中国汽研 2014 年度股东大会 嘉源法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于中国汽车工程研究院股份有限公司 2014 年度股东大会的
法律意见书
嘉源(15)-04-036 号
致：中国汽车工程研究院股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国汽车工程研究院股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吴俊霞律师出席公司 2014 年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序
合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国汽车工程研究院股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法
律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司第二届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司已于 2015 年 3 月 21 日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上
发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于 2015 年 4 月 17 日以
现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于
2015 年 4 月 17 日下午 13:30 在重庆北部新区金渝大道 9 号中国汽研会议中心学
术厅召开，由董事长任晓常先生主持；通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
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联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》
及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股
东名册》、《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的
身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股
东代理人）共计 7 名，持有公司 429,594,378 股股份，占公司有表决权股份总数
的 67.0417%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络
投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计 14 名，
持有公司 12,179,972 股股份，占公司有表决权股份总数的 1.9008%。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司部分
董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大
会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的 21 名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的
股份数额共计 441,774,350 股，占公司总股本 640,786,578 股的 68.94 %。其中，
现场出席会议的股东（或股东代理人）共计 7 名，持有公司 429,594,378 股股份，
占公司有表决权股份总数的 67.04%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 14
名，持有公司 12,179,972 股股份，占公司有表决权股份总数的 1.9008%。本所律
师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达
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到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2 名股东、1
名监事和本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席
会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，
未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下 16 项议案，除第 3 项议案由公司监事会提出外，其
他议案全部由公司董事会提出。
本次股东大会的议案表决结果如下：
（1）议案名称：审议 2014 年年度报告及摘要
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 441772350 100.00 0 0.00 2000 0.00
（2）议案名称：审议 2014 年度董事会报告
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 441772350 100.00 0 0.00 2000 0.00
（3）议案名称：审议 2014 年度监事会报告
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
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A股 441772350 100.00 0 0.00 2000 0.00
（4）议案名称：审议 2014 年度财务决算及 2015 年度预算报告
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 441772350 100.00 0 0.00 2000 0.00
（5）议案名称：关于公司 2014 年度利润分配预案的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 441772350 100.00 0 0.00 2000 0.00
（6）议案名称：关于审议“十三五”发展战略规划纲要的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 441771350 100.00 1000 0.00 2000 0.00
（7）议案名称：关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 12185772 99.98 0 0.00 2000 0.02
表决时，关联股东予以了回避表决。
（8）议案名称：关于与通用技术集团财务有限责任公司签署《金融服务框
架协议》的议案
股东类型 同意 反对 弃权
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比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 12185772 99.98 0 0.00 2000 0.02
表决时，关联股东予以回避表决。
（9）议案名称：关于首次公开发行股票超募资金用途的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 441768350 100.00 0 0.00 6000 0.00
（10）议案名称：关于修改《公司章程》的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 441772350 100.00 0 0.00 2000 0.00
（11）议案名称：关于修改《股东大会议事规则》的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 441772350 100.00 0 0.00 2000 0.00
（12）议案名称：关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 441772350 100.00 0 0.00 2000 0.00
（13）议案名称：关于修改《董事会议事规则》的议案
股东类型 同意 反对 弃权
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比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 441772350 100.00 0 0.00 2000 0.00
（14）议案名称：关于审议公司专职董事薪酬管理办法的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 441772350 100.00 0 0.00 2000 0.00
（15）议案名称：关于聘请 2015 年度审计服务机构的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 441772350 100.00 0 0.00 2000 0.00
（16）议案名称：独立董事 2014 年度述职报告
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 441772350 100.00 0 0.00 2000 0.00
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关
规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员
资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其
他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
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本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）
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