复旦复华：关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》部分条款的公告_股票频道

证券代码：600624 证券简称：复旦复华公告编号：临 2015-009

上海复旦复华科技股份有限公司关于修改

《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事

规则》和《总经理工作细则》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公

司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司

股东大会规则（2014 年修订）》等规定，2015 年 4 月 16 日，经公司第八届董事

会第五次会议审议通过，同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》和《总经理工作细则》的部分条款进行修订，并将《公司章程》、《股东

大会议事规则》和《董事会议事规则》提交公司 2014 年年度股东大会审议。现

将修订后的相关条款公告如下：

一、《公司章程》的修订

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

第十四条第十四条

公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。

公司的股份为普通股。经有权部门的核

准，可发行优先股。

普通股是指公司所发行的《公司法》一般

规定的普通种类股份。

优先股是指依照《公司法》，在一般规定

的普通种类股份之外，另行规定的其他种

类股份，其股份持有人优先于普通股股东

分配公司利润和剩余财产，但参与公司决

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

策管理等权利受到限制。

第十五条第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正

的原则，同种类的每一股份应当具有同等的原则。每一普通股股份享有同等权利。

权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部

2 同次发行的同种类股票，每股的发行条件门规章或本章程规定及具体发行条款约

和价格应当相同；任何单位或者个人所认定享有相应权利。

购的股份，每股应当支付相同价额。同次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、

法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东大会分别作出决议，

可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

3 （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。会批准的其他方式。

公司已发行的优先股不得超过公司普通

股股份总数的百分之五十，且筹资金额

不得超过发行前净资产的百分之五十，已

回购、转换的优先股不纳入计算。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十三条第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政公司在下列情况下，可以依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，收购本法规、部门规章和本章程的规定，收购本

公司的股份：公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；并；

（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份奖励给本公司职工；

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。份的活动。

公司可根据本章程并在符合相关法律、法

规、规范性文件的前提下，根据优先股具

体发行条款回购优先股股份。

第二十五条第二十五条

公司因本章程第二十三条第（一）项至第公司因本章程第二十三条第（一）项至第

（三）项的原因收购本公司股份的，应当（三）项的原因收购本公司股份的，应当

经股东大会决议。公司依照第二十三条规经股东大会决议。公司依照第二十三条规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应属于第（二）项、第（四）项情形的，应

5 当在 6 个月内转让或者注销。当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购公司依照第二十三条第（三）项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行股的本公司股份，将不超过本公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公份总额的 5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份应当司的税后利润中支出；所收购的股份应当

1 年内转让给职工。 1 年内转让给职工。

公司按本条规定回购优先股后，应当相应

减记发行在外的优先股股份总数。

第二十八条第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之发起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在证券交易前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起 1 年内不得转让。所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动司申报所持有的本公司的股份（含优先股

情况，在任职期间每年转让的股份不得超股份）及其变动情况，在任职期间每年转

过其所持有本公司股份总数的 25%；所持让的股份不得超过其所持有本公司同一

本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 种类股份总数的 25%；所持本公司股份自

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

年内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股票上市交易之日起 1 年内不得转

不得转让其所持有的本公司股份。让。上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第三十条第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股东名册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股份的股份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种类种类享有权利，承担义务。

7 股份的股东，享有同等权利，承担同种义普通股股东享有同等权利，承担同种义

务。务。优先股股东根据法律、行政法规、部

门规章或本章程规定及具体发行条款约

定享有相应权利并承担义务；持有同次发

行的相同条款优先股的优先股股东享有

同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十二条

公司股东享有下列权利：公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；或者质询；

8 （四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；份；

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。程规定的其他权利。

无新增一条，作为第三十三条：

公司优先股股东一般不出席股东大会会

议，所持股份没有表决权，但下列情形除

外：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内

容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过

10%；

（三）公司合并、分立、解散或变更公

司形式；

（四）发行优先股；

（五）本章程规定的其他情形。

无新增一条，作为第三十四条：

公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会

计年度未按约定支付优先股股息的，优先

股股东有权出席股东大会，每股优先股股

10 份享有本章程规定的表决权。对于股息可

以累积到下一会计年度的优先股，表决权

恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股

息不可累积的优先股，表决权恢复直至公

司全额支付当年股息。

第四十条第四十二条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东大会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

案、决算方案；案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十二）审议批准第四十三条规定的担保

事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项； 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；项；

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章（十六）审议公司与关联人发生的交易

或本章程规定应当由股东大会决定的其（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减

他事项。免公司义务的债务除外）金额在人民币

3000 万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

第五十五条第五十七条

股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东（含

权出席股东大会，并可以书面委托代理人表决权恢复的优先股股东）均有权出席股

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

出席会议和参加表决，该股东代理人不必东大会，并可以书面委托代理人出席会议

是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东大会股东的股权登记股东；

日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。日；

1.股东大会采用网络或其他方式的，应当（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

在股东大会通知中明确载明网络或其他 1.股东大会通知和补充通知中应当充分、

方式的表决时间及表决程序。股东大会网完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

络或其他方式投票的开始时间，不得早于论的事项需要独立董事发表意见的，发布

现场股东大会召开前一日下午 3：00，并股东大会通知或补充通知时将同时披露

不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：独立董事的意见及理由。

30，其结束时间不得早于现场股东大会结 2.股东大会采用网络或其他方式的，应当

束当日下午 3：00。在股东大会通知中明确载明网络或其他

2.股权登记日与会议日期之间的间隔应方式的表决时间及表决程序。股东大会网

当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确络或其他方式投票的开始时间，不得早于

认，不得变更。现场股东大会召开前一日下午 3：00，并

不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：

30，其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午 3：00。

3.股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第五十九条第六十一条

股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有普通股股东

理人，均有权出席股东大会。并依照有关（含表决权恢复的优先股股东）或其代理

13 法律、法规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东大会。并依照有关法

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托律、法规及本章程行使表决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第七十七条第七十九条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；总资产 30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。其他事项。

股东大会就本章程第三十三条规定的事

项作出特别决议，除须经出席会议的普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东，包

括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通

过之外，还须经出席会议的优先股股东

（不含表决权恢复的优先股股东，包括股

东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十八条第八十条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东大会审议影响中小投资者利益的重

部分股份不计入出席股东大会有表决权大事项时，对中小投资者表决应当单独计

的股份总数。票。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司持有的本公司股份没有表决权，且该

股东可以征集股东投票权。部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条

件的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

第八十条第八十二条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提公司应在保证股东大会合法、有效的前提

下，通过各种方式和途径，包括提供网络下，通过各种方式和途径，优先提供网络

形式的投票平台等现代信息技术手段，为形式的投票平台等现代信息技术手段，为

16 股东参加股东大会提供便利。股东参加股东大会提供便利。

公司就发行优先股事项召开股东大会的，

应当提供网络投票，并可以通过中国证监

会认可的其他方式为股东参加股东大会

提供便利。

第一百一十条第一百一十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会有权审议决定公司出售、收购资产

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、（购买原材料、燃料和动力，以及出售产

关联交易的权限，建立严格的审查和决策品、商品等与日常经营相关的资产购买或

程序；重大投资项目应当组织有关专家、者出售行为不在此限），资产抵押，借贷、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、

承包、租赁等，对外投资等交易事项，其

权限为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以高者为准）低于公司

最近一期经审计总资产的 50%；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务

17 和费用）低于公司最近一期经审计净资产

的 50%与人民币 5000 万元的较高者；

（三）交易产生的利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%与人民币

500 万元的较高者；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入低于公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%与人

民币 5000 万元的较高者；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润低于上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%与人

民币 500 万元的较高者。

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值

计算。

超过上述董事会审议权限的事项，属于重

大事项，应当组织专家、专业人士进行评

审，并报经股东大会批准。

董事会有权审议公司与关联自然人发生

的交易金额在人民币 30 万元以上、低于

3000 万元的关联交易（公司提供担保、受

赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除

外）；公司与关联法人发生的交易金额在

人民币 300 万元以上、低于 3000 万元，

或者占公司最近一期经审计净资产绝对

值 0.5%以上、低于 5%的关联交易（公司

提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

义务的债务除外）。

公司在连续 12 个月内发生的交易标的相

关的同类关联交易，应当按照累计计算的

原则适用本章程的相关条款。

上市公司对外担保，除必须由股东大会决

定的以外，须经董事会审议。应由董事会

审批的对外担保，必须经出席董事会的三

分之二以上董事审议同意并做出决议。违

反公司章程明确的股东大会、董事会审批

对外担保权限的，应当追究责任人的相应

法律责任和经济责任。

第一百二十八条第一百三十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工

18 作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）决定公司出售、收购资产（购买原

总经理列席董事会会议。材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产购买或者出售

行为不在此限），资产抵押，借贷、委托

贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、

租赁等，对外投资等交易事项，其权限为

人民币 1000 万元；

（九）决定公司与关联自然人发生的交易

金额低于人民币 30 万元的关联交易（公

司提供担保除外）；有权决定公司与关联

法人发生的交易金额低于人民币 300 万

元，或者低于公司最近一期经审计净资产

绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保

除外）；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条第一百三十四条

公司根据自身情况，在章程中应当规定副公司副总经理由总经理提名，总经理可以

19 总经理的任免程序、副总经理与总经理的提请董事会聘任或者解聘副总经理。副总

关系，并可以规定副总经理的职权。经理协助总经理的工作。

副总经理的具体职权由总经理决定。

第一百五十五条第一百五十七条

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司利润分配应重（一）利润分配原则：公司利润分配应重

20 视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公

司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的长远利益、全体股东的整体利益及公

司的可持续发展，利润分配政策应保持连司的可持续发展，利润分配政策应保持连

续性和稳定性。续性和稳定性。

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

（二）利润分配方式：公司可采取现金、（二）利润分配方式：公司可采取现金、

股票或现金与股票相结合的方式分配股股票或现金与股票相结合的方式分配股

利，优先采用现金分红的利润分配方式；利，优先采用现金分红的利润分配方式；

根据实际经营情况，公司可以进行中期分根据实际经营情况，公司可以进行中期分

配。配。

（三）利润分配条件：如公司当年盈利且（三）利润分配条件：如公司当年盈利且

经营活动产生的现金流量净额和累计未经营活动产生的现金流量净额和累计未

分配利润均为正，公司可以实施现金方式分配利润均为正，公司可以实施现金方式

分配股利，年度现金红利总额（含中期分分配股利，年度现金红利总额（含中期分

配的现金红利）不少于当年实现归属于上配的现金红利）不少于当年实现归属于上

市公司股东的净利润的 30%，否则董事会市公司股东的净利润的 30%，否则董事会

应当在年度报告中详细说明未进行现金应当在年度报告中详细说明未进行现金

分红的原因及未用于现金分红的资金留分红的原因及未用于现金分红的资金留

存公司的用途，并由公司独立董事对此发存公司的用途，并由公司独立董事对此发

表独立意见。表独立意见。

（四）利润分配决策程序：（四）利润分配决策程序：

1、公司进行利润分配时，由董事会制定 1、公司进行利润分配时，由董事会制定

利润分配预案，并将审议通过的利润分配利润分配预案，并将审议通过的利润分配

方案提交公司股东大会审议。董事会在制方案提交公司股东大会审议。董事会在制

定现金分红具体方案时，应当认真研究和定现金分红具体方案时，应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜，独立董事应当发表明确意见；宜，独立董事应当发表明确意见；

2、公司股东大会对现金分红方案进行审 2、公司股东大会对现金分红方案进行审

议时，应当通过多种渠道主动与股东特别议时，应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

小股东的意见和诉求，并及时答复中小股小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

东关心的问题；东关心的问题；

3、公司根据经营情况、投资规划和长期 3、公司根据经营情况、投资规划和长期

发展等需要，对《公司章程》确定的现金发展等需要，对《公司章程》确定的现金

分红政策进行调整或者变更的，调整后的分红政策进行调整或者变更的，调整后的

现金分红政策须符合中国证监会和上海现金分红政策须符合中国证监会和上海

证券交易所的相关规定，有关调整现金分证券交易所的相关规定，有关调整现金分

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

红政策的议案需征求独立董事意见，经公红政策的议案需征求独立董事意见，经公

司董事会审议并提交股东大会特别决议司董事会审议并提交股东大会特别决议

审议通过。审议通过。

（五）公司在特殊情况下无法按照既定的（五）公司在特殊情况下无法按照既定的

利润分配政策或最低现金分红比例确定利润分配政策或最低现金分红比例确定

当年利润分配方案的，应当在年度报告中当年利润分配方案的，应当在年度报告中

披露具体原因以及独立董事的明确意见；披露具体原因以及独立董事的明确意见；

公司当年利润分配方案应当作为特别决公司当年利润分配方案应当作为特别决

议提请股东大会审议，并应当提供网络投议提请股东大会审议，并应当提供网络投

票便利条件。票便利条件。

上述特殊情况指：上述特殊情况指：

1、公司根据国家政策进行重大调整，外 1、公司根据国家政策进行重大调整，外

部经营环境发生重大变化，或者由于遭受部经营环境发生重大变化，或者由于遭受

重大自然灾害等不可抗力因素对公司运重大自然灾害等不可抗力因素对公司运

营造成重大影响；营造成重大影响；

2、其他可能影响公司的长远利益、全体 2、其他可能影响公司的长远利益、全体

股东的整体利益的情况；股东的整体利益的情况；

3、法律、行政法规、部门规章及规范性 3、法律、行政法规、部门规章及规范性

文件所规定的限制公司进行利润分配的文件所规定的限制公司进行利润分配的

其他情况。其他情况。

（六）公司监事会对董事会执行现金分红（六）公司监事会对董事会执行现金分红

政策以及是否履行相应决策程序和信息政策以及是否履行相应决策程序和信息

披露等情况进行监督，在发现董事会存在披露等情况进行监督，在发现董事会存在

以下情形之一的，应当发表明确意见，并以下情形之一的，应当发表明确意见，并

督促其及时改正：督促其及时改正：

1．未严格执行现金分红政策； 1．未严格执行现金分红政策；

2．未严格履行现金分红相应决策程序； 2．未严格履行现金分红相应决策程序；

3．未能真实、准确、完整披露现金分红 3．未能真实、准确、完整披露现金分红

政策及其执行情况。政策及其执行情况。

（七）公司以现金的形式向优先股股东支

付股息，在完全支付约定的股息之前，不

向普通股股东分配利润。

21 第一百八十三条第一百八十五条

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报和财产清单后，应当制定清算方案，并报

股东大会或者人民法院确认。股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算公司优先股股东优先于普通股股东分配

无关的经营活动。公司财产在未按前款规剩余财产，公司应当优先向优先股股东支

定清偿前，将不会分配给股东。付未派发的股息和本章程约定的清算金

额，不足以全额支付的，按照优先股股东

持股比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

无新增一条，作为第一百九十五条

除本章程另有规定外，本章程中关于请求

召开临时股东大会、召集和主持临时股东

大会、提交股东大会提案、认定控股股东

等有关持股比例计算时，仅计算普通股和

表决权恢复的优先股。

无新增一条，作为第二百零一条

国家对优先股另有规定的，从其规定。

特别说明：鉴于新增有关优先股的相关规定后，章程条文数量较原《公司章程》增多，本次

修订后的部分条文序号及正文中交叉援引的条文名称将统一调整。

二、《股东大会议事规则》的修订

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

第九条第九条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大普通股股东(含表决权恢复的优先股股

会，并应当以书面形式向董事会提出。董东)有权向董事会请求召开临时股东大

事会应当根据法律、行政法规和公司章程会，并应当以书面形式向董事会提出。董

的规定，在收到请求后 10 日内提出同意事会应当根据法律、行政法规和公司章程

或不同意召开临时股东大会的书面反馈的规定，在收到请求后 10 日内提出同意

意见。董事会同意召开临时股东大会的，或不同意召开临时股东大会的书面反馈

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召意见。董事会同意召开临时股东大会的，

开股东大会的通知，通知中对原请求的变应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

更，应当征得相关股东的同意。董事会不开股东大会的通知，通知中对原请求的变

同意召开临时股东大会，或者在收到请求更，应当征得相关股东的同意。董事会不

后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计同意召开临时股东大会，或者在收到请求

持有公司 10%以上股份的股东有权向监后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计

事会提议召开临时股东大会，并应当以书持有公司 10%以上股份的普通股股东(含

面形式向监事会提出请求。监事会同意召表决权恢复的优先股股东)有权向监事会

开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内提议召开临时股东大会，并应当以书面形

发出召开股东大会的通知，通知中对原请式向监事会提出请求。监事会同意召开临

求的变更，应当征得相关股东的同意。监时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出

事会未在规定期限内发出股东大会通知召开股东大会的通知，通知中对原请求的

的，视为监事会不召集和主持股东大会，变更，应当征得相关股东的同意。监事会

连续 90 日以上单独或者合计持有公司未在规定期限内发出股东大会通知的，视

10%以上股份的股东可以自行召集和主为监事会不召集和主持股东大会，连续 90

持。日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的普通股股东(含表决权恢复的优先

股股东)可以自行召集和主持。

第十条第十条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会或股东决定自行召集股东大会的，

2 应当书面通知董事会，同时向公司所在地应当书面通知董事会，同时向公司所在地

中国证监会派出机构和证券交易所备案。中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集普通股股东

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

例不得低于 10%。监事会和召集股东应在 (含表决权恢复的优先股股东)持股比例

发出股东大会通知及发布股东大会决议不得低于 10%。监事会和召集股东应在发

公告时，向公司所在地中国证监会派出机出股东大会通知及发布股东大会决议公

构和证券交易所提交有关证明材料。告时，向公司所在地中国证监会派出机构

和证券交易所提交有关证明材料。

第十四条第十四条

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股单独或者合计持有公司 3%以上股份的普

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，

时提案并书面提交召集人。召集人应当在可以在股东大会召开 10 日前提出临时提

收到提案后 2 日内发出股东大会补充通案并书面提交召集人。召集人应当在收到

知，公告临时提案的内容。除前款规定外，提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公

3 召集人在发出股东大会通知后，不得修改告临时提案的内容。

股东大会通知中已列明的提案或增加新除前款规定外，召集人在发出股东大会通

的提案。股东大会通知中未列明或不符合知后，不得修改股东大会通知中已列明的

本规则第十三条规定的提案，股东大会不提案或增加新的提案。

得进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本规则

第十三条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第十五条第十五条

召集人应当在年度股东大会召开 20 日前召集人应当在年度股东大会召开 20 日前

以公告方式通知各股东，临时股东大会应以公告方式通知各普通股股东(含表决权

当于会议召开 15 日前以公告方式通知各恢复的优先股股东)，临时股东大会应当

股东。于会议召开 15 日前以公告方式通知各普

通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。

第二十条第二十条

公司应当在公司住所地或公司章程规定公司应当在公司住所地或公司章程规定

的地点召开股东大会。股东大会应当设置的地点召开股东大会。股东大会应当设置

会场，以现场会议形式召开。公司可以采会场，以现场会议形式召开，并应当按照

5 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为法律、行政法规、中国证监会或公司章程

股东参加股东大会提供便利。股东通过上的规定，采用安全、经济、便捷的网络或

述方式参加股东大会的，视为出席。股东其他方式为股东参加股东大会提供便利。

可以亲自出席股东大会并行使表决权，也股东通过上述方式参加股东大会的，视为

可以委托他人代为出席和在授权范围内出席。股东可以亲自出席股东大会并行使

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

行使表决权。表决权，也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

第二十三条第二十三条

股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有普通股股东

理人，均有权出席股东大会，公司和召集 (含表决权恢复的优先股股东)或其代理

人不得以任何理由拒绝。人，均有权出席股东大会，公司和召集人

不得以任何理由拒绝。

优先股股东不出席股东大会会议，所持股

份没有表决权，但出现以下情况之一的，

公司召开股东大会会议应当通知优先股

股东，并遵循《公司法》及公司章程通知

普通股股东的规定程序。优先股股东出席

股东大会会议时，有权与普通股股东分类

表决，其所持每一优先股有一表决权，但

公司持有的本公司优先股没有表决权：

6 (一)修改公司章程中与优先股相关的内

容；

(二)一次或累计减少公司注册资本超过

百分之十；

(三)公司合并、分立、解散或变更公司形

式；

(四)发行优先股；

(五)公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通

股股东(含表决权恢复的优先股股东)所

持表决权的三分之二以上通过之外，还须

经出席会议的优先股股东(不含表决权恢

复的优先股股东)所持表决权的三分之二

以上通过。

第三十一条第三十一条

股东与股东大会拟审议事项有关联关系股东与股东大会拟审议事项有关联关系

时，应当回避表决，其所持有表决权的股时，应当回避表决，其所持有表决权的股

份不计入出席股东大会有表决权的股份份不计入出席股东大会有表决权的股份

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

总数。总数。

上市公司持有自己的股份没有表决权，且股东大会审议影响中小投资者利益的重

该部分股份不计入出席股东大会有表决大事项时，对中小投资者的表决应当单独

权的股份总数。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

上市公司持有自己的股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条

件的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条第三十二条

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，

根据公司章程的规定或者股东大会的决根据公司章程的规定或者股东大会的决

议，可以实行累积投票制。前款所称累积议，可以实行累积投票制。

8 投票制是指股东大会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东大会选举

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人董事或者监事时，每一普通股(含表决权

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者

集中使用。监事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。

第三十三条第三十三条

除累积投票制外，股东大会对所有提案应除累积投票制外，股东大会对所有提案应

当逐项表决。对同一事项有不同提案的，当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决。除应当按提案提出的时间顺序进行表决。除

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

9 止或不能作出决议外，股东大会不得对提止或不能作出决议外，股东大会不得对提

案进行搁臵或不予表决。案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就

下列事项逐项进行表决：

(一)本次发行优先股的种类和数量；

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

的安排；

(三)票面金额、发行价格或定价区间及其

确定原则；

(四)优先股股东参与分配利润的方式，包

括：股息率及其确定原则、股息发放的条

件、股息支付方式、股息是否累积、是否

可以参与剩余利润分配等；

(五)回购条款，包括回购的条件、期间、

价格及其确定原则、回购选择权的行使主

体等(如有)；

(六)募集资金用途；

(七)公司与相应发行对象签订的附条件

生效的股份认购合同；

(八)决议的有效期；

(九)公司章程关于优先股股东和普通股

股东利润分配政策相关条款的修订方案；

(十)对董事会办理本次发行具体事宜的

授权；

(十一)其他事项。

第三十九条第三十九条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列股东大会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持有明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表

10 决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司就本规则第二十三条第二款所列情

形进行表决的，应当对普通股股东(含表

决权恢复的优先股股东)和优先股股东

(不含表决权恢复的优先股股东)出席会

议及表决的情况分别统计并公告。

无新增一条，作为第四十五条

11 公司以减少注册资本为目的回购普通股

公开发行优先股，以及以非公开发行优先

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

股为支付手段向公司特定股东回购普通

股的，股东大会就回购普通股作出决议，

应当经出席会议的普通股股东(含表决权

恢复的优先股股东)所持表决权的三分之

二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决

议后的次日公告该决议。

第四十五条第四十六条

公司股东大会决议内容违反法律、行政法公司股东大会决议内容违反法律、行政法

规的无效。股东大会的会议召集程序、表规的无效。公司控股股东、实际控制人不

决方式违反法律、行政法规或者公司章得限制或者阻挠中小投资者依法行使投

程，或者决议内容违反公司章程的，股东票权，不得损害公司和中小投资者的合法

可以自决议作出之日起 60 日内，请求人权益。股东大会的会议召集程序、表决方

民法院撤销。式违反法律、行政法规或者公司章程，或

者决议内容违反公司章程的，股东可以自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

特别说明：鉴于修订后新增一条规定，原《股东大会议事规则》第四十五条及以后全部条文

的序号将统一调整。

三、《董事会议事规则》的修订

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

第四条第四条

董事会应当确定其运用公司资产所作出董事会有权审议决定公司出售、收购资产

的风险投资权限，建立严格的审查和决策（购买原材料、燃料和动力，以及出售产

程序；重大投资项目应当组织有关专家、品、商品等与日常经营相关的资产购买或

专业人员进行评审，并报股东大会批准。者出售行为不在此限），资产抵押，借贷、

有关批准权限规定如下：委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、

（一）公司收购、出售资产应严格遵守法承包、租赁等，对外投资等交易事项，其

律、法规的规定，公司董事会、股东大会权限为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

的批准权限，执行上海证券交易所《股票

面值和评估值的，以高者为准）低于公司

上市规则》第七章对公司收购、出售资产

最近一期经审计总资产的 50%；

和关联交易所规定的标准。

（二）交易的成交金额（包括承担的债务

（二）公司及下属全资子公司向银行借款

和费用）低于公司最近一期经审计净资产

权限参照公司章程执行。

的 50%与人民币 5000 万元的较高者；

（三）以公司名义对外企业提供银行借款

（三）交易产生的利润低于公司最近一个

信用担保的，参照公司章程中对外投资的

会计年度经审计净利润的 50%与人民币

1 权限执行。

500 万元的较高者；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入低于公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%与人

民币 5000 万元的较高者；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润低于上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%与人

民币 500 万元的较高者。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值

计算。

超过上述董事会审议权限的事项，属于重

大事项，应当组织专家、专业人士进行评

审，并报经股东大会批准。

董事会审议公司与关联自然人发生的交

易金额在人民币 30 万元以上、低于 3000

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

万元的关联交易（公司提供担保、受赠现

金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

公司与关联法人发生的交易金额在人民

币 300 万元以上、低于 3000 万元，或者

占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上、低于 5%的关联交易（公司提

供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义

务的债务除外）。

公司在连续 12 个月内发生的交易标的相

关的同类关联交易，应当按照累计计算的

原则适用本章程的相关条款。

上市公司对外担保，除必须由股东大会决

定的以外，须经董事会审议。应由董事会

审批的对外担保，必须经出席董事会的三

分之二以上董事审议同意并做出决议。违

反公司章程明确的股东大会、董事会审批

对外担保权限的，应当追究责任人的相应

法律责任和经济责任。

四、《总经理工作细则》的修订

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

4 4

总经理行使下列职权总经理行使下列职权

4.1 主持公司的生产经营管理工作，组织 4.1 主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

4.2 组织实施公司年度经营计划和投资方 4.2 组织实施公司年度经营计划和投资方

案；案；

4.3 拟订公司年度财务预算方案、决算方 4.3 拟订公司年度财务预算方案、决算方

案；案；

4.4 拟订公司税后分配方案和弥补亏损方 4.4 拟订公司税后分配方案和弥补亏损方

案；案；

4.5 拟订公司融资方案； 4.5 拟订公司融资方案；

4.6 拟订公司增加或减少注册资本方案； 4.6 拟订公司增加或减少注册资本方案；

4.7 拟订公司内部管理机构设置方案； 4.7 拟订公司内部管理机构设置方案；

4.8 拟订公司的基本管理制度方案； 4.8 拟订公司的基本管理制度方案；

4.9 制订公司的具体规章和基本管理制度 4.9 制订公司的具体规章和基本管理制度

1 的实施细则；的实施细则；

4.10 制定公司员工(董监事、高级管理人员 4.10 制定公司员工(董监事、高级管理人员

及其他另有规定的除外)工资、福利和奖惩及其他另有规定的除外)工资、福利和奖惩

方案；方案；

4.11 制定公司年度招聘人才、用工计划和 4.11 制定公司年度招聘人才、用工计划和

员工培训计划；员工培训计划；

4.12 决定公司员工（董监事、高级管理人 4.12 决定公司员工（董监事、高级管理人

员及其他另有规定的除外）的聘用或者解员及其他另有规定的除外）的聘用或者解

聘、升级、加薪、奖惩与辞退；聘、升级、加薪、奖惩与辞退；

4.13 制定公司安全生产、劳动保护、劳动 4.13 制定公司安全生产、劳动保护、劳动

保险方案；保险方案；

4.14 提请董事会聘任或者解聘副总经理等 4.14 提请董事会聘任或者解聘副总经理

高级管理人员；等高级管理人员；

4.15 聘任或者解聘公司属下全资子公司的 4.15 聘任或者解聘公司属下全资子公司

经理和财务负责人；的经理和财务负责人；

4.16 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 4.16 聘任或者解聘除应由董事会聘任或

序

原条款序号、内容修订后的条款序号、内容

号

解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的负责管理人员；

4.17 签发日常行政业务文件； 4.17 签发日常行政业务文件；

4.18 根据董事会决定的投资方案，实施董 4.18 根据董事会决定的投资方案，实施董

事会授权范围内的投资项目；事会授权范围内的投资项目；

4.19 根据董事会决定的公司年度经营计 4.19 根据董事会决定的公司年度经营计

划、投资方案、财务预算方案、决算方案，划、投资方案、财务预算方案、决算方案，

实施公司贷款事项；实施公司贷款事项；

4.20 根据董事会批准的对外投资审批权 4.20 决定公司出售、收购资产（购买原材

限，管理公司资金和财产。权限为 1000 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

万元人民币；与日常经营相关的资产购买或者出售行

4.21 召集、主持总经理办公会议；为不在此限），资产抵押，借贷、委托贷

4.22 公司章程和董事会授予的其他职权。款、委托经营、委托理财、赠与、承包、

租赁等，对外投资等交易事项，其权限为

人民币 1000 万元；

4.21 决定公司与关联自然人发生的交易

金额低于人民币 30 万元的关联交易（公

司提供担保除外）；有权决定公司与关联

法人发生的交易金额低于人民币 300 万

元，或者低于公司最近一期经审计净资产

绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保

除外）

4.22 召集、主持总经理办公会议；

4.23 公司章程和董事会授予的其他职权。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2015 年 4 月 16 日

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