证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临 2015-005
上海复旦复华科技股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于
2015 年 4 月 16 日在上海市国权路 525 号复华科技楼 10 楼会议室召开，会议通知于 2015
年 4 月 3 日发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，监事会成员列席了会议。本次会
议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张陆洋先生
主持，审议通过了如下事项：
一、2014 年度董事会报告
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。
二、2014 年年度报告及报告摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。
三、2014 年度财务决算报告
公司 2014 年度财务决算，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出
具标准无保留意见，这里将其审计验证的有关结果报告如下：
2014 年 12 月 31 日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况，主要财务数据与财
务指标见下表：
单位：元
指标项目 本年数 上年数 比上年增减(%)
1 营业收入 1,007,897,795.98 951,654,621.40 5.91
2 净利润 40,520,918.75 33,712,175.52 20.20
3 总资产 1,654,240,083.20 1,541,080,777.83 7.34
4 股东权益 1,025,698,388.25 594,457,673.28 72.54
5 基本每股收益（元） 0.109 0.098 11.22
6 每股净资产（元） 2.532 1.722 47.04
1
7 加权平均净资产收益率（%） 5.252 5.728 减少 0.476 个百分点
8 资产负债率（%） 34.33 57.59 减少 23.26 个百分点
9 股东权益比率（%） 62.00 38.57 增加 23.43 个百分点
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。
四、2015 年度财务预算报告
2015 年度公司医药、软件、园区等主要业务将加速发展，提升市场占有率，放开经
营，规范管理，严格执行 2015 年度确定的经营目标和各项预算。考虑到 2015 年度药价
改革市场化、药品价格下降、招投标竞争日趋激烈和日元汇率下降等因素对公司的影响，
2015 年度公司经营目标为：
1、营业总收入预算为 8 亿元。
2、营业总成本预算为 7.65 亿元。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。
五、2014 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润
26,226,419.76 元，加上年初未分配利润为 4,197,543.17 元，提取法定盈余公积金
2,622,641.98 元，执行新会计准则追溯调整上年度利润 1,816,450 元，本年度可供股东
分配的利润为 25,984,870.95 元。
公司拟以 2014 年末总股本 405,155,035 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.31 元（含税），合计派发现金股利 12,559,806.09 元。本次股利分配后公司剩余未
分配利润 13,425,064.86 元，滚存至下一年度。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止 2014 年 12 月 31 日母公司
资本公积金余额为 441,453,311.61 元，公司拟以 2014 年末总股本 405,155,035 股为基
数，资本公积金每 10 股转增 3 股，共计 121,546,511 股。
上述预案实施完成后，公司总股本将增加至 526,701,546 股。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该分配预案须经 2014 年度股东大会审议通过后实施。
六、独立董事 2014 年度述职报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。
七、董事会审计委员会 2014 年度履职报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。
2
八、关于 2015 年为控股子公司提供融资担保的议案
详见公司公告临 2015-007《关于 2015 年为控股子公司提供融资担保的公告》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案须经 2014 年度股东大会审议通过后实施。
九、2014 年度内部控制审计报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十、2014 年度内部控制评价报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十一、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见公司公告临 2015-008《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十二、关于修改《公司章程》的议案
详见公司公告临 2015-009 《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会
议事规则>和〈总经理工作细则〉部分条款的公告》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。
十三、关于修改《股东大会议事规则》的议案
详见公司公告临 2015-009 《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会
议事规则>和〈总经理工作细则〉部分条款的公告》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。
十四、关于修改《董事会议事规则》的议案
详见公司公告临 2015-009 《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会
议事规则>和〈总经理工作细则〉部分条款的公告》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。
十五、关于修改《总经理工作细则》的议案
详见公司公告临 2015-009 《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会
议事规则>和〈总经理工作细则〉部分条款的公告》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十六、上海复旦复华科技股份有限公司对外担保管理制度
为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，
促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》、《关于上市公司为他人提供
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担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。
十七、上海复旦复华科技股份有限公司对外投资管理制度
为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，依照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等以及其他国家法律、法规的相关规定，
结合本公司《上海复旦复华科技股份有限公司公司章程》、《上海复旦复华科技股份有限
公司股东大会议事规则》、《上海复旦复华科技股份有限公司董事会议事规则》等公司制
度，制定本制度。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。
十八、上海复旦复华科技股份有限公司筹资管理制度
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
十九、关于独立董事 2015 年度津贴的议案
公司董事会拟在 2015 年度给付每位独立董事人民币 13 万元津贴。
同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票
（独立董事回避本议案的表决）
本议案须经 2014 年度股东大会审议通过后实施。
二十、关于公司执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》事项的议案
详见公告临 2015-010《上海复旦复华科技股份有限公司关于公司执行<企业会计准
则第 9 号—职工薪酬>事项的公告》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
二十一、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机
构的议案
董事会同意公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度
财务审计机构，2015 年度审计费用拟定为 110 万元，聘期一年。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2014 年度股东大会审议通过后实施。
二十二、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制
审计机构的议案
董事会同意公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度
内部控制审计机构，2015 年度审计费用拟定为 35 万元，聘期一年。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
本议案须经 2014 年度股东大会审议通过后实施。
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二十三、关于召开公司 2014 年度股东大会的议案
详见公司公告临 2014-011《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开 2014 年度股
东大会的通知》。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2015 年 4 月 16 日
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