复旦复华:第八届董事会第五次会议决议公告

来源:上交所 2015-04-18 16:58:36
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证券代码:600624 证券简称:复旦复华 编号:临 2015-005

上海复旦复华科技股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复旦复华科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次会议于

2015 年 4 月 16 日在上海市国权路 525 号复华科技楼 10 楼会议室召开,会议通知于 2015

年 4 月 3 日发出。会议应到董事 9 人,实到董事 9 人,监事会成员列席了会议。本次会

议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张陆洋先生

主持,审议通过了如下事项:

一、2014 年度董事会报告

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。

二、2014 年年度报告及报告摘要

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。

三、2014 年度财务决算报告

公司 2014 年度财务决算,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并且出

具标准无保留意见,这里将其审计验证的有关结果报告如下:

2014 年 12 月 31 日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况,主要财务数据与财

务指标见下表:

单位:元

指标项目 本年数 上年数 比上年增减(%)

1 营业收入 1,007,897,795.98 951,654,621.40 5.91

2 净利润 40,520,918.75 33,712,175.52 20.20

3 总资产 1,654,240,083.20 1,541,080,777.83 7.34

4 股东权益 1,025,698,388.25 594,457,673.28 72.54

5 基本每股收益(元) 0.109 0.098 11.22

6 每股净资产(元) 2.532 1.722 47.04

1

7 加权平均净资产收益率(%) 5.252 5.728 减少 0.476 个百分点

8 资产负债率(%) 34.33 57.59 减少 23.26 个百分点

9 股东权益比率(%) 62.00 38.57 增加 23.43 个百分点

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。

四、2015 年度财务预算报告

2015 年度公司医药、软件、园区等主要业务将加速发展,提升市场占有率,放开经

营,规范管理,严格执行 2015 年度确定的经营目标和各项预算。考虑到 2015 年度药价

改革市场化、药品价格下降、招投标竞争日趋激烈和日元汇率下降等因素对公司的影响,

2015 年度公司经营目标为:

1、营业总收入预算为 8 亿元。

2、营业总成本预算为 7.65 亿元。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。

五、2014 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,报告期内母公司报表净利润

26,226,419.76 元,加上年初未分配利润为 4,197,543.17 元,提取法定盈余公积金

2,622,641.98 元,执行新会计准则追溯调整上年度利润 1,816,450 元,本年度可供股东

分配的利润为 25,984,870.95 元。

公司拟以 2014 年末总股本 405,155,035 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红

利 0.31 元(含税),合计派发现金股利 12,559,806.09 元。本次股利分配后公司剩余未

分配利润 13,425,064.86 元,滚存至下一年度。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截止 2014 年 12 月 31 日母公司

资本公积金余额为 441,453,311.61 元,公司拟以 2014 年末总股本 405,155,035 股为基

数,资本公积金每 10 股转增 3 股,共计 121,546,511 股。

上述预案实施完成后,公司总股本将增加至 526,701,546 股。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该分配预案须经 2014 年度股东大会审议通过后实施。

六、独立董事 2014 年度述职报告

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。

七、董事会审计委员会 2014 年度履职报告

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。

2

八、关于 2015 年为控股子公司提供融资担保的议案

详见公司公告临 2015-007《关于 2015 年为控股子公司提供融资担保的公告》。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案须经 2014 年度股东大会审议通过后实施。

九、2014 年度内部控制审计报告

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

十、2014 年度内部控制评价报告

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

十一、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

详见公司公告临 2015-008《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

十二、关于修改《公司章程》的议案

详见公司公告临 2015-009 《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会

议事规则>和〈总经理工作细则〉部分条款的公告》。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。

十三、关于修改《股东大会议事规则》的议案

详见公司公告临 2015-009 《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会

议事规则>和〈总经理工作细则〉部分条款的公告》。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。

十四、关于修改《董事会议事规则》的议案

详见公司公告临 2015-009 《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会

议事规则>和〈总经理工作细则〉部分条款的公告》。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。

十五、关于修改《总经理工作细则》的议案

详见公司公告临 2015-009 《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会

议事规则>和〈总经理工作细则〉部分条款的公告》。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

十六、上海复旦复华科技股份有限公司对外担保管理制度

为了维护投资者的合法利益,规范公司的对外担保行为,控制公司资产运营风险,

促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和国担保法》、《关于上市公司为他人提供

3

担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公

司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上

市规则》及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》的相关规定,制定本制度。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。

十七、上海复旦复华科技股份有限公司对外投资管理制度

为规范公司的对外投资行为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,依照《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等以及其他国家法律、法规的相关规定,

结合本公司《上海复旦复华科技股份有限公司公司章程》、《上海复旦复华科技股份有限

公司股东大会议事规则》、《上海复旦复华科技股份有限公司董事会议事规则》等公司制

度,制定本制度。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

本议案须经 2014 年度股东大会审议通过。

十八、上海复旦复华科技股份有限公司筹资管理制度

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

十九、关于独立董事 2015 年度津贴的议案

公司董事会拟在 2015 年度给付每位独立董事人民币 13 万元津贴。

同意 6 票,弃权 0 票,反对 0 票

(独立董事回避本议案的表决)

本议案须经 2014 年度股东大会审议通过后实施。

二十、关于公司执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》事项的议案

详见公告临 2015-010《上海复旦复华科技股份有限公司关于公司执行<企业会计准

则第 9 号—职工薪酬>事项的公告》。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

二十一、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机

构的议案

董事会同意公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度

财务审计机构,2015 年度审计费用拟定为 110 万元,聘期一年。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

本议案须经 2014 年度股东大会审议通过后实施。

二十二、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制

审计机构的议案

董事会同意公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度

内部控制审计机构,2015 年度审计费用拟定为 35 万元,聘期一年。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

本议案须经 2014 年度股东大会审议通过后实施。

4

二十三、关于召开公司 2014 年度股东大会的议案

详见公司公告临 2014-011《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开 2014 年度股

东大会的通知》。

同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

2015 年 4 月 16 日

5

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