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复旦复华：2014年年度报告

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2015-04-18 16:58:36
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2014 年年度报告

公司代码：600624 公司简称：复旦复华

上海复旦复华科技股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人张陆洋、主管会计工作负责人叶伟达 及会计机构负责人（会计主管人员）顾宝

玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润 26,226,419.76

元，加上年初未分配利润为 4,197,543.17 元，提取法定盈余公积金 2,622,641.98 元，执行新会

计准则追溯调整上年度利润 1,816,450.00 元,本年度可供股东分配的利润为 25,984,870.95 元。

公司拟以 2014 年末总股本 405,155,035 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.31

元（含税），合计派发现金股利 12,559,806.09 元。本次股利分配后公司剩余未分配利润

13,425,064.86 元，滚存至下一年度。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止 2014 年 12 月 31 日母公司资本公积金

余额为 441,453,311.61 元，公司拟以 2014 年末总股本 405,155,035 股为基数，资本公积金每 10

股转增 3 股共计 121,546,511 股。

上述预案实施完成后，公司总股本增加至 526,701,546 股。

本预案须经 2014 年年度股东大会审议通过后实施。

六、 前瞻性陈述的风险声明

本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者

注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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2014 年年度报告

目录

第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3

第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3

第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5

第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7

第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 36

第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 42

第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 48

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 49

第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 56

第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 60

第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 61

第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 148

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2014 年年度报告

第一节 释义及重大风险提示

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司 指 上海复旦复华科技股份有限公司

药业公司 指 上海复旦复华药业有限公司

江苏复华药业 指 江苏复旦复华药业有限公司

中和软件 指 上海中和软件有限公司

复华园区公司 指 上海复华高新技术园区发展有限公司

复华园区海门公司 指 复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司

海门房产公司 指 海门复华房地产发展有限公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

二、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的经营风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的

讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

第二节 公司简介

一、 公司信息

公司的中文名称 上海复旦复华科技股份有限公司

公司的中文简称 复旦复华

公司的外文名称 SHANGHAI FUDAN FORWARD S&T CO., LTD

公司的外文名称缩写 FUDAN FORWARD

公司的法定代表人 张陆洋

二、 联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 任琳芳 沈敏

联系地址 上海市国权路525号复华科技楼 上海市国权路525号复华科技楼

电话 63872288 63872288

传真 63869700 63869700

电子信箱 shareholder@forwardgroup.com shareholder@forwardgroup.com

三、 基本情况简介

公司注册地址 上海浦东新区金海路3288号4幢E332室

公司注册地址的邮政编码 201209

公司办公地址 上海市国权路525号

公司办公地址的邮政编码 200433

公司网址 http://www.forwardgroup.com

电子信箱 forward@forwardgroup.com

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2014 年年度报告

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点 上海市国权路525号复华科技楼

五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A股 上海证券交易所 复旦复华 600624 复华实业

六、 公司报告期内注册变更情况

（一） 基本情况

公司报告期内注册情况未变更。

（二） 公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况

公司 1992 年 7 月上市时主营业务为 UPS 工业和新能源工业的科技产品研制开发、生产销售，1994

年开始启动复华高新技术园区的建设，2000 年公司实施转型，目前公司核心主营业务为软件开发、

生物医药、科技园区产业。

（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况

公司上市以来控股股东为复旦大学，未发生变更。

七、 其他有关资料

名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事

办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼

务所（境内）

签字会计师姓名 葛勤、郭东

名称 长城证券有限责任公司

办公地址 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦

报告期内履行持续督

14、16、17 楼

导职责的保荐机构

签字的保荐代表人姓名 游进、贾彦

持续督导的期间 2014 年 7 月 26 日至 2015 年 12 月 31 日

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2014 年年度报告

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

本期比上年同

主要会计数据 2014年 2013年 2012年

期增减(%)

营业收入 1,007,897,795.98 951,654,621.40 5.91 867,237,413.09

归属于上市公司 40,520,918.75 33,712,175.52 20.20 28,066,480.04

股东的净利润

归属于上市公司 29,833,119.92 26,940,627.06 10.74 12,649,943.20

股东的扣除非经

常性损益的净利

润

经营活动产生的 35,773,639.21 -133,355,261.71 不适用 222,355,801.55

现金流量净额

本期末比上年

2014年末 2013年末 同期末增减（% 2012年末

）

归属于上市公司 1,025,698,388.25 594,457,673.28 72.54 579,104,667.09

股东的净资产

总资产 1,654,240,083.20 1,541,080,777.83 7.34 1,315,645,608.91

(二) 主要财务指标

2014 2013 本期比上年同期增减 2012

主要财务指标

年 年 (%) 年

基本每股收益（元／股） 0.109 0.098 11.22 0.081

稀释每股收益（元／股） 0.109 0.098 11.22 0.081

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股 0.081 0.078 3.85 0.037

）

加权平均净资产收益率（%） 5.252 5.728 减少0.476 个百分点 4.870

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 3.867 4.577 减少0.710 个百分点 2.195

率（%）

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

1、经营活动产生的现金流量净额比去年同期变动了 126.83%主要系去年同期增加原辅材料采购和

增加项目开发资金的投入，今年此二项业务金额减少，减少了现金流出量所致。

2、归属于上市公司股东的净资产比去年同期增加了 72.54%主要系今年非公开发行股票成功，本

期股本和资本公积增加所致。

二、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

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2014 年年度报告

(三) 境内外会计准则差异的说明：

无

三、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

附注

非经常性损益项目 2014 年金额 （如 2013 年金额 2012 年金额

适用）

非流动资产处置损益 -469,084.02 -639,533.21 24,867,163.05

越权审批，或无正式批准文件，或

偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公 20,345,299.00 19,039,057.56 13,411,425.20

司正常经营业务密切相关，符合国

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取 40,000.00

的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营

企业的投资成本小于取得投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允

价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害

而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、

整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超

过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司

期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事 -7,925,000.00 -7,925,000.00 -17,925,000.00

项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允

价值变动损益，以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值 4,554,696.56

准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的

投资性房地产公允价值变动产生的

损益

根据税收、会计等法律、法规的要

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2014 年年度报告

求对当期损益进行一次性调整对当

期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入 405,553.65 104,451.34 -9,391,580.84

和支出

其他符合非经常性损益定义的损益

项目

少数股东权益影响额 -39,703.57 -920,761.28 103,862.59

所得税影响额 -1,629,266.23 -2,926,665.95 -204,029.72

合计 10,687,798.83 6,771,548.46 15,416,536.84

第四节 董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，世界经济复苏缓慢，在外需疲软、内需持续回落、房地产周期性调整等力量的作用

下,中国经济增长放缓。同时，经济运行仍面临不少困难和挑战，经济下行压力较大，结构调整阵

痛显现。面对外部环境复杂变化带来的各种压力与挑战，公司经营班子在董事会领导下，认真研

究、分析国家政策及主营业务的行业发展趋势，围绕年度经营目标，深入贯彻“放开经营，规范

管理，务实举措，确保年增”的十六字工作方针，在规范管理的基础上，积极倡导放开经营思路，

激发经营活力，通过加大市场拓展力度及挖掘潜力降本增效，推动药业、软件、园区等主营业务

平稳有序发展。报告期内，公司营业收入为 100,789.78 万元，同比增长 5.91%，归属于上市公司

股东的净利润为 4,052.09 万元，同比增长 20.20%，公司主营业务的具体经营情况如下：

药业：2014 年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为 65,640.17 万元，同比减少 3.47%，

占公司营业收入的 65.13%；净利润为 4,720.70 万元，同比下降 17.88%。

在医药行业增速放缓、市场竞争异常激烈的形势下，药业公司进一步加强消化系统用药、神

经系统用药、抗肿瘤药物、心脑血管用药等核心治疗领域的药品推广，努力扩大重点产品的市场

份额，实现了比较稳定的经济效益。在抓好营销工作的同时，深入挖掘内部潜力，通过改造更新

设备设施等方式降低生产环节中能源、资源的消耗，并进一步优化岗位配置，提高工作效率。在

质量管理方面，严格生产过程的监控，确保产品质量，年内接受了药监部门的各项监督检查均符

合要求。5 月下旬，药业公司片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药（枸橼酸他莫昔芬、甲磺

酸酚妥拉明、氟他胺）通过国家新版药品 GMP 认证，至此，药业公司全部制剂剂型及原料药均通

过新版 GMP 认证，为企业的生存与发展奠定了重要的基础。此外，药业公司积极投入公众健康教

育活动，扩大产品及品牌的影响力，树立了良好的社会形象。年内，药业公司荣获上海市著名商

标、上海市高新技术企业、安全生产标准化二级企业、上海市中药行业名优产品、五星级诚信创

建企业和 AAA 级合同信用评级等多项荣誉资质。2014 年，江苏复华药业公司项目建设也取得了较

大的进展，在完成厂房建设的基础上，按计划推进内部装修、机电安装、设备调试等工作。年内，

冻干粉针剂车间完成生产线安装调试，取得了江苏省药监局颁发的生产许可证,产品技术转移申请

也获得江苏省药监局的正式受理，确保了后续工作的顺利开展。

软件：2014 年，上海中和软件有限公司营业收入为 23,113.48 万元，同比增长 0.65%，占公

司营业收入的 22.93%；净利润为 1,637.30 万元，同比增长 38.79%。

面对中国对日软件外包行业发展趋缓和日元汇率继续下滑的不利环境，中和软件依托自身的

品牌及资源优势，加大对日业务的拓展力度，巩固深化了与野村综合研究所等主要客户的合作关

系，在扩大日元营业收入方面取得良好的成效，全年日元营业收入达到 401,879 万日元，同比增

长 22.74 %。同时，通过年初实施的外汇远期结售汇套期保值措施，降低了日元持续贬值对企业

的影响，人民币业务收入和净利润同比实现较好的增长。中和软件还着力加强队伍建设，东京支

社继续招聘人员，充实 Onsite 体制；上海本部招收十九期生，持续增强企业的核心竞争能力；积

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2014 年年度报告

极推进开发业务地方化工作，与外地的多家合作公司签署地方化合作协议，吸收当地人力资源，

为承接更多业务创造条件。此外，中和软件继续强化内部管理，严格执行信息安全制度，不断完

善品质管理。报告期内，中和软件取得“2013 中国软件企业出口第 4 名”、“2014 年上海市明星

软件企业（经营型）、（出口型）”、“2014 上海软件和信息技术服务出口重点企业”等一批荣

誉资质，保持了稳定的行业地位。

园区：2014 年，上海复华高新技术园区发展有限公司和上海复华高科技产业开发有限公司合

计营业收入为 1,381.25 万元，同比增长 2.45 %，占公司营业收入的 1.37%；净利润为 355.43 万

元，同比下降 0.73%。

园区产业以发展和增效为中心，以拓展项目和提高收益为抓手，推动经营工作有序开展。复

华园区公司积极开拓招商渠道，构建更加有效的招商网络，着力引进符合园区发展目标的较高质

量的企业，顺利完成复华园区厂房出租任务，新租与续租项目的租金水平稳步提高。园区物业部

门抓实做细服务与管理，努力提高服务质量和管理水平，为园区企业营造了和谐有序的环境，增

强了客户的满意度。复华园区海门公司全力推动海门园项目建设，江苏复华药业一期新建厂房竣

工并通过政府部门验收后于 2014 年初移交给江苏复华药业，总建筑面积约 2 万平方米的园区招商

大楼和总建筑面积近 1 万平方米的生活服务区一期的工程建设顺利完成并于 2014 年末通过政府部

门的竣工验收。园区 200 亩产业基地基础设施建设也已全面完成，10KV 的供电开闭所以及药业公

司、招商大楼、宿舍楼正式用电均投入使用，基地正式道路和绿化工程进入施工阶段。复华园区

海门公司还加快推动海门园区落户企业的工程建设，同时不断寻找新项目，积极探索新的园区招

商模式，为后续招商工作做准备。

2014 年，公司把加强经营管理与内部控制作为重点工作来抓，努力提升运营效率及风险防范

能力。在经营管理方面，通过预概算评估体系实施对子公司经营工作的管理。公司组织召开季度

经营工作评估会议检查各阶段经营情况，并安排相关职能部门负责人进行日常经营管理的落实、

跟进，跟踪子公司对自身问题采取应对措施的落实情况及实施效果，增强了经营管理的针对性及

有效性。公司内控工作在原有基础上持续深化，总部各部门及各子公司加强内部控制的意识不断

提高，各个岗位能够按照内控手册的要求贯彻落实。根据实际需要，公司不断完善制度与流程，

积极推进内控信息化进程，初步形成了内控信息化管理体系。公司内部审计工作以全面绩效审计

为核心，同时兼顾内控审计，并参与部分工程招投标工作、合同审核及工程竣工审价。由于年内

子公司工程建设项目多，投资大，审计部门将工程方面的工作纳入工作重点，通过公开招投标、

编制工程量清单、设置招标控制价或标底和市价竞价的方式较好地控制了工程造价。公司及各子

公司的法律风险防范意识较强，法务工作规范化水平总体良好。在人力资源管理方面，公司深化

落实原有的做法，增强绩效管理与绩效评价工作的实施效果，并通过一系列新举措改进干部考察

工作，更加客观地反映了员工对干部队伍的整体评价，对加强公司干部队伍的建设起到了积极的

推动作用。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

营业收入 1,007,897,795.98 951,654,621.40 5.91

营业成本 792,483,755.39 759,114,168.43 4.40

销售费用 45,016,709.58 35,414,983.52 27.11

管理费用 107,323,610.69 75,158,151.38 42.80

财务费用 14,186,908.62 36,311,249.21 -60.93

经营活动产生的现金流量净额 35,773,639.21 -133,355,261.71 不适用

投资活动产生的现金流量净额 -177,751,881.25 -126,399,220.36 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 28,334,584.36 190,629,501.32 -85.14

研发支出 36,912,141.09 35,603,152.68 3.68

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2014 年年度报告

营业税金及附加 4,803,335.26 3,610,034.29 33.06

资产减值损失 2,259,282.04 1,182,776.39 91.02

投资收益 -422,605.61 -1,972,235.58 78.57

营业外收入 21,250,971.05 19,171,222.17 10.85

其中：非流动资产处置利得 422,119.99 100.00

营业外支出 8,894,202.42 8,592,246.48 3.51

其中：非流动资产处置损失 891,204.01 639,533.21 39.35

其他综合收益的税后净额 -5,804,107.25 -8,597,588.07 不适用

归属于母公司所有者的其他综合收 -5,779,607.25 -8,597,588.07 不适用

益的税后净额

以后不能重分类进损益的其他综合 -1,007,500.00 100.00

收益

重新计量设定受益计划净负债或净 -1,007,500.00 100.00

资产的变动

以后将重分类进损益的其他综合收 -4,772,107.25 -8,597,588.07 不适用

益

外币财务报表折算差额 -4,772,107.25 -8,597,588.07 不适用

归属于少数股东的其他综合收益的 -24,500.00 100.00

税后净额

综合收益总额 40,233,089.04 30,892,807.72 30.23

归属于母公司所有者的综合收益总 34,741,311.50 25,114,587.45 38.33

额

利润表及现金流量表相关科目变动说明

（1）、管理费用比上年同期增加 42.80%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司和上海中和软

件有限公司研发费用投入比去年同期增加和研发费用全部计入管理费用所致。

（2）、财务费用比上年同期减少 60.93%主要系短期借款比去年同期减少和今年开展套期保值业

务取得成效影响所致。

（3）、经营活动产生的现金流量净额比去年同期变动了 126.83%主要系去年同期增加原辅材料采

购和增加项目开发资金的投入，今年此项业务金额减少，减少了现金流出量所致。

（4）、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 40.63%主要系投资支付的现金比去年同期

增加所致。

（5）、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少了 85.14%，主要系公司银行借款比去年同

期减少和归还银行借款比去年同期增加综合影响所致。

（6）、营业税金及附加比去年同期增加 33.06%主要系子公司上海复旦复华药业本年度增值税增加

导致附加税同比增长影响所致。

（7）、资产减值损失比去年同期增加 91.02%系公司对部分固定资产与账龄较长的应收账款计提减

值影响所致。

（8）、投资收益比上年同期减少亏损 78.57%主要系公司投资参股的部分企业经营得到改善，亏损

比去年同期减少所致。

（9）、非流动资产处置利得比去年同期增加 100%主要系去年无此项业务发生。

（10）、非流动资产处置损失比上年同期增加 39.35%主要系今年公司处置报废的固定资产增加所

致。

（11）、其他综合收益的税后净额和归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额比去年同期分

别变动了 32.49%和 32.78%主要系日元汇率下跌所形成的金额所致。

（12）、以后不能重分类进损益的其他综合收益和重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动比

去年同期增加 100%主要系公司根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》及公司相关会计政策，对

离退休职工的历年福利支付作为长期应付职工薪酬进行精算评估账务调整所致。

（13）、以后将重分类进损益的其他综合收益和外币财务报表折算差额比去年同期变动了 44.49%

主要系日元汇率下跌所形成的金额所致。

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2014 年年度报告

（14）、归属于少数股东的其他综合收益的税后净额比去年同期增长 100%主要系子公司上海复旦

复华药业有限公司设定收益计划影响少数股东综合收益所致。

（15）、综合收益总额比去年同期增长 30.23%、归属于母公司所有者的综合收益总额比去年同期

增长 38.33%主要系以后不能重分类进损益的其他综合收益和以后将重分类进损益的其他综合收

益变动共同影响所致。

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

2014 年公司总收入比去年同期增加 5,624.32 万元，主要系子公司上海克虏伯控制系统有限

公司同比增加 7,771.02 万元，子公司上海复旦复华药业有限公司比去年同期减少 2,360.89 万元。

子公司上海克虏伯控制系统有限公司营业总收入比去年同期增加 5.13 倍，主要系该公司本年

度积极拓展机电产品新的贸易业务，增加营业收入所致。子公司上海复旦复华药业有限公司营业

总收入比去年同期减少 3.47%，主要系部分产品销售价格下调影响营业收入。

按照行业口径披露报告期主要产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率如下：

药品品名 计量单位 年度 生产量 销售量 库存量 市场占有率

2013 年 1,219,160 1,138,414 117,859 20.95%

枸橼酸他莫昔

瓶 2014 年 1,125,086 1,081,591 161,354 23.14%

芬片

同比增减 -7.72% -4.99% 36.90% 增加 2.19 个百分点

2013 年 315,106 270,476 58,716 35.42%

氟他胺片 盒 2014 年 264,196 302,431 20,481 42.02%

同比增减 -16.16% 11.81% -65.12% 增加 6.60 个百分点

2013 年 987,003 1,036,044 98,062 47.31%

石杉碱甲片 盒 2014 年 1,019,108 1,071,961 45,209 59.77%

同比增减 3.25% 3.47% -53.90% 增加 12.46 个百分点

2013 年 6,906,903 6,671,441 460,760 20.46%

注射用还原型

盒 2014 年 6,869,124 6,920,976 408,908 21.47%

谷胱甘肽

同比增减 -0.55% 3.74% -11.25% 增加 1.01 个百分点

注：市场占有率的数据来源于米内网上城市公立医院化学药 2013 年、2014 年前十企业市场份额

格局。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

产品类 计量

年度 年初库存 生产数量 销售数量 年末库存 产销率

别 单位

2013 万支 206.91 4,627.30 4,490.02 344.19 97.03%

针剂

2014 万支 344.19 4,598.81 4,631.34 311.66 100.71%

2013 万片 9,707.56 149,227.71 150,324.71 8,610.56 100.74%

片剂

2014 万片 8,610.56 173,819.19 164,633.05 17,796.70 94.72%

(3) 主要销售客户的情况

单位：万元 币种：人民币

占公司全部营业

客户名称 营业收入总额（万元）

收入的比例(%)

上海国家生物医药基地医药销售有限公司 48,943 48.56

(株)野村综合研究所 19,138 18.99

上海谐成企业控股集团有限公司 4,266 4.23

上海医药分销控股有限公司 2,666 2.64

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2014 年年度报告

野村控股株式会社 2,478 2.46

前五名销售客户合计 77,491 76.88

(4) 其他

无

3 成本

(1) 成本分析表

币种：人民币 单位：万元

分行业情况

本期占 上年同期 本期金额较

成本构成 上年同期金 情况

分行业 本期金额 总成本 占总成本 上年同期变

项目 额 说明

比例(%) 比例(%) 动比例(%)

工业 原材料 42,155.77 80.79 47,188.21 83.50 -10.66

包装材料 1,307.59 2.50 1,183.29 2.09 10.50

人工 995.69 1.91 886.64 1.57 12.30

制造费用 2,138.75 4.10 2,371.11 4.20 -9.80

外加工费 5,583.75 10.70 4,882.98 8.64 14.35

商业 库存商品 7,955.68 100.00 497.33 100.00 1,499.68 系公司本

年度积极

拓展机电

产品新的

贸易业务

致使商业

成 本 增

长。

软件开 人工 13,110.41 71.86 11,164.77 62.39 17.43

发业 制造费用 5,134.65 28.14 6,729.16 37.61 -23.70

(2) 主要供应商情况

单位：万元 币种：人民币

供应商 采购金额（万元） 占采购总额比重（%）

上海国家生物医药基地医药销售有限公司 43,372.00 65.20

浙江九洲药业股份有限公司 1,506.00 2.26

山东金城钟化生物药业有限公司 1,078.00 1.62

上海医药工业有限公司 966.00 1.45

宁波绿之健药业有限公司 610.00 0.92

前五名供应商采购合计 47,532.00 71.45

(3) 其他

无

4 费用

（1）、本报告期内管理费用比上年同期增加 42.80%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司和

上海中和软件有限公司研发费用投入比去年同期增加和研发费用全部计入管理费用所致。

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2014 年年度报告

（2）、本报告期内财务费用比上年同期减少 60.93%主要系短期借款比去年同期减少和今年开展

套期保值业务取得成效影响所致。

（3）、本报告期内销售费用和所得税费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过 30%，销

售服务费比去年同期增长 1.93 倍系子公司上海复旦复华药业公司拓展市场增加资金投入影响所

致。

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

币种：人民币 单位：元

本期费用化研发支出 36,912,141.09

本期资本化研发支出

研发支出合计 36,912,141.09

研发支出总额占净资产比例（%） 3.40

研发支出总额占营业收入比例（%） 3.66

(2) 情况说明

药业：

单位：元 币种：人民币

本期费用化研发支出 21,435,806.52

本期资本化研发支出

研发支出合计 21,435,806.52

研发支出总额占净资产的比例% 12.30

研发支出总额占营业收入比例% 3.27

币种：人民币

研发费用占

2014 年研发 2014 年营业收

可比公司 主营产品 营业收入的

费用（万元） 入（万元）

比重（%）

皮质激素类原料药、氨基酸类原料药、

天药股份 3,914.62 138,891.90 2.82

中间体、制剂

硫酸氢氯吡格雷片、注射用比伐芦定、

信立泰 14,455.31 288,264.46 5.01

盐酸贝那普利片、阿利沙坦酯片

联环药业 原料药、片剂、针剂 1,124.96 66,868.82 1.68

阿莫西林胶囊、注射用头孢替安、注射

用头孢曲松钠、注射用青霉素钠、注射

哈药集团 25,135.03 1,640,463.02 1.53

用头孢唑林钠、注射用头孢唑肟钠、严

迪等抗生素类

葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服

三精制药 2,621.90 173,491.61 1.51

液、双黄连口服液

平均 9,450.36 461,595.96 2.05

软件: 单位：元 币种：人民币

本期费用化研发支出 15,476,334.57

本期资本化研发支出

研发支出合计 15,476,334.57

研发支出总额占净资产的比例% 11.96

研发支出总额占营业收入比例% 6.70

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2014 年年度报告

币种：人民币

研发费用

2014 年营

2014 年研发 占营业收

可比公司 主营产品 业收入（万

费用（万元） 入的比重

元）

（%）

东软集团股份有限公司 软件及系统集成 72,612.56 779,633.13 9.31

上海二三四五网络控股集团有限公司 软件外包服务 4,501.49 65,408.43 6.88

杭州新世纪信息技术股份有限公司 信息技术服务业 1,645.26 32,249.93 5.10

长城信息产业股份有限公司 高新电子 12,831.25 170982.58 7.50

成都三泰控股集团股份有限公司 金融电子及服务 5,786.06 125636.92 4.61

平均 19,475.32 234,782.20 8.30

本公司两大产业研发支出均处于行业平均水平,公司报告期研发支出 3,691.21 万元,占报告期末

公司净资产 3.40%，占报告期营业收入 3.66%，研发支出投入稳定、持续，能够满足公司未来发展

与市场竞争的需要。

药业公司积极推进新药研发工作，努力培育新的利润增长点，目前部分新药在申报生产批件，部

分新药在申报临床，部分新药仍在研究开发过程中。中和软件新的软件产品的开发目的是希望形

成企业自主知识产权的产品，逐渐形成企业的经营优势，目前部分软件产品获得实用新型专利，

部分软件获得软件著作权，部分软件产品仍在研究开发过程中。

6 现金流

单位：元 币种：人民币

项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

收到的税费返还 382,692.73 1,891,109.97 -79.76

收到其他与经营活动有关的现金 91,489,241.83 60,474,897.67

51.28

购买商品、接受劳务支付的现金 665,257,876.99 958,940,989.50 -30.63

支付其他与经营活动有关的现金 146,572,493.30 94,865,282.88

54.51

经营活动产生的现金流量净额 35,773,639.21 -133,355,261.71 不适用

收回投资收到的现金 45,000,000.00 5,800,000.00 675.86

取得投资收益收到的现金 564,698.63 - 100.00

处置固定资产、无形资产和其他长期

2,181,538.14 2,108.00 103,388.53

资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计 47,746,236.77 5,802,108.00 722.91

投资支付的现金 96,000,000.00 100.00

投资活动现金流出小计 225,498,118.02 132,201,328.36 70.57

投资活动产生的现金流量净额 -177,751,881.25 -126,399,220.36 不适用

吸收投资收到的现金 427,200,000.00 100.00

取得借款收到的现金 533,721,849.00 847,289,661.35 -37.01

偿还债务支付的现金 910,500,000.00 631,100,000.00 44.27

分配股利、利润或偿付利息支付的现

51,425,964.64 53,378,513.15 -3.66

金

其中：子公司支付给少数股东的股利、

3,745,404.80 2,549,364.14 46.92

利润

支付其他与筹资活动有关的现金 7,637,300.00 1,058,602.88 621.45

筹资活动现金流出小计 969,563,264.64 685,537,116.03 41.43

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2014 年年度报告

筹资活动产生的现金流量净额 28,334,584.36 190,629,501.32 -85.14

汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,565,084.18 -4,835,775.41 不适用

现金及现金等价物净增加额 -106,078,573.50 -73,960,756.16 不适用

期末现金及现金等价物余额 237,915,194.70 343,993,768.20 -30.84

现金流量变动说明：

（1）、收到的税费返还比去年同期减少 79.76%主要系子公司上海中和软件有限公司去年收到退

回以前年度所得税清算款项而今年此项收入减少所致。

（2）、收到其他与经营活动有关的现金比去年同期增加 51.28%主要系公司收回其他应收款所致。

（3）、购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期减少 30.63%主要系去年同期增加原辅材料采

购和项目开发资金,今年此二项业务金额减少，减少了现金流出量所致。

（4）、支付其他与经营活动有关的现金比去年同期增加 54.51%主要系公司支付应付款项增加所

致。

（5）、经营活动产生的现金流量净额比去年同期变动了 126.83%主要系去年同期增加原辅材料采

购和增加项目开发资金的投入，今年此二项业务金额减少，减少了现金流出量所致。

（6）、收回投资收到的现金比去年同期增加 6.76 倍主要系子公司上海复华高科技产业开发有限

公司本年度到期收回理财产品投资款而去年同期无此项业务所致。

（7）、取得投资收益收到的现金比去年同期增加 100%主要系子公司上海复华高科技产业开发有

限公司本年度购买理财产品取得收益而去年同期无此项业务所致。

（8）、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比去年同期增加 1034 倍主要系

子公司上海中和软件有限公司和上海克虏伯控制系统有限公司本期处置资产增加资金收入所致。

（9）、投资活动现金流入小计比去年同期增加 7.23 倍主要系收回投资、取得投资收益及处置固

定资产收到的现金比去年同期增加所致。

（10）、投资支付的现金比去年同期增加 100%系子公司上海复华高科技产业开发有限公司本期购

买银行理财产品和子公司上海复旦复华科技创业有限公司对外投资额增加而去年无此二项业务所

致。

（11）、投资活动现金流出小计比去年同期增加 70.57%主要系公司本年度投资支付的现金增加所

致。

（12）、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 40.63%主要系投资支付的现金比去年同期

增加所致。

（13）、吸收投资收到的现金比去年同期增加 100%主要系公司非公开发行股票成功吸收投资所致。

（14）、取得借款收到的现金比去年同期减少 37.01%主要系公司减少银行借款所致。

（15）、偿还债务支付的现金比去年同期增加 44.27%主要系公司归还银行贷款所致。

（16）、子公司支付给少数股东的股利、利润比去年同期增加 46.92%主要系上海复旦复华药业有

限公司支付给少数股东的股利增加所致。

（17）、支付其他与筹资活动有关的现金比去年同期增加 6.21 倍主要系公司定向增发所支付的增

发费用影响所致。

（18）、筹资活动现金流出小计比去年同期增加 41.43%主要系公司本年度偿还债务支付的现金增

加所致。

（19）、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少了 85.14%，主要系公司增发成功收到现金

增加、银行借款比去年同期减少和归还银行借款比去年同期增加综合影响所致。

（20）、汇率变动对现金及现金等价物的影响比去年同期变动了 2.56 倍，主要系日元汇率变动所

致。

（21）、现金及现金等价物净增加额比去年同期变动了 43.43%和期末现金及现金等价物余额比去

年同期减少 30.84%主要系公司根据经营状况，减少银行借款和加速归还银行贷款所致。

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2014 年年度报告

7 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

公司利润主要由药业公司和中和软件构成，2014 年度药业公司净利润 4,720.70 万元，中和

软件净利润 1,637.30 万元，利润来源 2014 年度无重大变化。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

报告期内，公司获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]178 号文《关于核准上海复旦

复华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 6,000 万股新股。

2014 年 7 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会

师报字[2014]第 113833 号《上海复旦复华科技股份有限公司验资报告》，复旦复华实际非公开发

行每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）6,000 万股，募集资金总额为人民币 427,200,000.00 元，

扣除承销及保荐费用 8,000,000.00 元，审计验资费 250,000.00 元、律师费 300,000.00 元及发行

登记费 60,000.00 元后，计募集资金净额为人民币 418,590,000.00 元，其中注册资本人民币

60,000,000.00 元，资本溢价人民币 358,590,000.00 元，计入“资本公积”。 本次发行新增股

份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次发行新增股份的

性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为 2017 年 7 月 24 日，如遇非交易日则顺延到交

易日。发行后，公司股本由发行前的 345,155,035 股增至 405,155,035 股。募集资金用于对公司

流动资金的补给，归还流动资金借款。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

围绕公司前期披露的发展战略和主要产业的发展规划，公司继续致力于药业、软件、园区等

核心业务的发展。药业公司持续聚焦重点产品，突出自身专科药、特色药的产品特色，中和软件

立足对日软件外包业务，努力拓展业务规模，园区产业持续推进复华高新技术园区的招商工作，

提高园区管理水平与服务质量。公司在提升主营业务经济效益的同时，加强投资与产业发展相结

合，着力推进药业、园区等产业跨区域联动发展，力求形成业务增量和新的利润增长点。报告期

内，江苏复华药业公司海门生产基地的建设取得较大进展，复华园区海门园的工程建设和招商引

资工作也按计划开展，药业、园区等产业朝着发展规划中集团化、规模化的发展方向稳步推进。

根据发展战略，公司加强产品经营与资本经营相结合，于 2014 年非公开发行股票 6000 万股，募

集资金 42,720 万元，降低了公司的资产负债率，提升了净资产，为公司未来发展打下了良好的基

础。

公司在 2013 年年报披露的经营计划中，预计 2014 年度营业总收入为 10.5 亿元，预计营业总

成本为 10.1 亿元。2014 年度实际完成营业总收入 10.08 亿元，完成率 96%。营业总成本为 9.66

亿元，完成率 95.64%。

(4) 其他

无

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入比 营业成本比 毛利率比

毛利率

分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减

（%）

（%） （%） （%）

工业 738,373,003.31 597,670,797.94 19.06 7.93 5.76 增加 1.66

个百分点

软件开 230,634,797.77 182,450,626.04 20.89 0.43 1.96 减少 1.19

发业 个百分点

主营业务分产品情况

毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比

分产品 营业收入 营业成本

（%） 上年增减 上年增减 上年增减

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2014 年年度报告

（%） （%） （%）

注射用 518,091,167.13 443,050,383.54 14.48 -5.61 -9.18 增加 3.37

还原型 个百分点

谷胱甘

肽

金融保 191,375,113.57 152,199,035.00 20.47 6.42 8.33 减少 1.41

险系统 个百分点

软件产

品

报告期公司重点产品的名称及适应症情况如下：

序号 产品名称 剂型 适应症

1 注射用还原型谷胱甘肽 注射剂 适用于化疗、放射治疗、低氧血症及肝脏疾病等患者

2 石杉碱甲片 片剂 适用于良性记忆障碍,提高患者指向记忆

3 氟他胺片 片剂 适用于前列腺癌，对初治及复治患者都可有效

4 枸橼酸他莫昔芬片 片剂 治疗女性复发转移乳腺癌

5 金融保险系统软件产品 适用于金融保险系统管理软件

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）

境内 777,327,644.59 7.04

境外 219,309,488.74 2.40

合计 996,637,133.33 5.99

主营业务分地区情况的说明

无

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2014 年年度报告

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

币种：人民币 单位：元

本期期末 上期期末 本期期末金

数占总资 数占总资 额较上期期

项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明

产的比例 产的比例 末变动比例

（%） （%） （%）

货币资金 237,997,899.18 14.39 344,049,172.68 22.33 -30.82 主要系 2014 年度公司购买理财产品未到期及加速银行

贷款的归还从而影响到货币资金。

应收票据 51,968,855.04 3.14 4,318,067.86 0.28 1,103.52 主要系使用票据结算的营业收入增加所致。

应收账款 57,890,371.67 3.50 59,800,638.56 3.88 -3.19

预付款项 38,602,593.04 2.33 85,970,609.76 5.58 -55.10 主要系公司根据相关要求将预付工程、设备相关的款项

转入在建工程所致。

其他应收款 15,063,772.70 0.91 12,654,622.37 0.82 19.04

存货 323,009,733.31 19.53 345,240,735.76 22.40 -6.44

其他流动资产 45,474,702.93 2.75 - 0.00 100.00 主要系子公司上海复华高科技产业开发有限公司本期

购买银行理财产品所致。

可供出售金融 7,200,000.00 0.44 1,200,000.00 0.08 500.00 主要系本期新增投资所致。

资产

长期股权投资 216,011,192.25 13.06 215,790,092.41 14.00 0.10

投资性房地产 110,148,115.03 6.66 113,591,160.07 7.37 -3.03

固定资产 147,821,596.35 8.94 151,991,770.37 9.86 -2.74

在建工程 308,657,834.00 18.66 111,141,038.88 7.21 177.72 主要系子公司江苏复旦复华药业有限公司生产基地项

目和复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司招商

大楼工程投入资金增加所致。

商誉 - 0.00 143,277.37 0.01 -100.00 系公司本期对商誉计提了减值准备影响所致。

递延所得税资 1,859,583.17 0.11 836,744.35 0.05 122.24 系公司根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》及公司

产 相关会计政策，对退休职工设定的受益计划作为长期应

付职工薪酬进行精算评估调整所致。

短期借款 196,700,000.00 11.89 643,500,000.00 41.76 -69.43 主要系公司本年归还了部分短期借款所致。

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2014 年年度报告

应交税费 30,786,942.27 1.86 19,564,678.60 1.27 57.36 主要系子公司上海复旦复华药业公司和上海中和软件

有限公司比上年同期增加金额所致。

一年内到期的 20,000,000.00 1.21 0.00 100.00 主要系子公司上海复旦复华药业有限公司本年度有一

非流动负债 年内到期的借款而去年无此项业务所致。

长期借款 93,811,510.35 5.67 43,789,661.35 2.84 114.23 主要系子公司江苏复旦复华药业有限公司生产基地建

设借入长期借款所致。

长期应付职工 9,058,000.00 0.55 100.00 主要系公司根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》及

薪酬 公司相关会计政策，对退休职工设定的 “设定收益计

划”影响所致。

递延收益 69,405,206.00 4.20 32,429,206.00 2.10 114.02 主要系子公司复旦复华高新技术园区（海门）发展有限

公司收到限定资金使用用途，与购建资产相关的款项增

加所致。

资本公积 452,121,943.46 27.33 93,531,943.46 6.07 383.39 系公司非公开发行股票成功，本期产生溢价所致。

其他综合收益 -18,910,087.02 -1.14 -13,130,479.77 -0.85 不适用 主要系日币汇率下跌，公司下属海外公司外币报表折算

成人民币时形成的差额。

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2014 年年度报告

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

无

3 其他情况说明

无

(四) 核心竞争力分析

本报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

公司以复旦大学的品牌、学科、科研、人才等优势为依托，具有科技成果转化生产力的有利

环境。目前，公司主营业务结构清晰，药业、软件、园区等三大产业均为国家鼓励发展的重点产

业，发展前景向好，主要产业在各自专注的细分市场能够提供富有自身特色的产品和服务，在相

关领域拥有较高的知名度。

公司三大产业的核心竞争力分析如下：

药业：依托复旦大学医学、药学、生命科学等优势学科以及五十多年制药业的经验积累，药

业公司在激烈的市场竞争中保持了稳定的发展势头，在上海医药行业拥有良好的品牌形象，2014

年“双益”品牌再度被认定为上海市著名商标。药业公司专注于做专科药、特色药，围绕消化系

统用药、神经系统用药、抗肿瘤药物、心脑血管用药等核心治疗领域，打造了注射用还原型谷胱

甘肽、双益平（石杉碱甲片）、氟他胺片、枸橼酸他莫芬片、雷公藤多苷片、心脑舒通片等一批

深受市场欢迎的名优产品。

软件：中和软件通过以期生培训机制为核心的独树一帜的人才培养制度，形成了强大的系统

工程师（SE）的团队优势以及由 1000 余名专业人才组成的软件开发与服务的技术队伍，具备超大

规模软件项目的开发能力，特别是在证券、金融、保险、产业等高精度、高标准项目开发方面，

积累了丰富的经验，能够承接从高端设计开始全流程的外包服务。自 1991 年成立以来，中和软件

始终致力于对日软件出口与服务外包领域的业务发展，凭借强大的技术开发能力与一流的服务品

质，赢得了包括野村综合研究所在内的一批日本顶尖企业的信赖，成为上海对日软件外包业的龙

头企业之一和国内软件出口与服务外包领域的领先企业。

园区：从事高新技术园区建设及相关房产开发二十年，在相关领域积累了丰富的运作经验，

在嘉定拥有国内首家由企业创办的高新技术园区——国家级上海复华高新技术园区。作为上海张

江高新技术产业开发区嘉定园的重要组成部分，得到各级政府的大力支持，复华园区区位优越，

基础设施完善，园区引进的企业质量、单位面积效益在区域内居于前列。目前复华园区已在江苏

海门跨区域发展，海门园经过两年多的建设初具形态，随着项目建设与招商工作的持续推进，未

来复华园区有望形成在长三角区域内的联动发展。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

本报告期内投资额 600 万元，比上年同期减少 9,400 万元，投资额比上年同期减少 94%。

占被投资公

被投资公司名称 主要经营活动 司权益的比

例（%）

大医生（上海）健 健康管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

10

康管理有限公司 经营活动】

信息技术、建筑装潢、绿化工程专业领域内的技术开发、技术

服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件（除计算机信息系

上海复华欣科信息 统安全专用产品）、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、

19.23

技术有限公司 电机产品、空调设备的销售；建筑智能化工程设计与施工；电

机产品、空调设备的安装。【企业经营涉及行政许可的，凭许

可证件经营】

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2014 年年度报告

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

单位:元 币种:人民币

是 计

资金

否 提 是

来源

委托 委托 经 减 否 是 关

合作 并说

委托理财 理财 理财 报酬确 实际收回本金 实际获得收 过 值 关 否 联

方名 委托理财金额 预计收益 明是

产品类型 起始 终止 定方式 金额 益 法 准 联 涉 关

称 否为

日期 日期 定 备 交 诉 系

募集

程 金 易

资金

序 额

交通 “蕴通财 15,000,000.00 2014 2014 预期年 190,726.03 15,000,000.00 190,726.03 是 否 否 否

银行 富稳得 年8月 年11 化后收

嘉定 利”91天周 13日 月12 益率

支行 期型 日 5.1%

上海 赢家 30,000,000.00 2014 2014 预期年 373,972.60 30,000,000.00 373,972.60 是 否 否 否

银行 年8月 年11 化后收

嘉定 13日 月12 益率5%

支行 日

交通 “蕴通财 15,000,000.00 2014 2015 预期年 194,465.75 是 否 否 否

银行 富稳得 年12 年3月 化后收

嘉定 利”91天周 月17 18日 益率

支行 期型 日 5.2%

上海 赢家 30,000,000.00 2014 2015 预期年 379,956.16 是 否 否 否

银行 年12 年3月 化后收

嘉定 月17 18日 益率

支行 日 5.08%

合计 / 90,000,000.00 / / / 1,139,120.54 45,000,000.00 564,698.63 / / / / /

逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0

委托理财的情况说明 公司所选择的理财产品均为保本型产品

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2014 年年度报告

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

募集 尚未使用募集资

募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向

年份 金总额

2014 非公开发行 418,590,000.00 418,590,000.00 418,590,000.00 资金用途未变更，存放于募集资金

专用账户

合计 / 418,590,000.00 418,590,000.00 418,590,000.00 /

募集资金总体使用情况说明 2014 年度，公司非公开发行每股面值 1 元的人民币普通股(A 股)6,000 万股，每股发行价人民币 7.12 元，共募

集资金合计人民币 427,200,000.00 元，扣除发行费用 8,610,000.00 元，实际募集资金净额为 418,590,000.00

元， 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第 113833 号《验资报告》验证，此次非公开发行

募集资金已于 2014 年 7 月 18 日全部到位。本次募集资金全部用于补充流动资金，公司已对募集资金采取了专户

存储制度。

2014 年 8 月 15 日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于募集资金使用计划的议案》，同意公

司使用募集资金 41,859 万元偿还公司及控股子公司短期流动资金贷款（详见刊登在上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 和《上海证券报》的公司公告临 2014-026）。截至 2014 年 9 月 5 日，公司已从募集资金专项账

户将募集资金 41,859 万元全部用于偿还公司及控股子公司短期流动资金贷款。

目前募集资金账户余额 350,207.65 元系募集资金存款利息。

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2014 年年度报告

(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

是否符 产生 是否符 未达到计 变更原因及

承诺项目 是否变 募集资金拟投入 募集资金本年度 募集资金累计实际 项目 预计

合计划 收益 合预计 划进度和 募集资金变

名称 更项目 金额 投入金额 投入金额 进度 收益

进度 情况 收益 收益说明 更程序说明

归还流动 否 418,590,000.00 418,590,000.00 418,590,000.00 是

资金借款

合计 / 418,590,000.00 418,590,000.00 418,590,000.00 / / / / / /

公司募集资金按承诺项目使用，至 2014 年 9 月 5 日已将募集资金全部用于偿还公司及控股子公司短期流动资

募集资金承诺项目使用情况说明

金贷款。

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

(4) 其他

无

4、 主要子公司、参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

主要控股子公 业务

经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

司名称 性质

冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、

上海复旦复华 原料药、中药提取车间，从事医药专业领域内的

工业 4,480.00 35,203.20 17,433.04 65,640.17 4,564.51 4,720.70

药业有限公司 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批

发（非实物方式）：预包装食品（不含熟食卤味、

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2014 年年度报告

冷冻冷藏）。

上海中和软件 软件 计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；

USD980 20,240.37 12,941.20 23,113.48 1,215.56 1,637.30

有限公司 开发 承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程

上海复华高新

房地 园区内市政工程设施、施工、开发、物业管理及

技术园区发展 5,000.00 29,792.32 8,466.61 856.97 -89.23 270.34

产业 配套服务；招商、咨询服务

有限公司

计算机软件科学（含通讯、网络科学）的研究、

上海复旦软件 服务 开发、应用、设计和生产；计算机软件领域内的

8,000.00 26,895.62 16,202.06 640.97 1,680.63 1,646.09

园有限公司 业 四技服务；承接计算机软件系统集成和网络工

程；物业管理

上海克虏伯控

生产开发大功率不间断电源装置，全密封免维护

制系统有限公 工业 USD970 14,123.24 1,648.23 9,285.00 5.5 13.99

蓄电池，能量控制系统级配套设备

司

房地产开发与经营，市政基础设施建设投资，实

业投资，物业管理，商业化高科技项目投资与经

上海复华高科

房地 营，机电设备（除特种设备）、机械设备安装，

技产业开发有 8,000.00 8,676.23 8,448.22 524.28 212.36 166.85

产业 机电设备、机械设备、建筑材料的销售，仓储，

限公司

商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可

证件经营】

江苏复旦复华 服务 从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技

10,000.00 25,114.65 9,892.79 -29.75 -29.75

药业有限公司 业 术服务、技术转让。

海门复华房地 房地产开发、经营。建筑工程设计，市政公用工

房地

产发展有限公 程施工，物业管理，建筑装潢材料零售，自有房 5,000.00 22,993.08 4,592.18 -392.69 -392.89

产业

司 屋租赁。

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2014 年年度报告

市政公用施工；物业管理服务（凭资质证经营）；

复旦复华高新

为高科技行业提供信息咨询项目，为房地产行业

技术园区（海 服务

提供咨询服务，对高科技行业进行投资和管理， 8,000.00 21,239.03 7,612.55 -197.97 190.25

门）发展有限 业

市场营销策划，软件开发，计算机软件系统集成

公司

和网络工程服务，建材批发，自有房屋租赁。

单位：万元 币种：人民币

主要参股公司 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

上海复华软件产业发 服务、房 对高科技企业、科教集团创业投资，投资

18,368.00 78,115.49 27,654.22 262.63 55.46 62.97

展有限公司 地产业 管理市场营销策划，企业管理等

（1）、上海中和软件有限公司总资产比上年同期减少 35.99%主要系本年度归还银行短期借款和分配股利所致。营业利润比上年同期增加 50.15%和净利

润比上年同期增加 38.79%主要系公司报告期内营业收入增加、费用下降、套期保值业务取得成效，归还短期借款减少利息支出综合影响所致。

（2）、上海复华高新技术园区发展有限公司营业利润比上年同期减少 2.25 倍主要系本年度子公司上海复旦软件园有限公司利润分配减少所致。

（3）、上海复旦软件园有限公司营业利润比上年同期增长 9.94 倍，净利润比上年同期增长 13.40 倍主要系收到子公司分利投资收益大幅增加所致。

（4）、上海克虏伯控制系统有限公司总资产比上年同期增加了 60.61%，营业收入比上年同期增长了 5.13 倍系公司本年度积极拓展机电产品的贸易业务，

由于该业务的开展而增加了资金投入，因此造成总资产与营业收入同步增加所致；营业利润比上年同期减少了 87.32%，净利润比上年同期减少了 70.25%

主要系上年度冲回以前年度多计提的资产减值损失，而本年度无此项。

（5）、上海复华高科技产业开发有限公司营业利润比上年同期增长 19.28 倍，净利润比上年同期增长 14.85 倍，主要系公司本年度利用闲置资金理财取

得收益所致。

（6）、江苏复旦复华药业有限公司总资产比上年同期增长 56.73%主要系公司土建和设备安装工程投入资金增加所致。

（7）、海门复华房地产发展有限公司营业利润比上年同期变动了 25.36 倍，净利润比上年同期变动了 25.32 倍主要系公司本年 1 至 5 月开发项目未开工，

利息计入财务费用所致。

（8）、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司总资产比上年同期增长 30.74%，主要系公司招商大楼工程建设增加资金投入所致；营业利润比上

年同期变动了 32.46%系管理费用减少所致、净利润比上年同期变动了 164.91%系本年度收到政府环境配套补贴款影响所致。

（9）、上海复华软件产业发展有限公司营业收入比上年同期增加 5 倍主要系租金及其他业务收入增加所致。营业利润比上年同期变动了 1.6 倍，净利润

比上年同期变动了 1.7 倍主要系营业收入增加所致。

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2014 年年度报告

公司持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划

公司持有上海坤耀科技有限公司 100%的股权，公司持有该公司股权的目的是了解视听产品及工程的市场运作，该公司将开展视听产品的销售及工程安装

业务。

5、 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况

海门药业生产基地项目 33,930.70 土建工程已验收，机电设备正在安装 13,497.61 23,754.36

复旦复华（海门）高新技术园区招商 6,000 验收中 4,680.93 5,417.95

大楼工程

海门复华园区配套住宅项目 70,000 土建工程启动 649.27 20,461.84

合计 109,930.70 / 18,827.81 49,634.15 /

（1）、房地产储备情况：海门复华园区配套住宅项目持有土地总面积 185.16 亩，现该项目土建工

程已启动。

（2）、房地产出租情况：

币种：人民币

面积 （平方 平均单价（元/ 合同期 限 2014 年度租金收

地区 种类 出租率

非募集资金项目情况说明 米） 天/平方米） （年） 入（万元）

黄浦区 办公用房 1,327.13 8.3 100.00% 3 402.05

杨浦区 办公用房 6,047.00 2.49 97.85% 1 537.12

嘉定区 工业厂房 62,531.90 0.821 100.00% 1 1874.18

长宁区 住宅 187.43 1.634 100.00% 1.5 11.18

昆山市 住宅 219.85 0.498 100.00% 1 4

海南省 办公用房 834.3 0.183 100.00% 1 5.58

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2014 年年度报告

海南省 住宅 151.9 0.13 100.00% 1 0.72

香港 住宅 69.77 5.808 100.00% 1 14.79

合计 71,369.28 2,849.62

（3）、财务融资情况：海门复华园区配套住宅项目主要融资途径为银行贷款，期末使用银行资金

为 16,589 万元。2014 年度 6 月至 12 月利息资本化金额 531.69 万元，利息资本化率为 3.60%，利

息成本为本期银行贷款的平均利息成本。

（4）、海门复华园区配套住宅项目 2014 年 6 月开工。

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2014 年年度报告

(六) 公司控制的特殊目的主体情况

无

(七) 其他

无

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

公司主营业务为药业、软件、园区等产业，下面就各产业情况作具体分析。

1. 药业

国家食药监局南方医药经济研究所所长林建宁在第 26 届全国医药经济信息发布会上发表的

主题报告中，对 2015 年中国医药经济进行了预测。在 GDP 增幅不低于 7%，出口不低于 2014 年，

财政对医疗卫生投入增幅不低于 8%的三大前提下，预计 2015 年我国医药工业产值增长 15%，医药

工业销售增长 13%；医药工业利润增长 11%。报告显示，我国医药经济正从高增幅回归到稳健的中

高增速增长，医药工业利润增速放缓已成常态。控费控规模、取消药品加成、反商业贿赂继续遏

制 2015 年医院终端药品销售的增长；分级诊疗导致终端分化，基层市场有望被带动。招标改革近

期仍以降价为主基调，药价改革市场化对专利药、创新药、独家品种将是利好。未来医药经济增

长从高速换档到中高速，医药互联网经济是未来产业经济的新拉动力。同时，自主创新、大健康

的兴起和资本跨界的渗透都要求加快产业升级的进度。2015 年，由于招标形势的变化，导致药业

公司在福建、浙江、湖南、湖北等成熟市场落标，市场面临替换新剂型重新开发的局面；同时，

全国招标价格一体化格局的形成，使药业公司失去了部分省份价格上的优势，对提升经营业绩带

来相当大的阻力。

2. 软件

近两年来，由于日元持续贬值，而国内人力成本连年增长，我国对日软件外包行业的盈利能

力大幅下降，整个行业发展仍处于低潮期，已有部分规模较大的企业实施了转型与调整。但从长

远看，日本企业每年的外包预算支出比较稳定，日本已逐步进入老龄化社会，劳动力缺乏；尽管

日本积极寻找替代中国的接包国家，但效果并不理想，所以对日服务外包还是一个有盈利潜力的

市场。从政策层面来讲，国家继续加大对服务外包产业的推动力度。2014 年 11 月 26 日，国务院

部署加快发展服务外包产业，并强调服务外包要向价值链高端延伸。2015 年 1 月，《关于促进服

务外包产业加快发展的意见》正式出台，这是我国首次对服务外包产业作出全面部署和顶层设计。

《意见》明确提出到 2020 年我国服务外包产业的发展目标，并给出了服务外包产业的重点领域、

主要任务和保障措施等。通过定期发布《服务外包产业重点发展领域指导目录》加强产业发展指

导是一项全新举措，其中，软件和信息技术被列为优先鼓励发展的领域。这一系列政策的出台对

于我国软件外包产业来说是比较有利的。

3. 园区

2014 年末，同济大学发展研究院对外发布了《2014 中国产业园区持续发展蓝皮书》及中国产

业园区百强榜单。北京中关村国家自主创新示范区、上海张江国家自主创新示范区、苏州工业园

区位列中国产业园区百强榜单前三甲，上海张江国家自主创新示范区的位次，比去年升了一位。

通过对 2013 年中国产业园区持续发展指数的分析，尤其是与 2012 年指数的比较研究，《蓝皮书》

认为，中国产业园区的经济效益总体进一步提升；在百强榜单中，“东部强、中西部加快进步”

的区域发展情况和高新区、经济技术开发区各占半壁江山的格局未发生大的变化；排位靠前的知

名产业园区继续表现出“全能者”的角色，但多数产业园区在发展指标中的表现并不均衡；创新

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2014 年年度报告

与合作成为保持持续发展优势的关键，但园区间创新发展不均衡，合作形式重于实质。《蓝皮书》

总结了 30 年中国产业园区发展的 1.0 模式：政策、行政化、硬基础“三要素”组成的驱动模式，

并且首次提出了“园区 2.0”的发展模式：即在创新升级时期中国产业园区持续发展的驱动要素、

合作方式、发展路径，以实现产业生态、社会生态与自然生态相融合的发展模式，其中，驱动要

素为“制度、融合化、软环境”。当前，中央及各级政府大力推动现代服务业和战略性新兴产业

的发展，为高新技术园区和科技园区的发展提供了有利的条件；但是在经济增速放缓的情况下，

传统企业，特别是制造业产能呈趋势性下降，园区招商引资工作也将受到一定的影响。

(二) 公司发展战略

公司“十二五”时期的发展战略是：抓住国家转变发展方式的契机，依托复旦大学及其优势

学科，以盈利为导向，以创新驱动、加强管理和激励为手段，以提升企业经济效益、提升股东价

值为目标，坚持产品经营与资本经营相结合的经营模式、投资与产业经营相结合的发展模式、总

部与产业部门相结合的工作模式，努力做大做强药业、软件、园区等核心业务，形成集团化效应，

造就一个与复旦大学著名高校品牌和社会影响相符合、与社会公众股东期望相适应的可持续发展

的高科技集团公司。

公司药业、软件、园区等主要业务的发展规划为：

药业：继续专注于做专科药、特色药，提升公司研发能力，努力成为核心治疗领域的优势企

业，并以海门生产基地建设为契机，朝着集团化、规模化方向发展，打造成为中国医药行业的知

名品牌。

软件：保持中和软件在上海对日软件外包领域的龙头地位，不断提升其在国内外软件外包领

域的影响力，将其建设成为国际一流、具有出色创新能力与强大核心竞争力的集团型软件服务外

包企业。

园区：立足嘉定，辐射长三角，不断提升园区经营规模、发展质量和创新能力，并在此基础

上形成集团化发展，成为公司未来发展的重要基础。

(三) 经营计划

2015 年，公司考虑到药价改革市场化，药品价格下降，招投标竞争日趋激烈和日元汇率下降

等诸因素，公司营业总收入预计为 8 亿元，营业总成本预计为 7.65 亿元。

面对经济发展新常态下呈现的新的机遇与挑战，公司以“十二五”发展战略规划为指导，围

绕年度经营目标，确立了“挖潜增效，投资创新，强化管控，确保增长”的十六字工作方针，加

大力度挖掘潜力降本增效，以投资带动增长，加快商业模式的创新突破，同时，通过建立制度、

加强制衡、坚持评估等方式来强化经营管理与内部控制，努力推动药业、软件、园区等主营业务

的持续发展，确保公司经济效益稳步增长。公司三大主营业务的具体经营计划如下：

药业：2015 年医药市场整体增速趋缓，药品定价机制面临改革，招标政策不断调整，药业公

司各事业部针对市场形势、公司重点产品的特点和各区域已经发布的招标政策，研究制定营销策

略，力求扩大重点产品的市场份额，提升企业的经济效益。面对各种因素带来的成本上涨压力，

药业公司继续挖掘内部潜力，通过设备维护更新和技术改造，节约能源、资源，提高产能及生产

效率。在质量管理方面，深化执行新版 GMP 要求，不断完善企业质量管理体系，加强生产过程的

监控与管理，做好执行 2015 版《中国药典》的各项准备工作。药业公司还将加大研发投入，完善

实验设备的配备，加强研发管理和学习培训，提高队伍的研发水平；做好安全标准化管理的维护

工作，完善安全管理体系，确保安全生产。此外，江苏复华药业公司将继续完善海门药厂建设，

推进试生产、GMP 认证等工作如期进展，为早日投产做好准备。

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2014 年年度报告

软件：在世界经济复苏缓慢、日元汇率持续低迷的形势下，2015 年，中和软件继续加强对外

营业力度。在对日业务方面，持续深化与主要客户的合作关系，扩大原先销售份额较小的领域的

业务量；对于其他日本客户，则根据当前各自业务的发展特点，在稳定原有开发规模的基础上实

现新的增长；还要积极拓展思路，寻找机会在日开拓大型的新客户。在国内及欧美业务方面，要

进一步开拓市场，争取销售额能够有所突破。与此同时，中和软件继续加强队伍建设，在 2014

年启动开发业务地方化的基础上，加大推进力度，不断扩大人员储备,降低稼动率，使得企业能够

在合理的范围内调配开发力量。此外，中和软件还将加强内部管理，深化落实项目核算制度，严

格控制成本费用，并继续实施外汇避险措施，努力提高经济效益。

园区：2015 年，园区产业的主要经营思路为开拓创新，奋发努力，以增效发展为中心，全力

推进各项工作。复华园区公司，要充分利用现有资源，以招商为重点，继续保持厂房出租“零空

置”，对到期厂房的续租和新租企业适度提高租金；物业管理方面也要不断提高管理水平和服务

质量，更好地满足客户的需求。同时，加大寻找项目的力度，为企业增加新的经济增长点。复华

园区海门公司，要转型发展，由前几年主要是围绕基本建设逐步转移到园区经营管理工作上。2015

年复华园区海门公司将启动复华园区海门园生活服务区二期项目及标准厂房的建设计划，并且着

力完善园区配套服务设施，积极引进园区服务合作伙伴。此外，复华园区海门公司还要把招商引

资作为新一年的工作重点来抓，在土地招商的基础上，推进招商大楼的招租、标准厂房的租售工

作，力争早日产生经济效益。海门房产公司将积极做好各项前期准备工作，尽快启动海门园区配

套住宅项目的建设。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年根据公司的发展计划，海门复华园区配套住宅项目的建设需要投入建设资金 8,000 万

元，海门园区标准厂房和生活服务区二期工程建设需要投入建设资金 7,000 万元，以及公司进一

步发展需要配套的流动资金，因此公司的筹资面临一定的压力。

为此公司将采取以下措施为公司的发展提供资金保证：一、项目建设资金通过项目专项融资

向银行借入项目贷款解决。二、生产发展需要配套的流动资金,根据经营需要,适时向银行借入流

动资金予以解决。三、科学合理安排资金使用计划，统筹资金调度，加快资金周转速度。

(五) 可能面对的风险

药业：`

产品价格风险：

2014 年 11 月 25 日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案(征求意见稿)》，明确表示，

“取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，让药品实际价格由市场竞争形成。从 2015 年 1

月 1 日起，取消原政府制定的最高零售限价或出厂价格。”这就意味着，执行近 20 年的药品政府

定价，或将于 2015 年终结。虽然政府有意引导药品实际交易价格由市场竞争形成，但是取消药品

政府定价后，药品价格仍将受到医保控费和招标采购的约束，同时，医疗机构或将以价格谈判者

的身份加入进来。对于没有独家产品和话语权的企业而言，是非常被动的。为此，药业公司将通

过努力提升药品的工艺和质量水平，来提升价格谈判资格，力争保有一定的市场。

2015 年 2 月 28 日，国务院发布国办发[2015]7 号文《关于完善公立医院药品集中采购工作的

指导意见》，在这份文件中传递的政策导向有：1.以省为单位的药品集中采购；2.各省要建立一

个平台、上下联动、基药与非基药联动；3.分类采购；4.招采合一、量价挂钩、全程监控；5.双

信封评审方式；6.价格谈判机制；7.一品三剂型两规格。在实施的过程中，各地方试行招标特色

的探索，招标重心从基本药物转至非基本药物，从现在已经实施的几个省的招标现状看，未来的

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2014 年年度报告

招标形势对药企来说不容乐观。据《医药经济报》报道，广东的第三方平台平均 10%降幅；湖南

议价猛砍价，仅 40%左右企业能接受降价；浙江在现行最低中标价基础上再度要求降 5-10%，导致

大范围企业弃标。在招标中如何降价、降幅多少仍作为政府招标采购关注的重点，使得企业面临

“保市场”和“保价格”的两难选择。药业公司要密切关注各地招标动态，更加细致分析市场，

争取更多的产品中标，保持稳定的销量。

原材料价格及供应风险：

随着国家相关规定的实施，政府对环保、安全工作的监管力度加强，原料药制造商将对设备、

废物、废气的排放等加大投入，致使部分小企业无法生存而在竞争中淘汰，这样造成原料药制造

商垄断的局面或短缺，原料紧缺，价格上涨，作为制剂生产企业必将成本上升，从而使药品价格

上涨，有放弃部分市场的风险。药业公司将及时与原料药制造商进行有效沟通，了解行情，合理

购进原、辅料，尽可能降低生产成本，提升市场的竞争力。

软件：

汇率风险：

目前，中和软件的软件外包业务以对日业务为主且规模较大，对日项目的营业收入均以日元

结算，而日元汇率的持续低迷对企业提升经济效益产生较大的影响。2014 年由于复旦复华公司在

年初实施了外汇套期保值的措施，一定程度上降低了日元汇率风险对企业的影响，保证了中和软

件 2014 年的平稳发展。但是 2014 年第四季度开始，日元迅速下滑，2014 年底汇率相比年初汇率

下滑超过 15%，并且据多家国际金融机构预测，2015 年日元还将持续下跌，日元贬值将对中和软

件造成直接利润损失。根据复旦复华八届三次董事会会议审议通过的《关于公司开展远期结售汇

套期保值业务的议案》，为了减少日元资金的外汇汇率波动风险，2015 年复旦复华将根据市场情

况选择合适的时机，在国内多家股份制商业银行办理日元远期结售汇套期保值业务交易，中和软

件将积极配合公司的操作。与此同时，中和软件还将积极与客户沟通和谈判，争取调整长期不变

的人员开发单价，提升企业的日元营业收入。

人力成本上升风险：

软件服务外包行业属于人力资本与知识密集型行业，中和软件的主要经营成本是人力成本，

自 2008 年以来，沿海地区的人力成本不断扩大，IT 行业的增长尤其迅速，软件外包的人气度相

比前几年也在不断下降，要想吸引人才必须付出更大的投资。公司规模扩大受到人力成本上升的

较大制约，从而难以扩大营业额。为了应对人力成本上升的风险，中和软件于 2014 年起启动了开

发业务的地方化工作，2015 年将在此基础上进一步加大地方化的推进力度，吸收当地的人力资源，

继续扩大人员的储备。虽然短时间内该部分员工的开发经验尚需积累提升，但可以降低稼动率，

使中和软件能够在合理的范围内调配开发力量。当然，要注意的是，根据同行业的实际情况，地

方化的前三年公司属于投入阶段，实际产生经济效益要到第四年。

园区：

政策性风险：

《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》发布后，各地摸底工作正在进行中，在一定

时期内将会对园区吸引企业落户产生影响。复华园区公司及复华园区海门公司将努力营造更加高

效、便利、低成本的服务环境，进一步强化科技招商、产业链招商，依托区域特性和园区优势，

建设产业配套环境，增强园区对企业落户的吸引力。

(六) 其他

无

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2014 年年度报告

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

1、重要会计政策变更

本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

《企业会计准则—基本准则》（修订）、

《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、

《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、

《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、

《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、

《企业会计准则第 40 号——合营安排》、

《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。

本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

(1). 执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）

本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共

同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资

中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整；

(2). 执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）

本公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）将收到的与资产相关的政府补助

从其他非流动负债分类至递延收益，并进行了追溯调整、将原财务报表中的外币折算差额分类至

其他综合收益，并进行了追溯调整；

上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

单位：元 币种：人民币

受影响的报表项目

受影响的报表

会计政策变更的内容和原因 审批程序 金额

项目名称

（2014 年 1 月 1 日）

长期股权投资 -1,200,000.00

《企业会计准则第 2 号——长期

可供出售金额

股权投资》（修订） 1,200,000.00

资产

其他非流动负

《企业会计准则第 30 号——财务 第八届董事会第二次 -32,429,206.00

债

报表列报》（修订） 会议审议通过

递延收益 32,429,206.00

外币报表折算

《企业会计准则第 30 号——财务 13,130,479.77

差额

报表列报》（修订）

其他综合收益 -13,130,479.77

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2014 年年度报告

3、 执行《企业会计准则第9号－职工薪酬》（修订）

本公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》》(修订)将辞退福利、基本养老保险、

失业保险及企业年金单独分类至辞退福利及设定提存计划核算；对于公司为离退休人员提供

的各项福利符合受益计划的，计入长期应付职工薪酬核算。设定受益计划，由韬睿惠悦咨询

公司出具精算评估报告，在资产负债表日进行精算估值，精算利得和损失在其他综合收益中

核算，服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入管理费用和财务费用核算，

根据相关衔接规定，予以追溯调整，但不调整比较报表，追溯调整总金额为 838.10 万元，其

中：归属于母公司未分配利润金额为 724.89 万元、所得税影响额为 98.06 万元，少数股东权

益 15.15 万元。

1、设定受益计划义务现值 单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

1．年初余额

（1）调整年初余额合计数（调整为+，调减为-） 8,381,000.00

（2）调整后年初余额 8,381,000.00

2．计入当期损益的设定受益成本 551,000.00

（1）当期服务成本 164,000.00

（2）利息净额 387,000.00

3．计入其他综合收益的设定收益成本 1,032,000.00

（1）精算利得（损失以“－”表示） 1,032,000.00

4．其他变动 -906,000.00

（1）已支付的福利 -454,000.00

（2）将在下一年度支付的福利 -452,000.00

5．期末余额 9,058,000.00

2、设定受益计划净负债 单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额

1．年初余额

（1）调整年初余额合计数（调整为+，调减为-） 8,381,000.00

（2）调整后年初余额 8,381,000.00

2．计入当期损益的设定受益成本 551,000.00

3．计入其他综合收益的设定收益成本 1,032,000.00

4．其他变动 -906,000.00

5．期末余额 9,058,000.00

3、设定受益计划的内容及与之相关风险及其他不确定性的影响说明：

公司对离退休职工的历年福利支付，依据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》及公司相关会计

政策，需对此部分福利支付作为长期应付职工薪酬进行精算评估。

离退休职工的福利支出作为离职后福利计划设定受益计划进行精算评估。

公司员工福利计划精算评估涉及以下风险：

利率风险：计算计划福利义务现值时所采取的折现率的参考选取依据是中国国债收益率。国

债收益率的波动会对精算损益产生影响。

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2014 年年度报告

4、长期应付职工薪酬重大精算假设的说明：

此次评估采用以下精算假设：

精算假设 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

年折现率 4.75% 3.75%

死亡率 《中国人寿保险业务经验生命表（2000-2003）》

2、重要会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

为贯彻落实中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》、上海证券交易所 2013 年 1 月 7 日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的

相关规定，公司董事会已对《公司章程》中相关内容作了修改，并已经公司 2012 年度股东大会审

议通过。修改后的利润分配政策如下：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远

利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采

用现金分红的利润分配方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分配。

（三）利润分配条件：如公司当年盈利且经营活动产生的现金流量净额和累计未分配利润均

为正，公司可以实施现金方式分配股利，年度现金红利总额（含中期分配的现金红利）不少于当

年实现归属于上市公司股东的净利润的 30%，否则董事会应当在年度报告中详细说明未进行现金

分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。

（四）利润分配决策程序：

1、公司进行利润分配时，由董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公

司股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

2、公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进

行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有

关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审

议通过。

（五）公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分

配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应

当作为特别决议提请股东大会审议，并应当提供网络投票便利条件。

上述特殊情况指：

1、公司根据国家政策进行重大调整，外部经营环境发生重大变化，或者由于遭受重大自然灾

害等不可抗力因素对公司运营造成重大影响；

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2014 年年度报告

2、其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。

3、法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的限制公司进行利润分配的其他情况。

（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况

进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1．未严格执行现金分红政策；

2．未严格履行现金分红相应决策程序；

3．未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

公司严格按照章程规定执行。

2014 年 6 月 5 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了公司 2013 年度利润分配方案。2014

年 6 月份公司实施利润分配方案：以 2013 年 12 月 31 日的总股本 345,155,035 股为基数进行红利

分配，每 10 股派发现金 0.43 元（含税），即每股派现金红利 0.043 元，共计派发现金红利

14,841,666.51 元。股权登记日：2014 年 6 月 18 日，除权（除息）日：2014 年 6 月 19 日，现金

红利发放日：2014 年 6 月 19 日。

经公司第八届董事会第五次会议审议通过 2014 年度利润分配预案：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润 26,226,419.76

元，加上年初未分配利润为 4,197,543.17 元，提取法定盈余公积金 2,622,641.98 元，执行新会

计准则追溯调整上年度利润 1,816,450.00 元,本年度可供股东分配的利润为 25,984,870.95 元。

公司拟以 2014 年末总股本 405,155,035 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.31

元（含税），合计派发现金股利 12,559,806.09 元。本次股利分配后公司剩余未分配利润

13,425,064.86 元，滚存至下一年度。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止 2014 年 12 月 31 日母公司资本公积金

余额为 441,453,311.61 元，公司拟以 2014 年末总股本 405,155,035 股为基数，资本公积金每 10

股转增 3 股共计 121,546,511 股。

上述预案实施完成后，公司总股本增加至 526,701,546 股。

本预案须经 2014 年度股东大会审议通过后实施。

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

占合并报表

分红年度合并

每 10 股送 每 10 股派 现金分红的数 中归属于上

分红 每 10 股转 报表中归属于

红股数 息数(元) 额 市公司股东

年度 增数（股） 上市公司股东

（股） （含税） （含税） 的净利润的

的净利润

比率(%)

2014 年 0.31 3 12,559,806.09 40,520,918.75 31.00

2013 年 0.43 14,841,666.51 33,712,175.52 44.02

2012 年 0.36 12,425,581.26 28,066,480.04 44.27

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

公司在推进经营工作稳步开展的同时，始终关注自身肩负的社会责任。秉承“奉献社会”的

企业精神，公司长期以来将自身发展与社会的和谐发展相融合，对员工、消费者、股东、债权人、

供应商、社区等利益相关方承担好应尽的责任和义务。公司在经营活动中坚持以诚信为本，努力

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2014 年年度报告

为市场提供高品质的产品与服务，切实维护消费者的合法权益，树立了良好的品牌形象。公司下

属药业公司于 2014 年获得“五星级诚信创建企业”、“守合同重信用企业”、“AAA 级合同信用

等级”等荣誉资质。公司关心员工的身心健康，建立并维护和谐稳定的劳动关系，按照国家政策

要求认真执行各项社会保险制度，做好劳动保护与安全生产工作，依法保障员工的权益。公司将

员工收入的提高与企业经济效益的增长紧密挂钩，形成激励机制，让员工们特别是基层员工更好

地分享了企业发展的成果。公司每年度为员工提供一次全面健康检查，并组织退休人员参加公司

举办的敬老节等活动，对于患重病及家庭困难的员工给予多种形式的关心与帮助。公司重视生态

环境的保护以及资源、能源的节约。公司下属药业公司认真遵守国家政策及相关要求，以可持续

发展理念为指导，不断完善环境管理制度，严格实施节能减排措施，并通过改造更新设备设施和

提高工艺技术水平，提高能源、资源的利用率。公司高度重视安全工作，对日常安全生产及节假

日安全保卫工作都制定了相应的管理制度，积极维护企业及周边社区的安全，药业公司 2014 年通

过安全生产标准化二级企业的评审并取得证书。在参与社会公益活动方面，药业公司一如既往地

支持公众健康教育工作，与本市多家单位继续联合举办各类脑健康公益宣教活动，为市民们普及

健康知识；长期与天平街道"阳光之家"结对，组织各种形式的活动，帮助智障学员更好地融入社

会。药业公司员工捐款购买文具等物品资助云南宁蒗大柏地希望小学学生；中和软件多位员工积

极参加无偿献血活动，奉献爱心挽救他人生命。

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

上海复旦复华科技股份有限公司从事制药行业的共有 2 家控股子公司，即上海复旦复华药业

有限公司、江苏复旦复华药业有限公司。公司报告期内未发生重大环境问题。

主要污染物及环保设施情况

上海复旦复华药业有限公司污染物排放包括生产废水、生活污水、锅炉废气、工艺废气、噪

声和固体废物，各类污染物达标排放。燃煤锅炉配有多管旋风除尘器一台以及花岗岩水膜脱硫除

尘塔一套。工艺废气包括中药车间提取过程中产生的异味气体，安装活性炭吸附处理装置，减少

异味气体排放对周边的影响、合成车间与制剂车间配料间粉尘排放（设有布袋除尘器）等。噪声

源主要为风机、冷冻机、冷却塔和空压机等，设备尽可能选用了低噪声设备，多数置于室内，并

采取了必要的隔声减振措施。固体废物包括废药品、实验废液等危险废物，以及锅炉炉渣与集尘

灰、中药渣、废弃包装等，均根据废弃物特性委托有资质的单位进行处理。

江苏复旦复华药业有限公司在建生产项目于 2011 年 6 月 10 日获得了海门市环境保护局

环评批复（海环发[2011]64 号），目前该项目范围内的注射剂车间、综合仓库已基本完成土建及

机电安装工程，并于 2014 年 12 月取得了海门市环境保护局批准的试生产许可，公司计划于 2015

年开始试生产。

环境应急预案

上海复旦复华药业有限公司不涉及重大危险源。药业公司制定了《安全生产事故应急预案》，

对公司危险源进行了识别，明确了应急组织体系和机构职责，建立了预警预防机制，规定了应急

处置与后期处置要求。此外，药业公司还制定了《化学事故应急救援预案》、《中草药化学事故

应急救援预案》、《原料药化学事故应急救援预案》、《危险品仓库化学事故应急预案》、《三

气间化学事故应急救援预案》、《食堂液化气间应急救援预案》六项专项预案。

江苏复旦复华药业有限公司在建生产项目属非环境敏感区。项目投产后，江苏复华药业将制

定完备的应急预案和专门有关环境污染事故应急响应的《污染事故应急预案》，对公司危险源、

污染源进行识别，明确应急组织体系和机构职责，建立预警预防机制，规定应急处置与后期处置

要求。

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2014 年年度报告

六、其他披露事项

无

第五节 重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

√适用 □不适用

(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的

事项概述及类型 查询索引

公司对中国华源集团有限 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcemen

公司的担保事项。 t/c/2011-07-21/600624_20110721_1.pdf

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcemen

t/c/2012-12-26/600624_20121227_1.pdf

原告陈宁迪、桂亚宁诉被 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcemen

告复旦大学、上海复旦复 t/c/2014-08-11/600624_20140812_1.pdf

华科技股份有限公司所

有权纠纷事项。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

三、破产重整相关事项

无

四、资产交易、企业合并事项

□适用√不适用

五、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

六、重大关联交易

□适用 √不适用

七、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

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2014 年年度报告

2 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保

担保方 担保发生 是否 是否

担保 是否 担保

与上市 被担 担保 日期(协 担保 担保 担保逾 存在 为关

担保方 起始 已经 是否

公司的 保方 金额 议签署 到期日 类型 期金额 反担 联方

日 履行 逾期

关系 日) 保 担保

完毕

上海复 公司本 中国 2,925 2004年9 2004 2005年 连带 否 是 2,925 是 否

旦复华 部 华源 月3日 年9月 9月2日 责任

科技股 集团 3日 担保

份有限 有限

公司 公司

上海复 公司本 中国 2,500 2005年3 2005 2005年 连带 否 是 2,500 是 否

旦复华 部 华源 月2日 年3月 9月2日 责任

科技股 集团 2日 担保

份有限 有限

公司 公司

上海复 公司本 中国 2,500 2005年3 2005 2005年 连带 否 是 2,500 是 否

旦复华 部 华源 月2日 年3月 9月2日 责任

科技股 集团 2日 担保

份有限 有限

公司 公司

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 7,925

保）

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 17,972

报告期末对子公司担保余额合计（B） 22,351

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 30,276

担保总额占公司净资产的比例(%) 29.52

其中：

担保情况说明 截至2014年12月31日，公司对华源集团有限公司的担保7,925万元（其中上海

浦东发展银行闸北支行5,000万元、中国信达资产管理股份有限公司上海市分

公司2,925万元）已经逾期。公司本年对信达公司未采取资产保全措施的2,925

万元的逾期担保事项追加计提10%的预计负债，累计计提预计负债2,340.00万

元；对银行采取资产保全措施的5,000万元的逾期担保事项计提10%的预计负

债，累计计提预计负债4,000万元。

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2014 年年度报告

3 其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

八、承诺事项履行情况

□适用 √不适用

九、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

是否改聘会计师事务所： 否

现聘任

境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 110

境内会计师事务所审计年限 13

名称 报酬

内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 35

保荐人 长城证券有限责任公司 600

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）于 2014 年 7 月 14 日至 7

月 22 日对公司进行了现场检查，并于 2014 年 11 月 17 日作出了《关于对上海复旦复华科技股份

有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2014]40 号，以下简称《决定书》），我公司于

2014 年 11 月 21 日收到该《决定书》后立即进行了披露。

公司对《决定书》所列问题高度重视，立即组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理

办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。本着严格自律，认真整改，规范运作的

精神，公司制订了相应的整改措施。

通过本次整改，公司将认真总结加强相关人员的专业培训和学习，提高规范运作水平，进一

步强化内部控制和财务管理，切实做好信息披露工作，促进公司健康稳定发展。

十一、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

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2014 年年度报告

十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响

1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元 币种：人民币

2013年1月1日 2013年12月31日

被投资

交易基本信息 归属于母公司 长期股权投资 可供出售金融 归属于母公司

单位

股东权益（+/-） （+/-） 资产（+/-） 股东权益（+/-）

上海复华 公司子公司上 -1,000,000.00 1,000,000.00

欣科信息 海复旦复华科

技术有限 技创业有限公

公司 司持有其 10%

的股权。

上海复思 公司子公司上 -200,000.00 200,000.00

创业投资 海复旦复华科

管理有限 技创业有限公

公司 司持有其 15%

的股权。

合计 / -1,200,000.00 1,200,000.00

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具

有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权

投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

2 职工薪酬准则变动的影响

单位：元 币种：人民币

2014年1月1日应付职工薪酬 2014年1月1日归属于母公司股东权益

（+/-） （+/-）

8,381,000.00 -7,248,930.00

职工薪酬准则变动影响的说明

本公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》》(修订)将辞退福利、基本养老保险、

失业保险及企业年金单独分类至辞退福利及设定提存计划核算；对于公司为离退休人员提供的各

项福利符合受益计划的，计入长期应付职工薪酬核算。设定受益计划，由韬睿惠悦咨询公司出具

精算评估报告，在资产负债表日进行精算估值，精算利得和损失在其他综合收益中核算，服务成

本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入管理费用和财务费用核算，根据相关衔接规定，

予以追溯调整，但不调整比较报表，追溯调整总金额为 838.10 万元，其中：归属于母公司未分

配利润金额为 724.89 万元、所得税影响额为 98.06 万元，少数股东权益 15.15 万元。具体情况

如下：

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2014 年年度报告

1、 应付职工薪酬列示

单位：元 币种：人民币

项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

短期薪酬 2,101,109.26 222,897,933.07 223,419,716.64 1,579,325.69

离职后福利-设定提存计划 293,453.22 17,439,184.10 16,922,311.01 810,326.31

离职后福利-设定受益计划 905,000.00 454,000.00 451,000.00

合 计 2,394,562.48 241,242,117.17 240,796,027.65 2,840,652.00

离职后福利-设定受益计划期末余额系下一年度支付的设定受益计划。

2、 长期应付职工薪酬明细表

单位：元 币种：人民币

项 目 期末余额 年初余额

离职后福利-设定受益计划净负债 9,058,000.00

合 计 9,058,000.00

3、 设定受益计划变动情况

（1） 设定受益计划义务现值

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

1．年初余额

（1）调整年初余额合计数（调整为+，调减为-） 8,381,000.00

（2）调整后年初余额 8,381,000.00

2．计入当期损益的设定受益成本 551,000.00

（1）当期服务成本 164,000.00

（2）利息净额 387,000.00

3．计入其他综合收益的设定收益成本 1,032,000.00

（1）精算利得（损失以“－”表示） 1,032,000.00

4．其他变动 -906,000.00

（1）已支付的福利 -454,000.00

（2）将在下一年度支付的福利 -452,000.00

5．期末余额 9,058,000.00

（2） 设定受益计划净负债

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额

1．年初余额

（1）调整年初余额合计数（调整为+，调减为-） 8,381,000.00

（2）调整后年初余额 8,381,000.00

2．计入当期损益的设定受益成本 551,000.00

3．计入其他综合收益的设定收益成本 1,032,000.00

4．其他变动 -906,000.00

5．期末余额 9,058,000.00

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2014 年年度报告

（3）设定受益计划的内容及与之相关风险及其他不确定性的影响说明：

公司对离退休职工的历年福利支付，依据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》及公司相关

会计政策，需对此部分福利支付作为长期应付职工薪酬进行精算评估。

离退休职工的福利支出作为离职后福利计划设定受益计划进行精算评估。

公司员工福利计划精算评估涉及以下风险：

利率风险：计算计划福利义务现值时所采取的折现率的参考选取依据是中国国债收益率。

国债收益率的波动会对精算损益产生影响。

（4）长期应付职工薪酬重大精算假设的说明：

本年度，公司聘请韬睿惠悦咨询公司出具精算评估报告，此次评估采用以下精算假设：

精算假设 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

年折现率 4.75% 3.75%

死亡率 《中国人寿保险业务经验生命表（2000-2003）》

3 准则其他变动的影响

本公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）将收到的与资产相关的政府

补助从其他非流动负债分类至递延收益，并进行了追溯调整、将原财务报表中的外币折算差额分

类至其他综合收益，并进行了追溯调整。

上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

单位：元 币种：人民币

受影响的报表项目

受影响的报表

会计政策变更的内容和原因 审批程序 金额

项目名称

(2014 年 1 月 1 日)

《企业会计准则第 2 号——长期 长期股权投资 -1,200,000.00

股权投资》（修订）

可供出售金额 1,200,000.00

《企业会计准则第 30 号——财务 第八届董事会第二次 其他非流动负 -32,429,206.00

报表列报》（修订）

会议审议通过 债 32,429,206.00

《企业会计准则第 30 号——财务 外币报表折算 13,130,479.77

报表列报》（修订）

差额 -13,130,479.77

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2014 年年度报告

4 其他

无

十三、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

抵押资产情况：江苏复旦复华药业有限公司以"海门生产基地项目"为抵押物，连同上海复旦

复华科技股份有限公司为担保人，向招商银行股份有限公司上海四平支行借款人民币

113,811,510.35元，首次借款时抵押物评估价值为人民币66,604,900.00元，截止期末，抵押物账面

价值为人民币237,543,624.27元。

第六节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

公

比 积

送 其 比例

数量 例 发行新股 金 小计 数量

股 他 (%)

(%) 转

股

一、有限售条 60,000,000 60,000,000 60,000,000 14.81

件股份

1、国家持股

2、国有法人持 15,000,000 15,000,000 15,000,000 3.70

股

3、其他内资持 45,000,000 45,000,000 45,000,000 11.11

股

其中：境内非 45,000,000 45,000,000 45,000,000 11.11

国有法人持股

境内自然人持

股

4、外资持股

其中：境外法

人持股

境外自然人持

股

二、无限售条 345,155,035 100 345,155,035 85.19

件流通股份

1、人民币普通 345,155,035 100 345,155,035 85.19

股

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2014 年年度报告

2、境内上市的

外资股

3、境外上市的

外资股

4、其他

三、股份总数 345,155,035 100 60,000,000 60,000,000 405,155,035 100

2、 股份变动情况说明

公司于 2013 年 7 月中旬开始筹划非公开发行 A 股股票，按照相关要求经规定程序后，于 2013

年 9 月 30 日正式向中国证监会提交了非公开发行 A 股股票的申请材料，并于 2013 年 10 月 11 日

取得中国证监会行政申请受理通知书。根据发行方案,公司拟非公开发行不超过 6000 万股新股,

拟融资不超过 42,960 万元。这一申请已于 2014 年 1 月 15 日经证监会发审会审核通过，公司于 2

月 10 日收到了中国证监会核准批复。上海复旦科技产业控股有限公司和上海上科科技投资有限公

司已按规定时间将认购资金划至保荐机构指定的收款账户，2014 年 7 月 18 日，保荐机构（主承

销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根

据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行出具的信会师报字[2014]第 113833 号《上海复

旦复华科技股份有限公司验资报告》，复旦复华募集资金总额为人民币 427,200,000.00 元，由主

承销商长城证券有限责任公司扣除承销商发行费及保荐费 7,000,000.00 元后，将剩余募集资金

420,200,000.00 元汇入公司开立在中国民生银行上海分行营业部账号为 691558930 的人民币账户，

减除已支付的保荐费 1,000,000.00 元、审计验资费 250,000.00 元、律师费 300,000.00 元及发行

登记费 60,000.00 元后，计募集资金净额为人民币 418,590,000.00 元，其中注册资本人民币

60,000,000.00 元，资本溢价人民币 358,590,000.00 元，计入“资本公积”。本次发行新增股份

已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次发行新增股份的性

质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为 2017 年 7 月 24 日，如遇非交易日则顺延到交易

日。发行后，公司股本由发行前的 345,155,035 股增至 405,155,035 股。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

报告期内，公司非公开发行股份完成后，对公司最近一年及最近一期的每股收益、每股净资

产具有一定影响，具体数据详见本报告第三章会计数据和财务指标摘要第一节。

(二) 限售股份变动情况

单位: 股

年初限 本年解除 本年增加限 年末限售股 解除限售

股东名称 限售原因

售股数 限售股数 售股数 数 日期

上海上科科技投 0 0 45,000,000 45,000,000 非公开发行 2017 年 7

资有限公司 股份 月 24 日

上海复旦科技产 0 0 15,000,000 15,000,000 非公开发行 2017 年 7

业控股有限公司 股份 月 24 日

合计 0 0 60,000,000 60,000,000 / /

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2014 年年度报告

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

单位：股 币种：人民币

股票及其衍生 发行价格 获准上市交 交易终止

发行日期 发行数量 上市日期

证券的种类 （或利率） 易数量 日期

普通股股票类

A股 2014 年 7 7.12 元 60,000,000 2017 年 7 60,000,000

月 24 日 月 24 日

截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

2014 年 1 月，公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2014]178 号文《关于核准上海复旦

复华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行股票事宜。2014 年 7 月，

公司以 7.12 元/股的价格非公开发行新股 60,000,000 股，其中上海复旦科技产业控股有限公司认

购 1,500 万股，上海上科科技投资有限公司认购 4,500 万股。

本次发行募集资金总额为 427,200,000.00 元，扣除发行费用 8,610,000.00 元，本次发行募

集资金净额为 418,590,000.00 元。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

截止报告期末，公司总股本由 345,155,035 股增加至 405,155,035 股。控股股东复旦大学持

股比例由 22%减少至 18.74%，公司资产负债率明显降低，资产负债结构得到优化。

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 68,405

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 49,551

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻结情况

持有有限售 股

股东名称 报告期内 期末持股 比例 股东

条件股份数 份

（全称） 增减 数量 (%) 数量 性质

量 状

态

复旦大学 0 75,940,000 18.74 0 无 0 国有法人

上海上科科

质 境内非国有

技投资有限 45,000,000 45,000,000 11.11 45,000,000 45,000,000

押 法人

公司

上海复旦科

技产业控股 15,000,000 15,000,000 3.70 15,000,000 无 0 国有法人

有限公司

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2014 年年度报告

华宝信托有

限责任公司

未

－时节好雨 0 4,100,761 1.01 0 未知

知

17 号集合

资金信托

俞韵 0 2,720,312 0.67 0 未

未知

知

中国建设银

行－宝盈资

未

源优选股票 0 1,464,139 0.36 0 未知

知

型证券投资

基金

胡爱青 0 1,386,119 0.34 0 未

未知

知

马征 351,200 1,304,500 0.32 0 未 未知

知

赵志欣 0 1,223,180 0.30 0 未 未知

知

厦门国际信

托有限公司

－浙商一号 未

0 1,214,200 0.30 0 未知

新型结构化 知

证券投资集

合资金信托

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件流通股的数 股份种类及数量

股东名称

量 种类 数量

复旦大学 75,940,000 人民币普通股 75,940,000

华宝信托有限责任公司－时节

4,100,761 人民币普通股 4,100,761

好雨 17 号集合资金信托

俞韵 2,720,312 人民币普通股 2,720,312

中国建设银行－宝盈资源优选

1,464,139 人民币普通股 1,464,139

股票型证券投资基金

胡爱青 1,386,119 人民币普通股 1,386,119

马征 1,304,500 人民币普通股 1,304,500

赵志欣 1,223,180 人民币普通股 1,223,180

厦门国际信托有限公司－浙商

一号新型结构化证券投资集合 1,214,200 人民币普通股 1,214,200

资金信托

王志敏 1,110,000 人民币普通股 1,110,000

牛艺萌 1,080,000 人民币普通股 1,080,000

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2014 年年度报告

上述股东关联关系或一致行动 前十名股东中的第一名股东复旦大学与其余股东之间不存在关

的说明 联关系或一致行动人关系；第二名股东上海上科科技投资有限公

司持有第三名股东上海复旦科技产业控股有限公司 22%股权；第

四名至第十名股东之间未知存在关联关系或一致行动人关系。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市交

易情况

持有的有限售 限售条

序号 有限售条件股东名称 新增可上市

条件股份数量 件

可上市交易时间 交易股份数

量

1 上海上科科技投资有限 45,000,000 2017 年 7 月 24 日 45,000,000 36 个月

公司

2 上海复旦科技产业控股 15,000,000 2017 年 7 月 24 日 15,000,000 36 个月

有限公司

上述股东关联关系或一致行动 股东上海上科科技投资有限公司持有股东上海复旦科技产业

的说明 控股有限公司 22%股权。

四、 控股股东及实际控制人变更情况

(一) 控股股东情况

1 法人

单位：元 币种：人民币

名称 复旦大学

单位负责人或法定代表人 许宁生

成立日期 1905 年

组织机构代码 42500611-7

开办资金 1,680,000,000.00

主要经营业务 培养高等学历人才，促进科技文化发展

报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无

其他情况说明 无

2 报告期内控股股东变更情况索引及日期

报告期内，控股股东未发生变更。

(二) 实际控制人情况

1 法人

名称 中华人民共和国教育部

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2014 年年度报告

2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

本报告期内公司实际控制人未发生变更。

3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

无

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

无

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位：元 币种：人民币

单位负责

法人股东名 组织机构 主要经营业务或管理活动

人或法定 成立日期 注册资本

称 代码 等情况

代表人

上海上科科 章勇 1997 年 9 13228987-0 54,000,000.00 计算机信息、机电一体化、

技投资有限 月 16 日 能源自动化、投资兴办经

公司 济实体等

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2014 年年度报告

第七节 优先股相关情况

截至本报告期末，本公司未发行优先股。

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2014 年年度报告

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

报告期内从公 报告期在

年度内股

性 年 年初持 年末持 增减变动原 司领取的应付 其股东单

姓名 职务(注) 任期起始日期 任期终止日期 份增减变

别 龄 股数 股数 因 报酬总额（万 位领薪情

动量

元）（税前） 况

张陆洋 董事长 男 57 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 0 0 0 无 0 是

蒋国兴 副董事长、总经理 男 61 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 35,200 35,200 0 无 82.35 否

李若山 董事 男 66 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 0 0 0 无 0 是

周曦 董事 男 42 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 0 0 0 无 0 是

任琳芳 董事、 女 59 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 0 0 0 无 74.85 否

董事会秘书、

副总经理

应炳兴 董事 男 59 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 90,000 0 -90,000 任职前减持 0 是

刘志远 独立董事 男 52 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 0 0 0 无 12.00 否

任鹏 独立董事 男 49 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 0 0 0 无 3.00 否

王仁荣 独立董事 男 48 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 0 0 0 无 3.00 否

余青 监事会主席 女 49 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 4,000 0 -4,000 任职前减持 0 是

李尧鹏 监事 男 49 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 0 0 0 无 0 是

郁炯 监事 女 58 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 0 0 0 无 0 是

赵振兴 监事 男 52 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 0 0 0 无 58.44 否

朱泽龙 监事 男 47 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 0 0 0 无 62.08 否

邱伟新 监事 男 45 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 0 0 0 无 57.97 否

叶皖苏 副总经理 男 58 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 0 0 0 无 64.91 否

马芳芳 副总经理 女 52 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 0 0 0 无 68.01 否

陈汉为 副总经理 男 45 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 0 0 0 无 58.51 否

叶伟达 财务负责人 男 62 2014 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 15 日 5,870 5,870 0 无 62.62 否

49 / 148

2014 年年度报告

王生洪 原董事长 男 72 2011 年 6 月 10 日 2014 年 10 月 16 日 0 0 0 0 0 否

郁义鸿 原副董事长 男 63 2011 年 6 月 10 日 2014 年 10 月 16 日 0 0 0 0 0 是

戴国强 原独立董事 男 62 2011 年 6 月 10 日 2014 年 10 月 16 日 0 0 0 0 10 否

吴柏钧 原独立董事 男 54 2011 年 6 月 10 日 2014 年 10 月 16 日 0 0 0 0 10 否

林学雷 原监事会主席 男 49 2011 年 6 月 10 日 2014 年 10 月 16 日 0 0 0 0 0 否

沈志宏 原监事 男 64 2011 年 6 月 10 日 2014 年 10 月 16 日 0 0 0 0 0 否

合计 / / / / / 135,070 41,070 -94,000 / 627.74 /

姓名 最近 5 年的主要工作经历

张陆洋 现任复旦大学中国风险投资研究中心主任，兼任上海证券交易所公司治理委员会专家委员、国家博士后基金特别资助项目评审专家、科技部

科技与金融结合试点评审工作专家组组长、成都市人民政府特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、西南财经大学兼职教授、全国创业投资行

业协会专家委员。

蒋国兴 现任上海复旦复华科技股份有限公司副董事长、总经理，兼任上海复旦微电子集团股份有限公司董事长、上海复旦科技园股份有限公司董事

长等职。

李若山 复旦大学管理学院教授、博士生导师。

周曦 上海复旦资产经营公司总经理。

任琳芳 上海复旦复华科技股份有限公司党委书记、董事、董事会秘书、副总经理。

应炳兴 2005 年 7 月-2011 年 4 月任浙江省金华市经委主任，兼金华市政府上市办主任；2011 年 4 月当选金华市人大常委会秘书长，并于 2012 年 5

月兼任金义都市新区管委会常务副主任

刘志远 经济学博士，会计学教授，博士生导师。现任公司独立董事，南开大学商学院副院长，会计学教授，博士生导师；天津房地产发展（集团）

股份有限公司独立董事、深圳立讯精密工业股份有限公司独立董事、青岛海信电气股份有限公司独立董事和浙江中国小商品城集团股份有限

公司独立董事。兼任中国内部审计协会副会长和质量评估委员会主任委员，全国会计研究生专业学位教育指导委员会委员，中国会计学会理

事，中国会计学会教育分会常务理事，《中国会计评论》副主编，中国对外经济贸易会计学会常务理事、学术委员会委员，天津市审计学会

常务理事，天津市会计学会常务理事，天津市无形资产研究会副会长等学术性职务。

任鹏 现任国金证券股份有限公司总裁助理兼投行部总经理、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。

王仁荣 百威英博投资（中国）有限公司-亚太区法律及企业事务副总裁、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。

余青 现任复旦大学资产管理处处长、上海复旦复华科技股份有限公司监事会主席。

李尧鹏 现任复旦大学纪委副书记兼监察处处长、上海复旦复华科技股份有限公司监事。

郁炯 现任复旦大学审计处处长、上海复旦资产经营有限公司监事、上海复旦复华科技股份有限公司监事。

赵振兴 现任上海复旦复华科技股份有限公司监事、审计总监。

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2014 年年度报告

朱泽龙 现任上海复旦复华科技股份有限公司监事、上海复旦复华药业有限公司副总经理。

邱伟新 现任上海复旦复华科技股份有限公司监事、上海中和软件有限公司副总经理。

叶皖苏 现任上海复旦复华科技股份有限公司副总经理，兼任本公司所属上海复华高新技术园区发展有限公司总经理。

马芳芳 现任上海复旦复华科技股份有限公司副总经理，兼任本公司所属上海复旦复华药业有限公司总经理。

陈汉为 现任上海复旦复华科技股份有限公司副总经理，兼任本公司所属上海中和软件有限公司总经理。

叶伟达 现任上海复旦复华科技股份有限公司财务负责人。

其它情况说明

无

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

张陆洋 复旦大学国际金融系 教授 2008 年 在任

李若山 复旦大学管理学院 教师 1997 年 在任

周曦 上海复旦资产经营公司 总经理 2014 年 7 月 在任

应炳兴 上海上科科技投资有限公司 副董事长 2014 年 7 月 2017 年 11 月

余青 复旦大学 资产管理处处长 2012 年 7 月 在任

李尧鹏 复旦大学 纪委副书记、监察处处长 2012 年 8 月 在任

郁炯 复旦大学 审计处处长 2007 年 7 月 在任

在股东单位任职情况的说明 无

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

张陆洋 银邦科技 独立董事 2014 年 4 月 2017 年 4 月

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2014 年年度报告

蒋国兴 上海复旦科技园股份有限公司 董事长 2013 年 5 月 在任

蒋国兴 上海辰光医疗科技股份有限公司 独立董事 2011 年 8 月 2014 年 4 月

蒋国兴 华平信息技术有限公司 独立董事 2014 年 7 月 在任

蒋国兴 上海复华璀恩教育信息咨询有限公司 董事长 2009 年 10 月 在任

蒋国兴 上海复旦复华商业资产投资有限公司 董事 2010 年 10 月 在任

蒋国兴 上海复思创业投资管理有限公司 董事 2012 年 4 月 在任

蒋国兴 上海复华城市建设有限公司 监事 2008 年 3 月 在任

蒋国兴 上海复旦微电子集团股份有限公司 董事长 1998 年 9 月 在任

蒋国兴 上海复宝科技股份有限公司 监事 2011 年 7 月 在任

任琳芳 上海复华璀恩教育信息咨询有限公司 董事 2009 年 10 月 在任

任琳芳 上海复旦复华商业资产投资有限公司 监事 2010 年 10 月 在任

刘志远 天津房地产发展集团股份有限公司 独立董事 2014 年 9 月 12 日 2017 年 5 月 25 日

刘志远 深圳立讯精密工业股份有限公司 独立董事 2012 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 17 日

刘志远 青岛海信电气股份有限公司 独立董事 2014 年 12 月 26 日 2015 年 5 月 29 日

刘志远 浙江中国小商品城集团股份有限公司 独立董事 2014 年 5 月 12 日 2017 年 5 月 11 日

刘志远 中国内部审计协会 副会长 2011 年 9 月 26 日 2016 年 9 月 25 日

质量评估委员会主任委员 主任委员

刘志远 中国会计学会 理事 2014 年 3 月 9 日 2019 年 3 月 8 日

刘志远 全国会计研究生专业学位教育指导委员会 委员 2011 年 1 月 31 日 2017 年 1 月 30 日

刘志远 中国对外经济贸易会计学会 常务理事 2014 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 29 日

王仁荣 百威英博投资（中国）有限公司 亚太区法律及企业事务副总裁 2003 年 11 月 1 日 在任

赵振兴 上海复华城市建设有限公司 董事 2008 年 在任

赵振兴 上海松江复华实业有限公司 监事 2010 年 在任

叶皖苏 上海复华城市建设有限公司 副董事长 2008 年 3 月 在任

叶伟达 上海复旦复华商业资产投资有限公司 董事 2010 年 10 月 在任

叶伟达 上海复宝科技股份有限公司 董事 2011 年 7 月 在任

在其他单位任 无

职情况的说明

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2014 年年度报告

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司高级管理人员的报酬与公司绩效考核挂钩。

董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 详见本章第一部分：董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得 截至报告期末，公司全体董事、监事和高级管理人员履职期间从本公司实际获得的报酬合计为

的报酬合计 627.74 万元。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

王生洪 董事长 离任 换届

张陆洋 董事长 聘任 换届

郁义鸿 副董事长 离任 换届

蒋国兴 副董事长 聘任 换届

李若山 董事 聘任 换届

周曦 董事 聘任 换届

应炳兴 董事 聘任 换届

戴国强 独立董事 离任 换届

吴柏钧 独立董事 离任 换届

任鹏 独立董事 聘任 换届

王仁荣 独立董事 聘任 换届

林学雷 监事会主席 离任 换届

余青 监事会主席 聘任 换届

沈志宏 监事 离任 换届

李尧鹏 监事 聘任 换届

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2014 年年度报告

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

报告期内未发生核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员的变动情况。

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 49

主要子公司在职员工的数量 1,586

在职员工的数量合计 1,635

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 23

人数

专业构成

专业构成类别 专业构成人数

生产人员 230

销售人员 115

技术人员 1,088

财务人员 24

行政人员 178

合计 1,635

教育程度

教育程度类别 数量（人）

博士 4

研究生 31

大学本科 977

大专 312

大专以下 311

合计 1,635

(二) 薪酬政策

实行薪酬与绩效、责任相挂钩的分配制度，员工收入与个人业绩、贡献挂钩，在公司经营业绩增

长的情况下，保持员工收入的合理增长，体现效率优先，兼顾公平。

(三) 培训计划

公司每年根据各部门的人员和业务需求，组织新员工培训活动，和定期的专业人员培训活动，以

促进员工学习成长，健康发展。

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2014 年年度报告

(四) 专业构成统计图

(五) 教育程度统计图

七、其他

无

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2014 年年度报告

第九节 公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所

股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理

结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之

间权责明确，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。具体如

下：

（一）公司治理情况

1、股东和股东大会

公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，特别是中小股东享有平等的地位和

充分行使自己的权利，保护其合法权益，严格按照《股东大会议事规则》以及有关规定的要求召

开股东大会，建立健全了和股东沟通的有效渠道。报告期内，公司共召开过两次股东大会，公司

股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等相关法律、

法规的规定，会上积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权

和表决权。

2、董事和董事会

报告期内，公司董事会共召开了十二次会议。董事会的召集、召开、审议、表决等事项均符

合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。董事会决议均按照规定要求进

行了及时充分的披露。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员

会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任主任委员。

全体董事严格遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，严格按照法律法规及《公

司章程》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。独立董事均能够勤勉、认真地履行

法律、法规规定的职责和义务，对公司重大决策能发表独立意见，确保公司重大决策的正确性。

3、监事和监事会

报告期内，公司监事会共召开了六次会议，并列席了董事会会议。公司监事会会议的召集、

召开程序符合《监事会议事规则》的有关规定。公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按

照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权，规范运作。监事会的召集、召开符合法律法规和

《公司章程》要求，对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和

监督，维护公司和股东的合法权益。公司监事积极参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定

期报告，列席公司股东大会和董事会。

4、控股股东与上市公司关系

公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营

决策的行为，积极履行在股改时作出的承诺。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务

等方面均保持独立，做到了"五分开"，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独

立组织生产销售和经营规划，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董

事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的情

况，未发生大股东及其关联方占用公司资金的情况。

5、信息披露与透明度

公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，依法

履行信息披露义务，严格遵守"公平、公开、公正"的原则，真实、准确、完整、及时地披露公司

定期报告和临时公告等相关信息。公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格执行公司

《信息披露事务管理制度》，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。公司网站

上公布了不涉及机密信息的经营管理活动及企业文化建设等情况，以方便投资者了解公司最新动

态。

6、投资者关系及相关利益者

公司建立了《投资者关系管理制度》等规范性文件，设专人在日常工作中认真对待股东来信、

来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关

系，听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资者

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2014 年年度报告

的企业文化，建立良好的企业投资者关系，提升公司的社会形象，维护投资者的合法权益。公司

同样尊重员工、客户、供应商、银行及债权人等社会相关利益者的合法权利，积极与有关各方开

展合作，加强沟通和交流，共同推动公司持续、稳定、健康发展。

7、内部控制制度的建立健全

报告期内，公司按照已制定的《内部控制手册》、《内部控制评价管理制度》、《重大信息

内部报告制度》、《举报投诉和举报人保护制度》、《内部控制管理制度》、《内部控制监督制

度》等制度，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，明确负责内控工作的

责任部门，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，稳步推进内部控制体系的建立健全。公

司现有内控体系基本符合公司经营管理和战略发展需要。

公司严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于

2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》和中国证监会上海监管局关于《上海辖区上市

公司监管专题工作会议》的有关要求，认真开展了学习、自查和整改。截至 2008 年底，公司治理

整改报告中所列的整改事项均已完成。公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定

的要求不存在差异。

（二）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

为了规范公司内幕信息保密管理工作，维护信息披露的公平原则，根据相关法律法规和规范

性文件的精神，公司《内幕信息知情人登记管理制度》已于 2012 年 3 月 10 日经公司七届六次董

事会会议审议通过并予以实施（详见 2012 年 3 月 13 日上海证券交易所网站）。

报告期内，公司严格按照该制度的要求执行，对公司定期报告披露、非公开发行股票等事项

中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因

否

二、股东大会情况简介

决

决议刊

会议届 议 决议刊登的指定网

召开日期 会议议案名称 登的披

次 情 站的查询索引

露日期

况

2013 年 2014 年 6 1、2013 年度董事会报告；2、2013 年度监事会报告； 全 www.sse.com.cn 2014 年

度股东 月5日 3、2013 年年度报告及报告摘要；4、2013 年度财务 部 6月6日

大会 决算报告；5、2014 年度财务预算报告；6、2013 年 审

度利润分配预案；7、独立董事 2013 年度述职报告； 议

8、董事会审计委员会 2013 年度履职报告；9、关于 通

2014 年为控股子公司提供融资担保的议案；10、关于 过

独立董事 2014 年度津贴的议案；11、关于续聘立信

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财

务审计机构的议案；12、关于续聘立信会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机

构的议案。

2013 年 2014 年 10 1、关于公司董事会换届选举的议案；2、关于公司监 全 www.sse.com.cn 2014 年

第一次 月 16 日 事会换届选举的议案。 部 10 月 17

临时股 审 日

东大会 议

通

过

股东大会情况说明

上海复旦复华科技股份有限公司 2013 年度股东大会于 2014 年 6 月 5 日上午在上海市国权路

680 号复旦大学美国研究中心 116 室召开。参加本次股东大会的本公司股东和代理人 51 名，所持

有表决权的股份总数 76,046,358 股，占公司有表决权股份总数的 22.0325％。本次股东大会由

公司副董事长郁义鸿先生主持，采用记名投票方式对提案逐项表决，符合《公司法》及《公司章

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2014 年年度报告

程》的规定。会议审议并通过了以下决议：1、2013 年度董事会报告；2、2013 年度监事会报告；

3、2013 年年度报告及报告摘要；4、2013 年度财务决算报告；5、2014 年度财务预算报告；6、

2013 年度利润分配预案；7、独立董事 2013 年度述职报告；8、董事会审计委员会 2013 年度履职

报告；9、关于 2014 年为控股子公司提供融资担保的议案；10、关于独立董事 2014 年度津贴的议

案；11、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构的议案；12、

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构的议案。本次股

东大会由北京市嘉源律师事务所上海分所陈鹤岚律师、任远律师现场见证并出具法律意见书。律

师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会于 2014 年 10 月 16 日在上海市

国权路 680 号复旦大学美国研究中心 116 室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开。参加本

次股东大会的本公司股东和代理人（包括网络和非网络方式）45 人，所持有表决权的股份总数

138,646,846 股，占公司有表决权股份总数的 34.2207％。本次股东大会由公司董事长王生洪先生

主持，采用现场记名投票和网络投票的表决方式逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的规

定。会议审议并通过了以下决议：1、关于公司董事会换届选举的议案；2、关于公司监事会换届

选举的议案。本次股东大会由北京市嘉源律师事务所上海分所陈鹤岚律师、邹小凤律师现场见证

并出具法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的

资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事 是否独

本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东

姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席

加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次

席次数 席次数 次数

次数 加次数 加会议 数

张陆洋 否 12 11 7 1 0 否 2

蒋国兴 否 12 12 7 0 0 否 2

李若山 否 4 4 2 0 0 否 1

周曦 否 4 4 2 0 0 否 1

任琳芳 否 12 12 7 0 0 否 2

应炳兴 否 4 4 2 0 0 否 1

刘志远 是 12 12 7 0 0 否 2

任鹏 是 4 4 2 0 0 否 1

王仁荣 是 4 4 2 0 0 否 1

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

报告期内，不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事会会议的情形。

年内召开董事会会议次数 12

其中：现场会议次数 5

通讯方式召开会议次数 7

现场结合通讯方式召开会议次数 0

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项提出异议的说明

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。

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2014 年年度报告

(三) 其他

无

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真负责履行职责，充分发挥了在董事会决

策前的审核和把关作用。

在 2013 年度年报审计工作期间，董事会审计委员会认为会计师事务所在对公司本年度的审计

工作中，遵守了保持独立性的执业道德基本原则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰

当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的

标准无保留意见审计报告是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，其真实、准确、完整

地反映了公司 2013 年度整体经营状况。公司 2013 年年度报告及摘要是根据审计机构的审计意见

编制完成的。

公司第七届董事会提名委员会审议通过了《关于第八届董事会董事候选人提名的议案》，同

意提名张陆洋、蒋国兴、李若山、周曦、任琳芳、应炳兴、刘志远、任鹏、王仁荣为公司第八届

董事会董事候选人，并提交公司董事会审议。

公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司绩效挂钩分配方案的报告》。

报告期内，董事会下设专门委员会在经认真审议相关议题后表示赞成，未提出其他意见和建

议。

五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性的情况，也

不存在不能保持自主经营能力的情况。

因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、

工作进度及后续工作计划

无

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

本公司高级管理人员尚未采用年薪制，其报酬与公司绩效考核挂钩。

八、其他

无

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2014 年年度报告

第十节 内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

建立和健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制

进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实

完整、提高经营效率、促进企业实现发展战略。由于内部控制具有固有局限性，故仅能对实现上

述目标提供合理保障。

根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等文件，为

加强公司内部控制建设，保证内部控制的有效运行，公司制定了内控建设实施工作方案，成立了

内控建设工作领导小组与工作小组。对公司内控建设与实施进行规划与领导。

2014 年，公司内控工作在原有基础上持续推进，各公司及部门内控意识不断提高，内部控制

流程得到贯彻落实。同时，根据实际需要，不断完善制度及流程。年内，公司根据《内控监督管

理制度》，成立了内控自评工作小组，制定内控自我评价工作方案，开展内控自评工作。对 2014

年 1 月-2014 年 12 月内控执行情况进行检查与测试工作，重点关注资金活动、采购业务、生产管

理、委外加工、销售管理、工程项目等高风险领域及内控缺陷的整改工作。

内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站。

是否披露内部控制自我评价报告：是

二、内部控制审计报告的相关情况说明

2014 年度，公司聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制设计和执行有效性

进行独立审计，并出具了内部控制审计报告。内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。

是否披露内部控制审计报告：是

三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司根据有关法律、法规和《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》的规定，结合公

司实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，以确保公司信息披露的真实性、

准确性、完整性和及时性。2014 年度公司未发现重大差错事项。

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2014 年年度报告

第十一节 财务报告

审计报告

审 计 报 告

信会师报字[2015]第 112546 号

上海复旦复华科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称复旦复华）财务报表，包括 2014

年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2014 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、

合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是复旦复华管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则

的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务

报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道

德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务

报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，复旦复华财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了复

旦复华 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和现金流

量。

立信会计师事务所 中国注册会计师：葛勤

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：郭东

中国上海 二 O 一五年四月十六日

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2014 年年度报告

财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位: 上海复旦复华科技股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注五 期末余额 年初余额

流动资产：

货币资金 （一） 237,997,899.18 344,049,172.68

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 （二） 51,968,855.04 4,318,067.86

应收账款 （三） 57,890,371.67 59,800,638.56

预付款项 （四） 38,602,593.04 85,970,609.76

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利 （五） 8,638,614.78 8,638,614.78

其他应收款 （六） 15,063,772.70 12,654,622.37

买入返售金融资产

存货 （七） 323,009,733.31 345,240,735.76

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 （八） 45,474,702.93

流动资产合计 778,646,542.65 860,672,461.77

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 （九） 7,200,000.00 1,200,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 （十） 216,011,192.25 215,790,092.41

投资性房地产 （十一） 110,148,115.03 113,591,160.07

固定资产 （十二） 147,821,596.35 151,991,770.37

在建工程 （十三） 308,657,834.00 111,141,038.88

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 （十四） 64,908,574.08 65,290,475.15

开发支出 （十五） 4,846,207.59 4,852,230.57

商誉 （十六） 143,277.37

长期待摊费用 （十七） 3,889,353.15 4,668,997.88

递延所得税资产 （十八） 1,859,583.17 836,744.35

其他非流动资产 （十九） 10,251,084.93 10,902,529.01

非流动资产合计 875,593,540.55 680,408,316.06

资产总计 1,654,240,083.20 1,541,080,777.83

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2014 年年度报告

流动负债：

短期借款 （二十） 196,700,000.00 643,500,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 （二十一） 26,190,254.47 30,848,429.55

预收款项 （二十二） 13,676,137.99 15,034,038.68

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 （二十三） 2,840,652.00 2,394,562.48

应交税费 （二十四） 30,786,942.27 19,564,678.60

应付利息

应付股利 （二十五） 16,798,481.07 16,120,416.66

其他应付款 （二十六） 25,211,785.43 28,252,804.19

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 （二十七） 20,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 332,204,253.23 755,714,930.16

非流动负债：

长期借款 （二十八） 93,811,510.35 43,789,661.35

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬 （二十九） 9,058,000.00

专项应付款

预计负债 （三十） 63,400,000.00 55,475,000.00

递延收益 （三十一） 69,405,206.00 32,429,206.00

递延所得税负债 （十八） 46,362.96 46,362.96

其他非流动负债

非流动负债合计 235,721,079.31 131,740,230.31

负债合计 567,925,332.54 887,455,160.47

所有者权益

股本 （三十二） 405,155,035.00 345,155,035.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 （三十三） 452,121,943.46 93,531,943.46

减：库存股

其他综合收益 （三十四） -18,910,087.02 -13,130,479.77

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2014 年年度报告

专项储备

盈余公积 （三十五） 16,682,189.50 14,059,547.52

一般风险准备

未分配利润 （三十六） 170,649,307.31 154,841,627.07

归属于母公司所有者权益合计 1,025,698,388.25 594,457,673.28

少数股东权益 60,616,362.41 59,167,944.08

所有者权益合计 1,086,314,750.66 653,625,617.36

负债和所有者权益总计 1,654,240,083.20 1,541,080,777.83

法定代表人：张陆洋 主管会计工作负责人：叶伟达 会计机构负责人：顾宝玲

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位:上海复旦复华科技股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注十二 期末余额 年初余额

流动资产：

货币资金 90,644,487.16 7,689,218.30

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 （一） 5,979,395.74 21,020,444.94

预付款项 1,003,198.40

应收利息

应收股利 35,027,002.93

其他应收款 （二） 692,330,092.54 542,056,170.17

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 58,977.65

流动资产合计 824,039,956.02 571,769,031.81

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 （三） 319,068,193.60 319,614,847.26

投资性房地产

固定资产 570,995.90 610,300.75

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用 1,076,866.54 1,339,333.18

递延所得税资产 907,336.54 483,225.22

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2014 年年度报告

其他非流动资产

非流动资产合计 321,623,392.58 322,047,706.41

资产总计 1,145,663,348.60 893,816,738.22

流动负债：

短期借款 78,000,000.00 287,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 309,635.26

预收款项

应付职工薪酬 153,000.00

应交税费 870,305.18 579,212.38

应付利息

应付股利 3,265,420.00 2,733,840.00

其他应付款 108,749,216.36 86,601,946.75

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 191,037,941.54 377,224,634.39

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬 2,158,000.00

专项应付款

预计负债 63,400,000.00 55,475,000.00

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 65,558,000.00 55,475,000.00

负债合计 256,595,941.54 432,699,634.39

所有者权益：

股本 405,155,035.00 345,155,035.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 441,453,311.61 82,863,311.61

减：库存股

其他综合收益 -208,000.00

专项储备

盈余公积 16,682,189.50 14,059,547.52

未分配利润 25,984,870.95 19,039,209.70

所有者权益合计 889,067,407.06 461,117,103.83

负债和所有者权益总计 1,145,663,348.60 893,816,738.22

法定代表人：张陆洋 主管会计工作负责人：叶伟达 会计机构负责人：顾宝玲

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2014 年年度报告

合并利润表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注五 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 1,007,897,795.98 951,654,621.40

其中：营业收入 （三十七） 1,007,897,795.98 951,654,621.40

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 966,073,601.58 910,791,363.22

其中：营业成本 （三十七） 792,483,755.39 759,114,168.43

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 （三十八） 4,803,335.26 3,610,034.29

销售费用 （三十九） 45,016,709.58 35,414,983.52

管理费用 （四十） 107,323,610.69 75,158,151.38

财务费用 （四十一） 14,186,908.62 36,311,249.21

资产减值损失 （四十二） 2,259,282.04 1,182,776.39

加：公允价值变动收益（损失以“－”

号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） （四十三） -422,605.61 -1,972,235.58

其中：对联营企业和合营企业的投 221,099.84 -763,831.50

资收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 41,401,588.79 38,891,022.60

加：营业外收入 （四十四） 21,250,971.05 19,171,222.17

其中：非流动资产处置利得 422,119.99

减：营业外支出 （四十五） 8,894,202.42 8,592,246.48

其中：非流动资产处置损失 891,204.01 639,533.21

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 53,758,357.42 49,469,998.29

减：所得税费用 （四十六） 7,721,161.13 9,979,602.50

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 46,037,196.29 39,490,395.79

归属于母公司所有者的净利润 40,520,918.75 33,712,175.52

少数股东损益 5,516,277.54 5,778,220.27

六、其他综合收益的税后净额 -5,804,107.25 -8,597,588.07

归属母公司所有者的其他综合收益的税 -5,779,607.25 -8,597,588.07

后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他 -1,007,500.00

综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或 -1,007,500.00

净资产的变动

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2014 年年度报告

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综 -4,772,107.25 -8,597,588.07

合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额 -4,772,107.25 -8,597,588.07

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后 -24,500.00

净额

七、综合收益总额 40,233,089.04 30,892,807.72

归属于母公司所有者的综合收益总额 34,741,311.50 25,114,587.45

归属于少数股东的综合收益总额 5,491,777.54 5,778,220.27

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.109 0.098

（二）稀释每股收益(元/股) 0.109 0.098

法定代表人：张陆洋 主管会计工作负责人：叶伟达 会计机构负责人：顾宝玲

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

附注十

项目 本期发生额 上期发生额

二

一、营业收入 （四） 10,693,119.12 8,107,663.35

减：营业成本 （四） 974,208.97

营业税金及附加 468,855.31 353,862.88

销售费用

管理费用 7,298,289.01 8,066,132.67

财务费用 12,953,995.98 17,395,699.88

资产减值损失 1,113,245.12 1,394,803.87

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） （五） 45,122,905.76 45,895,594.90

其中：对联营企业和合营企业的投资 -546,653.66 -384,248.29

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 33,981,639.46 25,818,549.98

加：营业外收入 140,220.00 200,813.50

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 7,999,001.02 7,945,000.00

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 26,122,858.44 18,074,363.48

减：所得税费用 -103,561.32 -87,421.34

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 26,226,419.76 18,161,784.82

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2014 年年度报告

五、其他综合收益的税后净额 -208,000.00

（一）以后不能重分类进损益的其他综合 -208,000.00

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净 -208,000.00

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 26,018,419.76 18,161,784.82

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.071 0.053

（二）稀释每股收益(元/股) 0.071 0.053

法定代表人：张陆洋 主管会计工作负责人：叶伟达 会计机构负责人：顾宝玲

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,040,700,845.23 1,106,909,925.59

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 382,692.73 1,891,109.97

收到其他与经营活动有关的现金 91,489,241.83 60,474,897.67

经营活动现金流入小计 1,132,572,779.79 1,169,275,933.23

购买商品、接受劳务支付的现金 665,257,876.99 958,940,989.50

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

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2014 年年度报告

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 236,702,903.20 205,757,278.96

支付的各项税费 48,265,867.09 43,067,643.60

支付其他与经营活动有关的现金 146,572,493.30 94,865,282.88

经营活动现金流出小计 1,096,799,140.58 1,302,631,194.94

经营活动产生的现金流量净额 35,773,639.21 -133,355,261.71

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 45,000,000.00 5,800,000.00

取得投资收益收到的现金 564,698.63

处置固定资产、无形资产和其他长 2,181,538.14 2,108.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 47,746,236.77 5,802,108.00

购建固定资产、无形资产和其他长 129,498,118.02 132,201,328.36

期资产支付的现金

投资支付的现金 96,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 225,498,118.02 132,201,328.36

投资活动产生的现金流量净额 -177,751,881.25 -126,399,220.36

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 427,200,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 533,721,849.00 847,289,661.35

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 36,976,000.00 28,876,956.00

筹资活动现金流入小计 997,897,849.00 876,166,617.35

偿还债务支付的现金 910,500,000.00 631,100,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 51,425,964.64 53,378,513.15

现金

其中：子公司支付给少数股东的股 3,745,404.80 2,549,364.14

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 7,637,300.00 1,058,602.88

筹资活动现金流出小计 969,563,264.64 685,537,116.03

筹资活动产生的现金流量净额 28,334,584.36 190,629,501.32

四、汇率变动对现金及现金等价物的 7,565,084.18 -4,835,775.41

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -106,078,573.50 -73,960,756.16

加：期初现金及现金等价物余额 343,993,768.20 417,954,524.36

六、期末现金及现金等价物余额 237,915,194.70 343,993,768.20

法定代表人：张陆洋 主管会计工作负责人：叶伟达 会计机构负责人：顾宝玲

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2014 年年度报告

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 16,434,438.24 39,861,014.03

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 741,080,715.06 268,014.52

经营活动现金流入小计 757,515,153.30 40,129,028.55

购买商品、接受劳务支付的现金 419,882.57 10,783,544.98

支付给职工以及为职工支付的现金 3,416,797.65 4,151,794.32

支付的各项税费 1,207,698.65 1,645,922.22

支付其他与经营活动有关的现金 836,051,337.87 150,241,837.65

经营活动现金流出小计 841,095,716.74 166,823,099.17

经营活动产生的现金流量净额 -83,580,563.44 -126,694,070.62

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 10,642,556.49 46,279,843.19

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 10,642,556.49 46,279,843.19

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 88,458.12 66,117.42

付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 26,811,009.00

投资活动现金流出小计 26,899,467.12 66,117.42

投资活动产生的现金流量净额 -16,256,910.63 46,213,725.77

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 427,200,000.00

取得借款收到的现金 280,000,000.00 337,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 707,200,000.00 337,000,000.00

偿还债务支付的现金 489,000,000.00 228,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,798,780.97 26,425,060.63

支付其他与筹资活动有关的现金 7,610,000.00 1,003,198.40

筹资活动现金流出小计 524,408,780.97 255,428,259.03

筹资活动产生的现金流量净额 182,791,219.03 81,571,740.97

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,523.90 -26,586.80

五、现金及现金等价物净增加额 82,955,268.86 1,064,809.32

加：期初现金及现金等价物余额 7,689,218.30 6,624,408.98

六、期末现金及现金等价物余额 90,644,487.16 7,689,218.30

法定代表人：张陆洋 主管会计工作负责人：叶伟达 会计机构负责人：顾宝玲

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2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目 其他权益工

具 少数股东权益 所有者权益合计

减：库 专项 一般风

股本 优 永 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润

其 存股 储备 险准备

先 续

他

股 债

一、上年年末余额 345,155,035.00 93,531,943.46 -13,130,479.77 14,059,547.52 154,841,627.07 59,167,944.08 653,625,617.36

加：会计政策变更 -7,248,930.00 -151,470.00 -7,400,400.00

前期差错更正

同一控制下企业合

并

其他

二、本年年初余额 345,155,035.00 93,531,943.46 -13,130,479.77 14,059,547.52 147,592,697.07 59,016,474.08 646,225,217.36

三、本期增减变动金额 60,000,000.00 358,590,000.00 -5,779,607.25 2,622,641.98 23,056,610.24 1,599,888.33 440,089,533.30

（减少以“－”号填

列）

（一）综合收益总额 -5,779,607.25 40,520,918.75 5,491,777.54 40,233,089.04

（二）所有者投入和减 60,000,000.00 358,590,000.00 418,590,000.00

少资本

1．股东投入的普通股 60,000,000.00 360,200,000.00 420,200,000.00

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他 -1,610,000.00 -1,610,000.00

（三）利润分配 2,622,641.98 -17,464,308.51 -3,891,889.21 -18,733,555.74

1．提取盈余公积 2,622,641.98 -2,622,641.98

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东） -14,841,666.53 -3,891,889.21 -18,733,555.74

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2014 年年度报告

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 405,155,035.00 452,121,943.46 -18,910,087.02 16,682,189.50 170,649,307.31 60,616,362.41 1,086,314,750.66

上期

归属于母公司所有者权益

其他权益工

项目

具 少数股东权益 所有者权益合计

减：库 专项 一般风

股本 优 永 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润

其 存股 储备 险准备

先 续

他

股 债

一、上年年末余额 345,155,035.00 90,867,943.46 -4,532,891.70 12,243,369.04 135,371,211.29 56,839,128.61 635,943,795.70

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年年初余额 345,155,035.00 90,867,943.46 -4,532,891.70 12,243,369.04 135,371,211.29 56,839,128.61 635,943,795.70

三、本期增减变动金额（减 2,664,000.00 -8,597,588.07 1,816,178.48 19,470,415.78 2,328,815.47 17,681,821.66

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 -8,597,588.07 33,712,175.52 5,778,220.27 30,892,807.72

（二）所有者投入和减少

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2014 年年度报告

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 1,816,178.48 -14,241,759.74 -3,745,404.80 -16,170,986.06

1．提取盈余公积 1,816,178.48 -1,816,178.48

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的 -12,425,581.26 -3,745,404.80 -16,170,986.06

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 2,664,000.00 296,000.00 2,960,000.00

四、本期期末余额 345,155,035.00 93,531,943.46 -13,130,479.77 14,059,547.52 154,841,627.07 59,167,944.08 653,625,617.36

法定代表人：张陆洋 主管会计工作负责人：叶伟达 会计机构负责人：顾宝玲

母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合收 专项储

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先 永续 其 股 益 备

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2014 年年度报告

股 债 他

一、上年年末余额 345,155,035.00 82,863,311.61 14,059,547.52 19,039,209.70 461,117,103.83

加：会计政策变更 -1,816,450.00 -1,816,450.00

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 345,155,035.00 82,863,311.61 14,059,547.52 17,222,759.70 459,300,653.83

三、本期增减变动金额（减少以“－”号 60,000,000.00 358,590,000.00 -208,000.00 2,622,641.98 8,762,111.25 429,766,753.23

填列）

（一）综合收益总额 -208,000.00 26,226,419.76 26,018,419.76

（二）所有者投入和减少资本 60,000,000.00 358,590,000.00 418,590,000.00

1．股东投入的普通股 60,000,000.00 358,590,000.00 418,590,000.00

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 2,622,641.98 -17,464,308.51 -14,841,666.53

1．提取盈余公积 2,622,641.98 -2,622,641.98

2．对所有者（或股东）的分配 -14,841,666.53 -14,841,666.53

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 405,155,035.00 441,453,311.61 -208,000.00 16,682,189.50 25,984,870.95 889,067,407.06

上期

其他权益工具

项目 其他综合收 专项储

股本 优先 永续 其 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

益 备

股 债 他

一、上年年末余额 345,155,035.00 82,863,311.61 12,243,369.04 15,119,184.62 455,380,900.27

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2014 年年度报告

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 345,155,035.00 82,863,311.61 12,243,369.04 15,119,184.62 455,380,900.27

三、本期增减变动金额（减少以“－”号 1,816,178.48 3,920,025.08 5,736,203.56

填列）

（一）综合收益总额 18,161,784.82 18,161,784.82

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 1,816,178.48 -14,241,759.74 -12,425,581.26

1．提取盈余公积 1,816,178.48 -1,816,178.48

2．对所有者（或股东）的分配 -12,425,581.26 -12,425,581.26

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 345,155,035.00 82,863,311.61 14,059,547.52 19,039,209.70 461,117,103.83

法定代表人：张陆洋 主管会计工作负责人：叶伟达 会计机构负责人：顾宝玲

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2014 年年度报告

一、公司基本情况

(一) 公司概况

上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）前身系复旦大学科技开发总公司，一

九九二年七月经批准改制为股份有限公司，一九九三年一月在上海证券交易所上市。所属行

业为综合类。

2006 年 4 月公司股权分置改革相关股东大会决议通过，获得国资委批准，并于 2006 年 5 月

完成股权分置改革。本公司按每 10 股转增 3.1 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份

81,677,909 股。另外全体非流通股股东将可获得的全部转增股份 31,544,114 股作为股权分

置改革的对价支付给各流通股股东，以换取其持有的非流通股的上市流通权。2009 年 5 月 18

日，原股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股 87,949,006 股全部上市流通。

2014 年 7 月，经中国证券监督管理委员会以证监许可【2014】178 号《关于核准上海复旦复

华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象上海复旦科技产业控股

有限公司和上海上科科技投资有限公司非公开发行人民币普通股 60,000,000 股，增加注册资

本 60,000,000 元，变更后的注册资本为人民币 405,155,035.00 元。

截止 2014 年 12 月 31 日，公司注册资本为 405,155,035.00 元，经营范围为：电脑系统、通

讯设备、自动化仪表、生物技术、光源照明等产品的研制及生产销售，经外经贸委批准的进

出口业务，科技成果陈列，投资参股其他领域的生产产品及经营，“四技”和“三来一补”业

务（企业经营涉及行政许可证的，凭许可证件经营）。公司注册地：上海市浦东新区金海路

3288 号 4 幢 E332 室，总部办公地：上海市卢湾区淮海中路 333 号瑞安广场 2006 室。

复旦大学仍为公司控股股东，国家教育部仍为公司实际控制人。

公司的基本组织架构：

(二) 合并财务报表范围

截止 2014 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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2014 年年度报告

子公司名称

上海中和软件有限公司

日本中和株式会社

上海复旦软件园有限公司

上海复华房地产经营公司

复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司

上海复华高科技开发有限公司

上海天内杰电源有限公司

上海复华高新技术园区发展有限公司

上海复旦复华科技创业有限公司

美国环球控制有限公司

上海坤耀科技有限公司

上海克虏伯控制系统有限公司

上海复华国际投资咨询有限公司

上海复华电脑有限公司

上海复旦复华药业有限公司

香港康惠国际有限公司

上海医大环亚药业发展有限公司

江苏复旦复华药业有限公司

海门复华房地产发展有限公司

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他

主体中的权益”。

二、财务报表的编制基础

(一) 编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——

基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规

定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信

息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

(二) 持续经营

公司不存在可能导致对公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或

情况。

三、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见

本附注“（十一）应收款项坏账准备”、“（十二）存货”、“（十五）固定资产”、 “（二

十三）收入”。

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2014 年年度报告

(一) 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状

况、经营成果、现金流量等有关信息。

(二) 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

(三) 营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

(四) 记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、

负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价

值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）

的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负

债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大

于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合

并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时

计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

(六) 合并财务报表的编制方法

1、 合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

2、 合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则

的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营

成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，

如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本

公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，

以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合

并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最

终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产

负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列

示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享

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有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的

期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；

将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较

报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存

在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最

终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的

股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并

日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的

期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债

表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；

该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的

被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其

账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算

下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动

的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由

于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、

利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投

资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩

余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始

持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有

子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他

所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益

计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的

各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易

事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交

易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每

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一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确

认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权

之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；

在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自

购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的

资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置

长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差

额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减

的，调整留存收益。

(七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会

计处理：

1、确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

2、确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

3、确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4、按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5、确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十三）长期股权投资”。

(八) 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时

具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险

很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

(九) 外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，

除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用

资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目

除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费

用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

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处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转

入处置当期损益。

(十) 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、 金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融

资产；其他金融负债等。

2、 金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变

动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为

初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得

时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活

跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的

合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值

变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权

益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按

照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原

直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入

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方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则

不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止

确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移

的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确

认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额

的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止

确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项

金融负债。

4、 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公

司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现

存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负

债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其

一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出

的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允

价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付

的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金

融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且

有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的

交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有

在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融

资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准

备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，

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预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的

公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上

与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损

益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：期末如果可供出售金融资产的公允

价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，

就认定其已发生减值。

本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：降幅累计超过 50%。

公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值持续低于其成本超过一年；投资成本的

计算方法为：取得可供出售权益工具对价及相关税费；持续下跌期间的确定依据为：自

下跌幅度超过投资成本的 70%时计算。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

(十一) 应收款项

1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判 金额超过 300 万元（不含 300 万元）以上的应收款项。

断依据或金额标准

对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，按预计

单项金额重大并单 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

项计提坏账准备的 单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再

计提方法 进行减值测试。

2、 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

组合 1：对关联方的应收账款和其他应收款 关联方应收款项按余额百分比法计提坏账准备

组合 2：单独测试未发生减值的，以及除上述 单独测试未发生减值的，以及除上述组合 1 外的

组合 1 外的应收账款和其他应收款 应收款项按账龄分析法计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 0.5 0.5

1－2 年 5 5

2－3 年 10 10

3－4 年 15 15

4－5 年 15 15

5 年以上 15 15

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

√适用 □不适用

组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

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采用余额百分比法计提坏账准

0.5 0.5

备的关联方应收款项

3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面

价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测

试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认

减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。

(十二) 存货

1、 存货的分类

存货分类为：原材料、库存商品、在产品、开发成本等。

2、 发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、 不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程

中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去

至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净

值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，

若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售

价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存

货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似

最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表

日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、 低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

(十三) 长期股权投资

1、 共同控制、重大影响的判断标准

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共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经

过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实

施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者

与其他方一起共同控制这些政策的制定。能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单

位为本公司联营企业。

2、 初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行

权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并

财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能

够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产

在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。

合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并

日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲

减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投

资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有

的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资

成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前

提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税

费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上

述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期

股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、 后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价

中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的

现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成

本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计

入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认

投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分

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2014 年年度报告

派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投

资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权

投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公

允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后

确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、

其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属

于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部

交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出

或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控

制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关

政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期

股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构

成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目

等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，

按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关

资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被

投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有

者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产

变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩

余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价

值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综

合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基

础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权

益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处

置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对

该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资

单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会

计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后

的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算

而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具

确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

(十四) 投资性房地产

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2014 年年度报告

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地

使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完

成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用

建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销

政策执行。

(十五) 固定资产

1、 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会

计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、 折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残

值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经

济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，

在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所

有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 20-49 年 3%-10% 1.84%-4.85 %

机器设备 5-8 年 3%-10% 11.25%-19.40%

运输设备 5-10 年 3%-10% 9.00%-19.40%

通用设备 3-5 年 3%-10% 18.00%-32.33%

固定资产装修 5年 20.00%

其他设备 5年 3%-10% 18.00%-19.40%

3、 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入

资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的

融资费。

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2014 年年度报告

(十六) 在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产

的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算

的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计

的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工

决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

(十七) 借款费用

1、 借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇

兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资

本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当

期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可

使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付

现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资

本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停

止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资

产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售

的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3

个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产

达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间

发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继

续资本化。

4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发

生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取

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得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过

专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借

款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

(十八) 无形资产

1、 无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用

途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融

资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账

价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当

期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前

提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，

除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交

换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预

见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项 目 预计使用寿命（年） 依 据

土地使用权 36.08、50 该资产预计能为企业带来经济利益的期限

房屋使用权 50 该资产预计能为企业带来经济利益的期限

场地使用权 50 该资产预计能为企业带来经济利益的期限

商誉评估增值 10 该资产预计能为企业带来经济利益的期限

专有技术 21.92、29.92 该资产预计能为企业带来经济利益的期限

双益平片药证 29.92 该资产预计能为企业带来经济利益的期限

氟他胺片药证 29.92 该资产预计能为企业带来经济利益的期限

软件 5-10 该资产预计能为企业带来经济利益的期限

左氧氟沙星药证 21.92 该资产预计能为企业带来经济利益的期限

比卡鲁胺药证 20 该资产预计能为企业带来经济利益的期限

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

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4、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活

动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，

以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

5、 开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使

用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在

发生时计入当期损益。

(十九) 长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期

资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金

额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价

值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备

按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所

属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的

方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在

将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的

公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计

量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额

的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资

产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可

收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资

产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商

誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账

面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

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2014 年年度报告

(二十) 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

1、 摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

2、 摊销年限

项目 摊销年限（年）

租入固定资产改良支出 3、5、10、15、20、25

电增容费 32.17

水增容费 32.17

(二十一) 职工薪酬

1、 短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计

入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育

经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定

相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

2、 离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提

供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并

计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工

提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项

设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈

余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内

支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市

场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益

或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收

益，并且在后续会计期间不转回至损益。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差

额，确认结算利得或损失。

详见本附注“五、(二十三) 应付职工薪酬”。

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2014 年年度报告

3、 辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认

与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职

工薪酬负债，并计入当期损益。

(二十二) 预计负债

1、 预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，

本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、 各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价

值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最

佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最

佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果

发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金

额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确

定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能

够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(二十三) 收入

1、销售商品收入确认和计量原则

（1）销售商品收入确认和计量的总体原则

对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际

控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地

计量时，本公司确认商品销售收入的实现。

（2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：

①、工业

a、根据与客户签订的销售协议的规定，完成相关产品生产后发货，客户验收合格；

b、产品销售收入货款金额已确定，或款项已收讫，或预计可以收回；

c、销售产品的单位成本能够可靠地计量。

②、商业

a、商品发出后，客户验收合格；

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b、收到价款或取得收取价款的凭据；

c、成本能够可靠地计量。

③软件开发业

a、按合同规定完成软件开发工作量，并得到客户的确认；

b、收到价款或取得收取价款的凭证；

c、成本能够可靠地计量。

④房地产业

a、 工程已经竣工并经有关部门验收合格；签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；拿

到了建设局下发面积核准单并具备了移交钥匙的条件；

b、 取得了销售价款或确信可以取得，双方办妥房屋交接手续；

c、 房屋建筑成本能够可靠地计量。

2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定

让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（3）出租物业收入：

a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书。

b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得。

c.出租物业成本能够可靠地计量。

3、按完工百分比法确认提供劳务的收入的确认和计量原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款

不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已

确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以

完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务

收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不

确认提供劳务收入。

(二十四) 政府补助

1、 类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相

关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产

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的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政

贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：本公司取得的、用于购建或以

其他方式形成长期资产的政府补助；

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：本公司取得的除与资产相关的

政府补助之外的政府补助

对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与

收益相关的判断依据为：将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。

2、 确认时点

与资产相关的政府补助确认时点：相关资产达到预定可使用状态；

与收益相关的政府补助确认时点：相关费用或损失发生时。

3、 会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期

计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确

认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发

生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

(二十五) 递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时

性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获

得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以

外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期

所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延

所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主

体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体

意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及

递延所得税负债以抵销后的净额列报。

(二十六) 租赁

1、 经营租赁的会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分

摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额

中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分

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摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；

如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础

分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额

中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2、 融资租赁的会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两

者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，

其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁

期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值

的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生

的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期

内确认的收益金额。

(二十七) 重要会计政策和会计估计的变更

1、 重要会计政策变更

√适用 □不适用

（1）执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则

本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

《企业会计准则—基本准则》（修订）、

《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、

《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、

《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、

《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、

《企业会计准则第 40 号——合营安排》、

《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。

本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

(1)、执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）

本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具

有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权

投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整；

(2)、执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）

本公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）将收到的与资产相关的政府

补助从其他非流动负债分类至递延收益，并进行了追溯调整、将原财务报表中的外币折算差额分

类至其他综合收益，并进行了追溯调整；

(3)、执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）

本公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》》(修订)将辞退福利、基本养老保险、失

业保险及企业年金单独分类至辞退福利及设定提存计划核算；对于公司为离退休人员提供的各项

福利符合受益计划的，计入长期应付职工薪酬核算。设定受益计划，在资产负债表日进行精算估

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值，精算利得和损失在其他综合收益中核算，服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净

额计入管理费用和财务费用核算，根据相关衔接规定，予以追溯调整，但不调整比较报表。

详见本附注“五、(二十九) 长期应付职工薪酬”。

上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

金额：人民币元

备注(受重要影响的报表项目名称和

会计政策变更的内容和原因 审批程序

金额)

《企业会计准则第 2 号——长 长期股权投资：-1,200,000.00

期股权投资》（修订） 可供出售金额资产：1,200,000.00

《企业会计准则第 30 号——财 第八届董事会第二次会议审 其他非流动负债：-32,429,206.00

务报表列报》（修订） 议通过 递延收益：32,429,206.00

《企业会计准则第 30 号——财 外币报表折算差额：13,130,479.77

务报表列报》（修订） 其他综合收益：-13,130,479.77

2、重要会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更

四、税项

(一) 主要税种及税率

税种 计税依据 税率 备注

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算

增值税 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分 免税、6%、17% 注1

为应交增值税

营业税 按应税营业收入计征 5%

城市维护建

按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 1%、5%、7%

设税

企业所得税 按应纳税所得额计征 10%、15%、25% 注2

注 1：上海中和软件有限公司部分技术开发收入免征增值税；

注 2：上海复旦复华科技股份有限公司（母公司）、上海复旦复华药业有限公司企业所得税按

15%征收，上海中和软件有限公司企业所得税按 10%征收。

上述税收优惠及批文详见本附注四/（二）。

(二) 税收优惠

1、上海复旦复华科技股份有限公司（母公司）2011 年起根据《高新技术企业认定管理办法》

（国科发火〔2008〕172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362

号）有关规定，公司取得高新技术企业认定证书，高新技术企业编号为 GF201131000951，企

业所得税按 15％征收。

2、上海复旦复华药业有限公司 2011 年起根据《高新技术企业认定管理办法》国科发火〔2008〕

172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362 号）有关规定，公司

取得高新技术企业认定证书，高新技术企业编号为 GF201131000070，企业所得税按 15％征收。

3、上海中和软件有限公司根据中华人民共和国国家发展和改革委员会、中国人民共和国工业

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2014 年年度报告

和信息化部、中华人民共和国财政部、中国人民共和国商务部及国家税务总局联合颁布的《国

家规划布局内重点软件企业证书》，证书编号 R-2013-196，公司确定为 2013-2014 年度国家

规划布局内重点软件企业，企业所得税优惠期为 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，企

业所得税按 10％征收。

4、上海中和软件有限公司根据《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新、发展高

科技、实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号），并报经上海市

地方税务局杨浦区分局以 “310110131105329”、“杨税 5T1[2013]70 号”和“杨税 5T1[2014]25

号”通知单批准，报告期内部分技术开发收入免征增值税。

五、合并财务报表项目注释

(一) 货币资金

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额

库存现金 260,972.20 388,665.52

银行存款 237,654,006.12 343,604,767.28

其他货币资金 82,920.86 55,739.88

合计 237,997,899.18 344,049,172.68

其中：存放在境外的款项总额 29,448,506.33 25,274,430.99

其中受限制的货币资金明细如下：

项 目 期末余额 年初余额

履约保证金 82,704.48 55,404.48

合 计 82,704.48 55,404.48

截至 2014 年 12 月 31 日，其他货币资金中人民币 82,704.48 元为本公司向银行申请开具无条

件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。

(二) 应收票据

1、 应收票据分类列示

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额

银行承兑汇票 51,968,855.04 4,318,067.86

合计 51,968,855.04 4,318,067.86

2、 期末公司无已质押的应收票据。

3、 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：

单位：元 币种：人民币

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑汇票 1,903,256.64

合计 1,903,256.64

4、 期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。

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2014 年年度报告

(三) 应收账款

1、 应收账款分类披露

单位：元 币种：人民币

期末余额 年初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

计提比 计提比例

金额 比例(%) 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值

例(%) (%)

单项金额重大并单

独计提坏账准备的

应收账款

按信用风险特征组 58,265,882.54 82.54 1,059,706.07 57,206,176.47 59,579,472.42 82.63 967,266.15 58,612,206.27

合计提坏账准备的

应收账款

（1）余额百分比法 454,626.02 0.65 2,273.13 0.50 452,352.89 456,944.03 0.63 2,284.73 0.50 454,659.30

计提坏账准备的关

联方应收款项

（2）账龄分析法计 57,811,256.52 81.89 1,057,432.94 1.83 56,753,823.58 59,122,528.39 82.00 964,981.42 1.63 58,157,546.97

提坏账准备的应收

款项

单项金额不重大但 12,328,965.63 17.46 11,644,770.43 94.45 684,195.20 12,519,778.81 17.37 11,331,346.52 90.51 1,188,432.29

单独计提坏账准备

的应收账款

合计 70,594,848.17 / 12,704,476.50 / 57,890,371.67 72,099,251.23 / 12,298,612.67 / 59,800,638.56

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款

□适用 √不适用

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2014 年年度报告

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内 50,696,519.84 253,482.60 0.50%

1至2年 1,245,117.31 62,255.87 5.00%

2至3年 2,774,968.78 277,496.87 10.00%

3 年以上 921,998.31 138,299.76 15.00%

3至4年 850,612.98 127,591.95 15.00%

4至5年 1,322,039.30 198,305.89 15.00%

5 年以上

合计 57,811,256.52 1,057,432.94

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

余额百分比

应收账款 坏账准备 计提比例

余额百分比法计提坏账准备的关联方应收款项 454,626.02 2,273.13 0.50%

合计 454,626.02 2,273.13

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单位：元 币种：人民币

应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

按预计可收回金额

上海华鹰药业有限公司 855,244.00 171,048.80 20.00% 低于账面金额的差

额计提

按预计不可收回金

ABS 株式会社 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00%

额全额计提坏账

按预计不可收回金

LSI 株式会社 2,943,979.30 2,943,979.30 100.00%

额全额计提坏账

中国联合通信有限公司 按预计不可收回金

265,838.40 265,838.40 100.00%

重庆分公司 额全额计提坏账

湖南华润电力鲤鱼江有 按预计不可收回金

253,000.00 253,000.00 100.00%

限公司 额全额计提坏账

联通新时空移动通信有 按预计不可收回金

244,266.80 244,266.80 100.00%

限公司福建 额全额计提坏账

按预计不可收回金

台湾 PROTEKTECHNOLOGY 188,642.90 188,642.90 100.00%

额全额计提坏账

中国联合网络有限公司 按预计不可收回金

188,460.86 188,460.86 100.00%

内蒙古分公司 额全额计提坏账

中国建筑二局第三建筑 按预计不可收回金

159,960.00 159,960.00 100.00%

公司 额全额计提坏账

上海智捷电子电气有限 按预计不可收回金

120,600.00 120,600.00 100.00%

公司 额全额计提坏账

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2014 年年度报告

应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

上海科恒计算机信息技 按预计不可收回金

103,145.00 103,145.00 100.00%

术有限公司 额全额计提坏账

按预计不可收回金

成都美嘉行 102,286.00 102,286.00 100.00%

额全额计提坏账

按预计不可收回金

上海峰田贸易有限公司 101,930.00 101,930.00 100.00%

额全额计提坏账

按预计不可收回金

上海镇鹏电脑有限公司 99,908.00 99,908.00 100.00%

额全额计提坏账

鞍山新韵通汽车音响有 按预计不可收回金

97,561.50 97,561.50 100.00%

限公司 额全额计提坏账

锦州通讯设备电子工程 按预计不可收回金

88,851.00 88,851.00 100.00%

有限公司 额全额计提坏账

成都瑞达汽车装饰服务 按预计不可收回金

81,890.00 81,890.00 100.00%

中心 额全额计提坏账

中国联通有限公司福建 按预计不可收回金

81,503.20 81,503.20 100.00%

分公司 额全额计提坏账

北京西科汇华信息咨询 按预计不可收回金

70,580.60 70,580.60 100.00%

有限公司 额全额计提坏账

按预计不可收回金

佛山天元 69,563.50 69,563.50 100.00%

额全额计提坏账

三菱丽阳高分子材料（南 按预计不可收回金

63,576.80 63,576.80 100.00%

通）有限公司 额全额计提坏账

北京圣嘉隆商贸有限责 按预计不可收回金

57,460.00 57,460.00 100.00%

任公司 额全额计提坏账

金额 50,000 元以下客户 按预计不可收回金

3,090,717.77 3,090,717.77 100.00%

共计 249 家 额全额计提坏账

合计 12,328,965.63 11,644,770.43

2、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 1,409,860.44 元。

3、 本期实际核销的应收账款情况

单位：元 币种：人民币

项目 核销金额

实际核销的应收账款 1,003,996.61

其中重要的应收账款核销情况

单位：元 币种：人民币

应收账款 履行的核销 款项是否由关

单位名称 核销金额 核销原因

性质 程序 联交易产生

安徽省阜阳市药品采购 销售货款 216,000.00 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

供应站 预计无法收回

安阳医药采购供应站 销售货款 189,408.00 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

预计无法收回

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2014 年年度报告

苍南县宏泰医药有限公 销售货款 187,900.00 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

司 预计无法收回

商丘市医药采购批发站 销售货款 118,145.17 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

预计无法收回

上海市医药工业销售有 销售货款 100,000.00 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

限公司 预计无法收回

安徽省亳州市药材总公 销售货款 67,240.00 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

司新特药公司 预计无法收回

长沙市医药公司 销售货款 36,000.00 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

预计无法收回

湖南双鹤医药有限公司 销售货款 27,265.80 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

预计无法收回

湖南双舟医药有限公司 销售货款 20,195.79 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

预计无法收回

陕西金花医药化玻有限 销售货款 17,558.30 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

公司 预计无法收回

温州新特医药有限公司 销售货款 10,915.00 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

预计无法收回

兰州阳光医药有限公司 销售货款 7,203.62 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

预计无法收回

华润辽宁医药有限公司 销售货款 3,025.28 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

预计无法收回

丰沃达医药物流（湖南） 销售货款 1,271.80 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

有限公司 预计无法收回

大庆三元医药有限公司 销售货款 798.00 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

预计无法收回

兰州西城药业有限责任 销售货款 727.00 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

公司 预计无法收回

国药集团新疆新特药业 销售货款 342.85 账龄超过 5 年， 董事会决议 否

有限公司 预计无法收回

合计 / 1,003,996.61 / / /

4、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

单位：元 币种：人民币

期末余额

单位名称

应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备

(株)野村综合研究所 17,451,608.78 24.72 87,258.04

上海医药分销控股有限公司 8,072,710.39 11.44 40,363.55

ABS 株式会社 3,000,000.00 4.25 3,000,000.00

LSI 株式会社 2,943,979.30 4.17 2,943,979.30

野村控股株式会社 2,136,436.16 3.03 10,682.18

合计 33,604,734.63 47.61 6,082,283.07

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2014 年年度报告

5、 本报告期内无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

6、 本期报告期内无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。

(四) 预付款项

1、 预付款项按账龄列示

单位：元 币种：人民币

期末余额 年初余额

账龄

账面金额 比例(%) 账面金额 比例(%)

1 年以内 38,308,678.70 99.24 78,810,945.76 91.67

1至2年 293,914.34 0.76 7,159,664.00 8.33

2至3年

3 年以上

合计 38,602,593.04 100.00 85,970,609.76 100.00

2、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：

单位：元 币种：人民币

占预付款期末余额

预付对象 期末余额

合计数的比例

舜杰建设（集团）有限公司 25,000,000.00 64.76%

上海国家生物医药基地医药销售有限公司 8,919,239.88 23.11%

上海华鹰药业有限公司 1,517,784.40 3.93%

上海九州通医药有限公司 700,000.00 1.81%

上海医药工业有限公司 953,019.00 2.47%

合计 37,090,043.28 96.08%

(五) 应收股利

1、 应收股利明细

单位：元 币种：人民币

被投资单位 期末余额 年初余额

上海复华软件产业发展有限公司 8,638,614.78 8,638,614.78

合计 8,638,614.78 8,638,614.78

2、 重要的账龄超过 1 年的应收股利：

单位：元 币种：人民币

被投资单位 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值

上海复华软件产业发展有限公司 8,638,614.78 1年以上 尚未结算 否

合计 8,638,614.78 / / /

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2014 年年度报告

(六) 其他应收款

1、 其他应收款分类披露

单位：元 币种：人民币

期末余额 年初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

比例 计提比例 比例 计提比例

金额 金额 价值 金额 金额 价值

(%) (%) (%) (%)

单项金额重大并单独计提

坏账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提 16,126,540.60 75.94 1,062,767.90 15,063,772.70 13,620,174.66 72.46 965,552.29 12,654,622.37

坏账准备的其他应收款

（1）余额百分比法计提坏 4,149,222.15 19.54 20,746.12 0.50 4,128,476.03 2,379,089.08 12.66 11,895.44 0.50 2,367,193.64

账准备的关联方应收款项

（2）账龄分析法计提坏账 11,977,318.45 56.40 1,042,021.78 8.70 10,935,296.67 11,241,085.58 59.80 953,656.85 8.48 10,287,428.73

准备的应收款项

单项金额不重大但单独计 5,109,958.07 24.06 5,109,958.07 100.00 5,177,453.07 27.54 5,177,453.07 100.00

提坏账准备的其他应收款

合计 21,236,498.67 / 6,172,725.97 / 15,063,772.70 18,797,627.73 / 6,143,005.36 / 12,654,622.37

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款

□适用 √不适用

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2014 年年度报告

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内 4,639,148.02 23,195.75 0.50%

1至2年 700,006.63 35,000.32 5.00%

2至3年 237,977.16 23,797.72 10.00%

3 年以上 1,105,710.61 165,856.60 15.00%

3至4年 393,419.13 59,012.87 15.00%

4至5年 4,901,056.90 735,158.52 15.00%

合计 11,977,318.45 1,042,021.78

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

余额百分比

其他应收款 坏账准备 计提比例

余额百分比法计提坏账准备的关联方应收款项 4,149,222.15 20,746.12 0.50%

合计 4,149,222.15 20,746.12

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：

单位：元 币种：人民币

应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

浦东方心实业公司 2,750,000.00 2,750,000.00 100.00% 按预计不可收回金额全额计提坏账

北京同位素公司 573,128.40 573,128.40 100.00% 按预计不可收回金额全额计提坏账

上海裕德药房 353,515.87 353,515.87 100.00% 按预计不可收回金额全额计提坏账

上海嘉定区环境保

100,000.00 100,000.00 100.00% 按预计不可收回金额全额计提坏账

护局

九海利盟房地产有

83,619.34 83,619.34 100.00% 按预计不可收回金额全额计提坏账

限公司

上海嘉定区戬浜自

82,500.00 82,500.00 100.00% 按预计不可收回金额全额计提坏账

来水厂

金额 50,000.00 元

1,167,194.46 1,167,194.46 100.00% 按预计不可收回金额全额计提坏账

以下客户共计 33 家

合计 5,109,958.07 5,109,958.07

2、 本期计提、转回或收回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 59,031.31 元。

3、 本期实际核销的其他应收款情况

单位：元 币种：人民币

项目 核销金额

实际核销的其他应收款 29,315.00

104 / 148

2014 年年度报告

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元 币种：人民币

单位名 其他应收款 履行的核销 款项是否由关联交

核销金额 核销原因

称 性质 程序 易产生

李海勇 个人往来 8,000.00 账龄超过 5 年，预计无 董事会决议 否

法收回

珠红 个人往来 7,100.00 账龄超过 5 年，预计无 董事会决议 否

法收回

范迎武 个人往来 4,215.00 账龄超过 5 年，预计无 董事会决议 否

法收回

马军涛 个人往来 10,000.00 账龄超过 5 年，预计无 董事会决议 否

法收回

合计 / 29,315.00 / / /

4、 其他应收款按款项性质分类情况

款项性质 期末账面余额 年初账面余额

关联方往来款 4,149,222.15 2,379,089.08

非关联方往来款 10,258,828.09 10,292,280.82

备用金 3,237,703.45 3,532,556.04

押金、保证金 3,590,744.98 2,593,701.79

合计 21,236,498.67 18,797,627.73

5、 按欠款方归集的期末大额其他应收款情况：

单位：元 币种：人民币

占其他应收款期末余 坏账准备

单位名称 款项性质 期末余额 账龄

额合计数的比例(%) 期末余额

上海复华控制系统 往来款 4,149,222.15 1 年以内 19.54 20,746.11

有限公司

浦东方心实业公司 往来款 2,750,000.00 5 年以上 12.95 2,750,000.00

上海旭捷实业投资 房租押金 1,141,729.39 1-5 年 5.38 166,438.16

有限公司

合计 / 8,040,951.54 / 37.87 2,937,184.27

(七) 存货

1、 存货分类

单位：元 币种：人民币

期末余额 年初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 34,936,721.88 8,707,601.24 26,229,120.64 30,202,186.28 8,840,996.90 21,361,189.38

在产品 66,196,815.62 8,972,061.85 57,224,753.77 83,960,942.09 8,972,061.85 74,988,880.24

库存商品 57,781,344.78 22,843,838.67 34,937,506.11 73,382,608.46 22,617,634.05 50,764,974.41

开发成本 204,618,352.79 204,618,352.79 198,125,691.73 198,125,691.73

合计 363,533,235.07 40,523,501.76 323,009,733.31 385,671,428.56 40,430,692.80 345,240,735.76

开发成本：

项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 期末余额 年初余额

海门复华园区

2014.06 2018.02 70,000 万 204,618,352.79 198,125,691.73

配套住宅项目

合 计 204,618,352.79 198,125,691.73

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2014 年年度报告

2、 存货跌价准备

单位：元 币种：人民币

本期增加金额 本期减少金额

项目 年初余额 转回或 期末余额

计提 其他 其他

转销

原材料 8,840,996.90 -133,395.66 8,707,601.24

在产品 8,972,061.85 8,972,061.85

库存商品 22,617,634.05 226,204.62 22,843,838.67

合计 40,430,692.80 92,808.96 40,523,501.76

3、 计入期末存货余额的借款费用资本化金额：

单位：元 币种：人民币

本期减少

本期确认资本化

存货项目名称 年初余额 本期增加 本期转入 其他 期末余额

金额的资本化率

存货额 减少

海门复华园区

6,591,872.05 5,316,886.67 11,908,758.72 3.60%

配套住宅项目

合 计 6,591,872.05 5,316,886.67 11,908,758.72

(八) 其他流动资产

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额

理财产品 45,000,000.00

增值税留抵税额 474,702.93

合计 45,474,702.93

(九) 可供出售金融资产

1、 可供出售金融资产情况

单位：元 币种：人民币

期末余额 年初余额

项目 减值准 减值准

账面余额 账面价值 账面余额 账面价值

备 备

可供出售权益工具： 7,200,000.00 7,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00

其中：按成本计量 7,200,000.00 7,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00

合计 7,200,000.00 7,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00

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2014 年年度报告

2、 期末按成本计量的可供出售金融资产

账面余额 减值准备

被投资

在被投资单位持股比例(%) 本期现金红利

单位

本期 本期 本期 本期

年初 期末 年初 期末

增加 减少 增加 减少

上海复华欣科信息技术有限公司 1,000,000.00 4,000,000.00 5,000,000.00 19.23

大医生（上海）健康管理有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 10.00

上海复思创业投资管理有限公司 200,000.00 200,000.00 15.00

合计 1,200,000.00 6,000,000.00 7,200,000.00 /

(十) 长期股权投资

单位：元 币种：人民币

本期增减变动 本期

年初 权益法下确 其他综 其他 宣告发放 期末 计提 减值准备期末

被投资单位 追加 减少 其

余额 认的投资损 合收益 权益 现金股利 余额 减值 余额

投资 投资 他

益 调整 变动 或利润 准备

联营企业

上海复华控制系统有限公司

上海复华软件产业发展有限公司 135,197,131.52 308,554.26 135,505,685.78

上海高新房地产发展有限公司 5,520,121.07 -66,000.58 5,454,120.49

上海赛恩营养食品有限公司

上海复华城市建设有限公司 3,005,610.43 -17,961.49 2,987,648.94

上海复旦软件系统工程有限公司 623,842.11 1,381.57 625,223.68

上海复旦复华商业资产投资有限公司（注） 60,000,000.00 60,000,000.00

上海中数数据服务有限责任公司 1,747,347.46 1,747,347.46 1,747,347.46

上海复宝科技股份有限公司 10,240,924.27 -4,966.12 10,235,958.15

上海复华璀恩教育信息咨询有限公司 1,202,463.01 92.20 1,202,555.21

小计 217,537,439.87 221,099.84 217,758,539.71 1,747,347.46

合计 217,537,439.87 221,099.84 217,758,539.71 1,747,347.46

注：经上海复旦复华商业资产投资有限公司股东会决议通过，公司本期产生的所有亏损全部由股东上海明太投资发展有限公司一家承担，上海复旦复华

科技创业有限公司不承担任何相关的亏损。

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2014 年年度报告

(十一) 投资性房地产

1、 采用成本计量模式的投资性房地产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 房屋建筑物 合计

一、账面原值 153,935,389.24 153,935,389.24

1.年初余额 153,935,389.24 153,935,389.24

2.本期增加金额

—外购

—存货\固定资产\在建工程转入

—企业合并增加

3.本期减少金额

—处置

4.期末余额 153,935,389.24 153,935,389.24

二、累计折旧和累计摊销

1.年初余额 32,825,596.92 32,825,596.92

2.本期增加金额 3,443,045.04 3,443,045.04

—计提或摊销 3,443,045.04 3,443,045.04

3.本期减少金额

—处置

4.期末余额 36,268,641.96 36,268,641.96

三、减值准备

1.年初余额 7,518,632.25 7,518,632.25

2.本期增加金额

—计提

3、本期减少金额

—处置

4.期末余额 7,518,632.25 7,518,632.25

四、账面价值

1.期末账面价值 110,148,115.03 110,148,115.03

2.年初账面价值 113,591,160.07 113,591,160.07

108 / 148

2014 年年度报告

(十二) 固定资产

1、 固定资产情况

单位：元 币种：人民币

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 通用设备 固定资产装修 其它设备 合计

一、账面原值：

1.年初余额 160,680,817.54 57,241,546.08 12,831,110.76 51,958,017.20 12,878,478.51 1,644,614.91 297,234,585.00

2.本期增加金额 14,593.30 8,985,047.86 393,371.00 1,337,262.75 179,989.00 -109,064.45 10,801,199.46

—购置 7,931,705.86 393,371.00 1,337,249.42 179,989.00 1,299.00 9,843,614.28

—在建工程转入 1,053,342.00 1,053,342.00

—企业合并增加

—外币报表折算差额 14,593.30 13.33 -110,363.45 -95,756.82

3.本期减少金额 187,048.80 7,733,340.85 2,740,982.00 4,156,704.94 14,818,076.59

—处置或报废 187,048.80 7,733,340.85 2,740,982.00 4,156,704.94 14,818,076.59

4.期末余额 160,508,362.04 58,493,253.09 10,483,499.76 49,138,575.01 13,058,467.51 1,535,550.46 293,217,707.87

二、累计折旧

1.年初余额 42,079,045.93 37,594,750.61 8,642,012.84 32,164,991.89 11,252,298.43 1,092,382.49 132,825,482.19

2.本期增加金额 3,629,034.19 3,075,056.27 905,545.04 4,299,786.86 823,890.72 -10,287.22 12,723,025.86

—计提 3,624,284.71 3,075,056.27 905,545.04 4,299,778.98 823,890.72 65,854.37 12,794,410.09

—外币报表折算差额 4,749.48 7.88 -76,141.59 -71,384.23

3.本期减少金额 65,467.33 7,317,321.48 2,473,204.24 3,227,032.68 13,083,025.73

—处置或报废 65,467.33 7,317,321.48 2,473,204.24 3,227,032.68 13,083,025.73

4.期末余额 45,642,612.79 33,352,485.40 7,074,353.64 33,237,746.07 12,076,189.15 1,082,095.27 132,465,482.32

三、减值准备

1.年初余额 11,035,438.76 258,427.97 1,056,225.76 67,239.95 12,417,332.44

2.本期增加金额 554,303.96 554,303.96

—计提 554,303.96 554,303.96

3.本期减少金额 41,007.20 41,007.20

—处置或报废 41,007.20 41,007.20

4.期末余额 11,035,438.76 217,420.77 1,610,529.72 67,239.95 12,930,629.20

四、账面价值

1.期末账面价值 103,830,310.49 25,140,767.69 3,191,725.35 14,290,299.22 982,278.36 386,215.24 147,821,596.35

2.年初账面价值 107,566,332.85 19,646,795.47 3,930,669.95 18,736,799.55 1,626,180.08 484,992.47 151,991,770.37

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2014 年年度报告

(十三) 在建工程

1、 在建工程情况

单位：元 币种：人民币

期末余额 年初余额

项目 减值准 减值准

账面余额 账面价值 账面余额 账面价值

备 备

海门药业生产基地项目 237,543,624.27 237,543,624.27 102,567,506.39 102,567,506.39

复旦复华（海门）高新技术园区-招商大楼工程 54,179,501.14 54,179,501.14 7,370,190.49 7,370,190.49

复旦复华（海门）高新技术园区生活服务区工程 13,085,349.59 13,085,349.59 150,000.00 150,000.00

复旦复华（海门）高新技术园区生活服务区园区 200 亩地块配套 3,849,359.00 3,849,359.00

设施

车间改造 1,053,342.00 1,053,342.00

合计 308,657,834.00 308,657,834.00 111,141,038.88 111,141,038.88

2、 重要的在建工程项目变动情况

单位：元 币种：人民币

本期

本期 工程累 本期利

转入

年初 其他 期末 计投入 工程进 利息资本化累 其中：本期利息 息资本 资金

项目名称 预算数 本期增加金额 固定

余额 减少 余额 占预算 度 计金额 资本化金额 化率 来源

资产

金额 比例(%) (%)

金额

海门药业生产 33,930 102,567,506.39 134,976,117.88 237,543,624.27 69.99 土建工 5,382,269.29 4,360,766.76 6.45 金融

基地项目 万 程验收， 机构

机电设 贷款

备安装

复旦复华（海 6,000 7,370,190.49 46,809,310.65 54,179,501.14 90.30 验收中 自有

门）高新技术 万 资金

园区-招商大

楼工程

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2014 年年度报告

复旦复华（海 3,000 150,000.00 12,935,349.59 13,085,349.59 43.62 内部装 自有

门）高新技术 万 修 资金

园区生活服务

区工程

复旦复华（海 1,200 3,849,359.00 3,849,359.00 32.08 绿化道 自有

门）高新技术 万 路 资金

园区生活服务

区园区 200 亩

地块配套设施

44,130 110,087,696.88 198,570,137.12 308,657,834.00 / / 5,382,269.29 4,360,766.76 / /

合计

万

3、 期末在建工程无减值情况。

4、 期末用于抵押或担保的在建工程账面价值为 237,543,624.27 元，详见附注十（一）。

111 / 148

2014 年年度报告

(十四) 无形资产

1、 无形资产情况

单位：元 币种：人民币

左氧氟沙星 比卡鲁胺药

项目 房屋使用权 双益平片药证 氟他胺片药证 软件 场地使用权 专有技术 场地使用权 商誉评估增值 土地使用权 合计

药证 证

一、账

面原

值

55,000,000.00 2,532,637.55 2,303,926.61 1,260,039.28 17,155,490.00 10,547,104.34 10,725,000.00 8,275,000.00 400,012.87 15,400,000.00 804,455.41 124,403,666.06

1.年

初余

额

2 1,969,500.00 1,969,500.00

.本期

增加

金额

— 1,969,500.00 1,969,500.00

购置

—

内部

研发

—

企业

合并

增加

3.本

期减

少金

额

—

处置

4. 55,000,000.00 2,532,637.55 2,303,926.61 3,229,539.28 17,155,490.00 10,547,104.34 10,725,000.00 8,275,000.00 400,012.87 15,400,000.00 804,455.41 126,373,166.06

期末

余额

二、累

计摊

112 / 148

2014 年年度报告

销

1 13,841,666.79 1,167,552.84 1,062,116.52 1,065,674.94 11,946,421.56 2,765,099.11 1,347,430.58 1,628,760.00 160,005.13 497,921.48 20,111.40 35,502,760.35

.年初

余额

2 1,100,000.00 76,190.76 69,310.32 405,541.71 187,153.80 6,190.56 40,001.28 426,789.84 40,222.80 2,351,401.07

.本期

增加

金额

— 1,100,000.00 76,190.76 69,310.32 405,541.71 187,153.80 6,190.56 40,001.28 426,789.84 40,222.80 2,351,401.07

计提

3

.本期

减少

金额

—

处置

4 14,941,666.79 1,243,743.60 1,131,426.84 1,471,216.65 12,133,575.36 2,765,099.11 1,353,621.14 1,628,760.00 200,006.41 924,711.32 60,334.20 37,854,161.42

.期末

余额

三、减

值准

备

1 - 7,782,005.23 9,182,185.33 6,646,240.00 23,610,430.56

.年初

余额

2

.本期

增加

金额

—

计提

3

.本期

减少

金额

—

处置

4 7,782,005.23 9,182,185.33 6,646,240.00 23,610,430.56

113 / 148

2014 年年度报告

.期末

余额

四、账

面价

值

40,058,333.21 1,288,893.95 1,172,499.77 1,758,322.63 5,021,914.64 189,193.53 200,006.46 14,475,288.68 744,121.21 64,908,574.08

1.期

末账

面价

值

41,158,333.21 1,365,084.71 1,241,810.09 194,364.34 5,209,068.44 195,384.09 240,007.74 14,902,078.52 784,344.01 65,290,475.15

2.年

初账

面价

值

114 / 148

2014 年年度报告

(十五) 开发支出

单位：元 币种：人民币

本期增加

本期减少金额 资本化

金额 资本化开 期末研

年初 期末 具体依

项目 确认为 始时点 发进度

余额 内部开发 计入当期损 余额 据

无形资

支出 益

产

盐酸美 4,324,118.84 5,488.75 4,329,607.59 取得临床 开发阶 临床试

金刚 研究批件 段 验阶段

来曲唑 116,600.00 116,600.00 取得临床 开发阶 新药论

研究批件 段 证阶段

谷胱甘 400,000.00 400,000.00 取得临床 开发阶 临床试

肽含片 研究批件 段 验阶段

复方氯 11,511.73 11,511.73

唑沙宗

合计 4,852,230.57 5,488.75 11,511.73 4,846,207.59

(十六) 商誉

1、 商誉账面原值

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

上海天内杰电源有限公司 143,277.37 143,277.37

合计 143,277.37 143,277.37

2、 商誉减值准备

被投资单位名称 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额

上海天内杰电源有限公司 143,277.37 143,277.37

合计 143,277.37 143,277.37

(十七) 长期待摊费用

单位：元 币种：人民币

本期摊销金

本期增 其他减少

项目 年初余额 期末余额

额

加金额 金额

租入固定资产改良支出 3,754,592.32 708,388.63 3,025,984.31

20,219.38

电增容费 762,888.12 42,579.84 720,308.28

水增容费 151,517.44 8,456.88 143,060.56

合计 4,668,997.88 759,425.35 20,219.38 3,889,353.15

其他说明：本期其他减少系由于境外子公司报表项目汇率折算减少 20,219.38 元

(十八) 递延所得税资产/ 递延所得税负债

1、 未经抵销的递延所得税资产

单位：元 币种：人民币

期末余额 年初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税 可抵扣暂时性差异 递延所得税

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2014 年年度报告

资产 资产

资产减值准备 5,893,132.44 849,833.17 5,834,028.09 836,744.35

设定收益计划 6,142,000.00 1,009,750.00

合计 12,035,132.44 1,859,583.17 5,834,028.09 836,744.35

2、 未经抵销的递延所得税负债

期末余额 年初余额

项目

应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税

差异 负债 差异 负债

非同一控制企业合并资 257,572.02 46,362.96 257,572.02 46,362.96

产评估增值

合计 257,572.02 46,362.96 257,572.02 46,362.96

(十九) 其他非流动资产

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额

预付固定资产、投资性房地产、无形资产等购置款 556,960.00

《企业会计制度》下形成的股权投资差额 9,694,124.93 10,902,529.01

合计 10,251,084.93 10,902,529.01

(二十) 短期借款

1、 短期借款分类

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额

保证借款 118,700,000.00 348,500,000.00

信用借款 78,000,000.00 295,000,000.00

合计 196,700,000.00 643,500,000.00

注：担保事项详见附注九（二）。

2、 期末无已到期未偿还的短期借款。

(二十一) 应付账款

1、 应付账款列示

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额

应付合同款 26,190,254.47 30,848,429.55

合计 26,190,254.47 30,848,429.55

2、 无账龄超过一年的重要应付账款。

(二十二) 预收款项

1、 预收账款项列示

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额

预收合同款 13,676,137.99 15,034,038.68

合计 13,676,137.99 15,034,038.68

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2014 年年度报告

2、 账龄超过一年的重要预收款项

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

上海向南物流信息有限公司 510,000.00 预收下期合同款

艾蓝腾新材料科技（上海）有限公司 424,340.47 预收下期合同款

合计 934,340.47 /

(二十三) 应付职工薪酬

1、 应付职工薪酬列示：

单位：元 币种：人民币

项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

短期薪酬 2,101,109.26 222,897,933.07 223,419,716.64 1,579,325.69

离职后福利-设定提存计划 293,453.22 17,439,184.10 16,922,311.01 810,326.31

离职后福利-设定受益计划 905,000.00 454,000.00 451,000.00

合计 2,394,562.48 241,242,117.17 240,796,027.65 2,840,652.00

2、 短期薪酬列示：

单位：元 币种:人民币

项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、工资、奖金、津贴和补 710,978.51 199,993,333.61 200,704,312.12

贴

二、职工福利费 7,042,261.58 7,042,261.58

三、社会保险费 148,271.07 10,032,830.67 9,780,649.23 400,452.51

其中：基本医疗保险费 148,271.07 9,018,413.12 8,766,231.68 400,452.51

补充医疗保险费 67,710.00 67,710.00

工伤保险费 307,615.95 307,615.95

生育保险费 552,212.01 552,212.01

其他 86,879.59 86,879.59

四、住房公积金 704,485.15 4,761,738.40 4,885,850.90 580,372.65

五、工会经费和职工教育经 537,374.53 137,034.93 75,908.93 598,500.53

费

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

八、其他短期薪酬 930,733.88 930,733.88

合计 2,101,109.26 222,897,933.07 223,419,716.64 1,579,325.69

3、 设定提存计划列示

项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 293,453.22 16,256,354.73 15,739,481.64 810,326.31

2、失业保险费 1,182,829.37 1,182,829.37

合计 293,453.22 17,439,184.10 16,922,311.01 810,326.31

4、 其他说明：离职后福利-设定受益计划期末余额系下一年度支付的设定受益计划。

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2014 年年度报告

(二十四) 应交税费

单位：元 币种：人民币

税费项目 期末余额 年初余额

增值税 11,006,340.22 4,088,541.87

消费税 7,693,978.50 1,797,873.96

营业税 393,545.76 183,477.41

企业所得税 8,031,390.20 10,144,384.05

个人所得税 1,939,433.65 1,874,554.87

城市维护建设税 570,593.13 237,413.45

房产税 305,340.59 461,845.04

教育费附加 585,917.08 249,470.96

土地使用税 142,105.99 475,931.32

河道管理费 118,297.15 51,185.67

合计 30,786,942.27 19,564,678.60

(二十五) 应付股利

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额 超过一年未支付原因

复旦大学 3,265,420.00 2,733,840.00

上海复旦资产经营有 13,486,878.71 13,340,394.30 上海复旦复华药业有限公司尚未支付的

限公司 少数股东股利

(株)东棉会社 46,182.36 46,182.36 上海中和软件有限公司尚未支付的少数

股东股利

合计 16,798,481.07 16,120,416.66

(二十六) 其他应付款

1、 按款项性质列示其他应付款

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额

关联方往来款 1,212,652.39 1,762,652.39

非关联方往来款 8,686,416.02 13,990,528.67

押金、保证金 15,312,717.02 12,499,623.13

合计 25,211,785.43 28,252,804.19

2、 账龄超过一年的重要其他应付款

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

上海国家生物医药基地医药销售有限公司 5,000,000.00 代理合同期内的押金

洋浦慧谷医药有限公司 2,000,000.00 针剂产品代理商押金

复旦大学 1,100,000.00 尚未结算的科技楼管理费

(二十七) 一年内到期的非流动负债

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额

一年内到期的长期借款 20,000,000.00

合计 20,000,000.00

注：担保事项详见附注九（二）。

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2014 年年度报告

(二十八) 长期借款

1、 长期借款分类

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额 利率区间

抵押+保证借款 93,811,510.35 43,789,661.35 6.06%-6.55%

合计 93,811,510.35 43,789,661.35

注：担保抵押事项详见附注九（一）、（二）。

(二十九) 长期应付职工薪酬

1、 长期应付职工薪酬明细表

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额

离职后福利-设定受益计划净负债 9,058,000.00

合计 9,058,000.00

2、 设定受益计划变动情况

(1) 设定受益计划义务现值：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

一、年初余额

（1）调整年初余额合计数（调整为+，调减为-） 8,381,000.00

（2）调整后年初余额 8,381,000.00

二、计入当期损益的设定受益成本 551,000.00

1.当期服务成本 164,000.00

2、利息净额 387,000.00

三、计入其他综合收益的设定收益成本 1,032,000.00

1.精算利得（损失以“－”表示） 1,032,000.00

四、其他变动 -906,000.00

1.已支付的福利 -454,000.00

2.将在下一年度支付的福利 -452,000.00

五、期末余额 9,058,000.00

(2) 设定受益计划净负债

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额

一、年初余额

（1）调整年初余额合计数（调整为+，调减为-） 8,381,000.00

（2）调整后年初余额 8,381,000.00

二、计入当期损益的设定受益成本 551,000.00

三、计入其他综合收益的设定收益成本 1,032,000.00

四、其他变动 -906,000.00

五、期末余额 9,058,000.00

(3)设定受益计划的内容及与之相关风险及其他不确定性的影响说明：

公司对离退休职工的历年福利支付，依据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》及公司相关会计

政策，需对此部分福利支付作为长期应付职工薪酬进行精算评估。

离退休职工的福利支出作为离职后福利计划设定受益计划进行精算评估。

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2014 年年度报告

公司员工福利计划精算评估涉及以下风险：

利率风险：计算计划福利义务现值时所采取的折现率的参考选取依据是中国国债收益率。国

债收益率的波动会对精算损益产生影响。

(4)长期应付职工薪酬重大精算假设的说明

本年度，公司聘请韬睿惠悦咨询公司出具精算评估报告，此次评估采用以下精算假设：

精算假设 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

年折现率 4.75% 3.75%

死亡率 《中国人寿保险业务经验生命表（2000-2003）》

(三十) 预计负债

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额 形成原因

承担连带责任的逾期担保 63,400,000.00 55,475,000.00 注

合计 63,400,000.00 55,475,000.00 /

注：截至 2014 年 12 月 31 日，公司对华源集团有限公司的担保 7,925 万元（其中上海浦东发

展银行闸北支行 5,000 万元、中国信达资产管理股份有限公司 2,925 万元）已经逾期。公司

本年对信达公司未采取资产保全措施的 2,925 万元的逾期担保事项追加计提 10%的预计负债、

对银行采取资产保全措施的 5,000 万元的逾期担保事项追加计提 10%的预计负债，累计计提

比例为 80%。

(三十一) 递延收益

单位：元 币种人民币

项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

政府补助 32,429,206.00 36,976,000.00 69,405,206.00

合计 32,429,206.00 36,976,000.00 69,405,206.00

涉及政府补助的项目：

单位：元 币种：人民币

负债项目 年初余额 本期新增补助 本期计入 其他 期末余额 与资产相

金额 营业外收 变动 关/与收

入金额 益相关

首批上海张江高新技术 2,206,700.00 2,206,700.00 与收益相

产业开发区专项发展资 关

金嘉定园项目资助

海门复华园区开发建设 25,916,956.00 36,976,000.00 62,892,956.00 与资产相

项目补助 关

海门药厂生产基地项目 4,305,550.00 4,305,550.00 与资产相

配套设施建设补贴 关

合计 32,429,206.00 36,976,000.00 69,405,206.00 /

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2014 年年度报告

(三十二) 股本

单位：元 币种：人民币

本期变动增（+）减（一）

项目 年初余额 发行 公积金 期末余额

送股 其他 小计

新股 转股

股份总数 345,155,035.00 60,000,000.00 60,000,000.00 405,155,035.00

其他说明：

（1）2014 年 7 月，经中国证券监督管理委员会以证监许可【2014】178 号《关于核准上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，

公司向特定对象上海复旦科技产业控股有限公司和上海上科科技投资有限公司非公开发行人民币普通股 60,000,000 股，共计募集资金

427,200,000.00 元，扣除承销商发行费及保荐费 8,000,000.00 元，审计验资费 250,000.00 元、律师费 300,000.00 元及发行登记费 60,000.00 元

后共计 418,590,000.00 元，其中增加注册资本 60,000,000 元，增加资本溢价 358,590,000.00 元。

上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2014）第 113833 号验资报告。

（2）截至 2014 年 12 月 31 日，公司股本总额为 405,155,035 股，其中：无限售条件的流通股为 345,155,035 股，占股份总数的 85.19%。

(三十三) 资本公积

单位：元 币种：人民币

项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价）

（1）投资者投入的资本 82,449,860.29 358,590,000.00 441,039,860.29

（2）同一控制下企业合并的影响 -6,040,241.16 -6,040,241.16

（3）收购少数股东股权 1,303,797.96 1,303,797.96

小计 77,713,417.09 358,590,000.00 436,303,417.09

其他资本公积

（1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 6,554,362.93 6,554,362.93

（2）技术改造项目中央预算内投资 2,664,000.00 2,664,000.00

（3）其他 6,600,163.44 6,600,163.44

小计 15,818,526.37 15,818,526.37

合计 93,531,943.46 358,590,000.00 452,121,943.46

注：本期资本公积增加 358,590,000.00 元系本年度非公开发行股票形成，具体详见附注五/（三十二）股本。

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2014 年年度报告

(三十四) 其他综合收益

单位：元 币种：人民币

本期发生金额

年初 减：前期计入其他综 期末

项目 本期所得税前发 减：所得 税后归属于母公 税后归属于少

余额 合收益当期转入损 余额

生额 税费用 司 数股东

益

一、以后不能重分类进损 -1,032,000.00 -1,007,500.00 -24,500.00 -1,007,500.00

益的其他综合收益

其中：重新计算设定受益 -1,032,000.00 -1,007,500.00 -24,500.00 -1,007,500.00

计划净负债和净资产的

变动

二、以后将重分类进损益 -13,130,479.77 -4,772,107.25 -4,772,107.25 -17,902,587.02

的其他综合收益

其中：外币财务报表折算 -13,130,479.77 -4,772,107.25 -4,772,107.25 -17,902,587.02

差额

其他综合收益合计 -13,130,479.77 -5,804,107.25 -5,779,607.25 -24,500.00 -18,910,087.02

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2014 年年度报告

(三十五) 盈余公积

单位：元 币种：人民币

项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 14,059,547.52 2,622,641.98 16,682,189.50

合计 14,059,547.52 2,622,641.98 16,682,189.50

(三十六) 未分配利润

单位：元 币种：人民币

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 154,841,627.07 135,371,211.29

调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－） -7,248,930.00

调整后年初未分配利润 147,592,697.07 135,371,211.29

加：本期归属于母公司所有者的净利润 40,520,918.75 33,712,175.52

减：提取法定盈余公积 2,622,641.98 1,816,178.48

提取任意盈余公积

提取一般风险准备

应付普通股股利 14,841,666.53 12,425,581.26

转作股本的普通股股利

期末未分配利润 170,649,307.31 154,841,627.07

调整年初未分配利润明细：

由于执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》（修订）进行追溯调整，影响年初未分配利润

-7,248,930.00 元。

(三十七) 营业收入和营业成本

1、 营业收入、营业成本

单位：元 币种：人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 996,637,133.33 791,113,591.97 940,346,137.14 756,702,439.72

其他业务 11,260,662.65 1,370,163.42 11,308,484.26 2,411,728.71

合计 1,007,897,795.98 792,483,755.39 951,654,621.40 759,114,168.43

2、 主营业务（分行业）

本期金额 上期金额

行业名称

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

（1）工 业 738,373,003.31 597,670,797.94 684,132,901.58 565,122,333.54

（2）商 业 7,781,184.31 3,701,530.71 7,875,649.87 4,973,298.88

（3）房地产业 19,848,147.94 7,290,637.28 18,686,349.57 7,667,551.45

（4）软件开发业 230,634,797.77 182,450,626.04 229,651,236.12 178,939,255.85

合 计 996,637,133.33 791,113,591.97 940,346,137.14 756,702,439.72

3、 主营业务（分地区）

本期金额 上期金额

地区名称

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

境内 777,327,644.59 581,331,171.99 726,174,417.14 589,411,243.67

境外 219,309,488.74 209,782,419.98 214,171,720.00 167,291,196.05

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2014 年年度报告

合 计 996,637,133.33 791,113,591.97 940,346,137.14 756,702,439.72

(三十八) 营业税金及附加

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

营业税 2,022,503.06 1,797,281.77

城市维护建设税 1,352,006.94 883,522.31

教育费附加 1,428,825.26 929,230.21

合计 4,803,335.26 3,610,034.29

(三十九) 销售费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期金额 上期金额

职工薪酬 10,638,064.68 8,707,507.95

广告费 4,214,607.24 5,259,673.30

销售服务费 14,042,657.76 4,792,806.48

会务费 3,738,887.72 4,680,746.64

运输费 4,092,250.55 3,958,725.26

其他 8,290,241.63 8,015,523.89

合计 45,016,709.58 35,414,983.52

(四十) 管理费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期金额 上期金额

职工薪酬 40,021,964.03 37,643,545.82

研发费 36,918,164.07

折旧费 5,305,768.90 6,264,620.29

保险费 3,929,319.57 4,446,793.29

咨询顾问费 2,618,832.01 3,161,555.58

水电费 1,971,751.46 2,461,816.65

交际应酬费 1,979,881.99 2,407,152.28

办公费 1,166,497.38 2,180,227.05

其他 13,411,431.28 16,592,440.42

合计 107,323,610.69 75,158,151.38

(四十一) 财务费用

单位：元 币种：人民币

类别 本期发生额 上期发生额

利息支出 23,692,819.88 33,524,083.17

减：利息收入 -2,650,166.10 -2,398,541.85

汇兑损益 -7,500,046.18 4,946,508.87

其他 644,301.02 239,199.02

合计 14,186,908.62 36,311,249.21

(四十二) 资产减值损失

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

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2014 年年度报告

坏账损失 1,468,891.75 1,301,923.26

存货跌价损失 92,808.96 -119,146.87

固定资产减值损失 554,303.96

商誉减值损失 143,277.37

合计 2,259,282.04 1,182,776.39

(四十三) 投资收益

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 221,099.84 -763,831.50

理财产品收益 564,698.63

其他 -1,208,404.08 -1,208,404.08

合计 -422,605.61 -1,972,235.58

(四十四) 营业外收入

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置利得合计 422,119.99 422,119.99

其中：固定资产处置利得 422,119.99 422,119.99

政府补助 20,345,299.00 19,039,057.56 20,345,299.00

罚款收入 81,717.00 74,000.00 81,717.00

违约金 63,466.00 63,466.00

其他 338,369.06 58,164.61 338,369.06

合计 21,250,971.05 19,171,222.17 21,250,971.05

计入当期损益的政府补助

单位：元 币种：人民币

补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关

黄标车报废奖励补贴 106,000.00 34,540.06 与收益相关

职工职业培训财政补贴 675,000.00 与收益相关

税收返还 10,499.00 与收益相关

贴息补贴 8,908,000.00 与收益相关

专利资助补贴 4,012.50 与收益相关

版权代理补贴 3,200.00 与收益相关

高新技术成果转化项目补贴 2,093,000.00 2,675,000.00 与收益相关

扶持资金 13,527,185.00 6,728,806.00 与收益相关

动迁补偿款 49,114.00 与收益相关

人才发展资金 170,000.00 与收益相关

招商补助 4,400,000.00 与收益相关

合计 20,345,299.00 19,039,057.56 /

(四十五) 营业外支出

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置损失合计 891,204.01 639,533.21 891,204.01

其中：固定资产处置损失 891,204.01 639,533.21 891,204.01

对外捐赠 20,000.00 20,000.00 20,000.00

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2014 年年度报告

对外担保预计或有负债 7,925,000.00 7,925,000.00 7,925,000.00

罚款支出 2,377.65 4,987.17 2,377.65

其他 55,620.76 2,726.10 55,620.76

合计 8,894,202.42 8,592,246.48 8,894,202.42

(四十六) 所得税费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 7,763,399.95 9,919,516.04

递延所得税调整 -42,238.82 60,086.46

合计 7,721,161.13 9,979,602.50

(四十七) 现金流量表项目

1、 收到的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

经营租赁收入 8,944,753.69 8,093,889.83

财务费用－利息收入 2,650,166.10 2,398,541.85

营业外收入 483,552.06 132,164.61

政府补助 20,345,299.00 16,364,057.56

企业间往来 59,065,470.98 33,486,243.82

合计 91,489,241.83 60,474,897.67

2、 支付的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

经营租赁支出 12,463,396.36 11,586,730.69

费用支出 68,749,037.41 49,048,929.42

财务费用－其他 257,301.02 239,199.02

营业外支出 77,998.41 27,713.27

企业间往来 65,024,760.10 33,962,710.48

合计 146,572,493.30 94,865,282.88

3、 收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

海门复华园区开发建设项目补助 36,976,000.00 25,916,956.00

技术改造项目中央预算内投资 2,960,000.00

合计 36,976,000.00 28,876,956.00

4、 支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

非公开发行融资费用 7,610,000.00 1,003,198.40

筹资保证金（受限） 27,300.00 55,404.48

合计 7,637,300.00 1,058,602.88

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2014 年年度报告

(四十八) 现金流量表补充资料

1、 现金流量表补充资料

单位：元 币种：人民币

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 46,037,196.29 39,490,395.79

加：资产减值准备 2,259,282.04 1,182,776.39

固定资产折旧 15,191,197.47 15,206,200.59

无形资产摊销 2,351,401.07 1,975,373.00

长期待摊费用摊销 759,425.35 776,265.28

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 469,084.02 639,533.21

“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 16,127,735.70 38,359,858.58

投资损失（收益以“－”号填列） 422,605.61 1,972,235.58

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -42,238.82 60,086.46

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列） 27,455,080.16 -246,032,507.00

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -52,507,554.34 49,616,762.21

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -30,674,575.34 -44,527,241.80

其他 7,925,000.00 7,925,000.00

经营活动产生的现金流量净额 35,773,639.21 -133,355,261.71

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 237,915,194.70 343,993,768.20

减：现金的期初余额 343,993,768.20 417,954,524.36

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -106,078,573.50 -73,960,756.16

2、 现金和现金等价物的构成

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 年初余额

一、现金 237,915,194.70 343,993,768.20

其中：库存现金 260,972.20 388,665.52

可随时用于支付的银行存款 237,654,006.12 343,604,767.28

可随时用于支付的其他货币资金 216.38 335.40

可用于支付的存放中央银行款项

存放同业款项

拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

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2014 年年度报告

三、期末现金及现金等价物余额 237,915,194.70 343,993,768.20

3、 现金流量表补充资料-其他补充说明

项目 本期金额 上期金额

承担连带责任的逾期担保计提的预计负债 7,925,000.00 7,925,000.00

(四十九) 所有权或使用权受到限制的资产

单位：元 币种：人民币

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 82,704.48 履约保证金

在建工程 237,543,624.27 用于本公司借款抵押

合计 237,626,328.75 /

(五十) 外币货币性项目

1、 外币货币性项目：

单位：元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

货币资金

其中：美元 45,276.27 6.1190 277,045.50

日元 525,752,658.00 0.0514 27,008,440.25

港币 2,841,463.26 0.7889 2,241,545.12

瑞士法郎 120.00 6.2715 752.58

人民币 208,470,115.73

应收账款

其中：美元 204,007.50 6.1190 1,248,321.89

人民币 49,630,459.67

日元 383,797,602.00 0.0514 19,716,066.61

2、 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本

位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√适用 □不适用

公司 主要经营地 记账本位币 记账本位币选择依据

香港康惠国际有限公司 香港 港币 当地货币

美国环球控制有限公司 美国 美元 当地货币

日本中和软件株式会社 日本 日币 当地货币

上海中和软件有限公司东京支社 日本 日币 当地货币

六、合并范围的变更

本期合并范围较上期未发生变化。

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2014 年年度报告

七、在其他主体中的权益

(一) 在子公司中的权益

1、 企业集团的构成

主要经营 持股比例(%) 取得

子公司名称 注册地 业务性质

地 直接 间接 方式

1、上海复华房地产经营有限公司 上海 浦东新区金海路 3288 号 4 幢 E333 室 房地产 100.00 设立

2、上海克虏伯控制系统有限公司 上海 上海市嘉定区上海复华高新技术园区内 工业 100.00 设立

3、上海复华高新技术园区发展有限公司 上海 嘉定区马陆镇复华路 33 号 房地产 100.00 设立

4、上海复华国际投资咨询有限公司 上海 嘉定复华高新技术园区内 服务业 100.00 设立

5、上海复华电脑有限公司 上海 上海市杨浦区国权路 525 号 商业 90.00 设立

6、美国环球控制有限公司 美国 694BCranburyCrossROADNORTHBRUNSWIC 商业 100.00 设立

K,NJ08902

7、香港康惠国际有限公司 香港 FLAT/RM1BLKC33/FGALAXIA3LUNGPOONST 商业 100.00 设立

REETDIAMONDHILLKL

8、上海坤耀科技有限公司 上海 上海市杨浦区中山北二路 1111 号 商业 100.00 设立

9、日本中和软件株式会社 日本 东京都港区三丁目 15-14 软件开发 100.00 设立

10、上海复旦复华科技创业有限公司 上海 上海市杨浦区中山北二路 1111 号 服务业 100.00 设立

11、江苏复旦复华药业有限公司 江苏海门 海门市海门镇解放东路电视塔东 服务业 100.00 设立

12、复旦复华高新技术园区（海门）发展 江苏海门 海门市海门镇解放东路电视塔东 服务业 100.00 设立

有限公司

13、上海复华高科技产业开发有限公司 上海 嘉定区马陆镇复华路 33 号 1 幢 4 楼 房地产 51.00 设立

14、海门复华房地产发展有限公司 江苏海门 海门市经济开发区广州路 999 号 房地产 100.00 设立

15、上海复旦软件园有限公司 上海 上海市杨浦区国权路 525 号 服务业 100.00 同一控制下企业合并

16、上海复旦复华药业有限公司 上海 上海市闵行区曙光路 1399 号 工业 90.00 同一控制下企业合并

17、上海医大环亚药业发展有限公司 上海 肇嘉浜路 446 弄 1 号 21 层 商业 81.00 同一控制下企业合并

18、上海中和软件有限公司 上海 上海市国权路 525 号 软件开发 100.00 非同一控制下企业合并

19、上海天内杰电源有限公司 上海 嘉定区马陆镇复华路 33 号 1 幢 417 室 商业 100.00 非同一控制下企业合并

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2014 年年度报告

2、 重要的非全资子公司

单位:元 币种:人民币

少数股东持 本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分派 期末少数股东权益

子公司名称 其他变动

股比例(%) 损益 的股利 余额

上海复华电脑有限公司 10.00 -1,120.66 1,828,677.75

上海复华高科技产业开发有限公司 49.00 817,544.47 41,396,290.29

上海复旦复华药业有限公司 10.00 4,699,742.05 -175,970.00 -3,891,889.21 17,229,991.89

3、 重要非全资子公司的主要财务信息

单位:元 币种:人民币

子公 期末余额 年初余额

司名

称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

上海 44,034,944.39 100.50 44,035,044.89 25,748,267.36 25,748,267.36 44,035,951.90 10,299.62 44,046,251.52 25,748,267.36 25,748,267.36

复华

电脑

有限

公司

上海 50,950,340.19 35,811,999.26 86,762,339.45 2,280,114.37 2,280,114.37 47,688,921.58 36,955,611.13 84,644,532.71 1,830,765.73 1,830,765.73

复华

高科

技产

业开

发有

限公

司

上海 216,670,038.67 314,251,882.09 530,921,920.76 228,683,176.83 100,099,060.35 328,782,237.18 319,166,453.76 176,774,911.92 495,941,365.68 251,936,153.67 48,095,211.35 300,031,365.02

复旦

复华

药业

有限

公司

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2014 年年度报告

本期发生额 上期发生额

子公司名称 经营活动现金 经营活动现金

营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额

流量 流量

上海复华电脑有 -11,206.63 -11,206.63 -897.98 -963.52 -963.52 -7,770.00

限公司

上海复华高科技 5,242,760.86 1,668,458.10 1,668,458.10 1,989,406.04 5,135,581.69 105,334.34 105,334.34 8,924,640.29

产业开发有限公

司

上海复旦复华药 656,406,588.51 46,908,275.06 46,663,275.06 66,574,006.03 680,010,620.46 57,170,600.26 57,170,600.26 12,737,105.56

业有限公司

注：上述上海复旦复华药业有限公司主要财务信息系其合并财务报表数据。

(二) 在合营企业或联营企业中的权益

1、 重要的合营企业或联营企业

单位:元 币种:人民币

主要 持股比例(%) 对合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称 经营 注册地 业务性质

直接 间接 投资的会计处理方法

地

上海复华控制系统有限公司 上海 上海市杨浦区赤峰路 65 号 工业 40.00 采用权益法核算

上海赛恩营养食品有限公司 上海 上海市嘉定区复华高新技术园区 工业 25.00 采用权益法核算

上海中数数据服务有限责任公司 上海 上海市卢湾区淮海中路 333 号 2001 室 服务业 25.00 采用权益法核算

上海复华城市建设有限公司 上海 上海市杨浦区国权路 525 号复旦软件园 7 楼 708 室 房地产 35.00 采用权益法核算

上海复旦软件系统工程有限公司 上海 上海市杨浦区国定路 335 号 服务业 30.00 采用权益法核算

上海复华璀恩教育信息咨询有限公司 上海 上海市奉贤区新四平公路 468 弄 12 幢 4 楼 605 室 服务业 40.00 采用权益法核算

上海复旦复华商业资产投资有限公司 上海 上海市杨浦区翔殷路 1088 号 10 楼 服务业 30.00 采用权益法核算

上海复宝科技股份有限公司 上海 上海市宝山区长逸路 15 号 B 座 9 层 905-911 室 服务业 20.00 采用权益法核算

上海高新房地产发展有限公司 上海 上海市嘉定区新成街道东园路 501 号 服务业 40.98 采用权益法核算

上海复华软件产业发展有限公司 上海 上海市嘉定区城北路 1585 弄 1 号 1 楼 服务、房 49.00 采用权益法核算

131 / 148

2014 年年度报告

地产业

2、 重要联营企业的主要财务信息

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额/ 本期发生额 年初余额/ 上期发生额

上海复旦复华商业资产投 上海复华软件产业发展有 上海复旦复华商业资产投资 上海复华软件产业发展有

资有限公司 限公司 有限公司 限公司

流动资产 216,625,780.27 779,327,735.22 226,236,236.61 697,267,477.35

非流动资产 87,732,112.09 1,827,134.09 85,159,332.45 2,184,995.48

资产合计 304,357,892.36 781,154,869.31 311,395,569.06 699,452,472.83

流动负债 123,653,536.11 325,172,653.43 121,566,607.78 329,099,959.52

非流动负债 179,440,000.00 94,440,000.00

负债合计 123,653,536.11 504,612,653.43 121,566,607.78 423,539,959.52

少数股东权益

归属于母公司股东权益 180,704,356.25 276,542,215.88 189,828,961.28 275,912,513.31

按持股比例计算的净资产份额 54,211,306.88 135,505,685.78 56,948,688.38 135,197,131.52

调整事项 5,788,693.12 3,051,311.62

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他 5,788,693.12 3,051,311.62

对联营企业权益投资的账面价值 60,000,000.00 135,505,685.78 60,000,000.00 135,197,131.52

存在公开报价的联营企业权益投资

的公允价值

营业收入 1,526,628.35 2,626,256.07 751,815.70 434,136.52

净利润 -9,124,605.03 629,702.57 -7,504,081.61 -912,202.91

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额 -9,124,605.03 629,702.57 -7,504,081.61 -912,202.91

本年度收到的来自联营企业的股利

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2014 年年度报告

3、 不重要的联营企业的汇总财务信息

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额/ 本期发生额 年初余额/ 上期发生额

联营企业：

投资账面价值合计 20,505,506.47 20,592,960.89

下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润 -87,454.42 -314,402.08

--其他综合收益

--综合收益总额 -87,454.42 -314,402.08

八、关联方及关联交易

(一)本企业的母公司情况

（金额单位：万元）

母公司 注册资 母公司对本企业的 母公司对本企业的

注册地 业务性质

名称 本 持股比例(%) 表决权比例(%)

复旦大 邯郸路 培养高等学历人才，促 168,000 18.74 18.74

学 220 号 进科技文化发展

本企业最终控制方是国家教育部。

(二)本公司的子公司情况

本企业子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。

(三)本公司的合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见本附注“七、在其他主体中的权益”。

(四)关联交易情况

1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元 币种：人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

复旦大学 管理费 550,000.00 550,000.00

出售商品/提供劳务情况表

单位：元 币种：人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

复旦大学 技术服务费 34,347.01

上海复宝科技股份有限公司 咨询费 1,886,792.45

上海复华控制系统有限公司 销售蓄电池 27,081.16

上海复华控制系统有限公司 房屋租赁及物业管理费 85,794.20 120,699.90

上海复华控制系统有限公司 其他收入 37,282.24 44,683.58

上海复华控制系统有限公司 废料收入 379,823.96

上海复华城市建设有限公司 房屋租赁及物业管理费 87,564.00

上海复华璀恩教育信息咨询有限公司 房屋租赁及物业管理费 355,980.00 327,588.00

上海复华璀恩教育信息咨询有限公司 培训服务费 500,000.00 471,698.11

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2014 年年度报告

2、 关联担保情况

本公司作为担保方：

单位：元 币种：人民币

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

上海复旦复华药业有限公司 20,000,000.00 2014-6-20 2015-6-19 否

上海复旦复华药业有限公司 20,000,000.00 2014-7-16 2015-7-16 否

上海复旦复华药业有限公司 9,800,000.00 2014-3-18 2015-3-18 否

上海复旦复华药业有限公司 20,000,000.00 2014-8-18 2015-8-17 否

江苏复旦复华药业有限公司 35,000,000.00 2013-7-31 2019-12-31 否

江苏复旦复华药业有限公司 8,000,000.00 2013-10-12 2019-12-31 否

江苏复旦复华药业有限公司 789,661.35 2013-11-5 2019-12-31 否

江苏复旦复华药业有限公司 10,000,000.00 2014-5-28 2015-6-30 否

江苏复旦复华药业有限公司 10,000,000.00 2014-6-20 2015-12-31 否

江苏复旦复华药业有限公司 15,000,000.00 2014-6-20 2016-6-30 否

江苏复旦复华药业有限公司 16,244,168.00 2014-10-17 2017-6-30 否

江苏复旦复华药业有限公司 18,777,681.00 2014-12-10 2017-6-30 否

上海中和软件有限公司 10,000,000.00 2014-4-15 2015-4-9 否

上海中和软件有限公司 10,000,000.00 2014-5-23 2015-5-22 否

上海中和软件有限公司 10,000,000.00 2014-8-26 2015-6-15 否

上海中和软件有限公司 9,900,000.00 2014-8-25 2015-8-25 否

3、 关键管理人员报酬

单位：万元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 589.74 550.19

(五)关联方应收应付款项

1、 应收项目

单位:元 币种:人民币

期末余额 年初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 上海复华控制系统有限公司 454,626.02 2,273.13 551,039.03 2,755.20

预付账款 复旦大学 120,000.00

上海复华控制系统有限公司 4,149,222.15 20,746.11 2,379,089.08 11,895.44

其他应收款

其他应收款 上海复华软件产业发展有限公司 8,638,614.78 8,638,614.78

应收股利 上海复华软件产业发展有限公司 8,638,614.78 8,638,614.78

2、 应付项目

单位:元 币种:人民币

项目名称 关联方 期末账面余额 年初账面余额

应付账款 上海赛恩营养食品有限公司 188,708.80

其他应付款 复旦大学 1,100,000.00 1,650,140.00

其他应付款 上海复华城市建设有限公司 9,368.33 9,368.33

其他应付款 上海复华璀恩教育信息咨询有限公司 81,896.87 81,896.87

其他应付款 上海赛恩营养食品有限公司 21,387.19 21,387.19

应付股利 复旦大学 3,265,420.00 2,733,840.00

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2014 年年度报告

九、承诺及或有事项

(一)重要承诺事项

抵押资产情况：

江苏复旦复华药业有限公司以“海门药业生产基地项目”为抵押物，连同上海复旦复华科技

股份有限公司为担保人，向招商银行股份有限公司上海四平支行借款人民币 113,811,510.35

元，借款时抵押物评估价值为人民币 66,604,900.00 元，截至期末，抵押物账面价值为人民

币 237,543,624.27 元。

(二)或有事项

1、 资产负债表日存在的重要或有事项

为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：

被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响

关联方：

（1）母公司为子公司担保

上海复旦复华药业有限公司 20,000,000.00 2015/6/19 无

上海复旦复华药业有限公司 20,000,000.00 2015/7/16 无

上海复旦复华药业有限公司 9,800,000.00 2015/3/18 无

上海复旦复华药业有限公司 20,000,000.00 2015/8/17 无

江苏复旦复华药业有限公司 35,000,000.00 2019/12/31 无

江苏复旦复华药业有限公司 8,000,000.00 2019/12/31 无

江苏复旦复华药业有限公司 789,661.35 2019/12/31 无

江苏复旦复华药业有限公司 10,000,000.00 2015/6/30 无

江苏复旦复华药业有限公司 10,000,000.00 2015/12/31 无

江苏复旦复华药业有限公司 15,000,000.00 2016/6/30 无

江苏复旦复华药业有限公司 16,244,168.00 2017/6/30 无

江苏复旦复华药业有限公司 18,777,681.00 2017/6/30 无

上海中和软件有限公司 10,000,000.00 2015/4/9 无

上海中和软件有限公司 10,000,000.00 2015/5/22 无

上海中和软件有限公司 10,000,000.00 2015/6/15 无

上海中和软件有限公司 9,900,000.00 2015/8/25 无

（2）子公司为子公司担保

上海中和软件有限公司 9,000,000.00 2015/6/25 无

关联方小计 232,511,510.35

非关联方：

中国华源集团有限公司 29,250,000.00 2005/9/2 注

中国华源集团有限公司 25,000,000.00 2005/9/2 注

中国华源集团有限公司 25,000,000.00 2005/9/2 注

非关联方小计 79,250,000.00

合计 311,761,510.35

注：截至 2014 年 12 月 31 日，公司对华源集团有限公司的担保 7,925 万元（其中上海浦东发

展银行闸北支行 5,000 万元、中国信达资产管理股份有限公司 2,925 万元）已经逾期。公司

本年对信达公司未采取资产保全措施的 2,925 万元的逾期担保事项追加计提 10%的预计负债，

累计计提预计负债 2,340.00 万元；对银行采取资产保全措施的 5,000 万元的逾期担保事项计

提 10%的预计负债，累计计提预计负债 4,000 万元，累计计提比例为 80%。

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2014 年年度报告

2、 本公司无需要披露的其他或有事项。

十、资产负债表日后事项

(一) 利润分配情况

单位：元 币种：人民币

拟分配的利润或股利 12,559,806.09

根据 2015 年 4 月 16 日公司八届五次董事会会议决定，2014 年利润分配预案为：公司拟以 2014

年 12 月 31 日的总股本 405,155,035 股为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金

0.31 元（含税），合计派发现金股利 12,559,806.09 元；公司拟以 2014 年 12 月 31 日股本

405,155,035 股为基数，资本公积金每 10 股转增 3 股共计 121,546,511 股，该利润分配预案

待 2014 年度股东大会通过后实施。

(二) 本公司无其他须披露的资产负债表日后事项

十一、 其他重要事项

(一) 前期会计差错更正

1、 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

2、 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

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2014 年年度报告

十二、 母公司财务报表主要项目注释

(一)应收账款

1、 应收账款分类披露：

单位：元 币种：人民币

期末余额 年初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

种类 账面 账面

比例 计提比例 比例 计提比例

金额 金额 价值 金额 金额 价值

(%) (%) (%) (%)

单项金额重大并单独计提

坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提 6,111,311.03 46.50 131,915.29 5,979,395.74 21,240,678.66 75.63 220,233.72 21,020,444.94

坏账准备的应收账款

（1）余额百分比法计提坏 5,044,376.94 38.38 25,221.88 0.50 5,019,155.06 19,478,815.18 69.36 97,394.08 0.50 19,381,421.10

账准备的关联方应收款项

（2）账龄分析法计提坏账 1,066,934.09 8.12 106,693.41 10.00 960,240.68 1,761,863.48 6.27 122,839.64 6.97 1,639,023.84

准备的应收款项

单项金额不重大但单独计 7,032,375.25 53.50 7,032,375.25 100.00 - 6,843,914.39 24.37 6,843,914.39 100.00

提坏账准备的应收账款

合计 13,143,686.28 / 7,164,290.54 / 5,979,395.74 28,084,593.05 / 7,064,148.11 / 21,020,444.94

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2014 年年度报告

期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内

1至2年

2至3年 1,066,934.09 106,693.41 10.00

3 年以上

3至4年

4至5年

5 年以上

合计 1,066,934.09 106,693.41 10.00

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

余额百分比 计提比例

应收账款 坏账准备

（%）

余额百分比法计提坏账准备的关联方应收款项 5,044,376.94 25,221.88 0.50

合计 5,044,376.94 25,221.88 0.50

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

ABS 株式会社 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 按预计不可收回金额全额计提坏账

LSI 株式会社 2,943,979.30 2,943,979.30 100.00 按预计不可收回金额全额计提坏账

中国联合通信有限公

265,838.40 265,838.40 100.00 按预计不可收回金额全额计提坏账

司重庆分公司

联通新时空移动通信

244,266.80 244,266.80 100.00 按预计不可收回金额全额计提坏账

有限公司福建

中国联合网络有限公

188,460.86 188,460.86 100.00 按预计不可收回金额全额计提坏账

司内蒙古分公司

中国建筑二局第三建

159,960.00 159,960.00 100.00 按预计不可收回金额全额计提坏账

筑公司

中国联通有限公司福

81,503.20 81,503.20 100.00 按预计不可收回金额全额计提坏账

建分公司

西北电力工程承包公

29,680.00 29,680.00 100.00 按预计不可收回金额全额计提坏账

司

中国移动通信集团安

徽有限公司宿州分公 27,354.40 27,354.40 100.00 按预计不可收回金额全额计提坏账

司

哈尔滨电站工程有限

23,282.00 23,282.00 100.00 按预计不可收回金额全额计提坏账

公司

中国联合通信有限公

22,714.00 22,714.00 100.00 按预计不可收回金额全额计提坏账

司湖南省分公司 UPS)

中国联合通信有限公

19,115.89 19,115.89 100.00 按预计不可收回金额全额计提坏账

司湖南分公司

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2014 年年度报告

中机新能源开发公司 12,660.00 12,660.00 100.00 按预计不可收回金额全额计提坏账

湘潭电力物资公司 11,650.00 11,650.00 100.00 按预计不可收回金额全额计提坏账

中国联通有限公司南

1,910.40 1,910.40 100.00 按预计不可收回金额全额计提坏账

平分公司

合计 7,032,375.25 7,032,375.25

2、 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 100,142.43 元；

3、 本期无实际核销的应收账款情况

4、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

期末余额

单位名称

应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备

上海克虏伯控制系统有限公司 5,044,376.94 38.38 25,221.88

ABS 株式会社 3,000,000.00 22.82 3,000,000.00

LSI 株式会社 2,943,979.30 22.40 2,943,979.30

上海造旺钢铁有限公司 488,705.01 3.72 48,870.50

上海天祜控股集团有限公司 275,600.00 2.10 27,560.00

合计 11,752,661.25 89.42 6,045,631.68

5、 本报告期内无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况

6、 本报告期内无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

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2014 年年度报告

(二) 其他应收款

1、 其他应收款分类披露：

单位：元 币种：人民币

期末余额 年初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

比例 计提比 比例 计提比

金额 金额 价值 金额 金额 价值

(%) 例(%) (%) 例(%)

单项金额重大并单独 29,104,238.05 4.08 16,620,384.22 57.11 12,483,853.83 28,430,069.69 5.06 16,420,008.75 57.76 12,010,060.94

计提坏账准备的其他

应收款

按信用风险特征组合 683,660,233.69 95.92 3,813,994.98 679,846,238.71 533,047,376.99 94.94 3,001,267.76 530,046,109.23

计提坏账准备的其他

应收款

（1）余额百分比法计 680,826,390.03 95.52 3,404,131.96 0.50 677,422,258.07 530,683,343.21 94.52 2,653,416.72 0.50 528,029,926.49

提坏账准备的关联方

应收款项

（2）账龄分析法计提 2,833,843.66 0.40 409,863.02 14.46 2,423,980.64 2,364,033.78 0.42 347,851.04 14.71 2,016,182.74

坏账准备的应收款项

单项金额不重大但单

独计提坏账准备的其

他应收款

合计 712,764,471.74 / 20,434,379.20 / 692,330,092.54 561,477,446.68 / 19,421,276.51 / 542,056,170.17

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

其他应收款（按单位）

其他应收帐款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

上海坤耀科技有限公司 16,023,263.30 5,452,324.44 34.03 被投资单位净资产为负数，就其超额亏损部分对其他应收款计提特别坏账

香港康惠国际有限公司 13,080,974.75 11,168,059.78 85.38 被投资单位净资产为负数，就其超额亏损部分对其他应收款计提特别坏账

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2014 年年度报告

合计 29,104,238.05 16,620,384.22 / /

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内 104,920.85 524.60 0.5

1至2年

2至3年

3 年以上 506,468.53 75,970.28 15.00

3至4年

4至5年 2,222,454.28 333,368.14 15.00

5 年以上

合计 2,833,843.66 409,863.02

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

余额百分比

其他应收款 坏账准备 计提比例（%）

余额百分比法计提坏账准备的关联方其他应收款项 680,826,390.03 3,404,131.96 0.5

合计 680,826,390.03 3,404,131.96

期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。

2、 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 1,013,102.69 元；

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2014 年年度报告

3、 本期无实际核销的其他应收账款情况

4、 其他应收款按款项性质分类情况

款项性质 期末账面余额 年初账面余额

合并范围内关联方往来款 706,274,301.29 556,918,545.11

非合并范围内关联方往来款 3,656,326.79 1,941,347.29

非关联方往来款 2,327,375.13 2,617,554.28

押金、保证金 506,468.53

合计 712,764,471.74 561,477,446.68

5、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

单位：元 币种：人民币

占其他应收款合计 坏账准备

单位名称 款项性质 期末余额 账龄

数的比例(%) 期末余额

海门复华房地产发展有限公司 往来款 183,149,207.72 0-2 年 25.70 915,746.04

复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司 往来款 72,189,670.00 0-2 年 10.13 360,948.35

上海复旦复华科技创业有限公司 往来款 63,427,579.22 0-4 年 8.90 317,137.90

上海克虏伯控制系统有限公司 往来款 104,331,010.32 0-3 年 14.64 521,655.05

上海复旦软件园有限公司 往来款 94,401,928.30 0-3 年 13.24 472,009.64

合计 / 517,499,395.56 / 72.61 2,587,496.98

(三) 长期股权投资

单位：元 币种：人民币

期末余额 年初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 308,700,683.78 5,339,000.00 303,361,683.78 308,700,683.78 5,339,000.00 303,361,683.78

对联营、合营企业投资 15,706,509.82 15,706,509.82 16,253,163.48 16,253,163.48

合计 324,407,193.60 5,339,000.00 319,068,193.60 324,953,847.26 5,339,000.00 319,614,847.26

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2014 年年度报告

1、 对子公司投资

单位：元 币种：人民币

被投资单位 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额

上海复华高新技术园区发展有限公司 41,000,000.00 41,000,000.00

香港康惠国际有限公司 5,339,000.00 5,339,000.00 5,339,000.00 5,339,000.00

美国环球控制有限公司 8,526,000.00 8,526,000.00

上海克虏伯控制系统有限公司 75,175,458.72 75,175,458.72

上海复华国际投资咨询有限公司 900,000.00 900,000.00

上海复华电脑有限公司 26,946,049.51 26,946,049.51

上海复旦复华科技创业有限公司 44,742,427.98 44,742,427.98

上海复旦软件园有限公司 72,000,000.00 72,000,000.00

上海复旦复华药业有限公司 34,071,747.57 34,071,747.57

合计 308,700,683.78 308,700,683.78 5,339,000.00 5,339,000.00

2、 对联营企业投资

单位：元 币种：人民币

本期增减变动

被投资 年初 宣告发放现 本期计提 减值准备

追加 减少 权益法下确认的 其他综合 其他权 其 期末余额

单位 余额 金股利或利 减值准备 期末余额

投资 投资 投资损益 收益调整 益变动 他

润

上海复华房地 16,253,163.48 -546,653.66 15,706,509.82

产经营有限公

司

小计 16,253,163.48 -546,653.66 15,706,509.82

合计 16,253,163.48 -546,653.66 15,706,509.82

143 / 148

2014 年年度报告

(四) 营业收入和营业成本

单位：元 币种：人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 1,886,792.45 1,475,791.30 974,208.97

其他业务 8,806,326.67 6,631,872.05

合计 10,693,119.12 8,107,663.35 974,208. 97

(五) 投资收益

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 45,669,559.42 46,279,843.19

权益法核算的长期股权投资收益 -546,653.66 -384,248.29

合计 45,122,905.76 45,895,594.90

十三、 补充资料

(一) 当期非经常性损益明细表

单位：元 币种：人民币

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 -469,084.02

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 20,345,299.00

额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享

有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -7,925,000.00

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资

产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资

产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损

益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期

损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 405,553.65

其他符合非经常性损益定义的损益项目

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2014 年年度报告

所得税影响额 -1,629,266.23

少数股东权益影响额 -39,703.57

合计 10,687,798.83

(二) 净资产收益率及每股收益

每股收益

加权平均净资产

报告期利润 基本每股 稀释每股

收益率（%）

收益 收益

归属于公司普通股股东的净利润 5.252 0.109 0.109

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.867 0.081 0.081

(三) 境内外会计准则下会计数据差异

1、 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用

2、 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 √不适用

(四) 会计政策变更相关补充资料

√适用 □不适用

公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等会计准则变更了

相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月

31 日合并资产负债表如下：

单位:元 币种:人民币

项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 417,954,524.36 344,049,172.68 237,997,899.18

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 14,681,916.19 4,318,067.86 51,968,855.04

应收账款 85,192,601.27 59,800,638.56 57,890,371.67

预付款项 30,826,512.45 85,970,609.76 38,602,593.04

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利 8,638,614.78 8,638,614.78 8,638,614.78

其他应收款 48,248,299.51 12,654,622.37 15,063,772.70

买入返售金融资产

存货 96,142,708.84 345,240,735.76 323,009,733.31

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

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2014 年年度报告

其他流动资产 45,474,702.93

流动资产合计 701,685,177.40 860,672,461.77 778,646,542.65

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 1,200,000.00 1,200,000.00 7,200,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 221,553,923.91 215,790,092.41 216,011,192.25

投资性房地产 117,034,204.84 113,591,160.07 110,148,115.03

固定资产 146,447,586.07 151,991,770.37 147,821,596.35

在建工程 38,563,225.38 111,141,038.88 308,657,834.00

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 66,461,392.74 65,290,475.15 64,908,574.08

开发支出 4,908,153.55 4,852,230.57 4,846,207.59

商誉 143,277.37 143,277.37

长期待摊费用 4,640,903.75 4,668,997.88 3,889,353.15

递延所得税资产 896,830.81 836,744.35 1,859,583.17

其他非流动资产 12,110,933.09 10,902,529.01 10,251,084.93

非流动资产合计 613,960,431.51 680,408,316.06 875,593,540.55

资产总计 1,315,645,608.91 1,541,080,777.83 1,654,240,083.20

流动负债：

短期借款 471,100,000.00 643,500,000.00 196,700,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 9,932,930.00

应付账款 32,250,117.05 30,848,429.55 26,190,254.47

预收款项 7,051,490.92 15,034,038.68 13,676,137.99

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 9,035,217.36 2,394,562.48 2,840,652.00

应交税费 17,066,574.55 19,564,678.60 30,786,942.27

应付利息

应付股利 12,190,536.00 16,120,416.66 16,798,481.07

其他应付款 71,271,884.37 28,252,804.19 25,211,785.43

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 20,000,000.00

其他流动负债

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2014 年年度报告

流动负债合计 629,898,750.25 755,714,930.16 332,204,253.23

非流动负债：

长期借款 43,789,661.35 93,811,510.35

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬 9,058,000.00

专项应付款

预计负债 47,550,000.00 55,475,000.00 63,400,000.00

递延收益 2,206,700.00 32,429,206.00 69,405,206.00

递延所得税负债 46,362.96 46,362.96 46,362.96

其他非流动负债

非流动负债合计 49,803,062.96 131,740,230.31 235,721,079.31

负债合计 679,701,813.21 887,455,160.47 567,925,332.54

所有者权益：

股本 345,155,035.00 345,155,035.00 405,155,035.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 90,867,943.46 93,531,943.46 452,121,943.46

减：库存股

其他综合收益 -4,532,891.70 -13,130,479.77 -18,910,087.02

专项储备

盈余公积 12,243,369.04 14,059,547.52 16,682,189.50

一般风险准备

未分配利润 135,371,211.29 154,841,627.07 170,649,307.31

归属于母公司所有者权益 579,104,667.09 594,457,673.28 1,025,698,388.25

合计

少数股东权益 56,839,128.61 59,167,944.08 60,616,362.41

所有者权益合计 635,943,795.70 653,625,617.36 1,086,314,750.66

负债和所有者权益总计 1,315,645,608.91 1,541,080,777.83 1,654,240,083.20

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2014 年年度报告

第十二节 备查文件目录

备查文件目录 载有公司董事长、财务负责人和会计主管人员盖章的会计报表。

备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及

备查文件目录

公告的原稿。

董事长：张陆洋

董事会批准报送日期：2015 年 4 月 16 日

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