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博通股份 2014 年度内部控制自我评价报告

西安博通资讯股份有限公司

2014 年度内部控制自我评价报告

西安博通资讯股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求(简称“企业内部控制规范体系”),结合西安博通资讯股份有限公司(简称

“公司”、“博通股份”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专

项监督的基础上,我公司董事会对公司 2014 年 12 月 31 日(内部控制评价报告

基准日)的内部控制有效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其

有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建

立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性

承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存

在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化

可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部

控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、公司内部控制自我评价工作的总体情况

公司董事会下设立审计委员会,负责审查企业内部控制、监督内部控制的有

效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。

公司审计部和证券投资部负责内部控制评价的具体组织实施工作,公司遵循

内部控制评价的全面性原则、重要性原则及客观性原则,围绕内部环境、风险评

估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素,确定内部控制评价的具体内容,

对公司内部控制设计和运行情况进行评价。

公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“信永中和”)对公

司 2014 年度内部控制情况进行了独立审计。

三、内部控制自我评价结论

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根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准

日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷,公司董事会认为,公司

已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准

日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影

响内部控制有效性评价结论的因素。

信永中和对 2014 年度公司财务报告内部控制的有效性进行了审计并出具了

标准无保留意见的 2014 年度内部控制审计报告,信永中和认为:公司于 2014

年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了

有效的财务报告内部控制。

四、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

险领域。纳入评价范围的主要单位包括:公司本部及全部控股子公司。纳入评价

范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合

并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、社会

责任、企业文化、资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工

程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、

信息系统等。经过风险评估,公司重点关注了战略管理风险、成本控制风险、人

力资源风险、采购价格风险、市场营销风险、资金流动性风险、投资决策与实施

风险、管理架构风险、研究与开发风险、应收账款风险等高风险领域。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面,不存在重大遗漏。

五、内部控制评价工作依据

本评价报告是根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企

业内部控制基本规范》(财会(2008)7号)及《企业内部控制评价指引》的要求,

结合公司内部控制管理相关制度,组织开展内部控制评价工作,对公司截至2014

年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

六、内部控制缺陷认定标准

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公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

对于财务报告相关内部控制缺陷,可由该缺陷可能导致财务报表错报的重要

程度来确定,该等重要程度主要取决于两方面因素:一是该缺陷是否具备合理可

能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报;二是该缺陷单独或

连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。财务报告内部控制缺陷通过定量

与定性相结合的方式予以确定。

(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

重大财务报告相关内控缺陷:一般情况下,以营业收入的 0.5%为标准,即

大于营业收入 0.5%的,为重大缺陷;

重要财务报告相关内控缺陷:一般情况下,以营业收入的 0.25%(一般为报

表层面重要性水平的 10%到 50%)为标准,即大于营业收入 0.25%且小于 0.5%的,

为重要缺陷;

一般财务报告相关内控缺陷:低于上述缺陷水平以外的,为一般缺陷。

(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

据此判断该缺陷可能导致错报的可能性(高、中、低),包括但不限于:发

现公司管理层存在的任何程度的舞弊;已经发现并报告给管理层的重大内部控制

缺陷在经过合理的时间后,并未加以改正;控制环境无效;影响收益趋势的缺陷;

影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷;外部审计发现的重大错

报不是由公司首先发现的;审计委员会或内部审计职能无效;其他可能影响报表

使用者正确判断的缺陷;公司对于外包工程控制失效,不能对其进度、工程质量

实施即时监控。

认定方法如下:

缺陷等级重大缺陷重要缺陷一般缺陷

定量判定结果高高中中低

(金额影响程度)

关系且且且且或

定性判定结果高中中高低

(导致错报的可能性)

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

非财务报告内部控制缺陷影响本公司战略目标、经营目标、合规目标、资产

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安全目标的实现。对于非财务报告内部控制缺陷的认定,公司参照财务报告内部

控制缺陷的认定标准予以设置。

(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

重大缺陷:一般情况下,该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额

0.25%、营业收入 0.5%或税前利润 5%以上的,为重大缺陷;

重要缺陷:一般情况下,该等缺陷可能导致的直接损失占本企业资产总额

0.125%、营业收入 0.25%或税前利润 2.5%以上但小于重大缺陷定量标准的,为重

要缺陷;

一般缺陷:低于上述缺陷水平以外的,为一般缺陷。

(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

据此判断该缺陷可能造成损失的可能性(高、中、低),包括但不限于:违

反法律法规较严重;除政策性亏损原因外,企业连年亏损,持续经营受到挑战;

重要业务缺乏制度控制,或制度系统行失效;并购重组失败,或新扩充下属经营

单位难以为继;母公司对子公司控制力度薄弱,子公司缺乏内部控制建设,管理

散乱;企业管理层人员纷纷离开,关键岗位人员流失严重;媒体负面新闻频现;

内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

认定方法如下:

缺陷等级重大缺陷重要缺陷一般缺陷

定量判定结果高高中中低

(损失程度)

关系且且且且或

定性判定结果高中中高低

(发生损失的可能性)

七、对公司重要领域的内部控制评价情况

1、内部控制环境

(1)组织架构

公司建立了较为完善的法人治理结构,对股东大会、董事会、监事会及管理层

的职责权限进行了明确界定。公司董事会按照相关规定勤勉尽责、依法行使职权,

监事会充分发挥了对董事会和管理层的监督作用,管理层严格执行股东大会和董

事会的决定。公司的权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、有

效制衡,能够科学决策、协调、规范运作。特别是由于独立董事制度的建立,对

提高董事会科学决策水平、保证董事会规范运作、保护公司及全体股东的利益发

挥了积极作用。公司董事会成立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、

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提名委员会等四个专门委员会,各委员会分别制定了科学的工作规则并认真执

行,积极向公司董事会提方案建议,不断完善和规范公司内部控制的组织架构,

促进公司法人治理结构的规范发展。

(2)发展战略

公司实行战略管控和财务管控相结合的管控模式,董事会下设立战略委员会,

负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司根据发展需

要,组织开展战略投资管理制度建设、信息收集和分析、环境评估、战略规划、

战略实施监控与调整、投资项目管控、投资项目效果评估等工作,确保公司各阶

段经营目标得以实现。

公司坚持走以市场为导向、研发为核心、管理为抓手、服务为基础的战略发展

道路,继续发挥技术和品牌优势,不断拓展市场份额;进一步加大市场投入,开

发空白市场;加大科研投入力度,实现技术突破;并且拓宽细分应用市场,寻找

新的利润增长点;通过以上多种有效方式不断提升持续发展能力和盈利能力,为

公司、股东、客户和员工创造价值。

(3)人力资源

人力资源是公司可持续发展的重要条件之一,建立切合公司实际的人力资源激

励机制是吸引、留住、开发人才的重要体制,公司采取内部强化培养和外部招聘

等方式,吸纳各类优秀人才。公司坚持以人为本,尊重员工,通过制度对公司的

人才引进、员工管理、薪酬激励、人力资源开发等工作进行规范,通过公开招聘、

竞争上岗等公开、严格的程序选聘优秀人才,将职业道德修养和专业胜任能力作

为选拔和聘用员工的重要标准,建立和完善人力资源的激励约束机制,不断完善

目标绩效管理体系,通过对各级人员的培训、指导及考核、评价,并建立与绩效

挂钩的薪酬制度,激发员工的积极性,不断提升员工素质,为企业的发展提供有

力支持和保证。

(4)社会责任

公司重视企业与社会的协调发展,积极履行安全生产、产品质量、环境保护、

资源节约、促进就业、员工权益保护等社会责任。公司根据国家相关规定,结合

本公司实际情况,建立和完善了与安全生产、产品质量、环境保护与资源节约、

员工权益相关的流程文件和制度,对于公司完成节能减排任务,实现与社会、环

境的全面协调和可持续发展具有重要促进作用。公司不断投入人力、物力、资金、

技术,通过改善生产环境,进一步提高劳动生产率,降低劳动强度,并积极为员

工提供整洁、优美的工作生活环境。公司始终坚持以人为本,尊重和保护员工的

合法权益,严格遵照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规,依法保护职工的合

法权益。公司注重节能和环保工作,响应国家政策,倡导绿色发展经济,在日常

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工作中做好节能减排工作,对环境影响程度较轻,建立企业与环境共同长效发展

机制。

(5)企业文化

公司注重注入全新的、有市场竞争力的企业文化理念,公司本着“技术为根、

服务为本、客户满意、共同发展”的企业宗旨,大力倡导和培育了“有用方成博

通、无用寸步难行”的工作理念,对客户有用,对公司有用,对股东有用,对员

工有用,对社会进步有用,是博通公司和所有员工应当奉行的做事理念。公司提

倡和营造了“老老实实做人、扎扎实实做事”的行为准则,老实做人,扎实做事,

是人生之本、立业之基,只有操守真诚、行为坦荡,才能团结共进、止于至善,

才能成就个人与公司的事业。

2、风险评估

公司根据战略目标及发展思路,结合行业特点,建立了较为全面的风险管理

体系,对公司内部风险和外部风险因素进行识别、分析、控制。公司的董事会审

计委员会,以及公司审计部、财务部、证券投资部、经营管理部等部门对国家的

经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险因素以及财务状况、资金状况、运营

管理等内部风险因素进行收集研究,并采用定量及定性相结合的方法进行风险分

析及评估,为公司发展制订风险应对策略提供依据。从制度和组织机构上保证及

时进行风险评估,适时调整管理策略,以达到风险控制的目的。

3、控制活动

公司对资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、

担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理等具体业务活动按照不相

容职务分工和授权审批进行控制,制定了涵盖经营管理、生产管理、财务管理、

人力资源管理、综合管理等整个生产经营过程的一系列制度规定,确保各项工作

都有章可循、有据可依,形成了规范的管理体系并实现了有效控制,保证了公司

规范运作,促进了公司健康发展。

(1)货币资金管理:公司根据《货币资金现金管理制度》,对货币资金的收

支和保管业务建立严格的授权批准程序,公司审计部对财务部门岗位设置和人员

分工进行不定期检查,检查实际办理货币资金业务的不相容岗位是否分离,相关

机构和人员相互制约、加强款项支付的稽核,确保货币资金的安全。

(2)筹资管理:公司加强对筹资业务的管理,实行上市公司财务集中管理

统一资金调度和运作,合理确定筹资规模和筹资结构,降低公司资金成本,严格

控制财务风险,确保筹措资金的合理使用。

(3)采购与付款管理:为了加强采购与付款的内部控制,规范采购与付款行

为,防范采购与付款过程中的差错和舞弊,公司制定了《采购管理制度》,根据

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生产经营的特点,合理规划采购与付款业务机构和岗位,建立和完善采购与付款

的控制程序,强化对采购订单、审批、采购、验收、付款等环节的控制,做到比

质比价采购、采购决策透明、堵塞采购环节的漏洞。

(4)实物资产管理:公司为了加强对实物资产的管理,制定了《存货管理制

度》、《固定资产管理制度》,加强实物资产管理的岗位责任,对实物资产的验收

入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,防止各种实物资产的被盗、

偷拿、毁损和流失。

(5)销售与收款管理:根据行业市场状况及公司产品特点,为充分调动经销

人员的积极性、扩大公司产品的市场占有率,公司制定了《销售管理制度》,制

定了适合本企业的销售政策,明确定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉

及销售业务的机构和人员相关的职责权限等内容,强化对商品发出和货款收回的

管理,避免或减少坏账损失。

(6)关联交易

公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则,关联

交易定价按照公平市场价格,充分保护投资者的利益,必要时聘请独立财务顾问

或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》的相关规定,公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批

权限。重大关联交易在经独立董事认可后,方提交董事会、股东大会审议。披露

关联交易时,同时披露独立董事的意见。

(7)募集资金使用

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等

法律法规和《博通股份募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行管理,公

司对募集资金实施专户存储、专款专用、集中管理。

(8)财务报告

公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件的规定,

对会计业务全过程中的授权批准、责任分工、凭证记录、资产接触与记录使用管

理、内部稽核等方面建立健全并实施了有效的控制程序,明确了会计核算、报告

编制、复核、审批和披露的工作流程和要求,落实了岗位职责。公司对各控股子

公司财务总监实行统一管理,规范公司及子公司的财务报告编制,做到了内容完

整、数字真实,计算准确。并按照规定对外提供,定期进行财务报告分析工作,

每月进行预算执行情况反馈,每季进行预算完成情况分析和滚动预算,全面分析

企业的经营管理状况和存在的问题,不断提升经营管理水平。

(9)信息沟通和披露、内幕信息的控制

公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、

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《投资者关系管理制度》,明确规定了信息披露原则、内容、定期报告编制、审

议、披露程序、公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序、公司信息公开披

露后的内部通报流程、公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程,建

立了较为完善的信息披露控制系统,确保公司信息披露的真实、准确、完整、及

时、公平。公司加强内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,有效地防范内幕信

息泄露和内幕交易。

4、信息与沟通

信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息,确保信

息在公司内部、外部之间进行有效沟通。公司建立了信息与沟通制度,并不断完

善多渠道的沟通机制,明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范

围,做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合,确保信息的及时、有效。同时,

公司要求对口部门加强与行业协会、监管部门、中介机构、业务往来单位等进行

沟通和反馈,以及通过市场调查、网络传媒等渠道,及时获取外部信息。

5、内部监督

公司设立监事会,对股东大会负责。公司监事会和监事对公司的董事、高级

管理人员执行公司职务的行为进行监督,发现公司经营情况异常,可以进行调查,

必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

公司建立了独立董事工作制度,制度中约定关联交易、资产收购和转让等重

要事项应由独立董事发表独立意见,以避免损害股东利益的情况发生。

公司董事会下设审计委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核

查工作。

公司设立审计部,是董事会审计委员会下设的日常办事机构,主要负责对公

司及子公司的财务收支和经济活动进行内部审计和监督。

八、内部控制的持续完善

2014 年 4、5 月期间,中国证券监督管理委员会陕西监管局对公司 2013 年

年度报告进行了现场检查,发现公司存在没有建立内部控制激励约束机制、内部

控制评价工作未记录评价要素等工作底稿情况,公司对此情况高度重视,截至

2014 年 8 月末,公司已建立了内控激励约束机制、完善了内部控制评价工作底

稿等相关内容,该等相关内部控制的完善工作均已完成,并公司认真贯彻执行,

公司今后还将会对内部控制做持续完善。

九、内部控制缺陷认定情况

1、财务报告内部控制缺陷认定情况

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根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定情况

根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务

报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2014 年度,公司发现技术档案管理风险、在建工程管理风险等一般缺陷 2

项。针对发现的一般缺陷,公司积极进行整改,已将发现的全部相关缺陷整改完

毕、并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标。

公司注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水

平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。2015年度公司将根据《企业内部

控制基本规范》和其他与内部控制相关的规定,并结合公司实际,继续完善内部

控制制度,规范内部控制执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续

发展。

董事长:王萍

西安博通资讯股份有限公司

2015年4月15日

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