国通管业：2014年年度报告_股票频道

2014 年年度报告

公司代码：600444 公司简称：国通管业

安徽国通高新管业股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：请

投资者特别关注。

未出席董事情况

未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名

董事金维亚公务原因许强

三、大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意

见的审计报告。

四、公司负责人陈学东、主管会计工作负责人窦万波及会计机构负责人（会计主管人员）徐盛

富声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经2015年4月16日公司五届十八次董事会会议审议通过2014年利润分配预案如下：

经大华会计师事务所审计，公司2014年度归属于上市公司股东净利润为-2857.01万元。本

年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本预案尚需经公司2014年度股东大会批准后方为有效。

六、前瞻性陈述的风险声明

本公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告。本报告中所

涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的承诺。敬请广大投资者理性投资，并

注意投资风险。

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七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、其他

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2014 年年度报告

第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 5

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7

第四节董事会报告 ....................................................................................................................... 10

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 20

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 24

第七节优先股相关情况 ............................................................................................................... 28

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 29

第九节公司治理 ........................................................................................................................... 35

第十节内部控制 ........................................................................................................................... 42

第十一节财务报告 ........................................................................................................................... 43

第十二节备查文件目录 ................................................................................................................. 127

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第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

本公司/公司/上市公司/国通管业指安徽国通高新管业股份有限公司

控股股东/合肥通用院指合肥通用机械研究院

国机集团指中国机械工业集团有限公司

国资公司指合肥市国有资产控股有限公司

国风集团指安徽国风集团有限公司

国风塑业指安徽国风塑业股份有限公司

山东京博指山东京博控股股份有限公司

广东国通指广东国通新型建材有限公司

大华所指大华会计师事务所(特殊普通合伙)

证监局指中国证券监督管理委员会安徽监管局

证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

报告期指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日

万元、元指人民币万元、元

二、重大风险提示

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、（二）所述，国通管业 2014 年度归属于

上市公司股东净利润为-28,570,135.01 元，累计未分配利润为-255,074,716.37 元，合并报表资

产负债率为 110.85%。上述事项导致国通管业持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响

已发表的审计意见。

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第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称安徽国通高新管业股份有限公司

公司的中文简称国通管业

公司的外文名称 ANHUI GUOTONE HI-TECH PIPES INDUSTRY CO. LTD

公司的外文名称缩写 GUOTONE PP

公司的法定代表人陈学东

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名钱俊杜世武

联系地址安徽省合肥市经济技术开发区安徽省合肥市经济技术开发区

莲花路593号莲花路593号

电话 0551-63817860 0551-63817860

传真 0551-63817000 0551-63817000

电子信箱 gt600444@126.com gt600444@126.com

三、基本情况简介

公司注册地址安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园

公司注册地址的邮政编码 230601

公司办公地址安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园

公司办公地址的邮政编码 230601

公司网址 www.guotone.com

电子信箱 gt600444@126.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称上海证券报、中国证券报、证券时报

登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn

址

公司年度报告备置地点公司证券部

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所国通管业 600444 *ST国通

六、公司报告期内注册变更情况

（一）基本情况

注册登记日期 2014-09-01

注册登记地点合肥市工商行政管理局

企业法人营业执照注册号 340000000011047（1-3）

税务登记号码 340104610300772

组织机构代码 61030077-2

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（二）公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。

（三）公司上市以来，主营业务的变化情况

公司上市以来，主营业务未发生变化。

（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况

公司原第一大股东巢湖第一塑料厂，将所持有的公司 12,485,280 股股份无偿划转给合肥通用

机械研究院。划转完成后合肥通用机械研究院为公司第一大股东。（详见上海证券交易所网站公

司 2012 年 11 月 13 日 2012-037 号公告）。

七、其他有关资料

名称大华会计师事务所(特殊普通合伙)

公司聘请的会计师事务所（境

办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼

内）

签字会计师姓名李静、刘力争

八、其他

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上

主要会计数据 2014年 2013年年同期增 2012年

减(%)

营业收入 377,420,944.27 421,502,953.54 -10.46 300,169,635.24

归属于上市公司股东的净利 -28,570,135.01 4,649,879.09 -714.43 -41,200,017.91

润

归属于上市公司股东的扣除 -29,333,012.05 -15,126,307.24 不适用 -40,363,319.81

非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净 16,784,352.27 -30,930,679.34 不适用 -17,330,155.69

额

本期末比

上年同期

2014年末 2013年末 2012年末

末增减（%

）

归属于上市公司股东的净资 -23,632,641.33 4,882,378.14 -584.04 -34,728,821.67

产

总资产 462,107,638.63 501,472,307.00 -7.85 473,568,508.87

(二) 主要财务指标

本期比上年同

主要财务指标 2014年 2013年 2012年

期增减(%)

基本每股收益（元／股） -0.27 0.04 -775.00 -0.39

稀释每股收益（元／股） -0.27 0.04 -775.00 -0.39

扣除非经常性损益后的基本每 -0.28 -0.14 不适用 -0.38

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权平

均净资产收益率（%）

二、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

不适用

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三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注（如适

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

用）

非流动资产处置损益 5,480,799.46 -563,495.89

越权审批，或无正式批准文件，或

偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公 877,725.16 9,425,000.00

司正常经营业务密切相关，符合国

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取

的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营

企业的投资成本小于取得投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允

价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害

而计提的各项资产减值准备

债务重组损益 300,113.90

企业重组费用，如安置职工的支出、

整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超

过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司

期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事

项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允

价值变动损益，以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值

准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的

投资性房地产公允价值变动产生的

损益

根据税收、会计等法律、法规的要

求对当期损益进行一次性调整对当

期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入 -114,848.12 5,231,987.67 -252,335.35

和支出

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其他符合非经常性损益定义的损益

项目

少数股东权益影响额 -661,714.70 -20,866.86

所得税影响额

合计 762,877.04 19,776,186.33 -836,698.10

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第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，公司董事会紧紧围绕年初股东大会通过的经营目标着力破解企业生产经营中的困难，

公司董事会积极推进资产重组工作，企业改革发展步伐加快，重大资产重组取得重大进展。进一

步调整产品结构，培育新的竞争优势，强化管理、降本增效使企业生产经营保持稳定，技术创新

及市场开拓能力逐步增强，经营环境和经营效果获得改善。

公司法人治理结构、内控建设、信息披露等方面的工作也取得了一定成绩。报告期内,公司董事会

认真履行《公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责,严格执行股东大会决议,积极推进

董事会决议的实施,不断规范公司治理,全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和

规范运作做了大量富有成效的工作。

1、稳步推进资产重组工作,实现公司的可持续发展

为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，2013

年 12 月，公司发布了关于筹划重大资产重组事项的公告；2014 年 4 月 15 日，公司第五届董事会

第十次会议审议通过《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>

的议案》及其他相关议案，公司股票于 2014 年 4 月 17 日起复牌； 2014 年 12 月 25 日召开了 2014

年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相

关议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会；公司于 2015 年 1 月 7 日收

到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141914 号），决定对该行政许可申请予以受理。

通过本次重组，上市公司将购入盈利能力较强的优质资产，且新购入资产与原有业务资产存在整

合效应，公司获得环境公司的技术和人才后可以开发高附加值的新产品，开拓石化领域的应用市

场，为管材业务创造新的利润增长点。公司将利用环境公司在专业领域的优势，通过建立统一营

销平台和质量控制机制，实现环境公司与上市公司原有业务的整合，发挥协同效应，增强上市公

司的核心竞争力和盈利能力。

本次重组完成后，上市公司主营业务由 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、给水管的研发、生

产、销售业务变为与流体机械相关的产品研发及制造、技术服务与咨询、工程设计及成套等业务，

公司未来将以打造国内一流、国际知名的流体机械装备技术领域高科技上市公司。并有效改善上

市公司经营状况，恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，从而维护全体股东

的利益。

2、依法合规召开会议，严格履行决策程序

报告期内,根据公司发展及决策需要，公司董事会召开了 9 次会议,对公司重大资产重组事项、

定期报告、关联交易、土地收储、董监高薪酬等重大事项进行了审议，做出的各项决议均得到执

行;历次会议的召开均在规定时间内送达会议通知，确保所有参会人员对会议议题有充分的知情权，

未出现会议延迟召开和取消的情形，会议表决程序和决议的形成能够保证符合法律法规及公司章

程的要求，会议决议公告均顺利对外披露，没有出现遗漏和错误。

2014 年,公司董事能够认真履行职责,能够按时参加董事会行使权利,对公司各项重大决策及

会议审议事项发表意见,在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。

3、执行股东大会决议，落实决议要求的各项工作

2014 年，公司共召开 3 次股东大会，公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执

行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。具体情况如下：

（1）本年度公司董事会严格执行股东大会决议，就公司发行股份购买资产事项，严格按照重

大资产重组相关规定积极推动重组各项工作。

（2）执行 2013 年度股东大会审议通过的利润分配方案，不进行利润分配，也不进行公积金转

增股本。

（3）为了不影响重组完成后公司的长远发展，就公司位于合肥市经济技术开发区繁华大道南、

天都路西的 200 亩出让工业用地拟向合肥市土地储备中心申请收储。根据股东大会决议积极推进

该宗土地的收储、新址选择等各项准备工作。

4、加强信息披露，维护投资者合法权益

报告期内，公司根据发展需要，以遵守规定为前提，规范履行各类事项的审议和表决程序，

严格按照相关要求，确保真实、准确、完整、及时对外披露信息，规范履行信披义务，杜绝出现

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延迟、遗漏。2014 年，公司对外披露临时公告 48 条，发布定期报告 4 份，未发生上市公司信息

披露方面的问题。同时，公司严格执行内幕信息登记与管理制度，在公司发布重大事项公告、定

期报告和重大资产重组等情况下均对未披露信息知情人做登记备案。报告期内，公司未发生利用

内幕信息进行违规股票交易的行为。

5、加强内控管理、提高公司运营质量

公司严格按照相关监管要求，规范运作。2014 年，公司根据上市公司监管要求，加强内控管

理，持续优化内部控制体系，强化风险管理，并加强信息沟通与内部监督，内控执行和监督机制

不断健全。同时加大宣传力度，及时将监管部门的相关要求传达给公司内部相关人员及公司相关

方。

公司在报告期内实现营业总收入 37742.09 万元，与上年同比营业收入下降了 10.46%；实现归

属于上市公司股东净利润-2857.01 万元。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 377,420,944.27 421,502,953.54 -10.46

营业成本 333,854,912.18 379,093,871.57 -11.93

销售费用 22,050,629.53 23,302,728.34 -5.37

管理费用 28,805,447.69 27,780,255.99 3.69

财务费用 9,002,823.14 8,289,425.45 8.61

经营活动产生的现金流量净额 16,784,352.27 -30,930,679.34 不适用

投资活动产生的现金流量净额 -4,016,113.16 -6,253,160.38 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -36,149,417.36 36,762,967.10 -198.33

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

1）地源热泵管材销售量下降；

2）PE 树脂原材料逐月走高，居高不下；

3）安徽农村饮水中标率下降；

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

2014 年 3 月份以来，一直到年底，主要原材料 PE 树脂价格逐月走高，同比涨幅 8 — 10%，

而产品售价稳中有降。

(3) 订单分析

经销客户订单偏少，占 25%左右。直销订单偏多，占总销售额 70%以上：以“安徽农村饮水项

目”、“浙江省{五水共治}农排污项目”、“合肥市大建设项目”为主，资金占用额较大。

(4) 新产品及新服务的影响分析

PE 塑钢缠绕管，PE 电缆保护管，UPVC 电工套管、落水管等都是公司新产品，新增含税销售

额 2600 万元，对公司产品结构调整和积极效益起到了积极作用。

(5) 主要销售客户的情况

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2014 年年度报告

占销售总额比例

客户名称本期销售额

（%）

金坛市新城建设投资发展有限公司 14,508,987.42 3.92

合肥燃气集团有限公司 13,559,563.68 3.67

江山市农业与农村工作办公室 11,988,326.95 3.24

南京安能杰电力实业有限公司 6,772,461.56 1.83

固镇县农村饮水工程领导小组办公室 6,032,821.84 1.63

公司前五名客户销售额为 5286.22 万元，占总营业收入的 14.3%

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

上年同

本期占额较上

成本构期占总情况

分行业本期金额总成本上年同期金额年同期

成项目成本比说明

比例(%) 变动比

例(%)

制造业原料 272,669,096.63 82.61 265,133,526.61 81.98 2.84

人工 10,345,934.36 3.13 10,152,195.25 3.14 1.91

制造费 32,129,044.16 9.73 34,183,975.21 10.57 -6.01

用

燃动 14,922,334.09 4.52 13,929,248.26 4.31 7.13

合计 330,066,409.24 100.00 323,398,945.33 100.00 2.06

分产品情况

本期金

上年同

本期占额较上

成本构期占总情况

分产品本期金额总成本上年同期金额年同期

成项目成本比说明

比例(%) 变动比

例(%)

波纹管原料 89,071,251.90 75.66 75,606,560.38 72.04 17.81

人工 4,087,340.48 3.47 5,083,253.64 4.84 -19.59

制造费 18,341,283.32 15.58 18,695,210.43 17.81 -1.89

用

燃动 6,226,504.21 5.29 5,562,711.09 5.30 11.93

燃供水管原料 154,054,939.85 87.75 168,141,416.73 87.31 -8.38

人工 4,533,497.21 2.58 4,292,175.32 2.23 5.62

制造费 10,480,161.93 5.97 13,091,304.95 6.80 -19.95

用

燃动 6,500,859.06 3.70 7,056,596.97 3.66 -7.88

其他原料 29,542,904.88 80.34 21,385,549.50 82.67 38.14

人工 1,725,096.67 4.69 776,766.29 3.00 122.09

制造费 3,307,598.91 9.00 2,397,459.83 9.27 37.96

用

燃动 2,194,970.82 5.97 1,309,940.20 5.06 67.56

(2) 主要供应商情况

供应商名称本期采购额占总采购额比例（%）

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中国石油天然气股份有限公司华东化工销售合肥分公司 39,085,239.03 10.64

中国石油天然气股份有限公司华南化工分公司 32,706,392.44 8.91

武汉新浩源物资有限公司 26,598,110.64 7.24

中国石化化工销售有限公司华东分公司 24,162,329.55 6.58

安徽省电力公司合肥供电公司 16,420,946.39 4.47

4 费用

项目本年数上年数增减比例（%）原因

销售费用 22,050,629.53 23,302,728.34 -5.37

管理费用 28,805,447.69 27,780,255.99 3.69

财务费用 9,002,823.14 8,289,425.45 8.61

5 现金流

项目本年数上年数增减比例（%）原因

经营活动产生

的现金流量净 16,784,352.27 -30,930,679.34 不适用

额

投资活动产生

的现金流量净 -4,016,113.16 -6,253,160.38 不适用

额

筹资活动产生

的现金流量净 -36,149,417.36 36,762,967.10 -198.33

额

6 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

不适用

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

本公司 2014 年 12 月 25 日召开 2014 年第二次临时股东大会，会议决议通过“公司发行股份

购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案”，本次交易完成前，合肥通用机械研究院持有国

通管业 11.89%的股份，为国通管业的控股股东，中国机械工业集团有限公司为公司实际控制人。

本次交易完成后合肥通用机械研究院将持有上市公司 36.82%的股份，仍为国通管业的控股股东，

中国机械工业集团有限公司仍为国通管业的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生

变化。

本公司于 2015 年 1 月 7 日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141914 号），中

国证监会认为公司提交的申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

本公司于 2015 年 2 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中

国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141914 号）：“我会依法对你公司提交的《安

徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你

公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复

意见。”

本公司在收到《通知书》后，会同相关中介机构对需要补充提交的材料进行了积极的准备。

鉴于相关方对《通知书》的有关问题还需要进一步落实，公司特向中国证监会申请延期申报此次

反馈意见的回复。公司将在反馈意见回复材料全部完备后向中国证监会报送并及时履行相关信息

披露义务。公司本次重大资产重组需经中国证监会的核准，重大资产重组的实施尚存在重大不确

定性。

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2014 年年度报告

(3) 发展战略和经营计划进展说明

2014 年公司经营目标为：确保全年管业经营净利润为正的目标。报告期内公司实现营业收入

37742.09 万元，与上年同比营业收入下降了 10.46%，实现归属于上市公司股东净利润-2857.01

万元。2014 年经营目标未全面完成。主要原因：2014 年的总销售量和 2013 年相比出现了一定量

的下滑，销售规模不足的问题长期未得到解决；另一方面公司高附加值的特色产品较少，加上历

史原因造成的成本费用高等因素，公司综合盈利能力较低。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

制造业 365,010,197.38 325,435,581.46 10.84 -10.40 -11.11 7.11

服务业 4,651,697.01 414,233.66 91.09 63.81 -71.22 84.70

主营业务分产品情况

营业收入营业成本毛利率比

毛利率

分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）

减（%）减（%）（%）

波纹管 108,876,259.94 97,868,094.55 10.11 -2.95 -9.33 166.91

燃供管 165,423,022.73 145,016,408.37 12.34 -20.35 -18.50 -13.85

其他 90,710,914.71 82,551,078.54 9.00 3.68 2.87 8.60

技术服 4,651,697.01 414,233.66 91.09 63.81 -71.22 84.70

务

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

华南 120,124,687.51 -14.17

华东、华中 244,885,509.87 -8.42

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

本期期末

本期期末上期期末

金额较上

数占总资数占总资情况说

项目名称本期期末数上期期末数期期末变

产的比例产的比例明

动比例

（%）（%）

（%）

货币资金 24,862,238.45 5.38 53,687,817.30 10.71 -53.69

应收票据 240,000.00 0.05 9,788,800.00 1.95 -97.55

应收账款 151,301,101.27 32.74 139,413,973.07 27.80 8.5

短期借 135,000,000.00 29.21 145,000,000.00 27.91 -6.9

预收款项 16,608,105.33 3.59 16,220,283.35 3.12 2.49

其他应付 297,449,792.83 64.37 320,126,390.32 61.61 -7.08

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2014 年年度报告

预计负债 8,740,373.10 1.89 3,010,308.68 0.58 190.7

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

不适用

(四) 核心竞争力分析

本公司为安徽省高新技术企业。公司现拥有各类专利共 11 项（其中发明专利 2 项，实用新型

8 项，外观设计 1 项），分别是：

发明专利 2 项：

1 名称：一种非开挖牵引管法施工用聚乙烯管材，专利号：ZL 2007 1 0025574.4

2 名称：一种纳米改性聚乙烯大口径双壁波纹管，专利号：ZL 2006 1 0038815.4

实用新型 8 项：

1 名称：线成型机模具用的模具校正装置专利号：ZL 2011 2 0506899.6

2 名称：塑料双壁波纹管接头，专利号：ZL2007 2 0043123.9

3 名称：滑块，专利号：ZL2003 2 0110853.8

4 名称：波纹管机水冷却装置，专利号：ZL2003 2 0110852.3

5 名称：管材切割装置，专利号：ZL2003 2 0110851.9

6 名称：双壁波纹管，专利号：ZL 01 2 44996.2

7 名称：双壁波纹管成型机冷却机构，专利号：ZL 01 2 44998.9

8 名称：双壁波纹管成型机中的水分配器滑动装置，专利号：ZL 01 2 44997.0

外观设计 1 项：名称：双壁波纹管，专利号：ZL 01 3 34141.3

除现有专利外，另有 50 项发明专利于 2014 年度获得国家知识产权局受理后进入实质审查阶段，

2014 年度新申报的一个发明专利和一个实用新型专利已获国家知识产权局受理；另外研发了高刚

度 PE 双壁波纹管和高导热地源热泵管两个新产品。另外研发了高刚度 PE 双壁波纹管和高导热地

源热泵管两个新产品。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

不适用

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2014 年年度报告

2、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用√不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

3、主要子公司、参股公司分析

1）通过投资设立或投资等方式取得的子公司

子公司名称（全称）子公司类型注册地业务性质注册资本主要经营范围

销售建筑材料，以自有资

金进行与之相关的投资

和咨询（不含证券及期

货）;经营本企业自产产

广东国通新型建材有

控股子公司广州制造业 8000 万元品及技术的出口业务和

限公司

本企业所需的机械设备、

零配件、原辅材料及技术

的进出口业务（具体按本

公司有效证书经营）

机电设备成套、工程承

合肥机通工程科技有包、仪表开发、检验检测、

控股子公司合肥服务业 1000 万元

限公司技术服务与咨询；配套材

料销售

续：

是否

子公司名称（全称）持股比例（%）表决权比例（%）期末实际出资额

合并

广东国通新型建材有限公

55.00 55.00 44,000,000.00 是

司

合肥机通工程科技有限公

80.00 80.00 8,000,000.00 是

司

续：

企业

子公司名称（全称）组织机构代码少数股东权益

类型

广东国通新型建材有限公司有限责任公司 74999484-4 -29,250,492.46

合肥机通工程科技有限公司有限责任公司 08365865-9 2,758,940.90

4、非募集资金项目情况

□适用 √不适用

(六) 公司控制的特殊目的主体情况

不适用

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2014 年年度报告

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

我国塑料管道业生产能力扩张很快，而有的应用领域的技术法规制定相对滞后，甚至有的用

户和有关设计人员对于塑料管道性能和应用技术了解不多。因此塑料管的应用领域还比较狭窄，

比如国外在石油开采和矿山中都已经大量使用塑料管道，国内虽然已经开始研发，但是由于某些

行业对塑料管性能了解不多，行业之间尚存在不应有的限制和壁垒，目前使用量还不多，而在通

用的塑料管道产品的市场上竞争则十分激烈。

（1）市场推广工作有待加强，有限的市场竞争加剧。近年来国家、一些地方政府制定出台了许

多推广政策与措施，使塑料管道的推广应用取得快速发展，有的管材品种已在全国普及。但与塑

料管道行业的发展仍不相适应。特别是塑料管性能的科普宣传和施工与应用技术的教育等方面工

作还需要进一步加强。

（2）原材料价格的波动，对塑料管道行业的发展产生了影响。塑料管材的主要原料为 PE、PVC

等树脂，树脂行业对塑料管道行业影响巨大，而其价格与国际石油价格密切相关。近几年来，石

油价格波动较大，这对塑料管道企业的成本控制带来不利影响。对于塑料管道行业而言，比较稳

定的原材料价格至关重要，而价格的波动使企业不利于成本控制。

（3）市场缺乏管理、行业不规范，产品质量情况令人堪忧。随着落后产能淘汰速度的加快，

行业竞争加剧，部分企业在国家缺乏监管、消费者品牌意识不强的时期，靠着生产假冒伪劣产品

进行生产，这种偷工减料、以次充好的恶性竞争方式，极大影响着行业的健康发展。

（4）标准化工作应进一步加强。标准化工作近年有很大的进步，为我国塑料管道行业的快速

发展打下了良好的基础。但目前还存在标准化体系不完善；产品标准覆盖不全；修订进程跟不上

国际标准、先进国家标准更新速度；原料产品、工程技术等应用的相关标准、规程、规范还不配

套；宣贯工作过慢和宣贯面过小；标准实施的监督工作不完善等需要进一步解决的问题，限制了

行业的更好发展。

2、发展趋势

近年来，我国宏观经济持续加速发展，建筑工程、市政工程、水利工程、农业和工业等行业

市场对塑料管道的需求不断加大，拉动了中国塑料管道行业的高速发展。塑料管材在生活和工业

应用中，以其环保安全而越来越受青睐，发挥着重要的、不可替代的作用。特别是在建筑业，塑

料管材不仅能大量代钢、代木、替代传统建材，而且还具有节能、节材、保护生态、改善居住环

境、提高建筑功能与质量、降低建筑自重、竣工便捷等优点，广泛应用于建筑给排水、城镇给排

水以及燃气管等领域。

（1）应用领域进一步拓宽。目前市政供排水管道、建筑给排水管道和农用(饮用水、灌排)管

道仍是塑料管道的主要应用领域，燃气、供暖、通讯业、以及化工、电力、矿山等工业领域的应

用比例不断提高，塑料管道在非开挖施工领域中的应用也在不断扩展。

（2）重视技术进步，行业的整体技术水平提升。重视新技术的引进和新产品的开发，并在引

进先进加工设备的同时，不断加强研发力量。塑料管道的新品种、新结构、新材料、新技术、新

工艺及专利项目越来越多，各种不同种类的塑料管道在不同领域中发挥各自的优势。大口径排水

用钢塑复合缠绕管材、塑料与金属复合管材等新产品的不断出现，既提高了使用性能，又扩大了

产品的应用领域。

（3）产品质量水平和品牌意识逐步提高。近年来行业逐步重视塑料管道产品的质量管理问题，

骨干企业产品质量意识的提高，带动了行业整体水平的提升。尽管目前市场上的产品质量还存在

参差不齐的现象，但质量合格产品是市场的主流，塑料管道产品质量直接关系到管道工程的安全

与可靠运行。安全可靠是市场最重要的要求之一，随着中国市场的逐步规范，高品质的塑料管道

将逐步成为市场的主流。

(二) 公司发展战略

在塑料管道业务方面，塑管行业在竞争日益白热化的情况下，仍然面临诸多发展机遇。城镇

排水与排污要求提高、房地产建设市场回暖、农村饮用水项目持续、江河湖泊治理增加、先发地

区“五水共治”项目增加等，都会给塑管业务带来机会，我们要全面贯彻党的十八大、十八届三

中、四中全会、中纪委五次全会以及中央经济工作会议精神，积极适应新常态，坚定信心，以“降

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2014 年年度报告

本增效”为抓手，紧紧围绕发展第一要务，以提高发展质量和效益为中心，深入推进有质量的增

长，促使企业尽快摆脱目前不利的经营局面。

在资产重组方面，积极协助大股东推进重组进程，着手做好新注入优良资产及业务的协调和

融合，达到新老业务相互促进共同发展的局面。充分利用上市公司的发展平台及相关政策，实现

优良资产的快速发展。

(三) 经营计划

2015 年公司经营目标：推动重大资产重组完成，实现营业收入 82256 万元，盈利 2164 万元。

其中塑料管材业务，营业收入 40580 万元，亏损额比 2014 年减少不低于 20%。

为实现总体目标，要统筹“降成本、增效益、控风险、重整治、抓机遇”协调的发展。

降成本，要通过原料采购、能耗控制、投入产出率提升、生产效率提升等工作开展，明显降低产

品成本以提高竞争力；

增效益，要通过加强生产过程管理、加强费用控制、新产品研发、加强销售价格管理等，促

使效益提升。

控风险，要加强市场研究、加强原料价格走势研究、加强应收账款管理等，防控企业发展过

程中出现的风险；

重整治，要在 2014 年度对标和管理提升工作的基础上，进一步加强整治，使企业生产经营管

理过程中的薄弱环节充分暴露并针对性地进行整治。

抓机遇，2015 年，管材产品市场存在农饮水项目、五水共治项目等市场空间；随着国际石油

价格回落，公司主要原料价格处于低位；随着重组的推进和搬迁工作的启动，制约企业发展的突

出问题将逐步获得解决。抓住机遇，促使国通尽快步入新的发展轨道。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年度，需归还合肥市国有资产控股有限公司历史债务及生产经营所需补充流动资金预计

金额约为 1.7 亿元。

(五) 可能面对的风险

1、上市公司的风险。2014 年度公司归属于上市公司股东的净利润为-2857 万元，累计未分配

利润为-2.55 亿元，资产负债率为 110.85%，重大资产重组尚需履行相关程序，尚存在不确定性，

2015 年塑料管道行业竞争更加激烈，公司生产经营压力也存在较大不确定性。上述事项导致公司

存在一定风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 2014 年年度经审计的期

末净资产为负值，公司股票在年度报告披露后将被实施退市风险警示。如 2015 年公司基本面不能

获得改变，上市公司退市风险将进一步增大。

2、资金风险。2015 年度，需偿还合肥市国有资产控股有限公司历史债务，在增加公司财务

费用的同时，使资金紧张的局面进一步加剧，对公司经营造成了很大压力。

应对措施：

1、积极推进重组和搬迁工作，谋求企业新的发展机遇。2014 年度随着企业重组的不断推进，

2015 年将是公司重组工作的关键年，公司要全力配合好证监会的审查核准工作，确保重大资产重

组顺利完成。对于已在 2014 年启动的搬迁前期工作，2015 年公司相关部门要积极应对、努力配

合把握政策、快速推进。做好谋划，对新厂区总体布局、水电输配、设备产能匹配及填平补齐等

提出明确的建议和要求，以便在正式实施过程中有序落实，使企业在新的生产环境中，生产布局

更为合理，产品能耗获得明显下降。

2、推进降本增效，提高企业综合竞争力。2015 年，我们要在稳定市场销售的前提下，对利

润指标进行重点关注。要对各种费用进行梳理，严格控制各项费用；要有计划地进行预算控制，

定期对经济运行情况进行分析，以控制和压缩各项支出；要进一步加强应收账款管理，降低应收

款占用的资金以减低财务费用；要密切跟踪主要原料价格波动，着力降低原料采购成本；强力推

进技术创新，降低产品配方成本；要在前期对标找出差距的基础上，有针对性地对生产相关环节

进行集中整治，提升设备产能、降低能耗；要进一步压缩库存，盘活资金，提高资金利用率；要

通过多渠道开展降本增效活动，提高企业的运营效率，增强企业综合竞争力。

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2014 年年度报告

3、加强创新能力建设，创造新的盈利增长点。公司要在 2014 年的基础上，进一步拓展多元

化发展道路，加强技术创新，力争推出一些高附加值差异化的管材产品，实现创新驱动发展。在

资金紧张逐步缓解的情况下，充分利用主要原料价格大幅波动的契机，对常用主要原料在低位进

行适当储备，降低采购成本；要加强新材料新配方的研究，通过配方改进降低成本，提高产品竞

争力和盈利空间，通过创新使企业竞争力获得大幅提升。

4、狠抓市场开拓，力争获得更大份额。公司将在稳定原有销售市场的前提下，逐步加大高附

加值产品和市场需求新品的销售，扩大销售规模，要不断探索差异化产品销售和运作模式，要强

化销售人员专业技能和服务技能培养。力争超额完成年度目标任务。2015 年，公司将重点推进排

水管产品定位、配方调整、产能提升，以及钢带波纹管、钢塑缠绕管、内肋管等的研究，进一步

提高公司产品的核心竞争力。

5、规范公司运作，满足上市公司监管要求。2015 年，公司将根据上市公司监管要求，加强

内控管理，进一步对相关内控制度进行修订完善，及时将监管部门的相关要求传达给公司内部相

关人员及股东等公司相关方，同时根据发展需要，以遵守相关规定为前提，规范履行各类事项的

审议和表决程序，严格按照相关要求，加强公司经营层和管理层协调沟通，确保真实、准确、完

整、及时对外披露信息，规范履行信披义务，杜绝出现延迟、遗漏，满足上市公司监管要求，维

护全体股东的合法权益。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

本公司 2014 年度聘请大华会计师事务所为公司财务报告的审计机构。2015 年 4 月 16 日，大

华会计师事务所向本公司提交了《安徽国通高新管业股份有限公司 2014 年度财务报表审计报告》。

本年度大华会计师事务所为本公司 2014 年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审

计报告。

强调事项段原文如下：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、（二）所述，国通管业 2014 年度归属于

上市公司股东净利润为-28,570,135.01 元，累计未分配利润为-255,074,716.37 元，合并报表资

产负债率为 110.85%。上述事项导致公司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发

表的审计意见。

对于上述强调事项，董事会说明如下：

公司董事会认为：该强调事项段充分说明了公司的经营风险和或有风险。董事会对上述财务报

表附注三、（二）说明如下：

截至 2014 年 12 月 31 日，累计未分配利润为-255,074,716.37 元，资产负债率为 110.85%。生

产经营面临较大压力。目前，公司的重大资产重组工作正在顺利进行中，公司的生产经营工作正

常运行，员工队伍稳定,公司认为在目前及将来可预见时间内,公司具备持续经营能力,能够持续经

营发展下去。董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发

[2012]37 号)、安徽监管局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（字[2012]62

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2014 年年度报告

号）的要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,进一步

增强公司现金分红的透明度，结合公司实际情况，报告期内对《公司章程》进行了修订，该修订

已于 2012 年 8 月 27 日经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》全文

披露在上海证券交易所网站。

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

分红年度合并报占合并报表中

每 10 股送每 10 股派现金分红

分红每 10 股转表中归属于上市归属于上市公

红股数息数(元) 的数额

年度增数（股）公司股东的净利司股东的净利

（股）（含税）（含税）

润润的比率(%)

2014 年 0 -28,570,135.01

2013 年 0 4,649,879.09

2012 年 0 -41,200,017.91

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

不适用

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

不适用

六、其他披露事项

不适用

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

□适用 √不适用

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

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2014 年年度报告

三、破产重整相关事项

不适用

四、资产交易、企业合并事项

□适用√不适用

五、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

六、重大关联交易

□适用 √不适用

七、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 担保情况

□适用 √不适用

3 其他重大合同

不适用

八、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

是

是如未能

否

否及时履如未能

承承及

承承诺时有行应说及时履

诺诺承诺时

诺间及期履明未完行应说

背类内容严

方限行成履行明下一

景型格

期的具体步计划

履

限原因

行

与股合鉴于合肥通用机械研究院（下称合肥院）拟以其持有的合肥通 2014 年是是

重份肥用环境控制技术有限责任公司 100%股权认购安徽国通高新管业 4 月 15

大限通股份有限公司（下称“国通管业”）发行的股份（下称“本次日至自

资售用交易”），作为本次交易的股份发行对象，合肥院本次认购的本次发

产机国通管业新增股份，自本次发行完成股权登记之日起三十六个行完成

重械月内不转让。股权登

组研记之日

相究起三十

关院六个月

的内不转

承让。

诺

与解中鉴于合肥通用机械研究院（以下简称合肥院）拟以其持有的合 2014 年否是

重决国肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称环境公司）100% 4 月 15

大同机股权认购安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称国通管业）日

资业械发行的股份（以下简称本次交易），为避免本次交易完成后中

产竞工国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）及除国通管业

重争业外国机集团控制的其他企业与国通管业之间产生同业竞争，国

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2014 年年度报告

组集机集团承诺如下：“1、国机集团目前及未来不直接从事与本次

相团交易完成后国通管业相同或相近的业务，以避免对国通管业的

关有生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。2、本次交

的限易完成后，国机集团将采取合法及有效的措施，促使除国通管

承公业外国机集团控制的其他企业不新增与国通管业相同或相近的

诺司业务，以避免与国通管业的业务经营构成直接或间接的同业竞

争。3、如国机集团及除国通管业外国机集团控制的其他企业有

任何商业机会可从事、参与任何可能与国通管业的生产经营构

成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知国通管业；若在通

知中所指定的合理期间内，国通管业作出愿意利用该商业机会

的肯定答复，国机集团及除国通管业外国机集团控制的其他企

业尽力将该商业机会给予国通管业。国机集团确认本承诺函旨

在保障国通管业全体股东之权益而作出；国机集团确认本承诺

函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若

被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

解合鉴于合肥通用机械研究院（下称“合肥院”）拟以持有的合肥 2014 年否是

决肥通用环境控制技术有限责任公司（下称“环境公司”）100%的 4 月 15

同通股权认购安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通管日

业用业”）发行的股份（下称“本次交易”）为避免本次交易完成

与

竞机后合肥院与国通管业（及其控制字公司）之间产生同业竞争，

重

争械合肥院承诺如下：“1、本次交易完成后，合肥院将采取合法及

大

研有效的措施，促使合肥院及除国通管业外合肥院控制的其他企

资

究业不新增与国通管业（及其控股子公司）相同或相近的业务，

产

院以避免与国通管业（及其控股子公司）的业务经营构成直接或

重

间接的同业竞争。2、如合肥院及除国通管业外合肥院控制的其

组

他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与国通管业（及

相

其控股子公司）的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商

关

业机会通知国通管业；若在通知中所指定的合理期间内，国通

的

管业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，合肥院及除国通管

承

业外合肥院控制的其他企业尽力将该商业机会给予国通管业。

诺

合肥院确认本承诺函旨在保障国通管业全体股东之权益而作

出；合肥院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之

承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承

诺的有效性。”

解合鉴于合肥通用机械研究院（下称“合肥院”）拟以持有的合肥 2014 年否是

决肥通用环境控制技术有限责任公司（下称“环境公司”），100% 4 月 15

与关通的股权认购安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通日

重联用管业”）发行的股份（下称“本次交易”）为减少和规范本次

大交机交易完成后合肥院与国通管业（及其控股子公司）之间的关联

资易械交易，合肥院承诺如下：“1、合肥院将尽量避免或减少合肥院

产研及合肥院实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成

重究后国通管业（及其控股子公司）之间产生关联交易事项，对于

组院不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础

相上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照

关市场公认的合理价格确定。2、合肥院将严格遵守国通管业章程

的中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照

承国通管业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对

诺关联交易事项进行信息披露。3、合肥院保证不会利用关联交易

转移国通管业利润，不会通过影响国通管业的经营决策来损害

国通管业及其他股东的合法权益。合肥院确认本承诺函旨在保

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2014 年年度报告

障国通管业全体股东之权益而作出；合肥院确认本承诺函所载

的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为

无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

解合鉴于合肥通用机械研究院（下称“合肥院”）系合肥通用环境 2014 年否是

决肥控制技术有限责任公司（下称“环境公司”）控股股东，直接 4 月 15

土通持有环境公司 100%的股份（以下简称“标的资产”），现就安日

地用徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通管业”）发行

等机股份购买资产暨关联交易所涉相关事项，根据《上市公司重大

与产械资产重组管理办法》等相关规定，合肥院承诺如下：“（1）合

重权研肥院对所持有的环境公司 100%的股份具有合法、完整的所有权，

大瑕究有权转让该标的资产及与其相关的任何权利和利益，不存在司

资疵院法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本

产公司无法将标的资产转让给国通管业的限制情形；国通管业于

重标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一

组切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利）；

相标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣

关押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。（2）合肥

的院对标的资产行使权利没有侵犯任何第三人的在先权利，并无

承任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；

诺标的资产交割完成后，国通管业对标的资产合法行使权利亦不

会侵犯任何第三人的在先权利。（3）合肥院没有获悉任何第三

人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产

有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的资产有关

的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的资产有关

的现实或潜在的纠纷。”

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

达到原盈利预测及其原因作出说明

不适用

九、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

是否改聘会计师事务所：否

原聘任现聘任

境内会计师事务所名称大华会计师事务所(特殊普通

合伙)

境内会计师事务所报酬 33

境内会计师事务所审计年限 3

名称报酬

内部控制审计会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通 10

合伙)

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人

均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

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2014 年年度报告

十一、面临暂停上市和终止上市风险的情况

(一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施

不适用

(二) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划

不适用

十二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十三、执行新会计准则对合并财务报表的影响

不适用

1 准则其他变动的影响

不适用

2 其他

十四、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

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2014 年年度报告

2、股份变动情况说明

二、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 6,675

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 6,424

(户)

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

持有质押或冻

有限结情况

股东名称比例售条股东

报告期内增减期末持股数量

（全称） (%) 件股股份数性质

份数状态量

量

合肥通用机械研究院 0 12,485,280 11.89 0 国有法

无

人

安徽国风集团有限公司 0 11,997,360 11.43 0 国有法

无

人

山东京博控股股份有限公司 0 7,000,360 6.67 0 境内非

未知国有法

人

中山证券－光大银行－中山 2,852,100 2,852,100 2.72 0 未知

证券远翔 5 号集合资产管理未知

计划

华宝信托有限责任公司－时 1,844,134 1,844,134 1.76 0 未知

未知

节好雨 17 号集合资金信托

合肥兴泰资本管理有限公司 0 1,800,000 1.71 0 国有法

未知

人

华润深国投信托有限公司－ 1,710,000 1,710,000 1.63 0 未知

智慧金 56 号集合资金信托计未知

划

长安基金－光大银行－长安 1,645,000 1,645,000 1.57 0 未知

未知

群英 16 号分级资产管理计划

长安基金－光大银行－长安 1,458,000 1,458,000 1.39 0 未知

未知

群英 16 号分级资产管理计划

金鹰基金－工商银行－金 1,455,948 1,455,948 1.39 0 未知

未知

鹰穗富 1 号资产管理计划

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份种类及数量

股东名称

流通股的数量种类数量

合肥通用机械研究院 12,485,280 人民币普通股 12,485,280

安徽国风集团有限公司 11,997,360 人民币普通股 11,997,360

山东京博控股股份有限公司 7,000,360 人民币普通股 7,000,360

中山证券－光大银行－中山证券远翔 5 号集合 2,852,100 2,852,100

人民币普通股

资产管理计划

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2014 年年度报告

华宝信托有限责任公司－时节好雨 17 号集合资 1,844,134 1,844,134

人民币普通股

金信托

合肥兴泰资本管理有限公司 1,800,000 人民币普通股 1,800,000

华润深国投信托有限公司－智慧金 56 号集合资 1,710,000 1,710,000

人民币普通股

金信托计划

长安基金－光大银行－长安群英 16 号分级资产 1,645,000 1,645,000

人民币普通股

管理计划

长安基金－光大银行－长安群英 16 号分级资产 1,458,000 1,458,000

人民币普通股

管理计划

长安基金－光大银行－长安群英 16 号分级资产 1,455,948 1,455,948

人民币普通股

管理计划

上述股东关联关系或一致行动的说明本公司原第一大股东巢湖市第一塑料厂同意将其

持有的安徽国通高新管业股份有限公司

12,485,280 股股份（占本公司总股本的 11.89%），

无偿划转给合肥通用机械研究院，无偿划转完成后

合肥通用机械研究院成为本公司第一大股东,与上

述其他股东不存在关联关系或一致行动人关系。上

述其他无限售条件的流通股东之间是否存在关联

关系或一致行动人关系的情况未知。

三、控股股东及实际控制人变更情况

(一) 控股股东情况

1 法人

单位：万元币种：人民币

名称合肥通用机械研究院

单位负责人或法定代表人陈学东

成立日期 1993 年 12 月 29 日

组织机构代码 70505480-X

注册资本 28,705

主要经营业务通用机械、化工设备的设计开发、产品研制等。

未来发展战略

报告期内控股和参股的其他境内外

上市公司的股权情况

其他情况说明

2 公司不存在控股股东情况的特别说明

无

3 报告期内控股股东变更情况索引及日期

无

(二) 实际控制人情况

1 法人

单位：万元币种：人民币

名称中国机械工业集团有限公司

单位负责人或法定代表人任洪斌

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2014 年年度报告

成立日期 1988 年 5 月 21 日

组织机构代码 10000803-4

注册资本 810,000

主要经营业务对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及

工程项目的承包；组织本行业重大技术装备的研制、开发和

科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；

承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）

举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展

未来发展战略

报告期内控股和参股的其他境内外

上市公司的股权情况

其他情况说明

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

无

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

无

四、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位：元币种：人民币

单位负责人或组织机构主要经营业务或

法人股东名称成立日期注册资本

法定代表人代码管理活动等情况

安徽国风集团赵文武 1994-11-17 71390197-6 280,000,000 资产经营，对塑

有限公司胶建材、塑胶门

窗及配件、塑料

薄膜、塑胶管材

及板材项目投资

等

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2014 年年度报告

第七节优先股相关情况

本公司未发行过优先股。

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2014 年年度报告

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

年度报告期内从报告期在其

内股公司领取的股东单位领

性年初持年末持增减变动

姓名职务(注) 年龄任期起始日期任期终止日期份增应付报酬总薪情况

别股数股数原因

减变额（万元）（税

动量前）

陈学东董事长男 51 2013 年 4 月 23 日 2016 年 4 月 22 日 0 0 0 0

许强副董事长男 53 2013 年 4 月 23 日 2016 年 4 月 22 日 0 0 0 0

钱俊副董事长兼董男 51 2013 年 4 月 23 日 2016 年 4 月 22 日 0 0 0 16.00

事会秘书

窦万波董事兼总经理男 52 2013 年 4 月 23 日 2016 年 4 月 22 日 0 0 0 20.00

雍跃董事兼副总经男 57 2013 年 4 月 23 日 2016 年 4 月 22 日 0 0 0 16.00

理

金维亚董事男 60 2013 年 4 月 23 日 2016 年 4 月 22 日 0 0 0 0

刘志祥董事男 38 2013 年 4 月 23 日 2016 年 4 月 22 日 0 0 0 1.79

张本照独立董事男 52 2013 年 4 月 23 日 2016 年 4 月 22 日 0 0 0 10.74

樊高定独立董事男 66 2013 年 4 月 23 日 2014 年 10 月 31 0 0 0 10.74

日

田田独立董事女 63 2013 年 4 月 23 日 2016 年 4 月 22 日 0 0 0 10.74

张立权独立董事男 78 2014 年 3 月 21 日 2016 年 4 月 22 日 0 0 0 10.74

董爱存监事会主席男 61 2013 年 4 月 23 日 2016 年 4 月 22 日 0 0 0 0

史敏监事女 55 2013 年 4 月 23 日 2016 年 4 月 22 日 0 0 0 0

徐全茂监事男 35 2013 年 4 月 23 日 2016 年 4 月 22 日 0 0 0 9.84

张长才副总经理男 53 2013 年 4 月 23 日 2016 年 4 月 22 日 0 0 0 16.00

徐盛富财务总监男 50 2013 年 4 月 23 日 2016 年 4 月 22 日 0 0 0 16.00

刘泳总工程师男 52 2013 年 4 月 23 日 2016 年 4 月 22 日 0 0 0 16.00

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2014 年年度报告

合计 / / / / / 0 0 0 / 154.59 /

姓名最近 5 年的主要工作经历

陈学东先生 1964 年 8 月生，中国国籍，工学博士，研究员，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。现任合肥通用机械研究院院长、党委书

记，兼任国家压力容器与管道安全工程技术研究中心主任，为国际压力容器学会亚太地区委员会（ICPVT AORC）委员、中国机械工程学

会常务理事、中国制冷学会副会长、国家质检总局特种设备安全技术委员会副主任委员、中国通用机械工业协会副会长、中国特种设备

检验协会副理事长、中国液压气动密封件工业协会副会长、中国化工装备协会副会长、全国气瓶标准化技术委员会副主任、全国锅炉压

力容器标准化技术委员会副秘书长、中国合格评定国家认可委员会检查机构技术委员会委员，是安徽省人民政府学位委员会委员。陈学

东从事科研开发工作二十七年来，曾荣获国家科学技术进步二等奖 4 次，是国家“千百万人才工程”第一、第二层次人选及中国机械工

业集团有限公司的高层次科技专家，是安徽省重大科技成就奖获得者。现任安徽国通高新管业股份有限公司董事、董事长。

许强先生 1962 年 8 月生，中国国籍，本科学历，教授级高工，享受国务院政府特殊津贴。1999 年至今任合肥通用机械研究院（所）副院长、党委

委员，并兼任全国阀门标准化技术委员会主任委员、中国钢结构协会容器管道分会常务副理事长、中国石油石化设备工业协会副理事长、

中国机械工程学会环保分会副主任、中国机械工程学会材料分会理事、中国金属学会低合金钢分会理事等职，曾获国家科技进步二等奖 1

次，部级科技进步一等奖 1 次。现任安徽国通高新管业股份有限公司董事、副董事长。

钱俊先生 1964 年生，中共党员，硕士研究生学历，1984 年 5 月参加工作。1984 年 5 月至 1996 年 12 月历任枞阳县劳动服务公司营业员、合肥化

工学校教员、安徽省江淮磷矿工人、技术员、工程师、车间主任；1997 年 1 月至 1998 年 3 月任安徽省皖西化工厂副厂长；19 98 年 4 月

至 1999 年 10 月任合肥胶带厂副厂长；1999 年 11 月至 2002 年 8 月任合肥江淮化肥总厂副厂长；2002 年 9 月至 2008 年 4 月任安徽海丰

精细化工股份有限公司董事、总经理；2008 年 5 月至 2008 年 12 月任安徽国通高新管业股份有限公司党委书记、董事长、总经理职务；

现任安徽国通高新管业股份有限公司公司党委书记、董事、副董事长、董事会秘书。

窦万波先生 1963 年 5 月生，中国国籍，工学博士，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任合肥通用机械研究院副院长、党委委员，兼任国家

压力容器与管道安全工程技术研究中心副主任、中国钢结构协会理事兼容器管道分会秘书长、全国锅炉压力容器标准化技术委员会固定

式压力容器分技术委员会委员、中国机械工程学会焊接学会理事、安徽省焊接学会副理事长等职务，是中国机械工业集团有限公司的高

层次科技专家，2010 年荣获全国优秀科技工作者。主持及参加了十多项国家及省部级科技攻关项目，在各类技术刊物正式发表的学术论

文四十余篇，并获得国家科技进步三等奖 1 次、省部级科技进步一等奖 2 次、省部级科技进步二等奖 2 次。2012 年 7 月至今任安徽国通

高新管业股份有限公司董事、总经理。

雍跃先生 1958 年生，中共党员，研究生学历，经济学硕士，高级经济师，1982 年至 1983 年 10 月就职于安庆地区化肥厂，1983 年 10 月至 1994 年

2 月就职于合肥市化轻公司任副总经理，1994 年 2 月至 2002 年 2 月任安徽化轻总公司总经理助理，安徽农业化工有限公司董事长。2002

年至今就职于安徽国通高新管业股份有限公司，曾任本公司常务副总经理，四届董事会董事、副董事长，广东新型建材有限公司董事长。

现任公司五届董事会董事、副总经理，广东新型建材有限公司董事长。

金维亚先生 1955 年 12 月生，中国国籍，本科学历，中共党员，教授级高级工程师，现任合肥通用机械研究院院党委委员、院院长助理。1982 年 1

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2014 年年度报告

月以来长期在合肥通用机械研究院从事科研和管理工作，历任合肥通用机械研究院科研处处长、科研经营部部长、压力容器与管道技术

基础研究部部长、综合管理部部长、北京办事处主任（兼）、合肥通用特种材料设备有限公司和合肥通用无损检测技术有限公司董事长

（兼）等职务。2009 年在国务院国资委机关党委挂职调研员一年。曾获省部级科技进步一等奖 1 次、二等奖 3 次。2013 年 4 月至今任安

徽国通高新管业股份有限公司董事。

刘志祥先生 1977 年 9 月生，中国国籍，会计师，高等教育自学考试会计专业专科学历。2005 年 6 月至 2006 年 1 月，担任山东京博控股发展有限公

司财务部部长。2006 年 1 月至 2007 年 7 月，担任山东京博控股发展有限公司财务管理部主任管理财务师。2006 年 4 月至 2006 年 11 月，

先后担任山东京博控股发展有限公司预算管理部副部长、部长。2005 年 12 月至 2008 年 4 月，先后担任山东京博控股发展有限公司信息

中心主任、信息资源部部长、信息技术部部长。2008 年 4 月至 2008 年 8 月，担任山东京博控股发展有限公司首席财务官秘书。2008 年 6

月至 2009 年 2 月，担任山东京博控股发展有限公司预算管理部部长。2009 年 2 月至 2010 年 3 月，担任安徽国通高新管业股份有限公司

财务部部长。2009 年 7 月至 2010 年 3 月，担任安徽国通高新管业股份有限公司财务副总监。2010 年 3 月至 2010 年 12 月，先后担任山

东京博控股发展有限公司预算管理部部长、总监。2010 年 12 月至 2011 年 12 月，担任山东京博控股股份有限公司预算管理部总监。2010

年 12 月，担任山东京博控股股份有限公司董事会秘书。2013 年 4 月至今任安徽国通高新管业股份有限公司董事。

张本照先生 1963 年 7 月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授。1988 年 7 月至今于合肥工业大学工作，现任合肥工业大学经济学院副院长，长期

从事企业会计和财务管理的教学与科研工作。2009 年荣获安徽省第八届社会科学优秀成果（论文）二等奖，2011 年荣获安徽省第九届社

会科学优秀成果（著作）二等奖。曾于 2006 年 4 月至 2012 年 4 月担任安徽铜峰电子股份有限公司独立董事。现任安徽国通高新管业股

份有限公司独立董事。

樊高定先生 1949 年 10 月生，中国国籍，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。现任中国制冷空调工业协会理事长、中国制冷协

会名誉副理事长、安徽省科协副主席，并在全国多所重点院校担任兼职教授。曾获得国家科技进步二等奖 1 次；省部级科技进步一等奖 2

次，三等奖 3 次；安徽省科学技术重大成就奖和合肥市首届科技杰出贡献奖各 1 次。曾任合肥通用机械研究院院长；曾任浙江开山压缩

机股份有限公司独立董事、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事、烟台冰轮股份有限公司独立董事、合肥国轩高科股份有限公司独

立董事。

田田女士 1951 年 7 月生，汉族，中共党员，中国科学技术大学教授，民商法学与行政管理硕士研究生导师，主要研究方向为公司法制、合同法制

与金融法制。最近 5 年任中国科学技术大学教授，兼任中国国际经济法学会理事、安徽省法学会国际法研究会副总干事。现为中国科学

技术大学教授，从事教学科研工作。现任公司独立董事。

张立权先生 1937 年 10 月出生，中国国籍，籍贯：江苏南通市， 1964 年研究生毕业，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，2000 年以来一

直工作于全国压力容器学会，曾任副理事，理事长，现任荣誉理事长，主管学会日常工作。曾是安徽省第七届政协委员，工作几十年来，

曾被聘为国家发明奖评委，国家科技进步奖机械学科评委，曾荣获国家发明奖，部科技进步奖等。现任公司独立董事。

董爱存先生 1954 年 4 月出生，中国国籍，大专学历，高级政工师，曾任合肥通用机械研究院纪委书记、党委委员、工会主席和离退办主任。1970 年

以来长期在合肥通用机械研究院从事生产和管理工作，历任合肥通用机械研究院团委副书记、团委书记、工会副主席、实验工厂厂长和

党支部书记、党群办主任、纪委副书记等职务。2009 年被评为中国机械工业集团有限公司优秀党务工作者，2011 年被评为安徽省厂务公

开先进个人。现任公司监事、监事会主席。

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2014 年年度报告

史敏女士 1960 年 3 月生，汉族，西安交通大学制冷及低温技术专业本科毕业，教授级高工、研究员。1982 年 8 月参加工作。曾任合肥通用机械研

究院副院长，全国制冷空调标准化委员会主任委员。曾获获得“国家科技进步奖二等奖”1 项，“机械工业科学技术一等奖”1 项，安徽

省“科学技术进步一等奖”2 项，全国“五一劳动奖章”、“安徽青年科技奖”、“安徽省专业学术带头人”等荣誉称号。现任公司监事。

徐全茂先生 1980 年 7 月生，本科学历，毕业于安徽工程大学电气工程系自动化专业。毕业后一直就职于安徽国通高新管业股份有限公司工作，先后

从事过本公司技术员、设备管理员、生产部副部长、制造车间主任等岗位。现任本公司科技发展部部长、公司监事。

张长才先生 1962 年 11 月生，安徽桐城人，高级工程师、国家注册监理工程师、国家注册咨询工程师，上海同济大学建筑材料系高分子专业（五年制）

毕业。1986 年 6 月至 2003 年元月在安徽省建材科研所工作，先后担任安徽省建材科研所实验厂副厂长、化学建材室副主任、实验厂厂长、

化学建材室主任、省地方材料质检站副站长、省水泥制品质检站副站长、省新型建材及制品技术开发中心副主任等；2003 年 2 月至 2012

年 6 月在安徽国风集团有限公司工作，先后担任国风集团项目部部长、项目技术部部长、国风集团副总工程师、国通管业董事、国风集

团总工程师、国风矿业公司董事长，国风非金属公司董事长、总经理；2012 年 7 月至今在安徽国通高新管业股份有限公司工作，担任副

总经理。

徐盛富先生 1965 年生，中国国籍，本科学历，高级会计师。历任合肥通用机械研究院财务处副处长、资产财务部部长、院长助理、合肥通用特种材

料有限公司董事长、合肥通用无损检测技术有限公司董事长，中国机械工业集团有限公司高级会计师评委。现任安徽国通高新管业股份

有限公司财务总监。

刘泳先生 1963 年 11 月出生，汉族，中共党员，工程师，本科学历，2000 年进入安徽国风集团，从事技术和管理工作，2008 年 1 月起至今任安徽

国通高新管业股份有限公司总工程师。

其它情况说明

注：樊高定先生于 2014 年 10 月 31 日因个人原因辞去公司五届董事会独立董事职务（详见上海证券交易所网站公司公告 2014-044 号）。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

陈学东合肥通用机械研究院院长

许强合肥通用机械研究院副院长

在股东单位任职情况的说明

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2014 年年度报告

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

田田中国科学技术大学教授、硕士研究生导师

张本照合肥工业大学教授、合肥工业大学经济学

院副院长

在其他单位任职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司董事、监事薪酬方案由董事会薪酬委员会拟定，经董事会审议通过后，报经股东大会审议决定后执

行。公司高级管理人员薪酬方案由薪酬委员会拟定，董事会审议决定后执行。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据酬委员会确定董事、监事及高管人员的薪酬考核指标，分别经股东大会和董事会审议通过后，由薪酬委

员会于年底进行评估考核后确定薪酬。

董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情公司董事会审议通过了《2014 年公司董事、监事薪酬方案》、《2014 年高级管理人员薪酬方案》，董事、

况监事薪酬需经股东大会审议通过后，公司按照要求履行审批程序、确定薪酬、支付金额。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际

获得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

樊高定独立董事离任个人原因

叶青独立董事离任个人原因

张立权独立董事聘任增补

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

报告期内，公司核心团队及关键技术人员保持稳定，无重大变化。

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2014 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 276

主要子公司在职员工的数量 140

在职员工的数量合计 416

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0

人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 204

销售人员 56

技术人员 46

财务人员 11

行政人员 99

合计 416

教育程度

教育程度类别数量（人）

本科以上 50

大专 95

中专、高中、技校 169

初中以下 102

合计 416

(二) 薪酬政策

为提升企业竞争力及员工积极性，公司建立公正、竞争、激励的宽带薪酬体系，员工根据岗

位评价入等、根据能力评价入级，从而打破传统薪酬结构所维护和强化的等级观念，引导员工重

视个人技能的增长，有利于组织员工之间开展团队合作，提高企业工作效率。另外公司根据年度

经营目标的制定和分解，建立绩效考核体系，制定各岗位 KPI 指标，其中宽带薪酬中等级评定根

据 KPI 指标确定，有效将绩效考核与薪酬体系紧密联系为一个有机整体。

(三) 培训计划

为提高员工整体素质和工作效率，公司每年年末制定下一年的培训计划，具体包括培训的项

目、内容、时间、方式、参加人员。主要培训内容包括员工素质、专业技能、岗位操作技能、生

产安全管理等各个方面，培训形式有管理人员授课、外聘讲师授课、外部交流学习。

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2014 年年度报告

(四) 专业构成统计图

(五) 教育程度统计图

第九节公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

本报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易

所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理

结构、规范公司运作。

35 / 127

2014 年年度报告

1、公司治理具体情况

（1）股东与股东大会：

公司根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》，召集、召开股

东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有

平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关

规定予以充分披露。关联方在表决时均进行了回避。

（2）董事与董事会：

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 11 名董

事组成，其中独立董事 4 名，董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。董事会的运作严

格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进行，确保了决策的高效、规范、科学；公司董事均

能够以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，对股东大会负责。公司独立董事在工作中严格按照

有关法律、法规的规定履行职责，就公司发生的关联交易、对外担保、董事和高管聘任等事项发

表了独立意见，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益，保证了公司治理结构的完善。公司

董事会下设审计委员会，薪酬与考核委员会，战略委员会，提名委员会四个专业委员会，依据工

作细则，分别承担公司重大事项讨论与决策职能。

（3）监事与监事会：

公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。监事会能够

认真履行职责，对公司的经营情况、财务状况及董事和高级管理人员履职的合法合规性情况进行

监督，并发表独立意见，维护公司的合法权益。公司监事会的召集、召开程序符合《上市规则》，

《公司章程》，《监事会议事规则》等规定。

（4）关于相关利益者的利益保护。

报告期内，公司能够充分尊重和维护债权人、公司员工、客户等利益相关者的合法权益，并

能够同各个利益相关者积极合作共建和谐，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。

（5）公司独立性情况

公司拥有机构设置和人事任免的自主权。与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分

开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

公司有独立的人事任免的自主权，在各个部门提出人员需求计划后，由公司独立自主进行招聘，

除公司高级管理人员由董事会决定以外，其他管理人员和职工的招聘均由公司招聘。公司的主要

生产经营场地及土地使用权均独立于大股东。公司设立了专门的采购和销售部门，制定有完整的

业务流程，独立对外组织采购和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。

（6）公司透明度情况

为加强本公司的信息披露管理，保障对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时，保护公

司、投资者、债权人和其他利益相关人的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《公开发行

股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，制定了《信

息披露管理办法》。公司《信息披露管理办法》对定期报告的编制、审议、披露程序都做出了明

确规定，执行情况良好。公司定期报告均按时披露，无推迟披露的情况。公司《信息披露管理办

法》中制定了公司发生重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司各项重大事件均能按照制

度规定执行。公司信息披露工作保密机制比较完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司

在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，严禁内部刊物或其他媒体披露尚未公开的

信息资料。同时，公司要求相关的信息披露义务人和内部知情人员对未公开披露的信息负有保密

义务，切实防止信息在公开披露前发生泄漏。

（7）独立董事勤勉履职，发挥独立作用

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作

制度》要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展

状况，积极出席公司 2014 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意

见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤

其是中小股东的合法权益。

2、内幕信息知情人登记制度的建立和执行情况

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2014 年年度报告

公司按照中国证监会[2008]48 号公告相关要求，建立了《外部信息报送和使用管理规定》和

《内幕信息知情人登记备案制度》，两项制度已经公司三届董事会第二十六次会议审议通过，并

已经在相关工作的开展中落实执行。报告期内，按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司严

格执行内幕信息知情人登记管理制度，公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等，均对未

披露信息知情人做登记备案。经公司自查，本报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票

交易行为。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因

本公司认为，公司已经建立较为完善的公司治理结构，公司治理的实际状况与中国证监会，

上海证券交易所有关文件基本一致，基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求。公司将

继续严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的规定，加强公司规

范运作，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平。

二、股东大会情况简介

决议刊登的指定决议刊登的

会议届次召开日期会议议案名称决议情况

网站的查询索引披露日期

2013 年度股东 2014-03-21 1、《2013 年度董事全部议案 www.sse.com.cn 2014-03-22

大会会工作报告》2、 2013 均获得通

年度监事会工作报过

告》3、《2013 年度

独立董事述职报告》

4、《关于 2013 年度

报告及摘要的议案》

5、《关于 2013 年度

利润分配的预案》6、

《 2013 年度财务决

算报告》7、《关于申

请 2014 年度综合授

信的议案》8、《关于

预计 2014 年度日常

关联交易的议案》9、

《关于增补公司独立

董事的议案》10、《关

于公司 2013 年度董

事、监事薪酬的议案》

11、《关于续聘 2014

年度审计机构的议

案》

2014 年第一次 2014-08-21 1、《关于公司向合肥议案获得 www.sse.com.cn 2014-08-22

临时股东大会市土地储备中心申请通过

土地收储的议案》

2014 年第二次 2014-12-25 1、《关于公司符合上全部议案 www.sse.com.cn 2014-12-26

临时股东大会市公司发行股份购买均获得通

资产条件的议案》2、过

《关于公司发行股份

购买资产暨关联交易

方案的议案》（逐项

表决）

2.1 交易方式

2.2 交易对象

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2014 年年度报告

2.3 交易标的

2.4 交易价格

2.5 审计、评估基准

日 2.6 过渡期的损益

归属 2.7 发行方式

2.8 本次发行股票的

种类和面值

2.9 发行对象及认购

方式

2.10 定价基准日及

发行价格

2.11 本次股票发行

数量

2.12 本次发行股票

的锁定期

2.13 本次发行股票

的上市地点

2.14 本次股票发行

前公司滚存未分配利

润的处置方案

2.15 决议的有效期

3、《公司发行股份购

买资产构成重大资产

重组暨关联交易的议

案》

4、《关于<安徽国通

高新管业股份有限公

司发行股份购买资产

暨关联交易报告书

（草案）>及其摘要的

议案》

5、《关于公司与交易

对方签署附条件生效

的发行股份购买资产

框架协议及发行股份

购买资产协议的议

案》

6、《关于公司与交易

对方签署附条件生效

的盈利预测补偿协议

的议案》

7、《关于提请股东大

会审议同意合肥通用

机械研究院免于以要

约方式增持公司股份

的议案》

8、《关于批准本次交

易有关审计、评估和

盈利预测审核报告的

议案》

38 / 127

2014 年年度报告

9、《关于本次重大资

产重组符合<关于规

范上市公司重大资产

重组若干问题的规

定>第四条规定的议

案》

10、《关于本次重大

资产重组符合<上市

公司重大资产重组管

理办法>第十二条规

定的议案》

11、《关于本次重大

资产重组符合<首次

公开发行股票并上市

管理办法>规定的议

案》

12、《关于本次重大

资产重组定价的依据

及公平合理性说明的

议案》

13、《关于评估机构

独立性、评估假设前

提合理性、评估方法

与评估目的的相关性

及评估定价公允性的

议案》

14、《关于提请股东

大会授权董事会办理

本次重大资产重组相

关事宜的议案》

15、《关于提请股东

大会授权董事会全权

办理业绩补偿股份回

购与注销事宜的议

案》

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

39 / 127

2014 年年度报告

陈学东否 9 4 5 0 0 否 3

许强否 9 4 5 0 0 否 3

钱俊否 9 4 5 0 0 否 3

窦万波否 9 4 5 0 0 否 3

雍跃否 9 4 5 0 0 否 2

金维亚否 9 3 5 1 0 否 3

刘志祥否 9 4 5 0 0 否 2

张本照是 9 4 5 0 0 否 3

樊高定是 9 3 5 1 0 否 2

田田是 9 4 5 0 0 否 3

张立权是 7 3 4 0 0 否 1

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

年内召开董事会会议次数 9

其中：现场会议次数 4

通讯方式召开会议次数 5

现场结合通讯方式召开会议次数 0

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

报告期内，公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》、《公司章程》和《审计委员

会年报工作规程》，认真履行职责，充分发挥公司独立董事和审计委员会对公司编制定期报告信

息的监督作用，顺利完成了各项本职工作；公司薪酬委员会按照《公司章程》和《董事会薪酬与

考核委员会实施细则指引》规定，结合公司实际，制定了《2014 年董事、监事薪酬预案》及《2014

年高管薪酬预案》，其中董事、监事、高管薪酬方案已提交公司董事会审议通过。本年度结束后，

薪酬与考核委员会按照薪酬方案中规定的各项指标对董事、监事及高管人员进行了绩效考核，依

据考评结果确定了董事、监事及高管 2014 年度薪酬标准并督促公司据此执行。薪酬委员会认为公

司董事、监事及高管人员的薪酬方案设置合理，绩效考评过程遵循了公平、公正、公开的原则，

薪酬方案的执行符合《公司章程》等相关规定，2014 年度报告中披露的公司董事、监事和高级管

理人员的薪酬情况属实。

五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、

工作进度及后续工作计划

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

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2014 年年度报告

八、其他

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2014 年年度报告

第十节内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实

披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经

理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员

保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完

整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现

上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和

程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

内部控制自我评价报告详见附件

是否披露内部控制自我评价报告：是

二、内部控制审计报告的相关情况说明

内部控制自我评价报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站。

是否披露内部控制审计报告：是

三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

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2014 年年度报告

第十一节财务报告

一、审计报告

审计报告

大华审字[2015]004165 号

安徽国通高新管业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的安徽国通高新管业股份有限公司 (以下简称国通管业)财务报表，包括

2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司

现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是国通管业管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则

的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务

报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和

执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务

报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，国通管业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国

通管业 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现

金流量。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、（二）所述，国通管业 2014 年度归属于

上市公司股东净利润为-28,570,135.01 元，累计未分配利润为-255,074,716.37 元，合并报表资

产负债率为 110.85%。上述事项导致国通管业持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响

已发表的审计意见。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李静

中国北京

中国注册会计师：刘力争

二〇一五年四月十六日

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2014 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位: 安徽国通高新管业股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注六期末余额期初余额

流动资产：

货币资金注释 1 24,862,238.45 53,687,817.30

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据注释 2 240,000.00 9,788,800.00

应收账款注释 3 151,301,101.27 139,444,786.61

预付款项注释 4 7,839,715.53 4,150,352.48

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款注释 5 7,817,122.56 7,349,224.81

买入返售金融资产

存货注释 6 58,765,589.29 50,080,647.93

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 250,825,767.10 264,501,629.13

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产注释 7 191,013,326.21 218,058,139.10

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产注释 8 13,175,674.71 13,571,879.31

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产注释 9 7,092,870.61 5,340,659.46

其他非流动资产

非流动资产合计 211,281,871.53 236,970,677.87

44 / 127

2014 年年度报告

资产总计 462,107,638.63 501,472,307.00

流动负债：

短期借款注释 10 135,000,000.00 145,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款注释 11 48,939,951.41 31,363,243.74

预收款项注释 12 16,608,105.33 16,205,283.35

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬注释 13 2,598,511.81 1,744,901.35

应交税费注释 14 2,627,888.71 1,850,209.75

应付利息注释 15 267,208.33 284,027.79

应付股利

其他应付款注释 16 297,449,792.83 320,126,390.32

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 503,491,458.42 516,574,056.30

非流动负债：

长期借款注释 17

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债注释 17 8,740,373.10 3,006,695.26

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 8,740,373.10 3,006,695.26

负债合计 512,231,831.52 519,580,751.56

所有者权益

股本注释 18 105,000,000.00 105,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积注释 19 110,420,911.33 110,420,911.33

减：库存股

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2014 年年度报告

其他综合收益

专项储备注释 20 64,524.63 9,409.09

盈余公积注释 21 15,956,639.08 15,956,639.08

一般风险准备

未分配利润注释 22 -255,074,716.37 -226,504,581.36

归属于母公司所有者权益合计 -23,632,641.33 4,882,378.14

少数股东权益 -26,491,551.56 -22,990,822.70

所有者权益合计 -50,124,192.89 -18,108,444.56

负债和所有者权益总计 462,107,638.63 501,472,307.00

法定代表人：陈学东主管会计工作负责人：窦万波会计机构负责人：徐盛富

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2014 年年度报告

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位:安徽国通高新管业股份有限公司

单位:元币种:人民币

附注十

项目期末余额期初余额

三

流动资产：

货币资金 8,649,119.65 26,881,892.19

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 240,000.00 4,088,800.00

应收账款注释 1 135,393,039.80 119,314,113.25

预付款项 5,069,256.87 3,662,218.60

应收利息

应收股利

其他应收款注释 2 119,411,637.94 117,946,533.90

存货 40,156,876.57 32,947,656.59

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 308,919,930.83 304,841,214.53

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资注释 3 52,000,000.00 52,000,000.00

投资性房地产

固定资产 135,437,312.70 156,725,583.24

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 9,708,365.10 10,019,721.30

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 12,455,460.88 9,958,927.94

其他非流动资产

非流动资产合计 209,601,138.68 228,704,232.48

资产总计 518,521,069.51 533,545,447.01

流动负债：

短期借款 135,000,000.00 145,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

47 / 127

2014 年年度报告

应付账款 40,206,717.03 22,225,732.85

预收款项 13,646,014.46 8,162,740.75

应付职工薪酬 1,440,303.48 472,061.60

应交税费 2,278,440.34 504,656.20

应付利息 267,208.33 284,027.79

应付股利

其他应付款 302,988,200.53 304,194,511.69

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 495,826,884.17 480,843,730.88

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 495,826,884.17 480,843,730.88

所有者权益：

股本 105,000,000.00 105,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 110,420,911.33 110,420,911.33

减：库存股

其他综合收益

专项储备 64,524.63 9,409.09

盈余公积 15,956,639.08 15,956,639.08

未分配利润 -208,747,889.70 -178,685,243.37

归属于上市股东权益合计 22,694,185.34 52,701,716.13

所有者权益合计 22,694,185.34 52,701,716.13

负债和所有者权益总计 518,521,069.51 533,545,447.01

法定代表人：陈学东主管会计工作负责人：窦万波会计机构负责人：徐盛富

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2014 年年度报告

合并利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注六本期发生额上期发生额

一、营业总收入注释 23 377,420,944.27 421,502,953.54

其中：营业收入注释 23 377,420,944.27 421,502,953.54

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 411,074,882.53 443,769,132.98

其中：营业成本注释 23 333,854,912.18 379,093,871.57

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加注释 24 956,175.39 1,575,026.65

销售费用注释 25 22,050,629.53 23,302,728.34

管理费用注释 26 28,805,447.69 27,780,255.99

财务费用注释 27 9,002,823.14 8,289,425.45

资产减值损失注释 28 16,404,894.60 3,727,824.98

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 165,630.12

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -33,653,938.26 -22,100,549.32

加：营业外收入注释 29 1,231,538.33 20,482,312.31

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出注释 30 468,661.29 44,411.28

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -32,891,061.22 -1,662,648.29

减：所得税费用注释 31 -820,197.35 296,460.15

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -32,070,863.87 -1,959,108.44

归属于母公司所有者的净利润 -28,570,135.01 4,649,879.09

少数股东损益 -3,500,728.86 -6,608,987.53

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税

后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

49 / 127

2014 年年度报告

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 -32,070,863.87 -1,959,108.44

归属于母公司所有者的综合收益总额 -28,570,135.01 4,649,879.09

归属于少数股东的综合收益总额 -3,500,728.86 -6,608,987.53

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) -0.27 0.04

（二）稀释每股收益(元/股) -0.27 0.04

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元, 上期被合并方

实现的净利润为：元。

法定代表人：陈学东主管会计工作负责人：窦万波会计机构负责人：徐盛富

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2014 年年度报告

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入注释 4 251,548,147.84 286,079,389.41

减：营业成本注释 4 220,119,651.72 246,163,504.34

营业税金及附加 550,034.90 992,829.13

销售费用 16,305,565.99 16,896,249.19

管理费用 19,867,976.94 19,746,039.15

财务费用 9,043,638.24 8,330,065.63

资产减值损失 19,185,787.16 9,106,203.50

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -33,524,507.11 -15,155,501.53

加：营业外收入 985,297.44 18,989,528.01

其中：非流动资产处置利得 5,503,106.65

减：营业外支出 19,969.60 22,104.09

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -32,559,179.27 3,811,922.39

减：所得税费用 -2,496,532.94 -1,287,291.57

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -30,062,646.33 5,099,213.96

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -30,062,646.33 5,099,213.96

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：陈学东主管会计工作负责人：窦万波会计机构负责人：徐盛富

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2014 年年度报告

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注六本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 434,490,480.86 424,180,588.78

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金注释 6,806,336.56 9,652,386.79

32-1

经营活动现金流入小计 441,296,817.42 433,832,975.57

购买商品、接受劳务支付的现金 348,066,256.36 360,948,136.22

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 38,777,594.85 37,249,549.90

支付的各项税费 12,042,272.29 13,320,695.42

支付其他与经营活动有关的现金注释 25,626,341.65 53,245,273.37

32-2

经营活动现金流出小计 424,512,465.15 464,763,654.91

经营活动产生的现金流量净额 16,784,352.27 -30,930,679.34

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 165,630.12

处置固定资产、无形资产和其他长 7,710,626.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 7,876,256.12

购建固定资产、无形资产和其他长 4,016,113.16 14,129,416.50

期资产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

52 / 127

2014 年年度报告

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 4,016,113.16 14,129,416.50

投资活动产生的现金流量净额 -4,016,113.16 -6,253,160.38

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 2,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收 2,000,000.00

到的现金

取得借款收到的现金 150,000,000.00 315,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 13,000,000.00

筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 330,000,000.00

偿还债务支付的现金 160,000,000.00 275,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 9,149,417.36 8,237,032.90

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 17,000,000.00 10,000,000.00

筹资活动现金流出小计 186,149,417.36 293,237,032.90

筹资活动产生的现金流量净额 -36,149,417.36 36,762,967.10

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -23,381,178.25 -420,872.62

加：期初现金及现金等价物余额 47,200,664.46 47,621,537.08

六、期末现金及现金等价物余额 23,819,486.21 47,200,664.46

法定代表人：陈学东主管会计工作负责人：窦万波会计机构负责人：徐盛富

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 284,474,253.66 266,427,041.66

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 14,472,582.08 27,511,357.73

经营活动现金流入小计 298,946,835.74 293,938,399.39

购买商品、接受劳务支付的现金 225,246,201.84 233,317,016.50

支付给职工以及为职工支付的现金 25,086,997.97 25,059,528.59

支付的各项税费 5,874,845.11 7,881,519.12

支付其他与经营活动有关的现金 31,643,545.44 46,971,942.93

经营活动现金流出小计 287,851,590.36 313,230,007.14

经营活动产生的现金流量净额 11,095,245.38 -19,291,607.75

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长 7,686,200.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

53 / 127

2014 年年度报告

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 7,686,200.00

购建固定资产、无形资产和其他长 764,199.96 4,383,905.65

期资产支付的现金

投资支付的现金 8,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 764,199.96 12,383,905.65

投资活动产生的现金流量净额 -764,199.96 -4,697,705.65

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 150,000,000.00 315,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 315,000,000.00

偿还债务支付的现金 160,000,000.00 275,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 9,119,417.36 8,237,032.90

现金

支付其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00 10,000,000.00

筹资活动现金流出小计 173,119,417.36 293,237,032.90

筹资活动产生的现金流量净额 -23,119,417.36 21,762,967.10

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -12,788,371.94 -2,226,346.30

加：期初现金及现金等价物余额 20,394,739.35 22,621,085.65

六、期末现金及现金等价物余额 7,606,367.41 20,394,739.35

法定代表人：陈学东主管会计工作负责人：窦万波会计机构负责人：徐盛富

54 / 127

2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目少数股东所有者权

其他权益工具资本公减：库存其他综专项储盈余公一般风未分配权益益合计

股本

优先股永续债其他积股合收益备积险准备利润

一、上年期末余额 105,000, 110,420, 9,409.0 15,956, -226,50 -22,990,8 -18,108,4

000.00 911.33 9 639.08 4,581.3 22.70 44.56

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 105,000, 110,420, 9,409.0 15,956, -226,50 -22,990,8 -18,108,4

000.00 911.33 9 639.08 4,581.3 22.70 44.56

三、本期增减变动金额（减 55,115.5 -28,570 -3,500,72 -32,015,7

少以“－”号填列） 4 ,135.01 8.86 48.33

（一）综合收益总额 -28,570 -3,500,72 -32,070,8

,135.01 8.86 63.87

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

55 / 127

2014 年年度报告

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备 55,115. 55,115.54

1．本期提取 251,547 251,547.0

.06 6

2．本期使用 196,431 196,431.5

.52 2

（六）其他

四、本期期末余额 105,000, 110,420, 64,524. 15,956, -255,07 -26,491,5 -50,124,1

000.00 911.33 63 639.08 4,716.3 51.56 92.89

上期

归属于母公司所有者权益

项目少数股东所有者权

其他权益工具资本公减：库存其他综专项储盈余公一般风未分配权益益合计

股本

优先股永续债其他积股合收益备积险准备利润

一、上年期末余额 105,000 75,420,9 48,088. 15,956, -231,15 -18,381,8 -53,110,6

,000.00 11.33 37 639.08 4,460.4 35.17 56.84

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

56 / 127

2014 年年度报告

二、本年期初余额 105,000 75,420, 48,088. 15,956, -231,15 -18,381,8 -53,110,6

,000.00 911.33 37 639.08 4,460.4 35.17 56.84

三、本期增减变动金额（减 35,000, -38,679 4,649,8 -4,608,98 35,002,21

少以“－”号填列） 000.00 .28 79.09 7.53 2.28

（一）综合收益总额 4,649,8 -6,608,98 -1,959,10

79.09 7.53 8.44

（二）所有者投入和减少 35,000, 2,000,000 37,000,00

资本 000.00 .00 0.00

1．股东投入的普通股 2,000,000 2,000,000

.00 .00

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他 35,000, 35,000,00

000.00 0.00

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备 -38,679 -38,679.2

.28 8

1．本期提取 286,099 286,099.3

.38 8

2．本期使用 324,778 324,778.6

57 / 127

2014 年年度报告

.66 6

（六）其他

四、本期期末余额 105,000, 110,420, 9,409.0 15,956, -226,50 -22,990,8 -18,108,4

000.00 911.33 9 639.08 4,581.3 22.70 44.56

法定代表人：陈学东主管会计工作负责人：窦万波会计机构负责人：徐盛富

58 / 127

2014 年年度报告

母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

项目其他权益工具其他综合未分配利所有者权

股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积

优先股永续债其他收益润益合计

一、上年期末余额 105,000,000. 110,420,91 9,409.09 15,956,6 -178,685 52,701,71

00 1.33 39.08 ,243.37 6.13

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 105,000,0 110,420,9 9,409.09 15,956,6 -178,685 52,701,71

00.00 11.33 39.08 ,243.37 6.13

三、本期增减变动金额（减 55,115.54 -30,062, -30,007,5

少以“－”号填列） 646.33 30.79

（一）综合收益总额 -30,062, -30,062,6

646.33 46.33

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

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2014 年年度报告

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备 55,115.54 55,115.54

251,547.0 251,547.0

1．本期提取

6 6

196,431.5 196,431.5

2．本期使用

2 2

（六）其他

四、本期期末余额 105,000,000. 110,420,91 64,524.63 15,956,6 -208,747 22,694,18

00 1.33 39.08 ,889.70 5.34

上期

项目其他权益工具其他综合未分配利所有者权

股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积

优先股永续债其他收益润益合计

一、上年期末余额 105,000,000. 75,420,911. 48,088.37 15,956,6 -183,784 12,641,18

00 33 39.08 ,457.33 1.45

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 105,000,000. 75,420,911. 48,088.37 15,956,6 -183,784 12,641,18

00 33 39.08 ,457.33 1.45

三、本期增减变动金额（减 35,000,00 -38,679.28 5,099,21 40,060,53

少以“－”号填列） 0.00 3.96 4.68

（一）综合收益总额 5,099,21 5,099,213

3.96 .96

（二）所有者投入和减少资 35,000,00 35,000,00

本 0.00 0.00

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

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2014 年年度报告

4．其他 35,000,00 35,000,000.

0.00 00

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

-38,679.2 -38,679.2

（五）专项储备

8 8

286,099.3 286,099.3

1．本期提取

8 8

324,778.6 324,778.6

2．本期使用

6 6

（六）其他

四、本期期末余额 105,000,000. 110,420,9 9,409.09 15,956,6 -178,685 52,701,71

00 11.33 39.08 ,243.37 6.13

法定代表人：陈学东主管会计工作负责人：窦万波会计机构负责人：徐盛富

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2014 年年度报告

三、公司基本情况

1. 公司概况

(一)公司注册地、组织形式和总部地址

安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经安徽省人民政府皖

府股字[2000]第 57 号文批准，由安徽德安制管有限公司依法变更而成的股份有限公司。

公司之前身安徽德安制管有限公司经安徽省人民政府外经贸皖府资字[1993]1087 号文批准，

于 1993 年 12 月 30 日设立，股东为中国银行安徽省信托咨询公司、宿州市塑胶工业公司、德国尤

尼克塑料机械有限公司，分别持有 37.5%、37.5%和 25%的股份，注册资本 210 万美元，公司主要

从事大口径 UPVC 管、PE 管等塑料管材、管件生产、销售；技术研究、开发。

1996 年 9 月 4 日，经合肥高新技术产业开发区管委会合高管项[1996]50 号文批准，外方投资

者德国尤尼克塑料机械有限公司将其持有的安徽德安制管有限公司 25%的股权全部转让给香港丰

事达投资有限公司。此次股权转让后，安徽德安制管有限公司的股东及持股比例为：中国银行安

徽省信托咨询公司持有 37.5%的股份、宿州市塑胶工业公司持有 37.5%的股份、香港丰事达投资有

限公司持有 25%的股份。

1999 年 2 月，经合肥高新技术产业开发区管理委员会合高管项[1999]03 号文批准，中国银行

安徽省信托咨询公司和宿州市塑胶工业公司分别将各自持有的安徽德安制管有限公司 37.5%的股

权转让给安徽国风集团有限公司，此次股权转让后，安徽德安制管有限公司的股东及持股比例为：

安徽国风集团有限公司持有 75%的股份、香港丰事达投资有限公司持有 25%的股份，同时公司更名

为安徽国风制管有限公司。

1999 年 12 月 14 日，经合肥高新技术产业开发区经贸局合高经贸[1999]78 号文批准，香港丰

事达投资有限公司将其持有的 25%股权全部转让给巢湖市第一塑料厂。转让完成后，公司更名为

安徽德安制管有限公司，成为国内合资公司，注册资本为人民币 1,828.05 万元，其中：安徽国风

集团有限公司持有 75%的股份；巢湖市第一塑料厂持有 25%的股份。

2000 年 7 月 19 日，安徽国风集团有限公司将其持有的安徽德安制管有限公司 26%的股权转让

给巢湖市第一塑料厂。

2000 年 7 月 21 日，合肥天安集团有限公司（原合肥天安经济发展有限责任公司）、北京风

尚广告艺术中心、北京华商投资有限公司（原北京中西网电子商务有限公司）、合肥长发实业有

限公司等四家公司对安徽德安制管有限公司进行增资。增资完成后，安徽德安制管有限公司注册

资本为 3,404.96 万元。其中：巢湖市第一塑料厂持有 27.38%的股份；安徽国风集团有限公司持

有 26.31%的股份；合肥天安集团有限公司（原合肥天安经济发展有限责任公司）持有 14.00%的股

份；北京风尚广告艺术中心持有 12.31%的股份；北京华商投资有限公司（原北京中西网电子商务

有限公司）持有 10.00%的股份；合肥长发实业有限公司持有 10.00%的股份。

2000 年 8 月 18 日，原公司股东会通过决议，决定根据《公司法》第九十九条规定的方式，

将原公司截至 2000 年 7 月 31 日经审计后的净资产 40,006,893.26 元，折为公司股本 40,000,000

股（余 6,893.26 元作为资本公积），由原公司股东按其原出资比例持有，其中巢湖市第一塑料厂

持有 27.38%的股份，即 10,952,000 股；安徽国风集团有限公司持有 26.31%的股份，即 10,524,000

股；合肥天安集团有限公司（原合肥天安经济发展有限责任公司）持有 14.00%的股份，即 5,600,000

股；北京风尚广告艺术中心持有 12.31%的股份，即 4,924,000 股；北京华商投资有限公司（原北

京中西网电子商务有限公司）持有 10.00%的股份，即 4,000,000 股；合肥长发实业有限公司持有

10.00%的股份，即 4,000,000 股。上述事项业经安徽省财政厅财企[2000]613 号文批复同意。

2000 年 8 月 25 日，经安徽省人民政府皖府股字[2000]第 57 号文批准同意设立安徽国通高新

管业股份有限公司，总股本为 4,000 万股，每股面值 1 元人民币。并于 2000 年 8 月 29 日在安徽

省工商行政管理局完成变更登记，企业法人营业执照注册号为 3400001300210。上述股本业经安

徽精诚会计师事务所皖精会验字[2000]第 1357－2 号验资报告验证。

经中国证监会证监发行字[2003]138 号文核准，公司于 2004 年 1 月 30 日向社会公开发行人

民币普通股（A 股）3,000 万股，发行后的注册资本增至 7,000 万元；同年 2 月 19 日，公司公开

发行的 3,000 万 A 股在上海证券交易所上市。上述股本业经深圳市鹏城会计师事务所深鹏所验字

[2004]26 号验资报告验证。2005 年 12 月 26 日，公司完成股权分置改革，由非流通股股东向流通

股股东每 10 股支付 3.2 股对价。2008 年 5 月 20 日，经过股东大会决议，本公司以资本公积向全

体股东转增股份 3500 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 3500 万元。上述增资完成后股本业经

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2014 年年度报告

深圳市鹏城会计师事务所深鹏所验字[2008]102 号验资报告验证。2008 年 9 月 3 日，本公司实际

控制人巢湖市居巢区经济委员会、控股股东巢湖市第一塑料厂、第二大股东安徽国风集团有限公

司签署《企业兼并协议书》，安徽国风集团有限公司采取承债的方式整体并购巢湖第一塑料厂。

2008 年 9 月 17 日，巢湖第一塑料厂在巢湖市居巢区工商行政管理局完成企业法人营业执照变更

登记。变更后企业名称、注册号、法定代表人及经营范围不变，企业住所变更为"巢湖市银屏西路

2 号"，企业经济性质变更为"全民所有制"，出资人变更为安徽国风集团有限公司。截止到 2008

年 9 月 18 日，巢湖一塑持有公司限售流通股 12,485,280 股(占公司总股本的 11.89%)，为安徽国

风集团有限公司下属全资子企业，安徽国风集团有限公司直接和间接合计持有公司 24,482,640

股股份(占公司总股本的 23.317%)，成为本公司实际控制人。2012 年 6 月 20 日，巢湖市第一塑料

厂与合肥通用机械研究院正式签署了《安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，

巢湖市第一塑料厂同意将其持有的安徽国通高新管业股份有限公司 12,485,280 股股份（占公司总

股本的 11.89%），无偿划转给合肥通用机械研究院，本次股份划转于 2012 年 11 月 8 日在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司办妥过户登记手续，过户后合肥通用机械研究院持有国通管

业 11.89%股权，为上市公司控股股东，中国机械工业集团有限公司为实际控制人。

截止 2014 年 12 月 31 日止，本公司注册资本：人民币人民币 10500 万元，法定住所：安徽省

合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园，办公、通讯地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁

华大道国通工业园，法定代表人：陈学东。

（二）经营范围

许可经营项目：UPVC 管、PE 管、PP-R 管等塑料管材、金属塑料管复合管材及管件生产、销

售、安装服务、技术研究、开发；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或

禁止进出口的商品和技术除外）。

（三）公司业务性质和主要经营活动

本公司属属塑料板、管、棒材制造行业，主要产品或服务为 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、

给水管的研发、生产、销售业务。

2. 合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表范围的主体共 2 户，主要包括：

子公司名称子公司类型级次持股比例（%）表决权比例（%）

广东国通新型建材有限公司控股子公司二级 55.00 55.00

合肥机通工程科技有限公司控股子公司二级 80.00 80.00

1．本期无新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制

权的经营实体。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则

——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规

定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编

制财务报表。

2. 持续经营

本公司自报告期末起 12 个月存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况如下：

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2014 年年度报告

本公司 2014 年度归属于上市公司股东净利润为-28,570,135.01 元，累计未分配利润为

-255,074,716.37 元，合并报表资产负债率为 110.85%。以上的事项或情况可能导致经营风险，这

些事项或情况单独或连同其他事项或情况可能对持续经营假设产生重大疑虑。

改善措施：①进一步加大市场开发力度，狠抓基础管理，从安全生产、设备保障、节能降耗、

现场管理、提高产品品质、培养人才梯队等方面开展工作，保证生产经营持续稳定。②通过做好

思想政治工作，保持队伍稳定。③抓好市场业务员管理，促进企业生产经营步入良好循环。④通

过增加技术研发投入，为公司的持续发展提供保证。⑤积极推进资产重组。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、

经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个营业周期。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，

将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2.同一控制下的企业合并

1）个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在

合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投

资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资

本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债

或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不

足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，

与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的

差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，

因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，

直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采

用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权

益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

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2014 年年度报告

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费

用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本

公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价

直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。

被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权

益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

2）合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合

并财务报表中的账面价值计量。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在

取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其

他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调

整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

3.非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付

出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对

可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本

的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，

于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入

权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并

成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为

一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表

进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被

购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买

日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投

资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的

公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价

值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允

价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买

方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当

期投资收益。

6. 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独

主体）均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子

公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政

策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债

表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。

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2014 年年度报告

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额

的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期

初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公

司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表

期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司

以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、

利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，

对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股

权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份

额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，

应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

1．合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等

因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划

分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分

为共同经营：

（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义

务。

（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义

务。

（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义

务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方

的支持。

2．共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规

定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售

给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的

资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认

该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，

仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会

计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营

相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处

理。

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2014 年年度报告

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转

换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

1.外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属

于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则

处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率

折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇

兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑

差额计入其他综合收益。

2.外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未

分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易

发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财

务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例

计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

10. 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1．金融工具的分类

管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得

持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；

其他金融负债等。

2．金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融

负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短

期获利方式对该组合进行管理；

3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工

具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权

益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其

变动计入损益的金融资产或金融负债：

1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得

或损失在确认或计量方面不一致的情况；

2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金

融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有

重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；

4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的

混合工具。

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本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价

值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，

相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允

价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时

调整公允价值变动损益。

（2）应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃

市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议

价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有

至到期的非衍生性金融资产。

本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）

和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，

计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置

时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期

投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，

在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除

外：

1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变

化对该项投资的公允价值没有显著影响。

2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融

资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已

到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利

息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损

失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，

将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合

收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益

工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，

则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该

金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公

司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，

将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金

融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部

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分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当

期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认

部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融

负债。

4.金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司

若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债

的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部

分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非

现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，

将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转

出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5.金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活

跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参

考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工

具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金

融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

6.金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价

值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

（1）发行方或债务人发生严重财务困难；

（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其

进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如

该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所

在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益

工具投资人可能无法收回投资成本；

（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

（1）可供出售金融资产的减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：

表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时

性下跌，则表明其发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综

合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损

失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已

计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确

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认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权

益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价

且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算

的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

（2）持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流

量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予

以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转

回日的摊余成本。

7.金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，

以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准单笔金额在 100 万元以上的应收账款；单笔金

额为 30 万以上的其他应收款。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值

低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当

期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将

其归入相应组合计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00

其中：1 年以内分项，可添加行

1－2 年 7.00 7.00

2－3 年 15.00 15.00

3 年以上

3－4 年 30.00 30.00

4－5 年 50.00 50.00

5 年以上 100.00 100.00

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原

有条款收回款项。

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坏账准备的计提方法本公司对于单项金额虽不重大但信用风险较高的

应收款项单独进行减值测试，根据应收款项的预

计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行

计提。

12. 存货

1．存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在

生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、

在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。

2．存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按

移动加权平均法计价。

3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产

成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存

货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材

料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而

持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，

超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类

别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目

的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价

准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4．存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5．低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用五五摊销法。

（2）包装物采用五五摊销法。

（3）其他周转材料采用五五摊销法摊销。

13. 划分为持有待售资产

1．划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

（2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会

或相应权力机构的批准；

（3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

2．划分为持有待售核算方法

本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净

残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账

面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待

售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递

延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值

计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。

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14. 长期股权投资

1.投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（五）同一控制下和非同

一控制下企业合并的会计处理方法

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投

资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非

有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资

产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2.后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计

价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公

司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投

资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投

资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差

额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净

资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收

益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投

资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于

被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资

的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产

等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之

间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上

确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权

投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单

位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，

经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负

债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序

处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及

长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3. 长期股权投资核算方法的转换

（1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控

制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权

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投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原

计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资

单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计

入当期营业外收入。

（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等

原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权

投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采

用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规

定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的

剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投

资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，

处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该

剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，

处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22

号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价

值间的差额计入当期损益。

4.长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益

法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将

多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分

个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期

损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，

并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位

实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关

规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期

股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本

公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股

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权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值

之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差

额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收

益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项

处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行