国通管业：第五届董事会第十八次会议决议公告_股票频道

证券代码:600444 证券简称:国通管业公告编号:2015-008

安徽国通高新管业股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

第五届董事会第十八次会议通知于 2015 年 4 月 1 日通过邮件和电话

方式发出,会议于 2015 年 4 月 16 日上午 8 点 30 分以现场方式召开,

会议应出席董事 11 人,实到董事 10 人,实际参与投票董事 11 人。

董事金维亚先生因公务原因未能出席本次会议,委托董事许强先生代

为出席表决。会议由公司董事长陈学东先生主持,公司监事及高级管

理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法

律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下议案:

一、审议通过《2014 年度董事会工作报告》;

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过《2014 年度总经理工作报告》;

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、审议通过《2014 年度财务决算报告》;

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、审议通过《2014 年度内部控制自我评价报告》;

《2014 年度内部控制自我评价报告》全文请见上交所网站

(http://www.sse.com.cn)。

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、审议通过《关于 2014 年度报告及摘要的议案》;

公司 2014 年度报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》,《证

券时报》报告全文详见上交所网站(http://www.sse.com.cn)。

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、审议通过《关于 2014 年度利润分配的预案》;

经大华会计师事务所审计,公司 2014 年度归属于上市公司股东

净利润为-2857.01 万元。本年度公司拟不进行利润分配,也不进行

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资本公积金转增股本。

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、审议通过《关于申请 2015 年度综合授信的议案》;

为了贯彻落实公司 2014 年度的生产经营计划和目标,满足开展

业务和扩大生产投入的资金需求,及时把握投资机会,公司 2015 年

计划在总额度为 1.7 亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括

项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形

式的融资。具体明细如下:

银行授信额度(万元)

浦发银行 4000

中信银行 3000

兴业银行 6000

徽商银行 4000

合计 17000

公司董事会授权董事长、总经理签署贷款所有文书,超过以上授

权范围的贷款须经董事会批准后执行。如上述贷款需要,同意公司为

上述贷款提供资产抵押。本授权有效期为公司 2014 年度股东大会批

准之日起至 2015 年度股东大会作出新的决议之日止。

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

八、审议通过《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》;

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证

券交易所所网站(http://www.sse.com.cn)公司《关于预计 2015 年

度日常关联交易的公告》 (公告编号:2015-009)。

公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为:上述关联交易经

管理层充分论证和谨慎决策,交易内容合法有效、公允合理,不损害

公司的利益,不影响公司的独立性,对公司及全体股东是平等的, 没

有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则,符合公司

及全体股东的最大利益;关联交易决策程序符合公司章程和上海证券

交易所《股票上市规则》的规定。

该议案表决时,5 名关联董事就关联事项回避表决此议案。

该议案表决情况:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

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九、审议通过《2014 年度独立董事述职报告》;

全文详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十、审议通过《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》;

全文详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十一、审议通过《关于公司 2014 年度董事、监事薪酬的议案》;

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十二、审议通过《关于公司 2014 年度高级管理人员薪酬的议案》

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十三、审议通过《关于公司 2015 年度董事、监事薪酬方案的议

案》;

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(一)根据现代企业制度要求,为建立适应市场经济的激励约束

机制及上市公司发展的需要,充分调动董事、监事人员履职尽责的积

极性和创造性,促进公司稳健、有效发展,根据《公司法》、《证券法》

以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有

关规定,结合安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称:公司)实

际情况,制定本方案。

(二) 适用对象:公司董事、监事。

(三)薪酬发放原则

第一大股东委派到本公司的董事、监事(包括董事长、副董事长、

监事会主席等)不在公司领取薪酬。独立董事及其他股东委派到本公

司的兼职董事、监事领取津贴。

(四)公司独立董事、兼职董事,兼职监事津贴标准

董事会的独立董事任职期间年津贴为 80000 元/年(税后); 兼

职董事津贴为 15000 元/年(税后);兼职监事津贴为 10000 元/年(税

后);按任职月份计算,一次性发放。

(五)薪酬考核

公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治

理准则》及《公司章程》规定行使权利和义务,履职尽责。具体考核

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内容和标准为:

(1)遵守并促使公司遵守法律,行政法规、部门规章及规范性

文件,年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管

部门的查处;

(2)以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权;

(3)监督和指导公司规范运作;

(4)及时披露公司应披露的定期报告和临时公告;

(5)公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理

状况,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,避免已发生事

项于信息披露前在公众媒体上公开报道;

(6)对于应披露的重大事项及时履行告知义务。

(7)公司董事、监事成员工作有重大失误者,根据董事会决议

扣减其个人薪酬额;

(8)如公司董事、监事成员出现以下任意一种情况,由董事会

视情节严重程度,酌情调整薪酬的发放调整的方式为,增加延期发放

时间、扣减和取消:

1)因个人原因被公司辞退或降职;

2)有损害公司利益的行为;

3)有违反公司规章制度造成恶劣影响;

4)因管理不当造成重大事故;

5)公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的

情况。

(六)兑现方式

1、基本薪酬按月均额发放;

2、效益薪酬在股东大会通过后,年报披露前发放。

(七)其他规定

1、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

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十四、审议通过《关于公司 2015 年度高级管理人员薪酬方案的

议案》;

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(一) 总则

为了调动本公司高级管理人员履职积极性,本着责权利相结合的

原则,建立相应的激励机制和约束机制,根据《公司法》、《证券法》

以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有

关规定,结合安徽国通高新管业股份有限公司实际情况,提出本公司

《2015 年度高级管理人员薪酬方案》。

(二) 时效性

暂定 2015 年有效。

(三) 适用对象

适用对象:公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董

事会秘书等按照高管进行考核的有关人员。

(四)发放标准

1、采用年薪制

根据公司的年度经营情况,采用基本年薪和效益年薪相结合的办

法。基本年薪为固定数额,效益年薪按本预案相关规定考核后确定。

2、年薪=基本年薪+效益年薪

(1)基本年薪标准如下:

总经理 200000 元

副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书 160000 元(即

总经理基本年薪发×80%)

(2)效益年薪

公司高管 2015 年度效益年薪与公司经营指标完成情况挂钩,总

经理按下表考核。其他高级管理人员效益年薪根据本人年度贡献参考

总经理效益年薪提取,最高为总经理效益年薪的 80%。

序号考核标准提取薪酬金额(元)

1 扣除资产减值损失等不可比因素,管 100000

材业务减亏到 2014 年的 80%

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2 扣除资产减值损失等不可比因素,管 200000

材业务减亏到 2014 年的 40%

3 扣除资产减值损失等不可比因素,管 300000

材业务盈利

(五)兑现方式

1、基本年薪按月均额发放;

2、高管效益年薪在董事会通过后,次年初发放。

(六)其他规定

1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬,不重复计算;

2、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

3、高管成员工作有重大失误者,可根据董事会决议扣减其个人

薪酬额;

4、如高管成员出现以下任意一种情况,由薪酬与考核委员会视

情节严重程度,酌情调整薪酬的发放。调整的方式为,增加延期发放

时间、扣减和取消:

1)因个人原因被公司辞退或降职;

2)有损害公司利益的行为;

3)有违反公司规章制度造成恶劣影响;

4)因管理不当造成重大事故;

5)公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。

十五、审议通过《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》;

鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度会计

审计机构,公司拟续聘该会计师事务所为公司 2015 年度会计审计机

构和内控审计机构,聘期 1 年,2015 年度的审计费用合计为人民币

43 万元。

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十六、审议通过《关于召开 2014 年度股东大会的议案》;

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证

券交易所所网站(http://www.sse.com.cn)公司《关于召开 2014 年

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年度股东大会的通知》(公告编号:2015-011)。

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十七、审议通过《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专

项说明》;

全文详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十八、审议通过《关于 2015 年第一季度报告全文及正文的议案》;

(全文详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

上述议案中第一、三、五、六、七、八、九、十一、十三、十五

项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽国通高新管业股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 17 日

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