股票代码:600354 股票简称:敦煌种业 编号:临 2015-018
甘肃省敦煌种业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的情况以及
相应整改措施的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称“公司”)向中国证监
会申请非公开发行股票目前正处于审核阶段,根据中国证监会要求,
现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况以及相应整改措施公告如下:
公司最近五年未出现被证券监管部门和交易所行政处罚的情形。
公司最近五年收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
出具的警示函、监管函,具体情况如下:
2012年7月4日,公司收到中国证监会甘肃监管局出具的[2012]1号
行政监管措施决定书《关于对甘肃省敦煌种业股份有限公司采取出具
警示函措施的决定》(以下简称“《警示函》”);2012年7月16日,公司
收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局出具的甘证监函字
[2012]134号《甘肃证监局关于敦煌种业现场检查的监管函》(以下简
称“《监管函》”)。
一、警示函、监管函的主要内容
(一)警示函的主要内容
“经查,我局发现你公司所属酒泉棉蛋白油脂有限公司、新疆玛
纳斯油脂有限公司、棉花营销分公司和瓜州棉花分公司分别设立期货
1
交易账户和棉花电子撮合系统账户开展期货投资和电子撮合投资业
务。2011年,酒泉棉蛋白有限公司在中原期货公司的期货账户亏损885
万元,新疆玛纳斯油脂有限公司在万达期货公司的期货账户亏损2732
万元,棉花营销分公司两个期货账户和电子撮合账户亏损共247万元,
瓜州棉花分公司电子撮合系统亏损1096万元,上述亏损金额合计达
4960万元。你公司2010年度归属于上市公司股东净利润为8069万元,
上述亏损单笔或累计计算,金额达到“重大”标准,但你公司在亏损
形成时未及时披露,直至2012年3月15日才予以临时披露。
你公司上述行为,违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办
法》(中国证监会令第40号)第三十条的规定,根据中国证监会《上市
公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,现对你公司上述行为提
出警示,要求你公司切实提高认识,建立上市公司重大信息的归集、
传递和报告制度,确保公司重大信息披露及时、准确和完整,认真做
好信息披露工作。
你公司须将整改情况于2012年8月31日前向我局提交书面报告,我
局必要时将组织检查验收。”
(二)监管函的主要内容
“根据《上市公司检查办法》(中国证监会公告[2010]12号)的规
定,我局于2012年4月10日至5月9日对公司进行了现场检查,重点检查
了公司治理、信息披露、募集资金和年报编制等事项,现将检查中发
现的问题函告你公司,请公司按照监管函的要求,采取有效措施,及
时整改,并将整改情况于2012年8月31日前报告我局。
一、主要问题
(一)公司治理方面
1、公司制度制定、修订时未做认真梳理,存在较多错误或瑕疵。
公司章程修订后,公司董事会议事规则未作相应修订;公司《董
秘工作制度》中出现大量“本所”字样。
2、公司部分管理制度未能有效执行。
一是未按规定做内幕信息知情人登记,未按制度规定每季度向我
2
局报送登记资料;二是公司董事会战略发展委员会未按规定召开会议;
三是总经理办公会召开时间与总经理工作细则中要求的开会时间不一
致;四是监事会议事规则规定会议记录须全程录音,但实际未执行;
五是总经理办公会会议记录较为粗糙,部分无日期。
3、公司对分子公司风险控制和管理能力存在严重缺陷。
公司瓜洲棉花分公司私自开展电子撮合业务半年,投入保证金
1500多万,但股份有限公司不知情;子公司酒泉棉蛋白公司调拨资金
5000万投资期货,没有得到股份公司书面授权。公司资金管理制度是
收支两条线,但是期货、电子撮合系统投入资金大大超出了公司财务
制度对分子公司总经理投资的权限。
公司期货业务负责人、操作人员均不具备开展期货业务的专业知
识,期货业务操作人员完全按照期货公司的指令下单,对期货业务的
风险没有充分认识,对公司承担期货风险的能力没有判断;公司没有
有效的期货业务风险控制程序;公司期货业务不是以套期保值为目的,
而是以弥补现货亏损为目的投机性操作
(二)信息披露
检查发现,公司未及时披露期货交易和电子撮合系统的重大亏损
事项。
公司所属酒泉棉蛋白油脂有限公司、新疆玛纳斯油脂有限公司、
棉花营销分公司和瓜州棉花分公司分别设立期货交易账户和棉花电子
撮合系统账户开展期货投资和电子撮合投资业务。2011年,酒泉棉蛋
白有限公司在中原期货公司的期货账户亏损885万元,新疆玛纳斯油脂
有限公司在万达期货公司的期货账户亏损2732万元,棉花营销分公司
两个期货账户和电子撮合账户亏损共247万元,瓜州棉花分公司电子撮
合系统亏损1096万元,上述亏顺金额合计达4960万元。
公司2010年度归属于上市公司股东净利润为8069万元,上述亏损
单笔或累计计算,金额达到“重大”标准,但你公司在亏损形成时未
及时披露,直至2012年3月15日才予以临时披露。
(三)募集资金
3
1、公司募集资金三方监管协议没有写明募集资金专户存储金额,
不符合相关规定。
2、公司募集资金专户管理不规范,存在募集资金短期脱离专户、
募集资金暂时补充流动资金未及时归还及募集资金在2个专户之间互
转等问题。
3、募集资金用途变更程序不合规。公司于2011年12月20日经董事
会审议通过变更番茄深加工项目资金7680万元,其中2680万元用于收
购吉祥1号玉米种子经营权,该事项于2012年3月19日经股东大会审议
通过,但2680万元资金已于2011年12月31日由募集资金专户转出。
二、整改要求
(一)进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,真正形成三
会与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运
作的法人治理结构。董事、监事和高级管理人员要诚实守信、勤勉尽
责,努力提高公司规范运作水平。
(二)切实加强企业内控规范体系建设,有效提高风险防范水平。
公司要以执行《企业内部控制基本规范》为契机,全面提升公司管理
水平和风险管理能力;要严格执行企业内部控制体系的工作要求,把
内控建设工作落到实处;要切实加大对分子公司的管控力度,公司管
理层应能够有效的管控公司重大风险,降低经营和管理风险。
(三)进一步做好信息披露工作。公司应认真建立重大内部信息
的归集、报告和传递制度,提高重大信息传递的及时性;增强上市公
司信息披露意识,确保公司重大信息及时、准确、完整的披露,提高
上市公司透明度。
(四)切实提高上市公司财务核算水平,提高财务人员专业水平,
保证财务信息的真实和完整。
(五)加强募集资金管理,规范募集资金使用程序,提高募集资
金使用效益,按照相关制度规定及时向我局报备相关募集资金使用的
文件和资料。
(六)请公司按照中国证监会最新发布《关于进一步落实上市公
4
司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的要求,修改公司
章程,完善公司现金分红政策及其信息披露工作。
(七)请公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加中国证监
会、甘肃证监局和交易所的各类培训班,学习法律法规,提高规范运
作的意识。”
二、公司相应整改措施
根据《警示函》、《监管函》的要求,公司对有关问题进行了整改,
具体情况说明如下:
(一)公司治理方面
1、关于公司制度制定、修订时未做认真梳理,存在较多错误或瑕
疵的问题:
公司《董事会议事规则》于2006年三届九次董事会审议全面修订
后(详见上交所2006年4月21日公司董事会决议公告)不再有董事会人
数构成描述部分,涉及与《公司章程》中关于董事会构成人数描述不
一致情形已不存在。现场核查时所查阅《公司规章制度汇编》中《董
事会议事规则》系版本引用有误,公司将专门发文通知予以更正,公
司现行《董事会议事规则》与最新修订《公司章程》无描述不一致情
形;公司《董事会秘书工作制度》中出现“本所”字样系依据《上海
证券交易所公司董事会秘书管理办法》(2011年修订)修订公司董事会
秘书工作制度时,引用管理办法中相关规定过程中出现疏漏造成,现
已全部修改。公司以内控规范全面实施为契机,将对公司整体制度体
系进行全面整理,通过认真梳理修订完善公司各项制度,确保公司制
度更规范准确。
2、关于公司部分管理制度未能有效执行的问题:
公司根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》制定了《内幕信息知情人登记管理制度》并经2011年11月
23日五届董事会第二次临时会议审议通过,制度执行过程中公司在年
报披露时通过交易所网站对年报信息内幕知情人情况作了填报登记,
证券部未能备案内幕信息知情人登记表,季度末也未能及时向证监局
5
报送相关信息。公司证券部已确定专人负责内幕信息知情人登记、备
案、报送工作,登记、备案、报送工作已按要求严格执行。
关于公司董事会战略发展委员会会议召开、总经理办公会召集召
开时间问题,公司将依据相关制度要求严格执行,坚决杜绝此类问题
再度发生,同时按照要求安排专人做好会议笔录。公司已购置录音笔
设备,董事会、监事会召开期间做好会议笔录同时,都将按照制度规
定实现全程录音并作为会议档案保存备案。
3、关于公司对分子公司风险控制和管理能力存在严重缺陷的问
题:
针对公司期货业务管理上出现的问题,首先公司已于2012年6月8
日五届董事会第六次临时会议审议修订完善了《敦煌种业期货业务管
理制度》,制度明确了期货业务管理组织、业务授权、交易管理以及分
子公司在开展期货业务期间定期向期货业务领导小组报送相关交易报
表,形成盈亏达到披露标准时两个工作日内报告等方面内容,可操作
性较强,能做到风险可控,确保在达到披露要求时及时进行信息披露。
同时在公司进一步落实《重大信息内部报告制度》的《通知》中也用
专门条款再次强调了按照《期货业务管理制度》要求及时报告期货业
务重大盈亏情况以及定期向期货业务领导小组报送交易情况报表等内
容;其次公司以执行《企业内部控制基本规范》为契机,专门制定了
内控实施工作方案,内控实施工作正在有序推进,公司内控实施工作
从组织保障、宣传培训、资源配置等方面都得到全面落实,公司上下
都将内控工作作为2012年重中之重的一项重点工作来落实,切实通过
内控实施来优化公司管理,强化对分子公司的管控力度,降低经营和
管理风险。
(二)信息披露
关于公司期货业务和电子撮合系统的重大亏损事项,公司所做的
信息披露情况如下:
1、定期报告披露情况
定期报告 披露内容
6
定期报告 披露内容
2011 年一季 合并利润表中公允价值变动收益-15.63 万元,投资收
度报告 益 212.24 万元;主要会计报表项目异常情况及原因说
(2011 年 4 明中交易性金融资产增加 684.61%原因描述为油脂项
月 29 日) 目新增期货套期保值仓单所致。
合并利润表中公允价值变动收益-785.13 万元,投资
收益-813.08 万元;主要会计报表项目异常情况及原
2011 年中期
因说明中交易性金融资产较上年增加 2366.85 万元,
报告(2011
主要系本公司新开展的食用油期货套期保值业务所
年 8 月 20
致,公允价值变动损益较上年减少 785.98 万元主要系
日)
公司食用油期货浮动亏损,投资收益较上年减少
711.02 万元主要系公司食用油期货交易亏损。
合并利润表中(1-9 月)公允价值变动收益-1593.56
2011 年三季 万元,投资收益-1831.69 万元;主要会计报表项目异
度报告 常情况及原因说明中交易性金融资产较上年增加
(2011 年 10 1811.21 万元主要系本公司新开展的食用油套期保值
月 27 日) 业务持仓增加所致,投资收较上年减少 2617.89 万元
主要系公司棉油期货交易亏损
2011 年年度 合并利润表中公允价值变动收益-131.99 万元,投资
报告(2012 收益-5106.32 万元;主要会计报表项目异常情况及原
年 3 月 29 因说明中投资收益较上年减少 6264.15 万元主要系本
日) 期棉花、棉油电子撮合及期货业务形成巨额亏损所致。
2、2012年3月15日临时公告披露情况
2012年3月15日公司发布2011年全年业绩预减公告补充公告披露
内容:2011年公司棉花、油脂电子撮合及期货业务总计形成亏损
4,959.68万元。其中棉花电子撮合及期货交易公允价值变动净收益
-13.32万元,投资净收益-992.02万元已在三季度报告中予以披露,截
至年末尚持有少量棉花期货仓单,公允价值变动净收益-16.23万元,
投资净收益-1,346.96万元;油脂期货三季度报告已披露公允价值变动
7
净收益-1,568.21万元,投资净收益-732.59万元,截止年末已平仓,
累计投资净收益-3,612.72万元。
公司虽于期货业务和电子撮合系统的重大亏损事项过程中在定期
报告中做了披露,但是未能做到及时披露,主要原因系内部信息传递
报告过程中出现滞后造成。公司一方面针对《重大信息内部报告制度》
执行中存在的问题,专门下发了《关于切实做好<甘肃省敦煌种业股份
有限公司重大信息内部报告制度>落实工作的通知》,要求各分子公司
及总部各部门,依据公司《重大信息内部报告制度》明确了信息报告
责任人、信息联络人,以及重大信息报送标准、方法等内容,确保实
现公司重大信息内部传递报告的及时、准确、完整,有效提升公司信
息披露质量;另一方面公司证券部在内控实施过程中,从信息归集、
公告发布、内幕信息知情人登记、对外接待登记管理等具体操作流程
上进行了细化,补充完善了部分信息披露工作中的审批表单以及备案
登记手段,在后续内控规范实施工作中通过进一步完善整改,强化公
司信息披露工作,提升信息披露质量。
(三)募集资金
1、关于公司募集资金三方监管协议没有写明募集资金专户存储金
额,不符合相关规定的问题:
由于募集资金三方监管协议是募集资金到位前签订,因最终证监
会审核确定的募集资金额度尚存在不确定性,只是签署协议前明确了
资金到位后按项目资金分别存放,未在三方监管协议中写明金额。公
司募集资金到位存管时,项目资金在三个募集资金专户中是按募投项
目分开存放,玉米种子烘干生产线建设项目资金以及发行费用在上海
浦东发展银行兰州分行专户,番茄深加工项目资金在交通银行股份有
限公司甘肃省分行七里河支行专户,脱水蔬菜深加工生产线项目及购
买新疆玛纳斯油脂资产、新疆玛纳斯1000吨/日棉籽生产线技术改造项
目资金在中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业室专户,募集资金
在使用过程中均按照项目支出在对应的募集资金专户中划付。
2、关于公司募集资金专户管理不规范,存在募集资金短期脱离专
8
户、募集金暂时补充流动资金未及时归还及募集资金在2个专户之间互
转问题:
募集资金在两个专户中的互转问题是因年初金融政策过于紧张,
公司为承贷收购资金时出纳人员的工作失误误转造成的,没有补充流
动资金的意图,发现后即转回原账户,脱离专户时间不超过24小时。
今后公司将加强募集资金专户资金管理,避免类似情况发生。
3、针对募集资金用途变更程序不合规问题:
公司于2011年12月20日经董事会审议通过变更番茄深加工项目资
金7,680万元,其中2.680万元用于收购吉祥1号玉米种子经营权,该事
项于2012年3月19日经股东大会审议通过,但2,680万元资金已于2011
年12月31日由募集资金专户转出。
公司2011年12月3日,公司主要领导带队经过 14天艰苦谈判,终
于与品种所有权人武威市农业科学研究所达成协议,生产经营权购买
合同于2011年12月16日签署,按照协议约定,公司需在7日内付款2,680
万元。公司立即安排于12月20日召开董事会审议了变更番茄深加工项
目资金,用于购买品种经营权以及在武威投资建设高标准玉米种子加
工生产线项目。由于谈判成功获得品种生产经营权事项较为突然,且
该事项存在不确定性,公司无法提前做出项目资金变更决定,董事会
审议通过后公司必须按照购买协议约定时间付款,办理相关品种生产
经营权获取后的生产经营活动,不得已在募集资金项目变更尚未获得
股东大会审议通过即划付了2,680万元的品种购买资金,该事项在公司
年报中做了相应披露。
公司今后将进一步加强募集资金管理,严格规范募集资金使用程
序,提高募集资金使用效益,严禁此类问题再度发生。
(四)其他事项
1、公司按照证监会最新发布《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的要求,2012年8月10日召开
五届董事会第七次临时会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款
的议案》,提交2012年8月28日召开的2012年第三次临时股东大会审议,
9
《公司章程》(修订案)中按照证监会37号文要求,制定了公司利润分
配政策,明确了分配原则、形式、现金分红条件和比例以及分配决策
程序、分配政策调整变更程序等重要内容。章程修订内容已于2012年8
月11日在五届董事会第七次临时会议决议公告中予以披露,2012年8月
28日经公司2012年第三次临时股东大会审议通过并披露《公司章程》
(修订案)全文。
2、公司将积极组织董事、监事、高级管理人员参加中国证监会、
甘肃证监局和交易所各类培训班,组织学习证券法律法规,提高规范
运作的意识。
2012年7月公司组织高管参加了咨询机构开办的内控专题培训;公
司于2012年8月5日至8日举办了“敦煌种业内部控制体系建立与风险管
控培训班”,外聘具有内控实战经验的讲师对内控规范实施工作、公司
风险控制手段等方面做了专题培训,参加人员包括公司高管、各分子
公司经营班子成员及财务负责人和办公室负责人、总部全体员工。公
司将以全面推进内控规范实施工作为契机,提升公司规范运作能力,
全面优化公司管理,增强风险管控能力。
除上述情况外,公司最近五年(2010年-2014年)无其他被证券监
管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一五年四月十七日
10
首页
微信公众号
证券之星APP
