独立财务顾问核查意见
安信证券股份有限公司关于
通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co., Ltd.
二〇一五年四月
声明与承诺
安信证券股份有限公司受通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“通葡股份”)
委托,担任本次重大资产购买事宜的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文
件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤
勉尽责的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立
财务顾问出具了通葡股份本次重大资产购买实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明:
1、本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具独立财务顾问核查
意见的依据是本次交易各方提供的资料,提供方对所提供的为出具本核查意见所
依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料不存在
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意,本核查意见旨在就本次交易实施情况
对通葡股份全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见,本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由通葡股份董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论,不构成对通葡股份的任何投资建议,对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《通化葡萄酒股份有限公
司重大资产购买报告书(草案修订稿)》等公告、独立董事意见和与本次交易有
关的审计报告、法律意见书等文件之全文。
2
释义
在本核查意见中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:
公司、通葡股份 指 通化葡萄酒股份有限公司
九润源、标的公司 指 北京九润源电子商务有限公司,本次交易的标的公司
九润源现有自然人股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚
交易对方 指
杰
通葡股份通过增资并受让股权获得的九润源 51%股
标的资产、交易标的 指
权
通葡股份对九润源进行增资并同时受让交易对方所
本次交易 指 持九润源部分股权,交易完成后通葡股份持有九润源
51%股权
安信证券、独立财务顾
指 安信证券股份有限公司
问
《通化葡萄酒股份有限公司与吴玉华、陈晓琦、林其
《增资及股权转让协
指 武、褚杰关于北京九润源电子商务有限公司的增资及
议》
股权转让协议》
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《重组管理办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法
《股票上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
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目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1
释义................................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易的基本情况...................................................................................... 5
一、本次交易方案概况................................................................................................ 5
二、标的资产的定价.................................................................................................... 5
三、本次交易的交易对方和交易标的........................................................................ 5
四、本次交易完成前后股权结构示意图.................................................................... 6
第二节 本次交易实施情况.......................................................................................... 8
一、本次交易的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事
项等的办理状况............................................................................................................ 8
(一)本次交易的决策及审批情况............................................................................ 8
(二)相关资产过户或交付、相关债权债务处理.................................................... 8
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 9
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 9
四、交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 9
五、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 9
六、相关后续事项的合规性和风险.......................................................................... 10
七、独立财务顾问结论性意见.................................................................................. 10
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
通葡股份于 2015 年 1 月 31 日召开第六届董事会第五次会议,审议通过了本
次交易的相关议案。
本次交易方案为:通葡股份以共计 6,669 万元的对价获得交易完成后九润源
51%的股权,具体为:通葡股份向九润源增资 3,469 万元,其中 144.42 万元作为
注册资本,获得增资后九润源 26.53%的股权;同时通葡股份以 3,200 万元的价格
同比例受让吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰合计 133.22 万元的注册资本,获得
转让完成后九润源 24.47%的股权。本次交易完成后,九润源股权结构变更如下:
注册资本
股东名称
金额(万元) 占比
通葡股份 277.64 51.00%
吴玉华 66.695 12.25%
陈晓琦 66.695 12.25%
林其武 66.695 12.25%
褚杰 66.695 12.25%
合计 544.42 100.00%
二、标的资产的定价
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为
依据,经通葡股份与九润源友好协商确定九润源 100%股权交易作价 9,607.84 万
元,本次交易以前述作价为基准,通葡股份增资 3,469 万元,同时以 3,200 万元
的价格受让交易对方所持部分股权,以共计 6,669 万元的对价获得增资和股权转
让完成后九润源 51%的股权。
三、本次交易的交易对方和交易标的
本次交易的交易对方为:吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰。
本次交易标的为:通葡股份通过增资九润源并受让交易对方所持部分股权后
获得的九润源 51%股权。
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四、本次交易完成前后股权结构示意图
1、本次交易完成前
吉祥嘉德 其他股东
5.05% 94.95%
通化葡萄酒股份有限公司
100% 100% 100% 100% 70% 70%
通 集 通 仰 深 深
化 安 葡 慕 圳 圳
润 市 ( 世 市 市
通 通 大 家 品 润
酒 葡 连 国 味 明
水 酒 ) 际 贸 贸
销 庄 葡 酒 易 易
售 有 萄 业 有 有
有 限 酒 ( 限 限
限 公 文 北 公 公
公 司 化 京 司 司
司 传 )
播 有
有 限
限 公
公 司
司
2、本次交易完成后
6
吉祥嘉德 其他股东
5.05% 94.95%
通化葡萄酒股份有限公司
100% 100% 100% 100% 70% 70% 51%
通 集 通 仰 深 深 北
化 安 葡 慕 圳 圳 京
润 市 ( 世 市 市 九
通 通 大 家 品 润 润
酒 葡 连 国 味 明 源
水 酒 ) 际 贸 贸 电
销 庄 葡 酒 易 易 子
售 有 萄 业 有 有 商
有 限 酒 ( 限 限 务
限 公 文 北 公 公 有
公 司 化 京 司 司 限
司 传 ) 公
播 有 司
有 限
限 公
公 司
司
本次重组不涉及发行股份,对通葡股份股权结构不构成影响。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及后续事项等的办理状况
(一)本次交易的决策及审批情况
1、2015 年 1 月 30 日,九润源董事会作出决议:同意通葡股份向九润源以
现金增资 3,469 万元,其中 144.42 万元计入公司注册资本,其余计入资本公积。
吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰放弃对前述增资的优先认缴权;同意股东吴玉华、
陈晓琦、林其武、褚杰将其持有的对公司共计 133.22 万元的出资额,对应增资
后公司 24.47%的股权转让给通葡股份,其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分
别向通葡股份转让 6.1175%股权;同意原股东与通葡股份重新签署《公司章程》。
2015 年 2 月 25 日,九润源股东会作出决议,同意通葡股份以增资及股权转
让方式取得九润源 51%的股权。交易对方同意放弃对前述增资的优先认缴权,并
放弃对转让股权的优先购买权。
2、2015 年 1 月 31 日,通葡股份第六届董事会第五次会议审议通过了本次
重大资产购买的相关议案。
2015 年 3 月 6 日,通葡股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重
大资产购买的相关议案。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,
实施过程合法、合规。
(二)相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经本独立财务顾问核查,根据北京市工商行政管理局通州分局换发的九润源
《营业执照》及工商登记和备案信息,截至本核查意见出具之日,九润源已办理
完毕增资及股权过户的工商变更手续。
本次交易不涉及相关债权债务处理问题及证券发行登记等事宜。
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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易资产交割过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息(包括有关资产的权属情况、历史财务数据)存在差异的情
况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
2015 年 3 月 17 日,通葡股份副总经理金伟先生向董事会提交了辞职申请,
申请自送达公司董事会时生效。2015 年 3 月 20 日,通葡股份第六届董事会第六
次会议审议通过了聘任宋恩庆先生担任公司副总经理的相关议案。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易资产交割过程中,除上述人员变化
外,通葡股份董事、监事、高级管理人员未发生其他更换或调整的情况。
四、交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
2015 年 1 月 30 日,通葡股份与九润源股东吴玉华等交易各方签署了附生效
条件的《增资及股权转让协议》。截至本核查意见出具之日,本次交易各方不存
在未履行协议的情况。
在本次交易过程中,交易涉及的各方对避免同业竞争、规范关联交易等方面
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均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《通化葡萄酒股份有限公司重
大资产购买报告书(草案修订稿)》中披露。截至本核查意见出具之日,相关承
诺方不存在违反承诺的行为。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易各方不
存在未履行协议的情况,相关承诺方不存在违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或
承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,
需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。
经核查,本独立财务顾问认为:上述后续事宜符合相关规定,不存在违反相
关法律法规的风险。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述,本独立财务顾问认为:通葡股份本次交易事项涉及的标的资产增
资及股权过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,本次交易
涉及的九润源增资及股权过户已经办理完毕,手续合法有效。
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(此页无正文,为《安信证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司重大资
产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)
法定代表人(或授权代表): ____________
牛冠兴
财务顾问主办人:____________ ____________
范子义 王登陆
财务顾问协办人:____________
刘洋
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