华融证券股份有限公司
关于通化葡萄酒股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,通化葡萄酒股份有限公司
(以下简称“通葡股份”、“发行人”或“公司”)于 2013 年 5 月向 8 名特定对象非公开发
行 6,000 万股人民币普通股,募集资金总额为人民币 5.388 亿元。2013 年 5 月 30 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管。
作为通葡股份本次非公开发行的保荐人,华融证券股份有限公司(以下简称“华融证
券”、“保荐机构”)根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规和规
范性文件的规定,通过查阅通葡股份董事会编制的《2014 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》和中准会计师事务所(以下简称“会计师”)出具的《关于通化葡萄酒股份有限
公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、核查募集资金专户及其他相关银行账
户的对 账单和募集资金划款凭证等相关凭证资料、与公司管理层进行访谈沟通以及对募集
资金项目进行现场检查等方式,对通葡股份 2014 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资
项目的实施情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可[2013]315 号)核准,通化葡萄酒股份有限公司非公开发行 6,000 万股的人民币
股票,华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”)系公司本次非公开发行境内人民币
普通股的保荐人(主承销商)。根据中国监会下发的《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可[2013]315 号)核准文件,本次发行的认购对象为通化葡
萄酒股份有限公司第五届董事会第十一次会议确定并经 2012 年公司第四次临时股东大会审
议通过的本次非公开发行对象,定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议公告日(2012
年 7 月 25 日),发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票平均价格的 90%,即 8.98 元
/股,发行对象全部以现金认购,公司股票在董事会决议公告日到发行期间如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整。
经公司第五届董事会第十一次会议及 2012 年度第四次临时股东大会决通过,公司本次
非公开发行人民币普通股的发行数量为 6,000 万股,募集资金总额为人民币 5.388 亿元。截
止 2013 年 5 月 28 日,华融证券指定的认购资金账户(户名:华融证券股份有限公司,开户
银行:中国工商银行北京礼士路支行,账号:0200 0036 1902 7306 965)实际收到 8 户特
1
定投资者认购通葡股份非公开发行 60,000,000 股的人民币普通股股票且募集资金总额
538,800,000.00 元之认购资金已全部存入上述认购资金账中。
上述认购资金扣除主承销商佣金及保费13,388,000.00元,主承销商华融证券将募集资
净额525,412,000.00划入公司在吉林银行股份有限公司通化新华支行开立的人民币存款账
户0401 0110 0006 7890账号内。另扣除律师费800,000.00元、审计及验资费150,000.00元、
股份登记托管费用110,000.00元、主承销商佣金及保荐费2,000,000.00后,公司实际募集资
金522,352,000.00元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证,并于2013
年5月29日出具中准验字[2013]1015号《验资报告》。截至2013年6月21日,公司募集资金分
别存放于以下账户中:
账户名称 账号 金额
华夏银行长春分行营业部 1375 0000 0001 8574 4 50,000,000.00
吉林银行通化新华支行 0401 0110 0006 7890 108,043,400.00
中国工商银行通化江东支行 0806 0203 2900 1008 220 121,062,000.00
中国建设银行通化站前支行 2200 1646 1380 5967 1111 100,000,000.00
中国农业银行通化分行 6100 0104 000 9573 50,000,000.00
中国农业银行高新支行 1511 0104 000 2886 93,246,600.00
合 计 522,352,000.00
(二)本年度使用及当前余额:
1、截止2014年12月31日累计使用募集资金343,427,826.00元。此外,公司使用闲置募
集资金补充流动资金40,000,000元。同时还使用闲置募集资金购买理财产品,截至2014年12
月31日,理财产品已全部到期归还。具体情况详见下文。
2、根据公司《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金实行专户存储。2013年6
月21日,公司及保荐机构华融证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司通化
江东支行、中国建设银行股份有限公司通化站前支行、中国农业银行股份有限公司长春高新
支行、中国农业银行股份有限公司通化分行、华夏银行股份有限公司长春分行和吉林银行股
份有限公司通化新华支行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》,共同对募集资金的
存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。
截止2014年12月31日尚未使用的募集资金总额138,924,174.00元,存储于下列募集资
金专户中:
2
银行名称 账户类别 金额
中国工商银行股份有限公司通化江东支行 活期 62,040,261.18
中国建设银行股份有限公司通化站前支行 活期 10,271,676.70
中国农业银行股份有限公司长春高新支行 活期 69,350,858.80
中国农业银行股份有限公司通化分行 活期 8,562.93
华夏银行股份有限公司长春分行 活期 1,505.85
吉林银行股份有限公司通化新华支行 活期 40,088.59
合 计 141,712,954.05
尚未使用的募集资金总额与募集资金专户的差额为2,788,780.05元,为募集资金专户产
生的利息与手续的差额。
二、募集资金管理情况
为了进一步规范公司募集资金的管理和使用行为,提高募集资金使用效率,保护投资
者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和有关法律、
行政法规的具体要求,并结合公司实际情况,公司于2013年4月份重新修订了《募集资金管
理制度》,明确规定了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容,保证公司规范
使用募集资金,自觉维护募集资金安全。
三、本年度募集资金实际使用情况
截止2014年12月31日累计使用募集资金343,427,826.00元。其中:
1、2013 年累计募投项目使用资金 146,868,575.00 元。
(1)高品质甜型葡萄酒技术改造项目3,031,155.00元
(2)葡萄酒营销网络建设项目13,837,420.00元。
(3)补充流动资金130,000,000元。
2、2014 年度累计使用募集资金 196,559,251.00 元.
(1) 高品质甜型葡萄酒技术改造项目 16,984,936.00 元
(2)葡萄酒营销网络建设项目10,869,315.00元。
(3)补充流动资金168,705,000.00元。
3、公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动
资的议案》,董事会同意使用 3,000 万元项目闲置募集资金暂时补充流动资金,占募集资金
净额 5.74%,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将根据募投项目建设
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需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户,不会变相改变募集资金用途。
通葡股份第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》,拟使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,占募集资金净额 9.57%,
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,公司将根据募投项目建设需要及时、足
额将该部分资金归还至募集资金专户,可以降低公司财务费用,提高闲置募集资金使用效益,
符合公司经营发展需要,不会影响募投项目实施进度,不存在变相改变募集资金投向和损害
公司及中小股东利益的情况。2014 年,公司使用闲置募集资金补充流动资金 4000 万元。
4、2014 年度经批准使用部分闲置募集资金投资理财,公司本着股东利益最大化原则,
为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的,2013 年 6 月 23 日,
公司第五届董事会第 26 次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,
同意在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下,使用部分闲置募集资金不超过
30,000 万元(含 30,000 万元),在有效期限内将选择一年期以内的安全性高、有保本约定
的保本型理财产品,并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。公
司独立董事、公司监事会以及保荐机构华融证券对该事项均发表了同意意见。
(1)公司于2014年4 月3 日以暂时闲置的募集资金人民币2,000万元,办理了兴业银
行企业金融结构性存款(封闭式)的存款产品,该产品类型为保本浮动收益型,起息日为2014
年4月3日,到期日为2014年5月4日,预计固定收益净收益率:2.6%,预计浮动净收益率:2.4%。
产品投资于下类资产:人民币封闭式保本浮动收益型结构性产品。
(2)公司于 2013 年 12 月 30 日以暂时闲置的募集资金人民币 10,000 万元,购买了“吉
林银行吉日增利系列中短期人民币机构理财产品 2014 年第 02 期”(产品代码:ZH1402)
的理财产品,该产品类型为保本固定收益型,起息日为 2013 年 12 月 30 日,到期日为 2014
年 6 月 21 日
(3)公司于 2013 年 12 月 31 日以暂时闲置的募集资金人民币 10,000 万元,购买了“吉
林银行吉日增利系列中短期人民币机构理财产品 2014 年第 03 期”(产品代码:ZH1403)
的理财产品,该产品类型为保本固定收益型,起息日为 2014 年 1 月 2 日,到期日为 2014
年 6 月 22 日
(4)公司于 2013 年 12 月 31 日以暂时闲置的募集资金人民币 2,000 万元,购买了“中
国工商银行工银理财共赢 3 号保本型 2013 年第 59 期”(产品代码 3059BBX)的理财产品,
该产品类型为保本浮动收益型,起息日为 2013 年 12 月 31 日,到期日为 2014 年 2 月 10 日,
该等理财产品于 2014 年 2 月 10 日到期
上述理财产品均已到期,公司已收回本金及产生的收益。
四、会计师专项审核意见
4
中准会计师事务所(特殊普通合伙)对通葡股份 2014 年度募集资金存放和使用情况进行
了专项审核,并出具了《关于通化葡萄酒股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的
鉴证报告》。该报告认为,通葡股份的《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关指引的要求编制,在所有
重大方面公允反映了通葡股份 2014 年度募集资金的存放与使用情况。
五、保荐机构结论性意见
经核查,本保荐机构对通葡股份 2014 年度募集资金存放与使用情况发表如下结论性意
见:
1、发行人能够严格执行募集资金专户存储制度,募集资金的存放和使用符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的规定,募集资金实
际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异,不存在变更募集资金用途的情
况,以闲置募集资金暂时用于补充流动资金已按规定履行了相关决策程序。
2、发行人不存在法律法规禁止的使用募集资金的以下情形:
(1)用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(2)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(3)被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利用募投项目获取不正当利
益。
3、发行人募集资金的实际使用情况与已披露一致。
4、本保荐机构对发行人 2014 年度募集资金的存储和使用情况没有异议。
附表:募集资金使用情况对照表
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附表 1:
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 52,235.00 本年度投入募集资金总额 19,665.92
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 34,342.78
变更用途的募集资金总额比例 无
项 项
目 目
达 可
已变
截至期末 到 行
更项
累计投入 截至期 预 性
目, 本年 是否
承诺 募集资金 截至期末 截至期末 金额与承 末投入 定 是
含部 调整后投 本年度投 度实 达到
投资 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金 进度(%) 可 否
分变 资总额 入金额 现的 预计
项目 总额 金额(1) 金额(2) 额差额 (4)= 使 发
更 效益 效益
(3)= (2)/(1) 用 生
(如
(2)-(1) 状 重
有)
态 大
日 变
期 化
葡 萄
酒 技
无 12,106.00 12,106.00 12,106.00 1,698.49 2,001.61 -10,104.39 16.53% 无 否
术 改
造
营 销
网 络 无 9,325.00 9,325.00 9,325.00 1,086.93 2,470.67 -6,854.33 26.49% 无 否
建设
补 充
流 动 无 30,804.00 30,804.00 30,804.00 16,870.50 29,870.50 -933.50 96.96% 无 否
资金
合
— 52,235.00 52,235.00 52,235.00 -17,892.22 — — — —
计 19,655.92 34,342.78
1、营销网络建设项目未达到计划进度的原因是公司对项目的选址、
店面的规化、区域市场的考察选择的时间比预计的时间要长一些。
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 2、技改项目未达到计划进度的原因为对生产线厂家的选择、订购设
备、设备运输到公司的时间比预计要长一些,设备运到公司后,公司将加
快进度进行设备的安装调试及配套设施的改造,达到计划进度要求。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
1、通化葡萄酒股份有限公司(简称“本公司”)于 2013 年 9 月 24
日召开了第五届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于使用闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 3,000 万元闲置募集
资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。具体内容详见 2013 年 9 月 25 日刊载于《上海证券报》以及上海证
券交易所网站(http://www.sse.com)的《通化葡萄酒股份有限公司关于使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:临 2013-030 号)。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司已于 2014 年 9 月 10 日将上述 3,000 万元用于暂时补充流动资金
的闲置募集资金全部归还至本公司募集资金专用账户,并将该募集资金的
归还情况通知了本公司的保荐机构华融证券股份有限公司及保荐代表人。
2、2014 年 9 月 26 日,公司第六届董事会第二次会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司考虑到公司募
集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期,为提高募集资金使用的效
率,减少财务费用,降低经营成本,同时在确保募集资金项目建设的资金
6
需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,决定用部分闲置募集资金
暂时补充公司流动资金,总额不超过人民币 5,000 万元,占公司募集资金
净额的 9.57%,使用期限不超过 12 个月。公司实际补充流动资金 4000
万元。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 详见募集资金存放与使用报告“本年度募集资金的使用情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
无
况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入
金额。
注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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