通化葡萄酒股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
陈守东
孟庆凯
孙立荣
二〇一五年四月十五日
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通化葡萄酒股份有限公司
独立董事2014年年度述职报告
各位股东:
我们作为通化葡萄酒股份有限公司(以下简称:“公司”)的独立董事,2014 年度,
能够按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《独立董事
制度》和《独立董事年报工作制度》等相关规定,依靠公司董事会和经营层的密切配合,及
时了解公司的经营运作情况,以谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职的工作态度,恪尽职守,
勤勉尽责,充分发挥独立董事的独立作用, 促进公司的规范运作,切实维护了公司及全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
特别说明:本公司第五届董事会于 2014 年 9 月 15 日换届,公司原独立董事李国义先
生、张屹山先生、吕桂霞女士换届离任,不再担任公司独立董事职务。2014 年第一次临时
股东大会选举陈守东先生、孟庆凯先生、孙立荣女士为公司第六届董事会独立董事。
现将 2014 年度的工作情况汇报如下,请予审议。
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、陈守东:男,汉族,1955 年生,吉林大学数量经济学专业毕业,获得博士学位,教
授、博导。历任通化煤校教师、吉林大学数学系助教、吉林大学经济管理学院讲师、副教授,
现任吉林大学商学院教授、博导。曾任东北高速、吉林高速独立董事。现任本公司独立董事。
2、孟庆凯:男,蒙古族,1971 年生,长春税务学院审计专业毕业,获得学士学位,吉
林大学 MBA 工商管理专业毕业,获得硕士学位,高级会计师、注册会计师。历任吉林省财政
投资评审中心财务审计部主任,现任吉林省投资集团有限公司财务总监、吉林省科技投资基
金有限公司董事长兼总经理、长春经开(集团)股份有限公司独立董事。现任本公司独立董
事。
3、孙立荣:女,汉族,1956 年生,吉林财贸学院会计专业、吉林工业大学工业管理工
程专业毕业,获得学士学位,注册会计师。曾任东北师范大学财务处会计,现任吉林大学管
理学院会计学教授,长春一东、启明信息独立董事。现任本公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、亲属没有直接或间
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接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该
公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职;
2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没
有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事,我们与公司、公司管
理层以及足以影响公司的主要利益关系人,没有任何足以影响本人独立客观判断的其他重要
关系。
因此,我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2014年度公司共计召开了10次董事会会议、4次董事会专门委员会会议,2次股东大会。
作为董事会成员或各专门委员会成员,我们均按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责,
认真出席了每次会议,忠实履行独立董事义务,积极参加了公司董事会召开的各次会议,不
存在对议案审议缺席的情形。我们认为公司2014年度董事会、股东大会的召集召开符合法定
程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,合法有效,会议决议是从保护全体股东利益为
根本出发点而做出的。
(二)相关决议及表决情况
作为独立董事,我们在召开董事会会议之前,主动向公司证券部了解并获取决策所需的
情况和资料,详细阅读会议文件及相关资料,主动了解公司的运营情况,为董事会的决策做
了比较充分的准备。在会议上,我们认真审议各项议案,积极参与讨论,并以专业能力和经
验发表独立表决意见,发挥专业独立作用。以谨慎的态度行使表决权,维护了公司的整体利
益和中小股东的合法权益。
2014年度,我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议,认为这些议案均未损害全体
股东,特别是中小股东的合法权益,因此均没有出现对公司董事会议案及其他事项提出异议
的情形。
(三)2014年年报工作情况
本会计年度结束后,在公司2014年年报及相关资料编制过程中,我们独立董事在年审注
册会计师进场审计前,就2014年审计工作安排与财务负责人进行了个别电话沟通。在年报初
稿提交之后,我们汇同审计委员会共同与会计师事务所的注册会计师进行了会商,保证了公
司2014年度报告能够真实、准确、完整的面对广大投资者。
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(四)公司配合独立董事工作的情况
公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口,公司通过证券部将公
司的相关文件、资料发送给独立董事,使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况。
对于独立董事了解公司情况所需要的资料,公司证券部及时的给予提供,公司同独立董事工
作的配合非常默契。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)募集资金的使用情况
1、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,我们作为公司独立董事,对该
议案进行认真审阅后发表了独立意见,我们认为:
(1)公司目前经营情况正常、财务状况和现金流良好,为防止募集资金闲置,公司利
用部分闲置募集资金开展投资理财业务,有利于提高公司募集资金的使用效率,增加公司收
益,不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展,也不存在损害广大股东利益的行为。
(2)公司开展理财业务的募集资金主要用于安全性高、有保本约定的保本型理财产品
等风险可控的产品品种,公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇
率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品,风险较低,收益相对稳定。
(3)公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度,能够有效
地控制投资风险,确保资金安全。
我们认为公司使用闲置募集资金投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品的决策程
序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
在保障募集资金安全的前提下,公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品,有利于提高
募集资金使用的效率,并能够获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资
金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全
体股东的利益,并且不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程
序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
基于此,我们一致同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,我们作为公司独立董事,
对该议案进行认真审阅后发表了独立意见,我们认为:
公司拟使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,占募集资金净额 9.57%,使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,公司将根据募投项目建设需要及时、足额将
该部分资金归还至募集资金专户,可以降低公司财务费用,提高闲置募集资金使用效益,符
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合公司经营发展需要,不会影响募投项目实施进度,不存在变相改变募集资金投向和损害公
司及中小股东利益的情况。同时该议案已经董事会审议通过,审批程序符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定。鉴于此,全体独立董事一致同意公
司使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过
12 个月,并将监督公司在规定时间内归还上述款项。
(二)内部控制方面情况
公司遵照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》的要求,建立起比较完整的内部控制体系,基本完成了相关内控制度体系的
建设,奠定了公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整的基础。
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的
要求,对截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价,在此基
础上编制了公司 2014 年度内部控制自我评价报告。 我们认为:
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在
财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性,公司聘请中准会计师事务所(特殊
普通合伙)对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计,审计意见:我们认为,
通化葡萄酒股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(三)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,包括独立董事在内的公司董事会审计委员会向董事会提请续聘中准会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度财务报告审计机构。
中准会计师事务所(特殊普通合伙)是全国百强会计师事务所之一,具有证券、期货相
关业务的审计资格,执业经验丰富,信誉度高,在为公司提供年度财务审计过程中,能够充
分与各个相关部门进行沟通,严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序,较
好地完成了公司的各年度审计工作。
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根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通
知》等法规的要求,为保持公司审计工作的连续性和高效性,根据公司董事会审计委员会的
推荐,经公司董事会研究,同意续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度
财务报告审计机构,主要负责公司财务审计工作,聘期为 2014 年度。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司在继续执行《现金分红管理制度》及《公司章程》的同时,为了更有效
的保证投资者尤其是中小投资者的合法权益,年度内再次修改 《公司章程》中关于利润分
配的相关条款。我们认为:公司现行的《现金分红管理制度》兼顾了股东合理回报及公司可
持续发展的需要,充分维护了股东依法享有的资产收益权利。
公司本年度实现的净利润,按照相关规定,用于弥补公司以前年度的亏损。鉴于公司尚
处弥补历史亏损阶段,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会提议公司2013
年度不进行利润分配。公司本年度制定的利润分配方案,符合《公司章程》的规定,充分体
现了维护公司及中小投资者的合法权益。
(五)信息披露制度的执行情况
2014年度,公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、公司《信息披露事务管理制度》等有关法规的规定,始终重视提升信息披露的管理
水平,遵循“公开、公平、公正”原则,真实、及时、准确、完整地披露了4次定期报告及
52次临时公告,对公司发生的重大事项履行信息披露义务,维护了公司及广大投资者的合法
权益。
(六)关于提名董事及聘任高级管理人员
2014 年度,我们对公司提名董事及聘任高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审
阅和询问,未发现其有违反《公司法》规定的情况,我们认为:公司提名董事及聘任高级管
理人员的事项符合法律法规及《公司法》、《公司章程》中对董事、高级管理人员任职资格的
相关规定,提名程序符合《公司章程》的相关规定。
(七)公司及股东承诺履行情况
1、 吉林省吉祥嘉德投资有限公司成为公司第一大股东期间,于 2012 年承诺的减少关
联交易及避免同业竞争承诺。
“截至本报告签署日,吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人及其控股或实际控制的企业与公
司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免同业竞争,吉祥嘉德及其共同控制人承诺如下:
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