吉林高速：2014年度股东大会会议资料_股票频道

2014 年度股东大会会议资料

股票简称:吉林高速

股票代码:601518

2014 年度股东大会会议资料

1、2014 年度股东大会现场会议须知3

2、2014 年度股东大会会议议程5

3、表决票填写说明7

4、2014 年度报告及摘要9

5、2014 年度董事会工作报告10

6、2014 年度财务决算报告11

7、2014 年度利润分配预案14

8、2015 年度财务预算报告15

9、2014 年度监事会工作报告19

10、关于聘请 2015 年度财务审计机构的议案24

11、关于聘请 2015 年度(财务报告)内部控制审计机构的议案25

12、关于修改公司《章程》的议案26

13、关于申请注册发行不超过10 亿元短期融资券及短期融资券专项授信的议案27

14、关于公司独立董事 2014 年度述职报告29

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吉林高速公路股份有限公司

2014 年度股东大会现场会议须知

根据《公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规的

规定,为维护股东的合法权益,确保吉林高速公路股份有限公司(以下简称“公

司”)2014 年度股东大会(以下简称“本次大会”)的顺利进行,现就会议须知

通知如下:

一、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正

常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

二、除出席会议的股东及股东代理人(以下统称为“股东代表”)(已登记出

席本次股东大会)、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董

事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、公司董事会办公室、综合部负责本次大会的会务事宜。

四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。

五、股东到达会场后,请在“2014 年度股东大会股东签名簿”上签到。股

东签到时,应出示以下证件和文件:

1、法人股东出席会议的,应出示法人股东持股凭证、法人营业执照复印件、

法定代表人资格的有效证明(或股东授权委托书)、本人身份证复印件、委托人

身份证复印件。

2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件、股票账户卡、持股凭证;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也必

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须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决,出席股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

八、股东大会对提案进行表决时,由律师、出席会议股东推选的两名股东代

表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。

九、表决票清点后,由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进

行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权

在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

十、公司聘请吉林吉大律师事务所律师出席本次会议,并出具法律意见书。

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吉林高速公路股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

(一)现场会议召开时间: 2015 年 4 月 24 日星期五上午 10 时

网络投票时间: 2015 年 4 月 24 日星期五

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段 , 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ,

13:00-15:00 ; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

(二)现场会议召开地点:吉林省长春市经开区浦东路 4488 号公司四楼会

议室

(三)会议召集人:公司董事会

(四)召开方式:现场会议与网络投票相结合

(五)出席对象:

1.截止 2015 年 4 月 17 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人;

2.本公司的董事、监事及高级管理人员;

3.公司聘请的见证律师。

二、会议程序

会议主持人:副董事长冯秀明先生

(一)会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例及见

证律师

(二)审议议案

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序是否为特别

议案内容

号表决事项

1 2014 年度报告及摘要否

2 2014 年度董事会工作报告否

3 2014 年度财务决算报告否

4 2014 年度利润分配预案否

5 2015 年度财务预算报告否

6 2014 年度监事会工作报告否

7 关于聘请 2015 年度财务审计机构的议案否

8 关于聘请 2015 年度(财务报告)内部控制审计机构的议案否

9 关于修改公司《章程》的议案是

关于申请注册发行不超过 10 亿元短期融资券及短期融资券

10 专项授信的议案否

11 关于公司独立董事 2014 年度述职报告否

(三)推举计票人、监票人

(四)与会股东及股东代表投票表决

(五)收集表决票,验票并统计表决结果

(六)宣读股东大会决议

(七)见证律师宣读《法律意见书》

(八)会议主持人宣布 2014 年度股东大会结束

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表决票填写说明

请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容:

一、填写基本情况:

现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容,并

应与其出席本次股东大会签到的内容一致。

(一)股东名称:法人股东请填写股东单位全称,个人股东请填写股东本

人姓名。

(二)填票人身份:请确定填票人与股东的关系,并在对应的小方框内划

勾确认。

(三)股东所持公司股份数额:请填写出席股东在股权登记日所持有的公

司股份数。

二、填写投票意见:

出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划

勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上

意见。

三、填票人对所投表决票应签字确认。

四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的,出席股东应在

投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写(原表决票当场销毁)。未填、错

填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持

股份数的表决结果按弃权处理。

五、表决投票时,如有任何疑问,请及时向大会工作人员提出。

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附:表决票格式

吉林高速公路股份有限公司

2014 年度股东大会表决票

一、基本情况:

1、股东名称(或姓名):

2、填票人姓名:

3、填票人身份: □法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人

4、股东所持公司股份数额: 股

二、投票意见:

序号股东表决事项同意反对弃权

1 2014 年度报告及摘要

2 2014 年度董事会工作报告

3 2014 年度财务决算报告

4 2014 年度利润分配预案

5 2015 年度财务预算报告

6 2014 年度监事会工作报告

7 关于聘请 2015 年度财务审计机构的议案

关于聘请 2015 年度(财务报告)内部控制审计机构的

8 议案

9 关于修改公司《章程》的议案

关于申请注册发行不超过 10 亿元短期融资券及短期

10 融资券专项授信的议案

11 关于公司独立董事 2014 年度述职报告

填票人(签名):

2015 年 4 月 24 日

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议案一:

2014 年度报告及摘要

各位股东代表:

公司《2014 年度报告及摘要》已于 2015 年 4 月 3 日在《中国证

券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披

露。

上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,现提请各

位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

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议案二:

2014 年度董事会工作报告

各位股东代表:

公司《2014 年度报告及摘要》已于 2015 年 4 月 3 日在《中国证

券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披

露,公司《2014 年度董事会工作报告》详见《2014 年度报告》“第四

节董事会报告”部分。

上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,现提请各

位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

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议案三:

2014 年度财务决算报告

各位股东代表:

2014 年度,公司在股东的大力支持和董事会的正确决策指导下,

通过经营班子带领全体员工的共同努力,实现了本年度公司经营目

标,较好地完成了本年度长平高速公路改扩建工程建设任务,股东权

益得到了进一步增值。现就公司资产负债状况、经营管理成果和主

要财务指标完成情况报告如下:

一、公司资产负债状况

2014 年末公司总资产为 512,278 万元,比年初 423,712 万元增

加了 88,566 万元,增长了 20.90%;公司总负债为 233,751 万元,比

年初 163,974 万元增加了 69,777 万元,增长了 42.55%;公司所有

者权益为 278,527 万元,比年初 259,738 万元增加了 18,789 万元,

增长了 7.23%。2014 年末公司资产负债率为 45.63%,公司资本保值

增值率为 107.23%。

本报告期内

货币资金:年末 21,999 万元,比年初 114,081 万元减少了 92,082

万元,下降了 80.72%,主要是支付长平高速公路改扩建工程计量款

项所致。

其他应收款:年末 2,423 万元,比年初 871 万元增加了 1,552 万

元,上升了 178.18%。主要原因是通行费拆分帐划款所致。

固定资产:年末 185,644 万元,比年初 194,204 万元减少 8,560

万元,下降了 4.41%,主要原因是本期计提折旧所致;

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在建工程:年末 297,176 万元,比年初 109,442 万元增加了

187,734 万元,上升了 171.54%,主要是本年改扩建工程进度加快,

增加投资所致。

长期借款:年末 68,472 万元,比年初 490 万元增加了 67,982

万元,主要是长平高速公路改扩建工程 2014 年下半年贷款增加所致。

从上述数据分析来看,本报告期内公司在长平高速公路半幅运营

半幅改扩建情况下资产负债状况良好,所有者权益增加,公司资产成

长性看好。

二、经营管理成果

本报告期内

公司实现营业收入 60,416 万元,比上年同期 78,573 万元减少

18,158 万元,下降了 23.11%;

公司实现营业利润 34,639 万元,比上年同期 39,117 万元减少了

4,478 万元,下降了 11.45%;

公司实现净利润 26,554 万元,比上年同期 29,569 万元减少了

3,015 万元,下降了 10.20%。

由于公司长平高速公路改扩建施工使部分车辆分流导致车流量

下降是公司营业收入下降的主要原因,但公司加强了预算执行管理,

严格控制各项成本费用支出,通过加强管理公司在营业收入减收 1.8

亿元情况下,净利润仅减少 0.3 亿元,经营管理成效显著。

成本费用支出情况分析如下:

公司营业成本支出16,400万元,比上年同期24,784万元减少

8,384万元,下降了33.83%,主要是公司长平高速公路改扩建期间的

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专项维修费用大幅下降。

公司管理费用支出8,267万元,比上年同期10,539万元减少

2,272万元,下降了21.56%,主要是加强费用支出管控收到成效,其

中:1、管理人员工资支出减少892万元;2、办公费用支出减少467

万元;3、差旅费及业务招待费支出减少315万元。

公司财务费用为-1,082万元,比上年同期1289万元减少2371万

元,主要是固定资产贷款利息资本化所致。

三、2014 年末公司主要财务指标

基本每股收益为0.21元/股;

稀释后每股收益为0.21元/股;

扣除非经常损益后的基本每股收益0.21元/股;

加权平均净资产收益率10.83%;

扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率10.88%。

上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,现提请各

位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

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议案四:

2014 年度利润分配预案

各位股东代表:

经天健会计师事务所审计,公司 2014 年实现归属于母公司净利

润 254,466,153.98 元,2014 年度作出如下利润分配预案:以母公司

实现的净利润 238,361,371.07 元为基数,按 10%计提法定盈余公积

金 23,836,137.11 元,以现有股本 1,213,200,000.00 股为基数,按每 10

股派发 0.64 元(含税)的现金股利,总计拟向股东分配现金股利为

77,644,800.00 元,占 2014 年末归属于母公司净利润的比率为

30.51%。

上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,现提请各

位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

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议案五:

2015 年度财务预算报告

各位股东代表:

根据公司实际情况,为实现公司利润最大化、股东利益最大化的

经营目标,在综合分析公司各部门,分、子公司 2014 年度财务预算

执行情况并充分考虑 2015 年度各种增减因素的基础上,本着严格遵

循增收节支的原则编制了《2015 年度财务预算报告》。力争降低长平

路改扩建对通行费收入的影响,加强对可控成本的压缩,控制支出。

上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,现提请各

位股东代表审议。

附件:吉林高速公路股份有限公司 2015 年度财务预算摘要

吉林高速公路股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

2014 年度股东大会会议资料

附件:

吉林高速公路股份有限公司

2015 年度财务预算摘要

一、2015 年度财务预算编制的前提条件

1、财务预算范围

本年度财务预算基本包括了公司全部生产、经营的单位和部门,

全面反映了公司的生产和经营活动。

预算范围包括:总公司本部预算,长平路改扩建指挥部预算,收

费、运营两个分公司预算,长春高速、东高油脂、德诚物业、高速能

源四个子公司预算。

2、编制的原则和编制的方法

本次预算的编制严格遵循增收节支的原则。力争降低长平路改扩

建对通行费收入的影响,加强对可控成本的压缩,控制支出。

二、预计 2015 年度公司经营情况和财务指标

预计 2015 年营业总收入 45,400.00 万元,利润总额 3,451.26 万

元,净利润 2,650.16 万元,归属于母公司所有者的净利润 2,333.80

万元,每股收益 0.02 元,加权平均净资产收益率 0.97%。

三、年度预算的构成及影响因素分析

(一)营业务收入预算

预计 2015 年营业收入可实现 45,400.00 万元,比上年实际

60,415.50 万元减少了 15,015.50 万元,下降了 24.85%,主要原因为:

1、自然分流导致拆分收入减少;

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2、长平高速公路改扩建半幅封路施工影响;

3、辽宁铁岭至四平段高速公路路面改扩建影响。

(二)营业成本预算

预计 2015 年营业成本 24,733.62 万元。

(三)主营业务税金及附加预算

预计 2015 年主营业务税金及附加 1,588.44 万元。

(四)管理费用预算

预计 2015 年管理费用 11,275.37 万元。

(五)财务费用预算

预计 2015 年财务费用 4,351.31 万元。

(六)所得税费用预算

预计 2015 年所得税费用 801.10 万元。

(七)归属母公司所有者净利润

预计 2015 年归属母公司所有者净利润 2,333.80 万元。

四、年度投资情况预算分析

预计 2015 年资本性投资支出 239,269.30 万元,其中:

1、长平高速公路改扩建支出 237,832.09 万元。

2、设备资产购置支出 1,437.21 万元。

五、年度现金流量情况预算分析

预计 2015 年资金流入 295,469.42 万元,资金流出 294,343.09

万元。

预计 2015 年末资金余额 23,125.59 万元。本年预计贷款

250,000.00 万元。

2014 年度股东大会会议资料

六、年度财务状况预算分析

项目(单位:万元) 2014 年实际 2015 年末预算增减额(+/-)

资产总额 512,277.78 762,411.26 250,133.48

其中:固定资产净额 412,651.60

185,643.71 227,007.89

及在建工程

负债总额 233,750.99 480,440.96 246,689.97

其中:银行借款 68,471.81 318,471.81 250,000.00

股东权益总额 278,526.80 273,412.48 -5,114.32

其中:归属于母公司

244,375.40 239,892.11 -4,483.29

所有者权益

资产负债率% 45.63% 63.02% 上升 17.39 个百分点

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议案六:

2014年度监事会工作报告

各位股东代表:

2014年,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司

章程》《监事会议事规则》等相关规定,本着对公司和全体股东负责

的精神,认真履行监事会的应尽职责和义务,了解和监督公司的经营

活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况,

并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行

监督,较好地维护了公司及股东的合法权益,促进了公司的规范化运

作。现就公司监事会 2014 年度履职情况报告如下:

一、监事会会议召开情况

报告期内,公司监事会共召开五次会议,具体内容如下:

(一)2014年4月16日,公司以现场方式召开第二届监事会第二次

会议,3名监事出席会议。本次会议审议并通过了以下议案:

1、2013年度监事会工作报告;

2、2013年度财务决算报告;

3、2013年度报告及其摘要;

4、2013年度利润分配预案;

5、2014年度财务预算报告;

6、2013年度内部控制评价报告。

(二)2014年4月28日,公司以通讯方式召开了第二届监事会2014

2014 年度股东大会会议资料

年第一次临时会议,审议通过了《2014年第一季度报告》。

(三)2014年8月20日,公司以现场方式召开了第二届监事会第三

次会议,应参会监事三人,实际出席二人,监事许红明因公务未能出

席会议,委托监事孙玉阳出席并行使表决权。本次会议审议通过了

《2014年半年度报告及摘要》。

(四)2014年10月27日,公司以通讯方式召开了第二届监事会2014

年第二次临时会议,本次会议审议通过了《2014年第三季度报告》、

《关于公司会计政策变更的议案》。

(五)2014年12月29日,公司以通讯方式召开了第二届监事会2014

年第三次临时会议,本次会议审议通过了《关于对公司闲置房产挂牌

出售、拍卖的议案》。

二、监事会日常工作情况

(一)报告期内,监事会会议的召集和召开符合法律、法规和《公

司章程》规定。

(二)报告期内,监事列席了历次董事会会议,参加了报告期内

召开的股东大会,对会议的召开程序、表决程序及决议内容等方面进

行了监督。

(三)报告期内,监事会对公司经营管理重大活动保持了关注,

对公司董事、高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行活动

行使了监督职责。

(四)报告期内,监事会认真履行财务监督的职能,定期查阅会

计报表,及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。监事

2014 年度股东大会会议资料

会认为公司建立了较为完善的内部控制制度,保证了公司经营管理工

作的规范和顺利开展。

(五)监事会在履行工作职责过程中,注重与独立董事和公司内、

外部审计机构的沟通,关注审计工作情况,和独立董事、董事会审计

委员会共同调查研究公司生产经营情况、财务状况和重大事项的进展

情况。

三、监事会对公司依法运作情况、检查财务情况等的独立意见

(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司遵守《公司法》等法律、法规和《公司章程》

的规定,进一步完善了法人治理结构,建立了较为完善的内部控制制

度,运作规范,重大决策合法有效。公司董事及高级管理人员严格按

照法律、法规和《公司章程》的规定,维护公司及股东利益,勤勉尽

责,无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

(二)公司财务状况

监事会认为:报告期内,公司财务制度健全,财务状况良好,财

务报表的编制符合《企业会计准则》等相关规定,公司2014年度财务

报告真实、准确、完整,能够客观、公正地反映公司的财务状况和经

营成果。

(三)公司募集资金存放与实际使用情况

报告期内,公司无募集资金使用情况。

(四)公司关联交易情况

报告期内,公司监事会对公司的关联交易情况进行了监督检查,

2014 年度股东大会会议资料

监事会认为:2014年公司关联交易符合《上海证券交易所股票上市规

则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》

的规定,关联交易价格公允、合理,关联交易决策程序符合有关规定,

关联董事在董事会决策时回避了表决。不存在损害公司及股东特别是

中小股东利益的情况。

(五)公司收购、出售资产情况

2014年12月29日,公司以通讯方式召开了第二届监事会2014年第

三次临时会议,审议通过了《关于对公司闲置房产挂牌出售、拍卖的

议案》(详见公司临2014—27号公告》);

报告期内,公司未发生收购情况,未发现内幕交易,不存在损害

部分股东权益或造成公司资产流失情形。

(六)公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内,公司未发生对外担保及股权、资产置换的情况。

(七)公司对外投资情况

报告期内,公司未发生对外投资情况。

(八)关联方资金占用情况

报告期内,公司未发生关联方占用资金的情况,也无其他损害公

司股东利益或造成公司资产流失的情况。

(九)对公司内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司《2014 年公司内部控制自我评价报告》进行

了核查。监事会认为:公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的

实际情况,建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运

2014 年度股东大会会议资料

作的内部控制环境;对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防

范和控制,保证了公司经营管理的合法、合规与资产安全。报告期内

公司内部控制各项制度得到有效的执行。公司董事会关于《2014 年

度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制

体系建设和运行情况。

四、公司监事会 2015 年度工作计划

2015 年,公司监事会将继续严格遵守国家法律法规及《公司章

程》的规定,忠实履行监督职责,进一步促进公司合法经营、规范运

作,完善公司法人治理结构,切实维护公司及股东的合法权益。2015

年监事会的主要工作计划如下:

1.监督公司依法运作的情况,监督内部控制体系完善和内部控

制制度执行情况。

2.加强对公司财务状况、对外投资、关联交易等事项的监督,

确保公司各项工作依法有序进行。

3.加强国家相关法律法规的学习,积极参加相关培训,不断提

高自身的履职能力和水平,勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,

以促进公司持续、健康、稳定地发展。

上述议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过,现提请各

位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司监事会

2015 年 4 月 24 日

2014 年度股东大会会议资料

议案七:

关于聘请 2015 年度财务审计机构的议案

各位股东代表:

公司成立后已连续五年聘请天健会计师事务所作为年度审计机

构,工作完成较好,为保持工作的连续性及完整性,建议 2015 年继续

聘请天健会计师事务所作为公司年度审计机构,年度审计费用 25 万

元。(出具德诚物业、东高油脂、吉高能源审计报告)

上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,现提请各

位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

2014 年度股东大会会议资料

议案八:

关于聘请 2015 年度(财务报告)内部控制

审计机构的议案

各位股东代表:

公司拟继续聘请天健会计师事务所作为公司 2015 年度(财务报

告)内部控制审计机构,年度审计费用 18 万元。

上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,现提请各

位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

2014 年度股东大会会议资料

议案九:

关于修改公司《章程》的议案

各位股东代表:

因公司运营需要,拟修改公司《章程》第五条,原文“公司注册

地址:长春市宽城区兰家镇兰家大街 155 号,邮编:130114。办公地

址:长春市经开区浦东路 4488 号,邮政编码:130033”,修改为“公

司注册地址:长春市经济技术开发区浦东路 4488 号,邮编:130033。

办公地址:长春市经济技术开发区浦东路 4488 号,邮编:130033。”

上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,现提请各

位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

2014 年度股东大会会议资料

议案十:

关于申请注册发行不超过 10 亿元

短期融资券及短期融资券专项授信的议案

各位股东代表:

根据公司的实际需要和《银行间债券市场非金融企业债务融资工

具管理办法》的规定,公司拟委托中信银行股份有限公司在中国银行

间市场交易商协会申请注册发行 10 亿元短期融资券,同时向中信银

行股份有限公司申请 10 亿元短期融资券专项授信额度用于本次短期

融资券的发行。

(一)短期融资券注册发行具体情况如下:

1、发行金额:不超过 10 亿元人民币(含 10 亿元),并在此发行

额度有效期内(有效期 2 年),根据市场情况、利率变化及公司自身

资金需求在中国境内择机一次或分次、部分或全部发行。

2、发行期限:不超过 1 年(含 1 年);

3、发行成本:不超过同期 5 年期贷款基准利率;

4、发行对象:面向全国银行间债券市场机构投资者;

5、募集资金用途:补充营运资金、偿还银行贷款;

6、本次决议的效力:本次发行事宜决议经公司董事会审议通过

后,将提交公司股东大会审议。

(二)短期融资券专项授信具体情况如下:

1、授信金额:不超过 10 亿元人民币(含 10 亿元);

2、授信品种:短期融资券专项授信;

2014 年度股东大会会议资料

3、授信期限:2 年;

4、授信用途:用于中信银行股份有限公司以余额包销的方式承

销 10 亿元短期融资券;

5、授信担保方式:信用;

6、本次决议的效力:本次发行事宜决议经公司董事会审议通过

后,将提交公司股东大会审议。

本次发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册,发行

最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

现提请股东大会授权副董事长冯秀明先生根据公司需要以及市

场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件及相关事宜,签署相关

法律文件、合同,并由公司财务部负责人组织实施本次短期融资券注

册及发行事项,根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次融资

券相关事项。公司将按相关规定及时进行信息披露。

上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,现提请各

位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

2014 年度股东大会会议资料

议案十一:

关于公司独立董事 2014 年度述职报告

各位股东代表:

我们作为吉林高速公路股份有限公司(以下简称 “公司”)独立

董事,我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公

司章程》的规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,忠实履行独立董事职

责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表

独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司和股东尤其是社

会公众股东的利益。现将我们在 2014 年度的工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

何建芬女士,1955 年 3 月出生,中共党员,本科学历,高级会

计师。历任长春市北方市场集团公司财务总监,吉林银行独立董事。

现任长春世纪天盛实业发展有限公司财务总监,吉林森工独立董事,

东北证券监事会外部监事,榆树市农商行独立董事。2013 年 12 月 24

日起担任公司独立董事,并担任第二届董事会审计委员会主任委员、

提名委员会和薪酬与考核委员会委员。

冯兵先生,1962 年 9 月出生,中共党员,硕士研究生学位,高

级工程师。历任四川省交通厅直属机关团委书记,四川省交通厅计划

处副主任科员及主任科员,四川省交通厅综合规划处副处长、调研员

及处长。现任四川成渝高速公路股份有限公司监事会主席。2010 年 2

月 26 日起担任公司独立董事,并担任公司第二届董事会薪酬与考核

委员会主任委员,提名委员会、审计委员会委员。

2014 年度股东大会会议资料

蔡立东先生,1969 月 3 月出生,法学教授,博士。现任吉林大

学法学院副院长、吉林大学理论法学研究中心法律与经济研究所所

长。兼任浙江工业大学教授、甘肃政法学院教授、吉林省人民政府法

律顾问、深圳仲裁委员会仲裁员、长春仲裁委员会仲裁员,吉林济维

律师事务所兼职律师。2013 年 12 月 24 日起担任公司独立董事,并

担任第二届董事会提名委员会主任委员,战略委员会、审计委员会和

薪酬与考核委员会委员。

以上独立董事均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会情况

董事会出席情况(包括董事会专门委员会)

董事姓名

本年应参加以通讯方式是否连续两次未

亲自出席次数委托出席次数缺席次数

董事会次数参加次数亲自参加会议

何建芬 8 8 5 0 0 否

冯兵 8 8 5 0 0 否

蔡立东 8 8 5 0 0 否

(二)出席股东大会情况

2014 年度公司共召开 2 次股东大会。何建芬、冯兵、蔡立东出

席股东大会 2 次。

(三)审议议案情况

我们在召开董事会前,认真审阅会议议案,积极了解议案背景资

料,充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论并提出合理建议,

为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

我们对 2014 年董事会所有决议无异议,均投了赞成票。

(四)年报期间所做的工作

2014 年度股东大会会议资料

在公司 2013 年报编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任

和义务,与年审会计师就年报审计工作总体审计策略进行预沟通;在

年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通,确保了

公司 2013 年年度报告的效果和进度。公司对我们现场工作积极配合,

提供了必要的保障。

(五)日常工作情况

2014 年度内我们利用参加董事会和股东大会的机会了解了公司

的生产经营和规范运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况

和资料。凡须经董事会决策的事项,公司都按法定的时间提前通知我

们并同时提供足够的资料。公司经营班子通过定期通报公司运营情况

等方式为我们履行职责提供积极协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

根据相关法律法规和规范性文件的有关规定,我们对公司日常关

联交易进行了认真审查,并就公司 2014 年度日常关联交易预计事项

发表意见如下:

公司 2014 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则,公

司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规

及《公司章程》的规定,关联交易所涉及的价格客观公允,关联交易

公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

(二)对外担保及资金占用情况

2014 年度公司不存在对外担保事项,不存在被控股股东及其关

联方占用资金的情况。

2014 年度股东大会会议资料

(三) 高级管理人员薪酬情况

薪酬与考核委员会依据公司 2014 年度的生产经营情况,结合各

位高管人员的职责分工和年度指标分解情况,对照公司 2014 年度各

项工作指标的实际完成情况,对各位高管进行了年度的绩效考核;根

据公司有关规定,结合各位高管的年度绩效考核情况,确定了公司各

位高管的相关薪酬。我们认为,2014 年度公司对高级管理人员支付

的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公

司薪酬管理制度的情况发生。并在年度报告中对外披露。

(四)聘任或者更换会计师事务所情况

公司 2013 年年度股东大会审议通过了继续聘任天健会计师事务

所为公司 2014 年财务报表审计会计师事务所的议案;公司未发生改

聘事务所的情况。天健会计师事务所从 2010 年开始为公司提供财务

报表审计服务。

(五)现金分红及其他投资者回报情况

经天健会计师事务所审计,公司 2013 年母公司实现净利润

286,800,525.55 元,根据第二届董事会第二次会议审议,作出如下

利润分配预案:以母公司实现的净利润 286,800,525.55 元为基数,

按 10% 计提法定盈余公积 28,680,052.56 元 , 以现有股本

1,213,200,000.00 股为基数,按每 10 股派发 0.64 元(含税)的现金

股利,总计向股东分配现金股利为 77,644,800.00 元,余累计未分配

利润 556,325,510.86 元,结转下年度。

公司《2013 年度利润分配预案》符合公司的客观情况,符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东特别是中

2014 年度股东大会会议资料

小股东利益的情形。

(六)公司及股东承诺履行情况

公司分立上市时,股东单位吉林省高速公路集团有限公司(以下

简称“吉高集团”)向公众所作的股份限售承诺、规范、减少关联交

易承诺、避免同业竞争承诺、保持独立性承诺均有效履行。根据交通

运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》财

资便字【2011】227 号)文件精神,交通运输部暂停受理收费公路

资产上市审批事项,直接导致原资产注入承诺无法如期履行。吉高集

团已将资产注入承诺无法如期兑现的实际情况向吉林省交通运输厅

汇报,提请调整注资方案。吉林省交通运输厅已向吉高集团下发了《向

吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案》,根据该工作方案,

拟向公司注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产。吉林省

交通运输厅已经成立专门的组织机构,正在开展各项工作。吉高集团

承诺 2015 年 12 月 31 日前完成向吉林高速注入相关资产工作。

(七)信息披露的执行情况

报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原

则,公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,

信息披露内容及时、准确、完整,没有出现相关更正或补充公告。

2014 年度公司共发布定期报告 4 次,临时公告 27 次。

(八)内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》和《吉林高速公路股份有限

公司内部控制手册》,公司授权本公司审计部负责组织实施公司的内

部控制自我评价工作,对公司 2013 年内部控制设计与执行情况进行

2014 年度股东大会会议资料

自我测试评价,出具内部控制自我评价报告。天健会计师事务所对公

司的内部控制进行了审计,并出具审计报告,认为:公司于 2014 年

12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方

面保持了有效的财务报告内部控制。

(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计 4 个专门委员

会,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召

集人。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范。

四、总体评价和建议

2014 年度我们作为公司独立董事,认真履行职责,维护公司整

体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。2015 年我们会在

股东的大力支持下,切实、独立地履行独立董事对公司的忠实、勤勉

义务,重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护

等公司治理事项。

在我们履行职责的过程中,公司董事会、经营班子和相关人员给

予了积极有效配合和支持,在此表示衷心感谢。

独立董事:何建芬冯兵蔡立东

上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,现提请各

位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

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