北京金诚同达律师事务所
关于中牧实业股份有限公司
2014 年年度股东大会的法律意见书
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二○一五年四月
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
关于中牧实业股份有限公司
2014 年年度股东大会的法律意见书
致:中牧实业股份有限公司
北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)接受中牧实业股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,指派本所吴涵、费大可律师(以下简称“本所律
师”)出席公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会(以下简称“本次股
东大会”),对公司本次股东大会召开的合法性进行见证,并依法出具本法律意见
书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则
(2014年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所股票上市规
则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规章、规范性文件以及《中牧实
业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具。
为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,并依照中国现行有效
的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定,对公司提供的与本次股东大会
有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中,本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定;出席会议人员资
格、召集人资格是否合法有效;会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法
有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告,
并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会所涉
及的有关事项出具如下法律意见:
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
2015年3月20日,公司召开第六届董事会第五次会议,决定于2015年4月16
日召开本次股东大会。
2015年3月24日,公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《关于召开2014年年度股东大会的
通知》(以下简称“会议通知”),公告了本次股东大会的会议召集人、会议召
开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席对象、会议登记方法以及其
他事项等内容。
(二)本次股东大会的召开
1、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2、现场会议
2015年4月16日下午1点半,本次股东大会的现场会议在北京市丰台区南四环
西路188号总部基地八区17号楼8层会议室如期召开,会议由副董事长胡启毅先生
主持,会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。
3、网络投票
本次股东大会网络投票时间为:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的9:15-15:00。
经核查验证,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格
(一)本次股东大会的会议召集人
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公司第六届董事会第五次会议于2015年3月20日召开,决定于2015年4月16
日召开2014年年度股东大会,公司董事会是本次股东大会的召集人,其作为会议
召集人的资格合法有效。
(二)出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知,凡于2015年4月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)登记在册的公司股东或其委
托代理人均有权出席本次股东大会。
根据现场会议的统计结果以及上海证券信息有限公司提供的网络投票结果
参加本次股东大会的股东和股东代理人共计12人,均为股权登记日在登记结算公
司登记在册的公司股东,所代表股份数234,540,455股,占公司总股本的54.57%,
其中:出席现场会议的股东6人,代表股份数232,992,155股,占公司总股本的
54.21%;参加网络投票的股东6人,代表股份数1,548,300股,占公司总股本的
0.36%。
经本所律师查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身
份证明、持股凭证以及上海证券信息有限公司提供的相关文件,本所律师认为:
出席本次股东大会现场会议的股东身份真实有效,具备出席本次股东大会的合法
资格,有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外,出席或列席本次会议的其他
人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师,该等人员均具备出席或列席
本次股东大会的合法资格。
综上,本所律师认为:本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东
大会人员的资格均合法、有效,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
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本次股东大会的全部议案,公司已于公告的会议通知中列明;本次股东大会
所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符;本次股东大会不存在对召开本次
股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的议案以现场记名投票与网络投票相结合
的方式进行了逐项审议和表决。根据相关规定,本次股东大会由2名股东代表、1
名监事代表以及1名律师共同对现场投票进行了监票和计票,在对网络投票的结
果进行了合并统计后,现场公布表决结果如下:
1、审议通过《中牧股份2014年度董事会工作报告》,具体表决结果为:
同意234,526,455股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总
数的99.99%;反对0股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
的0.00%;弃权14,000股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总
数的0.01%。
2、审议通过《中牧股份2014年度监事会工作报告》,具体表决结果为:
同意234,526,455股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总
数的99.99%;反对0股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
的0.00%;弃权14,000股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总
数的0.01%。
3、审议通过《中牧股份独立董事2014年度述职报告》,具体表决结果为:
同意234,526,455股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总
数的99.99%;反对0股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
的0.00%;弃权14,000股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总
数的0.01%。
4、审议通过《中牧股份2014年度财务决算报告》,具体表决结果为:
同意234,526,455股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总
数的99.99%;反对0股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
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的0.00%;弃权14,000股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总
数的0.01%。
5、审议通过《中牧股份2014年度利润分配预案》,具体表决结果为:
同意234,526,455股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总
数的99.99%;反对0股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
的0.00%;弃权14,000股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总
数的0.01%。
6、审议通过《中牧股份2014年年度报告》,具体表决结果为:
同意234,526,455股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总
数的99.99%;反对0股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
的0.00%;弃权14,000股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总
数的0.01%。
7、审议通过《关于中牧股份第六届董事会董事候选人的议案》,具体表决
结果为:
同意234,526,455股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总
数的99.99%;反对0股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
的0.00%;弃权14,000股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总
数的0.01%。其中,本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为:同意
6,526,455股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.79%;反对0
股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%;弃权14,000股,
占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.21%。
8、审议通过《关于授权经营班子出售公司所持其他上市公司股份的议案》,
具体表决结果为:
同意234,526,455股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总
数的99.99%;反对0股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数
的0.00%;弃权14,000股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总
数的0.01%。
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会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任
何异议;会议通知中所列议案已均获本次股东大会有效通过;本次股东大会决议
与表决结果一致;本次股东大会的召开情况已做成会议记录,由出席会议的全部
董事签字。
经本所律师核查验证,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章
程》等有关规定,均为合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列
席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表
决程序、表决结果,均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决
议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于中牧实业股份有限公司
2014 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人:贺宝银 经办律师:吴 涵
费大可
2015 年 4 月 16 日
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