博通股份董事会 2014 年度工作报告
西安博通资讯股份有限公司
董事会 2014 年度工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
综述:
1、报告期内,公司主营业务范围为计算机信息和高等教育。
2013 年 7 月公司转让了所持西安经发基础设施建设工程有限公司 76%股权,故本报告期内主营
业务比上年同期减少了市政基础设施。
2、2014 年公司通过强化内部管理、加强研发实施力度、提高员工凝聚力等多种手段,努力提
升市场竞争能力,公司在 2014 年第一季度亏损的基础上实现了盈利,但盈利能力与上年同期相比
有所下降,主要原因是公司 2014 年启动筹划重大资产重组事项,之后又因重组拟置入资产不符合
相关规定而终止了筹划重组,该事项对于公司主营业务发展带来不利影响,影响了公司盈利能力,
业绩较 2013 年有较大幅度下降。
3、经审计,信永中和出具了标准无保留意见的 2014 年度审计报告,报告期内,公司合并实现
营业收入 207,771,529.51 元,同比减少 20.23%;实现营业利润 1,157,285.88 元,同比减少 93.08%;
实现归属于母公司的净利润 6,001,157.25 元,同比减少 43.05%;实现扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润-2,760,075.43 元,同比减少 167.59%。
4、公司自 2013 年 5 月 15 日开始拟实施重大资产重组,7 月 29 日召开董事会会议审议通过公
司拟以资产置换及非公开发行股份的方式购买陕西汽车控股集团有限公司等交易对方合计持有的
陕西汽车集团有限责任公司 100%的股权,8 月 1 日披露了重组预案;后因对方资产调整,公司无法
在重组预案披露后 6 个月发出股东大会通知,经协商一致,2014 年 2 月 26 日公司召开董事会会议,
审议通过终止了本次重大资产重组,公司承诺自 2014 年 3 月 1 日起的 3 个月内不再筹划重大资产
重组事项。
5、因有涉及公司的重大事项,公司股票于 2014 年 8 月 25 日全天紧急停牌一天,公司 9 月 2
日披露该事项为重大资产重组,本次重大资产重组的交易对方拟为陕西汽车控股集团有限公司,重
组的置入资产拟为陕西汽车控股集团有限公司下属控股子公司陕西汽车集团有限责任公司 100%的
股权;公司于 9 月 18 日召开董事会会议审议同意公司筹划重大资产重组事项;之后经过审慎研究
和深入沟通,各方认为置入资产陕西汽车集团有限责任公司因为股权结构的特殊性等原因,尚不完
全符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定,因此本公司决定终止筹划本次重大资产重组
事项,公司承诺自 2014 年 12 月 2 日起的 6 个月内不再商议、讨论、筹划重大资产重组事项。
6、2014 年根据证监会和财政部对国有控股上市公司内部控制规范实施工作的统一安排,公司
对照《企业内部控制基本规范》和相关内控准则,持续做好内控工作,规避风险,取得了较好效果。
经审计,信永中和出具了标准无保留意见的 2014 年度内部控制审计报告,认为公司于 2014 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
1
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(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 207,771,529.51 260,456,411.43 -20.23
营业成本 107,970,916.27 155,749,223.70 -30.68
销售费用 19,510,038.58 19,694,658.96 -0.94
管理费用 63,014,247.62 55,469,134.30 13.60
财务费用 15,308,472.12 15,243,290.48 0.43
经营活动产生的现金流量净额 41,698,869.25 7,850,532.74 431.16
投资活动产生的现金流量净额 -52,636,211.56 -44,942,623.98 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -7,377,271.16 -56,557,044.52 不适用
研发支出 1,335,452.90 1,812,259.15 -26.31
上述变动比例较大的科目之变动原因分析,请见董事会报告中其他相关内容。
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
(1)报告期内,公司主营业务为计算机信息、高等教育两大块,公司集中资源和精力做好主
营业务,努力加大经营管理力度、夯实发展基础、提高市场竞争力。
(2)对于计算机信息业务,将主营业务定位于以国土资源为核心的电子政务,加强研发力量、
夯实技术基础,积极开拓市场资源,加强质量和实施效率的提升,不断丰富产品线和应用领域,以
创新性的产品抢得市场先机。
对于高等教育业务,城市学院确定了建设高水平应用型大学的目标,并围绕这一目标积极推进
各方面的工作,深化教育教学改革,进一步加强了应用型本科人才培养模式的研究探讨工作,2014
年城市学院在陕西省内本科第二批次进行招生,招生质量位居陕西省独立学院第一,处于全国独立
学院前列。
(3)各项主营业务的收入和成本情况 单位:元 币种:人民币
主营业务 2014 年度 2013 年度
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
计算机信息技术 71,874,870.83 57,584,608.58 101,055,569.49 81,337,117.29
教育 135,189,084.33 50,386,307.69 126,069,542.56 46,283,098.59
基础建设 32,926,145.92 28,129,007.82
合计 207,063,955.16 107,970,916.27 260,051,257.97 155,749,223.70
2013 年 7 月本公司转让了所持子公司经发基础全部股权,该公司主营业务为基础建设。
(2) 订单分析
公司计算机信息业务根据与客户的业务合同订单,组织完成技术、研发、实施、交付、验收等
业务;高等教育业务根据各级教育部门、及城市学院的教学和人才培养方案制定教学管理计划并组
织实施。
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(3) 新产品及新服务的影响分析
对于计算机信息业务,在对于国土业务和采掘业务的技术架构进行统一的基础上,不断扩展和
创新产品,加大了中间件平台的升级研发,为公司持续发展奠定扎实的技术基础,并不断丰富产品
线和应用领域,以创新性的产品抢得市场先机。
(4) 主要销售客户的情况 单位:元 币种:人民币
前 5 名客户销售额合计 占全部销售总额比例(%)
44,424,572.06 21.37
3 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额
项目 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
计算机信息 开发采购 57,584,608.58 53.33 81,337,117.29 52.22 -29.20
技术 实施成本
教育 教学成本 50,386,307.69 46.67 46,283,098.59 29.72 8.87
基础建设 施工成本 28,129,007.82 18.06 -100.00 2013 年 7 月转
让了该业务
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额
项目 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
系统集成 采购实施 9,867,464.17 9.14 35,737,511.36 22.95 -72.39 2014 年度系统
成本 集成业务有较
大降幅
计算机分销 采购成本 41,224,019.76 38.18 36,041,777.41 23.14 14.38
软件开发 开发实施 6,493,124.65 6.01 9,557,828.52 6.14 -32.06
成本
学费及住宿 教学成本 50,386,307.69 46.67 46,283,098.59 29.71 8.87
费收入
工程施工 施工成本 28,129,007.82 18.06 -100.00 2013 年 7 月转
让了该业务
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(2) 主要供应商情况
单位:元 币种:人民币
前 5 名供应商采购金额合计(元) 占年度采购总额的比例(%)
41,715,284.10 66.29
4 费用
公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据对比情况 单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上期数 增减额 增减幅度(%)
营业费用 19,510,038.58 19,694,658.96 -184,620.38 -0.94
管理费用 63,014,247.62 55,469,134.30 7,545,113.32 13.60
财务费用 15,308,472.12 15,243,290.48 65,181.64 0.43
所得税费用 13,592.80 854,456.96 -840,864.16 -98.41
增减幅度较大的原因分析:
所得税费用本期减少,主要系上期本公司出售子公司经发基础所致。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出 56,447.10
本期资本化研发支出 1,279,005.80
研发支出合计 1,335,452.90
研发支出总额占净资产比例(%) 0.76
研发支出总额占营业收入比例(%) 0.64
6 现金流
公司现金流财务数据对比情况
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上期数 增减幅度(%)
1、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 241,448,389.14 281,379,740.68 -14.19
经营活动现金流出小计 199,749,519.89 273,529,207.94 -26.97
经营活动产生的现金流量净额 41,698,869.25 7,850,532.74 431.16
2、投资活动产生的现金流量:
投资活动现金流入小计 163,804,755.34 9,278,355.63 1665.45
投资活动现金流出小计 216,440,966.90 54,220,979.61 299.18
投资活动产生的现金流量净额 -52,636,211.56 -44,942,623.98 不适用
3、筹资活动产生的现金流量:
筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 20,000,000.00 300.00
筹资活动现金流出小计 87,377,271.16 76,557,044.52 14.13
筹资活动产生的现金流量净额 -7,377,271.16 -56,557,044.52 不适用
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增减幅度较大的原因分析:
经营活动产生的现金流量净额增加,主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少所致;
投资活动现金流入小计增加,主要系子公司城市学院收回银行理财产品所致;
投资活动现金流出小计增加,主要系子公司城市学院购买银行理财产品所致;
筹资活动现金流入小计增加,主要系子公司城市学院增加银行借款所致。
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司 2014 年度实现归属于母公司的净利润 6,001,157.25 元,扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润-2,760,075.43 元,盈利主要来源于主营业务和非经营性损益。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
本公司 2014 年积极发展计算机信息业务,在对于国土业务和采掘业务的技术架构进行统一的
基础上,不断扩展和创新产品,加大了中间件平台的升级研发,提升技术研发和市场销售效果,打
造核心竞争力。城市学院以培养基础好、技能强、素质高的可持续发展应用型人才为目标,师资力
量不断增强,基础建设不断完善,2014 年在陕西省内本科第二批次进行招生,招生质量位居陕西
省独立学院第一,处于全国独立学院前列,社会声誉和影响力持续提升。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年增 比上年增
(%)
减(%) 减(%)
计算机信息 71,874,870.83 57,584,608.58 19.88 -28.88 -29.20 增加 0.37 个百分点
技术
教育 135,189,084.33 50,386,307.69 62.73 7.23 8.87 减少 0.56 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 比上年增 比上年增
(%)
减(%) 减(%)
系统集成 10,880,304.37 9,867,464.17 9.31 -72.09 -72.39 增加 0.97 个百分点
计算机分销 41,253,653.90 41,224,019.76 0.07 14.46 14.38 增加 0.07 个百分点
软件开发 19,740,912.56 6,493,124.65 67.11 -24.15 -32.06 增加 3.83 个百分点
学费及住宿 135,189,084.33 50,386,307.69 62.73 7.23 8.87 减少 0.56 个百分点
费收入
主营业务分行业和分产品情况的说明
因公司筹划重大资产重组事项,对于公司计算机信息业务影响较大,2014 年度计算机业务收
入有所下降,其中系统集成业务降幅较大。
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
东部地区 33,873,524.50 -3.15
中部地区 2,552,904.06 -49.85
西部地区 170,637,526.60 -22.43
合计 207,063,955.16 -20.38
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末
上期期末
本期期末数 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例
比例(%) 动比例
(%)
(%)
其他应收款 4,943,181.22 0.69 2,815,612.31 0.40 75.56 系计算机信息业务支付
项目履约保证金增加所
致
其他流动资产 51,324,307.20 7.17 15,756,007.20 2.23 225.74 系子公司城市学院将闲
置资金投资风险较小的
银行理财产品增加所致
在建工程 2,166,153.58 0.30 7,036,050.69 1.00 -69.21 系子公司城市学院在建
项目转固所致
其他非流动资 1,000,000.00 0.14 0 0 100.00 系子公司城市学院支付
产 二期土地保证金所致
应交税费 -138,132.98 -0.02 1,166,635.00 0.17 -111.84 系上缴 2013 年年末应
交税费所致
一年内到期的 2,000,000.00 0.28 30,000,000.00 4.25 -93.33 系子公司城市学院偿还
非流动负债 一年内到期借款所致
其他流动负债 223,333.67 0.03 710,000.00 0.10 -68.54 系分摊 2013 年政府补
助所致
长期借款 58,000,000.00 8.10 31,000,000.00 4.39 87.10 系子公司城市学院长期
借款增加所致
(四) 核心竞争力分析
报告期内公司加大计算机信息业务的研发力度,在对于国土业务和采掘业务的技术架构进行统
一的基础上,不断扩展和创新产品,加大了中间件平台的升级研发,为公司持续发展奠定扎实的技
术基础,该产品平台已在国土资源和煤炭行业得到了广泛应用,尤其是涵盖了业务平台、地政、矿
政等全业务的国土资源电子政务系统。公司不断丰富产品线和应用领域,紧跟互联网发展趋势,将
此前基于 PC 端应用的国土资源电子政务产品,逐步扩展到了基于手机和平板电脑等移动互联网用
户应用,以创新性的产品抢得市场先机。
城市学院是本公司与西安交通大学共同举办的全日制本科层次独立学院,学院秉承西安交通大
学优良的办学传统,通过改革传统的教学计划,不断构建新的人才培养方案、实施新的人才培养模
式,按照“以学生为主体、以教师为主导”的办学理念,以培养基础好、技能强、素质高的可持续
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博通股份董事会 2014 年度工作报告
发展应用型人才为目标,师资力量不断增强,基础建设不断完善,生源质量不断提升,招生录取分
数持续处于高位,2014 年城市学院在陕西省内本科第二批次进行招生,招生质量位居陕西省独立
学院第一,处于全国独立学院前列,社会声誉和影响力持续提升。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
本报告期内及截至报告期末,本公司持有西安交通大学城市学院(主营业务为高等教育)70%
股权,持有西安博通科技有限责任公司(主营业务为计算机信息)100%股权,持有北京国电博通科
技有限公司(主营业务为计算机信息)60%股权,持有西安博捷科技发展有限公司 40%股权。
其中北京国电博通科技有限公司经营已处于停滞状态,西安博捷科技发展有限公司已长期处于
停滞状态。
(1) 证券投资情况
本报告期内及截至报告期末,公司无证券投资情况。
(2) 持有其他上市公司股权情况
本报告期内及截至报告期末,公司无持有其他上市公司股权情况。
(3) 持有非上市金融企业股权情况
本报告期内及截至报告期末,公司无持有非上市金融企业股权情况。
(4) 买卖其他上市公司股份的情况
本报告期内及截至报告期末,公司无买卖其他上市公司股份的情况。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期内及截至报告期末,公司无委托理财情况。
(2) 委托贷款情况
本报告期内及截至报告期末,公司无委托贷款情况。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况 单位:元 币种:人民币
资金 预计收 是否
投资类型 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 投资盈亏
来源 益 涉诉
银行理财 自有 西安银 10,000,000.00 2014 年 9 月 3 银行理财产品--保本型理财 年利率 投资盈利, 否
产品 资金 行 日至 2015 年 3 (西安银行鑫利盈 14 年 4 期 B 5.60% 符合预期收
月 13 日 款) 益
银行理财 自有 西安银 15,000,000.00 2014 年 10 月 27 银行理财产品--保本保收益 年利率 投资盈利, 否
产品 资金 行 日至 2015 年 5 (西安银行稳利宝 14 年 64 期 4.50% 符合预期收
月 04 日 D 款) 益
银行理财 自 有 中国农 10,000,000.00 2014 年 10 月 27 银行理财产品--保本保收益 年利率 投资盈利, 否
产品 资金 业银行 日至 2015 年 2 (中国农业银行金钥匙.本利 4.35% 符合预期收
月 27 日 丰 2014 年 1430 期) 益
其他投资理财及衍生品投资情况的说明:
本公司控股的城市学院在 9 月份开学时一次性收取整个学年(当年 9 月至次年 8 月)的学生学
费,之后在当年 9 月至次年 8 月的期间陆续支出资金,为了使资金发挥效用,经本公司董事会审议
同意,其用暂时闲置的资金购买了一些本金安全的银行理财产品,截至报告期末及本年度报告披露
日,该等银行理财产品的本金和收益都是安全正常的。
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董事会 2014 年度工作报告
3、 募集资金使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
(1)主要子公司基本情况 单位:元 币种:
人民币
子公司名称 所处行业 主要产品或服 注册资本 本公司持 报告期末总资产 报告期末净资产 报告期净利润
务 股比例(%)
西安交通大学 高等学历教育 本科层次的高 625,199,654.38 151,724,170.60 13,875,297.55
城市学院 等学历教育 100,000,000 70
西安博通科技 计算机信息 计算机软硬件 50,789,132.07 49,519,315.19 -1,759,276.96
有限责任公司 研制开发和系 52,500,000 100
统集成
北京国电博通 计算机信息 计算机软硬件 39,562.66 36,438.72 -5,505.90
科技有限公司 研制开发 10,000,000 60
(2)报告期内本公司无处置子公司、新增子公司、以及对子公司增资或减资的情况。
(3)单个子公司净利润对公司净利润影响达到 10%以上的公司的经营财务状况
单位:元 币种:人民币
子公司名称 营业收入 营业利润 净利润
西安交通大学城市学院 135,896,658.68 13,019,902.88 13,875,297.55
西安博通科技有限责任公司 32,623,234.84 -2,820,215.88 -1,759,276.96
2014 年度城市学院实现净利润 13,875,297.55 元,较上年有所下降,主要是因宏观环
境原因 2014 年度招生人数少于毕业人数,使得在校学生人数减少,以及自 2013 年 9 月起城
市学院向西安交通大学支付的教育资源服务费由按照当年学费收入的 10%调整为 20%,对于
净利润有一定影响,城市学院通过争取新生学费增长、办学新思路等措施积极应对。
(4)其他
公司持有北京国电博通科技有限公司 60%股权,该公司注册资本 1,000 万元,主营业务
为计算机信息,该公司经营已处于停滞状态。公司持有西安博捷科技发展有限公司 40%股权,
该公司注册资本 4,000 万元,主营业务为高新技术项目、教育项目的投资、开发与管理,近
年来该公司一直处于停滞状态,未开展经营业务。
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
报告期内,本公司无非募集资金项目情况。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、计算机信息业务
公司所处的计算机软件行业是国家重点支持的朝阳产业,同时软件行业的市场竞争也是
非常严峻的,机遇与挑战并存。
软件产业作为国家的基础性、战略性产业,在促进国民经济和社会发展信息化中具有重
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董事会 2014 年度工作报告
要的地位和作用,产业规模不断扩大。根据中国软件行业协会的有关资料,目前我国软件行
业已进入快速成长期,产业规模持续保持平稳较快增长。巨大的市场需求和良好的政策环境,
为软件市场稳定的增长提供了支持,目前我国软件产业整体上已形成规模,具备了可持续发
展的坚实基础。与软件行业的迅速发展相适应,其在国民经济中的影响力也不断加大,我国
软件行业已逐渐成长为国民经济发展的重要动力和支柱行业,在国家经济中的地位和作用不
断提高。
政府信息化需求推动电子政务服务领域快速增长。伴随着改革开放的持续深化,政府信
息化的需求急剧增长。进入二十一世纪以来,国家先后启动建设了金土等多项重要的“金字
头”覆盖国家、部委、省、市、县各个级别政府业务,大规模电子政务系统建设持续深化发
展,以及政府信息化的需求将推动电子政务技术应用服务领域的快速增长。
两化融合推进产业信息化加速发展。2011 年工信部等五部委联名下达了《关于加快推
进信息化与工业化深度融合的若干意见》,坚持信息化带动工业化,工业化促进信息化,重
点围绕改造提升传统产业,着力推动制造业信息技术的集成应用,强调提升信息产业支撑“两
化”深度融合的能力、促进信息产业加快发展,信息技术集成应用水平将成为领军企业核心
竞争优势。
2013 年 8 月国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》,提出提升软
件业支撑服务水平,面向企业信息化需求,突破核心业务信息系统、大型应用系统等的关键
技术,开发基于开放标准的嵌入式软件和应用软件;支持公用设备设施的智能化改造升级,
加快实施智慧国土等工程。
2015 年 3 月十二届全国人大三次会议政府工作报告中明确提出,国家要制定“互联网+”
行动计划,这是在信息技术、网络技术、大数据、云计算等背景下产生的经济现象,是信息
社会下的一场技术革命,对于计算机信息产业来说是发展的良好机遇。
2、高等教育业务
城市学院是公司与西安交通大学共同举办的全日制本科层次独立学院,独立学院是指实
施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作,利用非国家
财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。独立学院是普通本科高校按新模式、新机
制运行的本科高校,是我国高等教育体制创新、制度创新和机制创新的产物。
民办高等教育已成为我国高等教育的重要力量,国家政策大力支持民办教育发展,《国
家中长期教育改革和发展规划纲要(2010—2020 年)》、《国家十二五教育发展规划纲要》、《国
务院关于进一步加大财政教育投入的意见》等相关政策均大力支持民办教育发展,建立制度
健全、机制灵活、管理规范、特色鲜明、充满活力的民办高等教育体系,并且加大教育事业
发展投入,提升未来教育行业发展空间。陕西省政府也出台了《关于进一步支持和规范民办
高等教育发展的意见》,该意见从加大支持力度、建立完善分类管理体制等多个方面对陕西
民办高等教育进行支持和规范。
独立学院是民办高等教育事业的中坚力量,竞争力普遍高于其他普通民办高校,独立院
校依托国家重点高校深厚的教学底蕴、优异的教学质量和丰富的教学能力,并通过现代的教
学理念和办学机制,在招生规模、教师队伍、培养质量、就业率等方面都处于民办本科院校
的前列。城市学院更是独立院校中的佼佼者,依托于国家重点院校西安交通大学,教学质量、
师资力量等综合实力都一直位于陕西省独立院校首位,在全国独立院校也是位于前列。
(二) 公司发展战略
持续深化公司整体发展战略,进一步明晰产业发展方向、产业定位和盈利模式,努力提
升核心竞争力和持续盈利能力。
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董事会 2014 年度工作报告
在计算机信息方面,公司坚持以国土资源信息化产品服务为核心,以煤炭行业、政府机
构、基础设施的互联网、物联网应用为辅的主营业务方向,加大计算机信息业务的研发力度,
持续做好中间件平台的升级完善,继续做好基于移动互联网应用的移动办公的研发,以及适
应云计算、“互联网+”、物联网等技术运用的发展趋势,不断拓展市场占有率,并积极拓展
其它电子政务应用系统,提升计算机业务的持续市场竞争力。
在高等教育方面,城市学院确定了建设高水平应用型大学的目标,持续深化教育教学改
革,深入开展“本科教学工程”建设,稳步提升教育教学质量,进一步加强教师队伍和干部
队伍建设,重点做好学术带头人、学术骨干及“双师型”人才的引进和培养工作,通过扩大
招生规模、调整学费结构、提升收费标准、合理设置专业结构、增加国际合作项目和职业培
训等措施不断提升城市学院竞争力。
(三) 经营计划
公司 2015 年度的工作指导思想为:继续深化公司整体发展战略研究和落实,提升技术
研发、市场销售和教学质量,进一步加强主营业务经营管理力度,打造核心竞争力,不断完
善激励、考评和约束机制,继续认真做好内控的长效执行,提高风险防范能力,适时对公司
业务进行整合重组,提升持续盈利能力。
在目前主营业务范围无变化的情况下,2015 年度争取实现营业收入 22,000 万元,成本
费用控制在 21,500 万元。
2015 年公司主要做好以下几方面工作:
1、持续深化公司整体发展战略,进一步明晰产业发展方向、产业定位和盈利模式。
2、不断加强主营业务经营管理力度,提升技术研发和市场销售效果,扩大市场份额,
提升毛利率相对较高的项目合同所占比例,不断提高产品研发、服务和教学质量,降低成本,
打造核心竞争力,实现可持续发展。
3、结合各业务板块特点,进一步完善激励、考评和约束机制,打造有活力、有市场竞
争力的企业团队。
4、继续完善推进内部控制规范实施工作,认真做好内控的长效执行,不断提高经营管
理水平和风险防范能力,促进公司可持续发展。
5、积极研究资本层面工作,适时对公司业务、资产和资源等进行整合、重组,提升持
续盈利能力。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年度,因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求:
计算机信息业务需要资金 3,000 万元,主要来源于业务回款和银行借款;城市学院校区
建设资金需要 2,500 万元,主要来源于银行借款和学费等收入。
(五) 可能面对的风险
1、计算机信息业务技术和生产经营风险
计算机信息业行业受到经济周期的影响较大,应用软件产品市场竞争激烈,项目型业务在
实施过程中受牵制的因素和不可控因素太多,随着市场的变化和客户需求的提高,若软件企
业不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力,未来将面临更大的竞争压
力,软件企业将面临市场竞争加剧的风险。
对策:公司计算机信息业务坚持以市场为导向,研发为核心,服务为基础的战略发展道
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董事会 2014 年度工作报告
路,加大研发投入力度,已打造出成熟、灵活、安全、高效的通用业务中间件技术平台,具
有比较强大的可定制性和可扩展性,技术平台运营成熟,具有较强竞争力,已在以国土资源
为核心的电子政务业务方面得到广泛应用。公司与相关重点高等院校进行广泛合作,积极引
进、吸收、转化科学研究成果,把握相关领域应用软件的制高点,不断以创新的产品推动相
关领域的信息化发展。
2、教育行业政策、招生及投资风险
根据教育部 2008 年颁布的《独立学院设置与管理办法》规定,该政策可能对未来独立学
院的招生有一定影响;随着普通高等学院招生政策的严格执行和高考人数的变化,对于招生
人数有一定影响;城市学院建设投入较大,固定资产折旧和财务费用比较高,有一定投资风
险。
对策:该办法自颁布以来,城市学院的招生生源不仅充足而且呈现持续增长的态势,招生
生源并没有受到不利影响,反而是更有利地促进了城市学院的发展,各项工作稳步推进,办
学思想更加明确,师资队伍素质更加优良,教学条件得到较大改善,教学质量显著提高,社
会声誉不断提升。学院积极研究招生政策,在规则允许的情况下积极多招生,并拓展办学思
路,努力扩大在校学生人数。2012 年 5 月陕西省教育厅和陕西省学位委员会已批准城市学
院为学士学位授予权单位,2014 年开始在陕西省内本科第二批次进行招生,学院综合实力
得到进一步提升,发展的空间更为广阔。城市学院大规模的校园建设已进入良性发展轨道,
学院运行经费现金流良好,通过教学结余的资金及借款可以保障后续建设资金需求。学院积
极研究招生政策,在规则允许的情况下积极多招生,并拓展办学思路,努力扩大在校学生人
数。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发〔2012〕
37 号)、中国证监会陕西监管局《转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>
的通知》(陕证监发〔2012〕36 号)和《印发<关于上市公司完善现金分红政策的指导意见>
的通知》(陕证监发〔2012〕45 号),公司高度重视,认真研究了公司现有现金分红政策,
为了使本次对现金分红政策的修订更为科学、合理,能够更加充分反映广大投资者的利益诉
求、更好地维护投资者合法利益,公司 2012 年 7 月 19 日在《中国证券报》和上海证券交易
所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)公开披露了《交大博通关于就现金分红政策修订
事项征求投资者意见的公告》,并在此之后认真听取了广大投资者关于修订现金分红政策的
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董事会 2014 年度工作报告
意见。与此同时,公司也就现金分红政策的修订事项充分征求了公司独立董事的意见,根据
公司实际情况,对公司章程的有关内容进行了调整。公司分别于 2012 年 7 月 27 日、8 月 15
日召开第四届董事会第十六次会议、2012 年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于修
订〈西安交大博通资讯股份有限公司公司章程〉的议案》。该事项公司已分别于 2012 年 7
月 28 日、 月 16 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)
公开披露。
2、为进一步促进公司建立完善的现金分红机制,更好地维护投资者合法利益,根据中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)和《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求,公司 2014 年 3 月 11 日在《中国
证券报》和上海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)公开披露了《博通股份
关于就现金分红政策修订事项征求投资者意见的公告》,公开广泛征求投资者征求意见,结
合公司实际情况做分析研究,与此同时,公司也就现金分红政策的修订事项充分征求了公司
独立董事的意见,综合各方意见之后公司拟制了《关于修订公司现金分红政策和公司章程的
议案》,明确了现金分红政策的制定及执行情况,制定了明确和清晰的分红标准和比例,对
于现金分红政策的调整,独立董事履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东也有充分表达意
见和诉求的机会,调整变更现金分红政策的条件及程序合规透明,相关的决策程序和机制完
备,符合公司章程的规定及股东大会决议的要求。公司分别于 2014 年 3 月 25 日召开第四届
董事会第三十一次会议、2014 年 4 月 23 日召开 2013 年年度股东大会,审议通过了该议案,
该事项公司已分别于 2014 年 3 月 28 日和 4 月 24 日在《中国证券报》和上海证券交易所网
站(网址为 http://www.sse.com.cn)公开披露。
3、公司分别于 2014 年 3 月 25 日召开第四届董事会第三十一次会议、2014 年 4 月 23
日召开 2013 年年度股东大会,审议通过了《博通股份 2013 年度利润分配方案》,具体为:
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年度财务报告进行审计并出具标准
无保留意见的审计报告,公司 2013 年度实现归属于母公司的净利润 10,537,539.48 元。鉴
于公司 2008、2009、2010 年度亏损,截至 2013 年 12 月 31 日,未分配利润仍为-90,417,631.02
元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,未分配利润为负值时,当年度实现的净利润用
于弥补以前年度亏损,因此建议 2013 年度利润分配方案为不进行利润分配(包括现金分红
和股票股利分配),也不以公积金转增股本,将 2013 年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。
该事项公司已分别于 2014 年 3 月 28 日和 4 月 24 日在《中国证券报》和上海证券交易所网
站(网址为 http://www.sse.com.cn)公开披露。
4、2015 年 4 月 15 日公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过《博通股份 2014 年
度利润分配方案》,具体为:经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财
务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告,公司 2014 年度实现归属于母公司的净
利润 6,001,157.25 元。鉴于公司 2008、2009、2010 年度亏损,截至 2014 年 12 月 31 日,
未分配利润仍为-84,416,473.77 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,未分配利润
为负值时,当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损,因此建议 2014 年度利润分配方案
为不进行利润分配(包括现金分红和股票股利分配),也不以公积金转增股本,将 2014 年度
净利润全部用于弥补以前年度亏损。该方案还需提交公司股东大会审议。该事项公司于 2015
年 4 月 17 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)
公开披露。
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董事会 2014 年度工作报告
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应
当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预
案
单位:元 币种:人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股送 每 10 股派 现金分红 中归属于上
分红 每 10 股转 报表中归属于
红股数 息数(元) 的数额 市公司股东
年度 增数(股) 上市公司股东
(股) (含税) (含税) 的净利润的
的净利润
比率(%)
2014 年 0 0 0 0 6,001,157.25 0
2013 年 0 0 0 0 10,537,539.48 0
2012 年 0 0 0 0 16,283,663.77 0
五、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
公司董事会和管理层高度重视社会责任工作,公司在做好公司经营管理、追求自身发展
和经济效益的同时,也重视企业与社会的协调发展,积极履行安全生产、产品质量、环境保
护、资源节约、促进就业、员工权益保护等社会责任。公司不断投入人力、物力、资金、技
术,通过改善生产环境,进一步提高劳动生产率,降低劳动强度,并积极为员工提供整洁、
优美的工作生活环境。公司根据国家相关规定,结合本公司实际情况,建立和完善了与安全
生产、产品质量、环境保护与资源节约、员工权益相关的流程文件和制度,对于公司完成节
能减排任务,实现与社会、环境的全面协调和可持续发展具有重要促进作用。
公司始终坚持以人为本,尊重和保护员工的合法权益,严格遵照《劳动法》、《劳动合同法》
等法律法规,依法保护职工的合法权益。企业及时为员工办理社会保险,足额缴纳各类社会
保险费,按照规定做好健康管理,预防、控制、消除职业危害,按期对员工进行健康监护。
公司成立了职工代表大会和工会组织,涉及员工的重大事项须经职工代表大会或工会表决通
过才能生效。
公司注重节能和环保工作,响应国家政策,倡导绿色发展经济,在日常工作中做好节能减
排工作,公司主营业务对环境影响程度较轻,努力建立企业与环境共同长效发展机制。
(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
本公司及子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。
六、其他披露事项
1、公司 2013 年 7 月 29 日召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过《博通股份重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关事项,公司拟以资产置换及非公开
发行股份的方式购买陕西汽车控股集团有限公司等交易对方合计持有的陕西汽车集团有限
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董事会 2014 年度工作报告
公司 100%的股权。后因陕西汽车集团有限公司资产调整,公司无法在重组预案披露后 6 个
月发出股东大会通知,经协商一致,2014 年 2 月 26 日公司召开第四届董事会第二十九次会
议,审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关事项,并同日公司与交易对
方签署了《重大资产重组终止协议》,终止了本次重大资产重组事项。
该事项公司已分别于 2013 年 8 月 1 日、2014 年 1 月 17 日、1 月 20 日、1 月 25 日、1
月 30 日、2 月 15 日、2 月 22 日、2 月 27 日、3 月 1 日在《中国证券报》和上海证券交易所
网站(网址为:http://www.sse.com.cn)上披露。
2、公司 2014 年 4 月 8 日召开第四届董事会第三十二次会议,审议通过韩东升因工作分
工调整原因辞去公司董事长、法定代表人、董事会战略委员会主任委员等职务,审议通过选
举张劲峰为公司董事长、法定代表人、董事会战略委员会主任委员,公司已于 2014 年 4 月
23 日完成了相关工商变更登记手续。
该事项公司已分别于 2014 年 4 月 9 日和 4 月 25 日在《中国证券报》和上海证券交易所
网站(网址为:http://www.sse.com.cn)上披露。
3、公司分别于 2014 年 2 月 26 日召开第四届董事会第二十九次会议、 月 23 日召开 2013
年年度股东大会,审议通过公司名称变更为"西安博通资讯股份有限公司",公司股票代码不
变仍然为"600455",公司股票简称不变仍然为"博通股份",公司已于 2014 年 5 月 29 日完成
了公司名称变更的相关工商变更登记手续。
该事项公司已分别于 2014 年 2 月 27 日、4 月 24 日、5 月 30 日在《中国证券报》和上
海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)上披露。
4、公司于 2014 年 8 月 7 日召开第四届董事会第三十五次会议,同意提名张劲峰、王萍、
韩峰、屈泓全四人为第五届董事会的董事候选人,同意提名谢鸣、邢鹏程、刘洪三人为第五
届董事会的独立董事候选人。同日公司召开第四届监事会第二十次会议,同意提名田继红、
李加玉二人为第五届监事会的监事候选人。
该事项公司已分别于 2014 年 8 月 8 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(网址
为 http://www.sse.com.cn)上披露公告。
5、公司于 2014 年 8 月 26 日召开职工代表大会,审议通过选举沈雅月为公司第五届
监事会职工代表监事,任期为三年
该事项公司已于 2014 年 8 月 27 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(网址为
http://www.sse.com.cn)上披露公告。
6、公司于 2014 年 8 月 28 日召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过选举张劲峰、
王萍、韩峰、屈泓全四人为第五届董事会的董事,选举谢鸣、邢鹏程、刘洪三人为第五届董
事会的独立董事,选举田继红、李加玉二人为第五届监事会的监事,任期均为三年。
同日公司召开第五届董事会第一次会议,审议通过选举张劲峰为公司董事长、法定代表
人,选举了董事会四个专门委员会的委员和主任委员,聘任王萍为公司总经理, 高昆、刘
斌为副总经理,韩崇华为财务总监,蔡启龙为董事会秘书,聘任杜黎为公司证券事务代表;
同时召开第五届监事会第一次会议,审议通过选举田继红为公司第五届监事会主席。
该事项公司已分别于 2014 年 8 月 29 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(网址
为 http://www.sse.com.cn)上披露公告。
7、因有涉及公司的重大事项,公司股票于 2014 年 8 月 25 日全天紧急停牌一天,且自
8 月 26 日起继续停牌;公司于 9 月 2 日披露该事项为重大资产重组,本次重大资产重组的
交易对方拟为陕西汽车控股集团有限公司,重组的置入资产拟为陕西汽车控股集团有限公司
下属控股子公司陕西汽车集团有限责任公司 100%的股权;公司于 9 月 18 日召开第五届董事
会第二次会议,审议通过《关于博通股份筹划重大资产重组事项的议案》,同意公司筹划重
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董事会 2014 年度工作报告
大资产重组事项;之后经过审慎研究和深入沟通,各方认为置入资产陕西汽车集团有限责任
公司因为股权结构的特殊性等原因,尚不完全符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的
规定,因此本公司决定终止筹划本次重大资产重组事项,并在 12 月 1 日上午通过网络方式
召开了关于终止筹划本次重大资产重组的投资者说明会。公司承诺自 2014 年 12 月 2 日起的
6 个月内,不再商议、讨论、筹划重大资产重组事项。
该事项公司已分别于 2014 年 8 月 26 日、9 月 2 日、9 月 9 日、9 月 16 日、9 月 20 日、
9 月 23 日、9 月 30 日、10 月 8 日、10 月 15 日、10 月 22 日、10 月 29 日、11 月 5 日、11
月 10 日、11 月 13 日、11 月 20 日、11 月 27 日、12 月 2 日在《中国证券报》和上海证券交
易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)上披露公告。
8、2015 年度截至本年度报告披露时的重要事项
公司 2015 年 3 月 23 日召开第五届董事会第四次会议,审议通过张劲峰因工作变动原因
辞去公司董事长、法定代表人、董事会战略委员会主任委员和委员、董事等职务,审议通过
选举王萍为公司董事长、法定代表人、董事会战略委员会主任委员。经公司申请工商登记变
更,西安市工商行政管理局已于 2015 年 4 月 3 日审核完成了公司相关工商登记变更手续,
公司法定代表人已由张劲峰变更为王萍。
该事项公司已分别于 2015 年 3 月 24 日、4 月 9 日在《中国证券报》和上海证券交易所
网站(网址为:http://www.sse.com.cn)上披露。
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