博通股份：独立董事2014年度述职报告_股票频道

独立董事 2014 年度述职报告

西安博通资讯股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

公司各位董事:

2014 年 8 月 28 日,西安博通资讯股份有限公司(简称“公司”、“博通股份”、

或“博通股份”)召开 2014 年第一次临时股东大会,同意董事会做换届选举,新

选举了第五届董事会,选举谢鸣、邢鹏程、刘洪为公司独立董事,其中谢鸣为继

续当选,邢鹏程和刘洪为新当选。

我们三人和此前担任公司独立董事的魏玮、陈希敏,均严格按照《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《博通股份公

司章程》、《博通股份独立董事工作制度》等的规定和要求履行独立董事的职责和

义务,审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及各

专门委员会会议,充分发挥独立董事作用,较好地履行了独立董事的职责,有效

地维护了公司整体利益和全体股东、特别是社会公众股东的权益。现将独立董事

2014 年度履职情况做如下报告:

一、现任独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

独立董事谢鸣,男,1966 年 9 月出生,中共党员,工商管理硕士,中国注

册会计师。1986 年西安市财政会计学校工业会计中专毕业,1989 年陕西财经学

院会计大专毕业,2009 年 7 月香港理工大学工商管理硕士毕业。参加了上海证

券交易所举办的独立董事任职资格培训,通过考核取得独立董事任职资格证书,

具备独立董事任职资格。1986 年 7 月参加工作,先后任职于西安市长安区长安

二中,西安市长安区财政局,2001 年 1 月至今在西安长兴会计师事务所工作,

任职所长。2011 年 6 月 30 日起担任公司独立董事、审计委员会委员和主任委员、

提名委员会委员,2014 年 8 月 28 日继续起担任公司独立董事、及公司董事会审

计委员会委员和主任委员、薪酬与考核委员会委员。

独立董事邢鹏程,男,1975 年 3 月出生,中共党员,法律硕士,律师。1999

年 7 月西北大学经济法本科毕业、获学士学位,2007 年 7 月西北政法大学法律

硕士研究生毕业、获硕士学位。参加了上海证券交易所举办的独立董事任职资格

培训,通过考核取得独立董事任职资格证书,具备独立董事任职资格。1999 年 7

月参加工作,先是任职于中交第二公路工程局有限公司办公室,2001 年至今在

陕西明仓律师事务所工作,担任副主任、合伙人。2014 年 8 月 28 日起担任公司

独立董事、及公司董事会提名委员会委员和主任委员、审计委员会委员。

独立董事刘洪,男,1960 年 9 月出生,中共党员。1983 年 7 月成都科技大

学(现合并至四川大学)应用数学系应用数学专业本科毕业、获理学学士学位。

参加了深圳证券交易所举办的独立董事任职资格培训,通过考核取得独立董事任

-1-

独立董事 2014 年度述职报告

职资格证书,具备独立董事任职资格。1983 年 12 月开始工作,先后任职于国家

地震局、国家物价局、中国诚信证券评估有限公司、北京德信达投资咨询公司、

中山证券有限公司,2005 年至 2013 年 9 月历任中诚信财务顾问有限公司总经理、

中诚信投资有限公司副总裁,2013 年 10 月任中国诚信信用管理股份有限公司副

总裁、董事会秘书。2014 年 8 月 28 日起担任公司独立董事、及公司董事会薪酬

与考核委员会委员和主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。

2、是否存在影响独立性的情况说明

我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司主要股东担

任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍

我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,我们不存在影响独立性的

情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席公司会议情况

2014 年度我们认真履行职责,在召开相关董事会会议前,我们主动了解并

获取做出决策所需要的情况和资料,详细审阅会议文件及相关材料。会议上,我

们认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理建议与意见,并以专业能力和经

验做出独立的表决意见。我们认为公司运作规范,程序合规,故没有对董事会议

案提出异议,没有独立提议召开董事会,也没有独立聘请外部审计机构和咨询机

构。

2014 年度,公司董事会共计召开了 11 次会议,谢鸣参加了 11 次会议,邢

鹏程和刘洪参加了 3 次会议,时任独立董事的魏玮和陈希敏参加了 8 次会议。

2014 年度,谢鸣和时任独立董事的魏玮和陈希敏三人全部参加了与审计机

构和公司相关人员召开的 2013 年报审计专题会议:在审计机构进场审计之前

2014 年 1 月 14 日独立董事听取了公司管理层关于公司 2013 年度生产经营情况

的汇报及审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“信永中和”)

关于公司 2013 年财务报告的审计安排,对公司 2013 年年报的编制和审定等相关

工作提出了意见和建议,经过沟通确定了审计计划和工作安排。在信永中和出具

初步审计意见后,2014 年 3 月 17 日独立董事又听取了信永中和关于公司 2013

年度财务报告、及内控审计报告初审意见的汇报,独立董事认为 2013 年财务审

计报告和内控审计报告真实地反映了公司 2013 年度实际情况,同意将财务审计

报告和内控审计报告提交公司董事会审议。

2014 年度,公司召开了 2 次股东大会,谢鸣、邢鹏程、刘洪、魏玮均参加

了 1 次。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2014年度公司未发生重大关联交易事项。

-2-

独立董事 2014 年度述职报告

其他日常经营性关联交易,为经营业务需要,交易价格公允,无内幕交易,

不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

我们对公司 2014 年度对外担保情况做了认真核查,发表了独立意见如下:

公司 2014 年度未发生对外担保情况,截至 2014 年 12 月 31 日对外担保余额为零,

2014 年度,公司未发生关联方非经营性占用公司资金的情形。

3、募集资金的使用情况

公司最近一期募集资金为2004年3月,该次募集资金截止2010年度已全部投

入使用完毕。

4、公司重大资产重组终止事项

公司 2013 年 7 月 29 日召开董事会会议,审议通过公司拟以资产置换及非公

开发行股份的方式购买陕西汽车控股集团有限公司等交易对方合计持有的陕西

汽车集团有限公司 100%的股权。后因陕西汽车集团有限公司资产调整,公司无

法在重组预案披露后 6 个月发出股东大会通知,经协商一致,2014 年 2 月 26 日

公司召开董事会会议,审议通过终止重大资产重组事项。独立董事对于公司该等

行为事项予以认可同意。

5、公司筹划和终止筹划重大资产重组事项

因有涉及公司的重大事项,公司股票于 2014 年 8 月 25 日全天紧急停牌一

天,9 月 2 日披露该事项为重大资产重组,交易对方拟为陕西汽车控股集团有限

公司,重组的置入资产拟为陕西汽车控股集团有限公司下属控股子公司陕西汽车

集团有限责任公司 100%的股权;公司于 9 月 18 日召开董事会会议,审议同意公

司筹划重大资产重组事项;之后经过审慎研究和深入沟通,各方认为置入资产陕

西汽车集团有限责任公司因为股权结构的特殊性等原因,目前尚不完全符合《首

次公开发行股票并上市管理办法》的规定,因此本公司决定终止筹划本次重大资

产重组事项,并承诺自 2014 年 12 月 2 日起的 6 个月内,不再商议、讨论、筹划

重大资产重组事项。独立董事对于公司该等行为事项予以认可同意。

6、高级管理人员提名以及薪酬情况

经过公司董事会提名委员会的提名,2014年2月26日公司召开第四届董事会

第二十九次会议,同意聘任刘斌为公司副总经理,8月28日公司召开第五届董事

会第一次会议,同意聘任王萍为公司总经理, 高昆、刘斌为副总经理,韩崇华

为财务总监,蔡启龙为董事会秘书。

公司现有高级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养等符合任职资格情

况,高级管理人员不存在被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情

况。

公司所披露高级管理人员的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致,薪酬发

放符合公司薪酬体系的规定,不存在违反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不

一致的情况。

-3-

独立董事 2014 年度述职报告

7、聘任或者更换会计师事务所情况

公司分别于2014年3月25日召开第四届董事会第三十一次会议、2014年4月23

日召开2013年年度股东大会,同意继续聘用信永中和为公司2014年度审计机构,

负责公司2014年度财务报告、内部控制的审计作。

2012年度、2013年度、2014年度及2015年至今,公司未发生更换年审会计师

事务所的情形。信永中和在为公司提供审计服务工作中,能够遵循《中国注册会

计师独立审计准则》,尽职尽责地完成了各项审计工作,客观公正地发表独立审

计意见,独立董事同意继续聘任信永中和为公司2015年度审计机构。

8、现金分红及其他投资者回报情况

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务报告进行

审计并出具标准无保留意见的审计报告,公司 2014 年度实现归属于母公司的净

利润 6,001,157.25 元。鉴于公司 2008、2009、2010 年度亏损,截至 2014 年 12

月 31 日,未分配利润仍为-84,416,473.77 元。根据《公司法》和《公司章程》

的规定,未分配利润为负值时,当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损,因

此建议 2014 年度利润分配方案为不进行利润分配(包括现金分红和股票股利分

配),也不以公积金转增股本,将 2014 年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。

该方案还需提交公司股东大会审议。

9、公司股东承诺履行情况

2012 年 6 月公司申请股票恢复上市时,公司股东西安经发集团有限责任公

司(以下简称“经发集团”)承诺:自博通股份公司股票恢复上市之日(2012

年 7 月 3 日)起,经发集团在两年之内不会通过上海证券交易所的证券交易系统

减持博通股份股票;在此期间若经发集团通过协议转让等其他非证券交易系统方

式转让了所持博通股份股票,经发集团也将安排该等股权受让方继续承诺自

2012 年 7 月 3 日起的两年之内不会通过上海证券交易所的证券交易系统减持博

通股份股票。

从 2012 年度 6 月做出承诺至 2014 年 7 月 3 日,经发集团没有通过上海证

券交易所的证券交易系统减持博通股份股票的情形,经发集团也没有通过协议转

让等其他非证券交易系统方式转让了所持博通股份股票,该承诺事项已经到期并

完成,经发集团该承诺履行情况良好。

10、信息披露的执行情况

2014年度公司共披露定期报告4次、临时公告57次,信息披露遵循了真实、

准确、完整、及时、公平的原则,保护了投资者的利益。我们认为:公司信息披

露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法

律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、公平、准确和完整,没

有受到监管部门处罚的情况。

11、内部控制的执行和审计情况

我们对公司内部控制规范实施工作情况进行了认真核查,并审阅了公司2014

-4-

独立董事 2014 年度述职报告

年度内部控制评价报告,我们认为,公司内部控制评价报告客观、真实地反映了

公司内部控制制度的建设及运行情况,公司已建立了较为完善的内部控制制度体

系,并能得到有效地执行,公司通过内部控制有效地防范了各种风险。

信永中和对公司 2014 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计,并出具

了标准无保留意见的 2014 年度内部控制审计报告,认为公司于 2014 年 12 月 31

日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务

报告内部控制。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等四个专门委员会,各专门委员会均积极开展工作,认真履行职责,促进了公司

各项经营活动的顺利开展。2014 年度,我们定期关注和了解公司的生产经营情

况、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、

业务发展和投资项目的进度等事项;重视加强与内部董事、监事、高级管理人员

以及公司内审机构、会计师的沟通,及时向公司高级管理人员反馈关于公司发展

战略、经营管理、服务质量提升等方面意见和建议,独立董事及各专业委员会委

员以认真负责、勤勉诚信的态度,忠实履行了各自职责,运作规范,发挥了应有

作用。

2014 年度,董事会审计委员会的主要工作有公司 2013 年度财务报告审议、

内控审计报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2014 年度审

计机构聘任建议、2014 年半年度财务报告审议等:在 2013 年度年审会计师进场

审计之前,审计委员会听取了公司财务总监的汇报,同意公司 2013 年度未经审

计的财务会计报告并同意将此报告提交年审会计师进行审计,听取了公司董事会

秘书关于 2013 年度内部控制情况的报告,同时还与年审会计师沟通协商,确定

了年审会计师的审计计划和工作安排;审计委员会与年审会计师做了第二次见面

沟通,听取了年审会计师的情况汇报,提出意见并要求其按时完成审计任务;之

后审计委员会又与年审会计师第三次见面沟通,听取了年审会计师关于 2013 年

财务审计报告的初步意见,经过审核和沟通,审计委员会认为 2013 年财务审计

报告真实反映了公司 2013 年度实际情况,同意将财务审计报告提交董事会审核;

审计委员会还对信永中和从事 2013 年公司审计工作进行了审核,建议续聘信永

中和为公司 2014 年度审计机构;审计委员会经审议同意了 2014 年半年度财务报

告及 2014 年半年度报告。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发

展状况和市场形势,对公司的发展战略进行了规划研究,对公司发展战略及实施

提出了指导和要求。董事会薪酬与考核委员会开展了 2014 年度高级管理人员的

绩效考核工作。董事会提名委员会对于公司董事会换届、拟新聘任高级管理人员

等事项进行了审查并出具了审查意见。

四、总体评价和建议

总结 2014 年的工作情况,作为公司独立董事,我们严格按照有关法律、法

-5-

独立董事 2014 年度述职报告

规的要求,本着对公司和全体股东负责的态度,忠实、勤勉、尽职地履行了自己

的职责,通过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况,按时参加公

司的董事会和股东大会会议,并依据我们的专业知识、工作经验和独立地位,充

分发挥各自专长,对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议,

以谨慎、负责的态度行使了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提出

了指导性建议,并基于客观公正的判断,发表了专项说明和独立意见,为董事会

的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用,维护了公司及中小投资者

的利益,保证了公司的规范运作和健康发展,维护了公司及全体股东的合法权益。

同时,我们也努力加强自身学习,不断加深对相关法律法规的理解,提升对公司

和投资者利益的保护能力,提高自觉保护社会公众股东利益的意识。

2015 年度,我们将继续坚持谨慎、勤勉、忠实、尽职的原则以及对公司和

全体股东负责任的态度,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学

习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好

的维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益,为促进公司稳健经营和

持续提升业绩积极做好应尽的职责。

请各位董事审议。

西安博通资讯股份有限公司独立董事

谢鸣:

邢鹏程:

刘洪:

2015 年 4 月 15 日

-6-

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信