吉恩镍业：2014年年度股东大会会议资料_股票频道

吉林吉恩镍业股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料

二〇一五年四月二十四日

会议资料目录

议案一:关于《公司 2014 年度董事会工作报告》的议案 .......................................................... 4

议案二:关于《公司 2014 年度监事会工作报告》的议案 ........................................................... 7

议案三:听取《独立董事 2014 年度述职报告》 ........................................................................... 9

议案四:关于《公司 2014 年度财务决算方案》的议案 ............................................................. 13

议案五:关于《公司 2014 年度利润分配预案》的议案 ............................................................. 14

议案六:关于《公司 2014 年年度报告全文及摘要》的议案 ..................................................... 14

议案七:关于《公司追认 2014 年度及预计 2015 年发生的日常关联交易事项》的议案 ....... 14

议案八:关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2015 年度财务审计机构》的议案 . 18

议案九:关于《聘请大华会计师事务所有限公司 18 为公司 2015 年度内部控制审计机构》的

议案 ................................................................................................................................................... 18

议案十:《关于公司预计 2015 年度为子公司提供担保的议案》 ............................................. 18

议案十一:《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度不超过人民币 16 亿元

的中期票据的议案》 ....................................................................................................................... 22

议案十二:《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司公司发行中期票据相关事

宜的议案》 ....................................................................................................................................... 23

议案十三:《关于公司董事会提名王若冰先生、米海祥先生为非独立董事候选人的议案》 23

议案十四:《关于公司监事会提名宿跃德为监事候选人的议案》 ........................................... 24

议案十五:《关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》 ......................................................... 24

吉林吉恩镍业股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议程

现场会议时间:2015 年 4 月 24 日 (星期五)13 点 30 分

网络投票时间:自 2015 年 4 月 24 日至 2015 年 4 月 24 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点:公司二楼会议室

主持人:董事长吴术

一、公司董事长致欢迎辞,并介绍本次会议议程及有关事项。

二、审议议案:

1、关于《公司 2014 年度董事会工作报告》的议案

2、关于《公司 2014 年度监事会工作报告》的议案

3、听取《独立董事 2014 年度述职报告》

4、关于《公司 2014 年度财务决算方案》的议案

5、关于《公司 2014 年度利润分配预案》的议案

6、关于《公司 2014 年年度报告全文及摘要》的议案

7、关于《公司追认 2014 年度及预计 2015 年发生的日常关联交易事项》的议案

该项议案涉及关联交易,在股东大会表决时,关联股东回避表决。

8、关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2015 年度财务审计机构》的议案

9、关于《聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2015 年度内部控制审计机构》的议案

10、《关于公司预计 2015 年度为子公司提供担保的议案》

11、《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度不超过人民币 16 亿元的中期

票据的议案》

12、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司公司发行中期票据相关事宜的议

案》

13.00、《关于公司董事会提名王若冰先生、米海祥先生为非独立董事候选人的议案》

13.01、董事候选人王若冰

13.02、董事候选人米海祥

14、《关于公司监事会提名宿跃德为监事候选人的议案》

15、《关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》

三、对上述议案发表意见、进行投票表决。

四、宣布本次会议审议事项表决结果。

五、宣布本次股东大会决议。

六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。

七、律师对本次股东大会出具见证意见。

八、会议结束。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

议案一:关于《公司 2014 年度董事会工作报告》的议案

各位股东:

现将公司2014年度董事会工作情况报告如下:

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年,是我国全面深化改革的开局之年,也是我国资本市场的改革创新年。世界经济复苏

总体弱于预期,美国经济表现强劲,欧元区和日本经济基本陷入停滞状态,新兴经济体经济增速

进一步放缓。中国经济在进入增长速度换档期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠

加”的背景下,经济运行总体呈持续下行态势。为了适应经济发展的新形势,增强公司可持续发

展能力,公司以十八届三中全会精神为指针,以市场为导向,以创新为突破口,深化企业改革,

调整产品结构,优化劳动组织,公司各部门、各单位凝心聚力,积极应对新常态下的各种困难和

挑战,坚持发展创新,安全生产基础更加稳固,节本降耗持续开展,总体保持了生产经营的平稳

运行。

一是千方百计抓好生产经营。树立以市场为导向的改革理念,不断完善产品结构,扩大市场

份额,形成稳中求进、改中灵活、转中求好的价值保障体系。采取多种灵活有效措施保障原料供

应,为生产经营的稳定运行提供保障。报告期内,亚融科技电池材料及动力电池研发生产基地项

目土建主体工程完工,进入设备安装阶段,预计 2015 年将全线拉通。电解厂优质板率再创历史新

高,实现了产品品质的飞跃。加拿大皇家矿业努那维克铜镍矿项目已经投产。二是董事会认真做

好组织落实股东大会决议,报告期内成功完成公司非公开发行股票,壮大了公司规模,增强了公

司资本实力。三是千方百计提升基础管理水平。重点建立完善业务流程管理体系,加强全面对标

达标工作,规范管理模式,推进管理创新。创新和深化精益生产、精细管理,为员工搭建成长平

台,鼓励员工积极开展小改小革、技术创新、提合理化建议活动,让创新成为企业的习惯,实现

创新引领、管理增强及素质提升,促进吉恩镍业科学稳健发展。报告期皇家矿业努纳维克铜镍矿

项目建设资金主要来源于银行贷款,该项目转固后,相关贷款利息不再资本化,使得公司财务费

用大幅度增加;同时报告期公司对存货提取跌价准备、计提固定资产减值准备等因素,导致公司

本年度亏损。2014 年实现营业收入 3,537,276,773.95 元,与上年同比增加 49.29%,利润总额

-783,593,298.68 元,与上年同比减少 8396.50%,归属于母公司的净利润-538,426,068.90 元,

与上年同比减少 768.69%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 3,537,276,773.95 2,369,344,647.74 49.29

营业成本 2,866,334,267.88 1,869,990,686.58 53.28

销售费用 192,698,673.95 37,045,367.70 420.17

管理费用 398,519,711.05 277,256,008.04 43.74

财务费用 554,293,418.59 295,175,720.61 87.78

经营活动产生的现金流量净额 -700,871,593.16 82,626,811.03 -948.24

投资活动产生的现金流量净额 -1,473,366,569.32 -379,273,687.69 -288.47

筹资活动产生的现金流量净额 2,882,143,141.92 301,579,908.41 855.68

2、收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

2014 年镍价在 LME 六种基本金属中的表现抢眼,全年走势大幅震荡,呈现过山车走势,直接影响

公司产品销售价格,同时报告期公司加拿大皇家矿业努纳维克项目投产,对外销售精矿大幅增加,

导致公司 2014 年营业收入比上年同期增加 49.29%。

(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

2014 上半年镍价持续走高,但下半年震荡回落。公司硫酸镍销售量较上年同期减少 15.78%,平均

销售价格比上年同期下降 0.17%;电解镍销售量较上年同期增加 14.55%,平均销售价格比上年同

期下降 4.16%,由于报告期公司加拿大皇家矿业努纳维克项目投产,对外销售精矿大幅增加,使

公司 2014 年实现营业收入 35.37 亿元,与上年同比上升 49.29%。

(3)新产品及新服务的影响分析

报告期内不存在产品或服务发生重大变化和调整情况。

(4)主要销售客户的情况

前五名销售客户销售金额合计 1,823,622,880.62 元,占销售总额比重 51.57%。

3、成本

(1)成本分析表

单位:元

分行业情况

本期金

上年同

本期占总额较上

成本构成期占总

分行业本期金额成本比例上年同期金额年同期

项目成本比

(%) 变动比

例(%)

冶金行业原材料 2,078,052,379.12 75.65 1,243,950,952.48 74.50 67.05

燃料动力 295,294,951.43 10.75 198,265,147.50 11.87 48.94

直接人工 104,658,024.65 3.81 69,084,530.60 4.14 51.49

制造费用 268,924,425.53 9.79 158,483,408.90 9.49 69.69

小计 2,746,929,780.73 100 1,669,784,039.48 100.00 64.51

其他原材料 499,423.50 1.84 503,796.31 1.1 -0.87

燃料动力 9,429,064.01 34.83 14,047,532.63 30.8 -32.88

直接人工 2,029,246.10 7.49 3,697,831.96 8.11 -45.12

制造费用 15,117,332.84 55.83 27,365,765.92 59.99 -44.76

小计 27,075,066.44 100 45,614,926.81 100.00 -40.64

合计 2,774,004,847.17 1,715,398,966.29

(2)主要供应商情况

前五名供应商采购金额 1,493,687,042.03 元,占采购总额比重 44.53 %。

4、费用

单位:元

变动比例

科目本期数上年同期数变动原因

(%)

主要是本年皇家矿业商业化运

销售费用 192,698,673.95 37,045,367.70 420.17

营后增加销售费用。

主要是本年皇家矿业商业化

管理费用 398,519,711.05 277,256,008.04 43.74

运营后增加管理费用。

主要是本年皇家矿业已投

财务费用 554,293,418.59 295,175,720.61 87.78 产,建设投资借款利息不再

资本化,计入财务费用。

资产减值损失 288,949,379.61 44,491,108.13 549.45 本年计提减值准备增加。

本年未弥补亏损及计提减值

准备产生递延所得税资产增

所得税费用 -176,565,932.83 3,739,654.34 -4821.45

加导致递延所得税费用减

少。

5、现金流

科目本期数上年同期数变动比例(%) 变动原因

主要是本年支付采购款

经营活动产生的

-700,871,593.16 82,626,811.03 -948.24 较上年增加,导致经营活

现金流量净额

动现金净流量减少。

主要是由于本年购买银

投资活动产生的行短期理财产品,上年收

-1,473,366,569.32 -379,273,687.69 -288.47

现金流量净额回以前年度购买银行短

期理财产品。

主要是本年收到非公开

筹资活动产生的发行股票募集资金款项,

2,882,143,141.92 301,579,908.41 855.68

现金流量净额导致筹资活动现金净流

量增加。

6、其他

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期公司全资子公司加拿大吉恩国际投资有限公司实现归属于母公司所有者的净利润 0.76 亿

元,净利润主要来源为加拿大皇家矿业 Nunavik 铜镍矿项目投产运营。报告期皇家矿业努纳维克

铜镍矿项目建设资金主要来源于银行贷款,该项目转固后,相关贷款利息不再资本化,使得公司

财务费用增加;同时报告期公司对存货提取跌价准备、计提固定资产减值准备等因素,导致公司

本年度亏损。

(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司2013年非公开发行股票事项已于2014年5月21日获得中国证监会发行审核委员会审核通过,

2014年7月11日获得中国证监会核准批文,2014年9月22日完成非公开发行股票工作,募集资金净

额5,879,349,028.36元,用于偿还银行及其他机构借款。截止2015年1月12日,银行及其他机构借

款已偿还完毕。

(3)发展战略和经营计划进展说明

报告期皇家矿业 Nunavik 铜镍矿项目已经建成投产;2014 年 3 月 19 日,公司发布《吉林吉恩镍

业股份有限公司关于加拿大皇家矿业 Nunavik 铜镍矿项目投产的提示性公告》(详情请见《中国

证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站),该项目已经由建设期转入正式生产期;亚

融科技电池材料及动力电池生产基地建设项目按计划有序推进。报告期内,公司发展战略稳步推

进,公司运营平稳,镍系列产品主营业务积极推进。年初,公司计划 2014 年度实现营业收入 37

亿元。报告期内,公司实现营业收入 35.37 亿元,低于年初目标 4.41%。主要原因是皇家矿业努

纳维克铜镍矿项目第一年投产,部分工艺技术、基础设施仍需继续完善,以及控股子公司新乡吉

恩由于技术改造,报告期硫酸镍产品产量减少。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收营业成

毛利率

毛利率入比上本比上

分行业营业收入营业成本比上年

(%) 年增减年增减

增减(%)

(%) (%)

冶金行 3,417,089,358.11 2,746,929,780.73 19.03 58.47 64.51 减少

业 3.53 个

百分点

主营业务分产品情况

营业收营业成

毛利率

毛利率入比上本比上

分产品营业收入营业成本比上年

(%) 年增减年增减

增减(%)

(%) (%)

硫酸镍 828,010,875.31 681,732,406.81 17.67 -15.92 -5.85 减少

8.81 个

百分点

电解镍 524,425,204.79 441,429,511.54 15.83 9.78 27.01 减少

11.41 个

百分点

镍精矿 863,221,233.97 642,092,725.59 25.62 不适用不适用不适用

铜精矿 600,438,655.22 442,515,106.83 26.30 不适用不适用不适用

主营业务分行业和分产品情况的说明

公司铜精矿、镍精矿产品主要来自于加拿大皇家矿业努纳维克铜镍矿项目,2014 年是该项目投产

的第一年,主要指标增减情况与上年不具有可比性。

2、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

国内 1,919,347,444.83 -3.06

国外 1,506,698,062.37 653.93

主营业务分地区情况的说明

加拿大皇家矿业努纳维克铜镍矿项目投产,使公司国外地区营业收入大幅增加。

(三)资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

本期期上期期末本期期末

项目名

本期期末数末数占上期期末数数占总资金额较上情况说明

称

总资产产的比例期期末变

的比例 (%) 动比例

(%) (%)

货币资 9,203,879,0 34.79 5,601,568,24 28.17 64.31 本年收到非公开

金 26.39 3.35 发行股票募集资

金款项及贷款增

加。

应收账 368,857,831 1.39 82,596,119.5 0.42 346.58 期末应收销售款

款 .46 4 增加主要原因为

本期皇家矿业对

外销售镍精矿期

末应收帐款增加

及母公司期末应

收帐款增加。

预付款 526,345,623 1.99 139,194,156. 0.70 278.14 皇家矿业本年运

项 .76 39 营期末增加经营

预付款及吉恩贸

易采购预付款增

加。

存货 2,638,627,9 9.97 919,465,470. 4.62 186.97 主要是本年皇家

98.47 71 矿业商业化运营

后原材料、库存商

品、在产品增加及

母公司存货增加。

其他流 702,403,061 2.66 886,195.97 0.0045 79,160.4 购买银行短期理

动资产 .60 7 财产品。

固定资 10,269,302, 38.82 2,497,999,15 12.56 311.10 本年在建工程吉

产 434.00 0.31 恩国际采矿工程

及和龙铜镍矿资

源开发工程转入。

在建工 247,269,107 0.93 8,839,721,66 44.45 -97.20 本年吉恩国际采

程 .43 5.09 矿工程及和龙铜

镍矿资源开发工

程转入固定资产。

工程物 137,905,856. 0.69 -100.00 本年吉恩国际采

资 54 矿工程转固。

无形资 1,174,982,2 4.44 525,466,290. 2.64 123.61 本年吉恩国际采

产 31.30 72 矿工程结转。

递延所 204,048,378 0.77 26,839,993.9 0.13 660.24 本年计提减值准

得税资 .09 5 备及未弥补亏损

产增加。

短期借 11,272,254, 42.61 8,374,066,87 42.11 34.61 公司为满足经营

款 950.00 9.43 需要,增加贷款。

预收款 165,503,532 0.63 13,456,230.7 0.07 1,129.94 主要是皇家矿业

项 .81 5 本年运营预收的

货款增加。

应交税 -199,621,56 0.75 -7,912,101.9 0.04 -2,422.9 主要是本期尚未

费 7.77 9 9 抵扣增值税增加。

其他应 77,289,766. 0.29 1,225,443,69 6.16 -93.69 本期偿还昊融集

付款 19 0.15 团款项。

长期应 819,381,256 3.10 351,173,542. 1.77 133.33 主要是新增皇家

付款 .14 89 矿业融资租赁破

冰船。

股本 1,603,723,9 6.06 811,121,542. 4.08 97.72 本年非公开发行

16.00 00 股票。

资本公 6,252,026,9 23.63 1,164,913,03 5.86 436.69 主要是本年非公

积 46.23 0.98 开发行股票溢价。

2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

单位:元币种:人民币

项目名称期初数本期公允计入权益的本期计提本期购本期出售期末数

价值变动累计公允价的减值买金额金额

损益值变动

可供出售 433,783, 1,182,973. 9,948,74 936,806 3,716.11 425,578,

金融资产 951.66 46 5.79 .64 963.85

合计 433,783, 1,182,973. 9,948,74 936,806 3,716.11 425,578,

951.66 46 5.79 .64 963.85

(四)核心竞争力分析

1、技术优势公司注重新产品开发和行业前沿技术的开发与研究,拥有国家认定的企业技术中心,

被认定为“省创新型企业”。公司已开发出多项填补国内空白、市场前景看好的新产品生产技术,

目前拥有和正在使用的专利技术共有 27 项,非专利技术包括羰基铁粉生产技术、过渡族羰基金属

生产研发技术和镍精矿熔炼技术。经过多年研发,公司目前已全面掌握了火法、湿法、气相冶金

工艺生产技术,并均已具备大规模生产条件,在技术研发、生产实践等方面均积累了丰富的经验。

2、品牌及营销优势公司注重把“吉恩”牌打造成最符合核心价值客户要求,让核心价值客户通

过产品和服务实现其所追求的价值。一直注重对产品质量的控制,使产品质量与国内其他同类企

业相比具有较大优势。在表面处理和电池材料行业,“吉恩”品牌有着良好的口碑和较高的市场

认知度,公司主打产品硫酸镍可以根据不同用户的个性化需求进行“一对一”定制生产,可以为

客户节省成本、提高产品质量。公司质量管理体系已与国际接轨,通过了 ISO9001 质量体系标准

的认证。公司针对不同的行业制定了不同的销售策略。营销网络覆盖全国各地,除了在上海、沈

阳、深圳以及新乡四个重点区域设立自己的销售机构外 ,还与全国 20 几个重点城市区域的最具

经济实力和信誉的商家建立长期独家或特约代理的关系,把商家看做是自己在市场中的柜台。客

户密集区拥有较为完善的代理商网络,培养了一大批稳定的客户和合作伙伴。注重发展实力强、

信誉好、具有良好成长性和竞争优势的优质客户,通过与优质客户建立战略合作伙伴关系,实现

一体化营销,共同开发和维护市场,共同规避和承担市场风险,共享利益,共同成长。

3、完整的产业链优势公司拥有镍矿资源采选、冶炼及研究开发一体化产业链镍业企业。在拥有

完整产业链的情况下,有效降低营运成本的同时既可以通过镍的采选业享受镍价格上升带来的额

外收益,又可以通过盈利相对稳定的电解镍业务来保障盈利水平。此外,吉恩镍业丰富的产品结

构可以满足不同层次客户的需求,有利于吉恩镍业建立稳定的客户基础。

(五)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

(1)持有其他上市公司股权情况

单位:元

证股

占该公

券证券最初投期末账报告期损报告期所有者会计核算科份

司股权

代简称资成本面值益权益变动目来

比例(%)

码源

ML Metalli 50,333, 24.03 10,151, -13,453, 293,558.09 长期股权投购

M ca 410.96 310.33 322.47 资买

GZ Golden 3,744,1 5.28 1,371,6 913,558.00 可供出售金购

Z Valley 20.00 30.00 融资产买

Mines

Ltd.

NI Victory 25,482, 3.47 6,078,5 -8,263,8 可供出售金购

213.58 68.26 89.37 融资产买

PO Poseido 1,005,5 0.17 143,899 40,075.52 可供出售金购

S n 65.65 .03 融资产买

OR Orion 8,043,5 15.90 2,314,5 -1,684,8 可供出售金认

M 64.44 26.62 56.42 融资产购

CB 0.62 229,339 -142,966.07 可供出售金送

X .94 融资产股

88,608, / 20,289, -23,402, 1,104,225.54 / /

合计

874.63 274.18 068.26

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

单位:元币种:人民币

委托委托是否计提资金来源

合作委托理报酬实际收实际

理财委托理理财预计经过减值是否关是否涉并说明是

方名财终止确定回本金获得关联关系

产品财金额起始收益法定准备联交易诉否为募集

称日期方式金额收益

类型日期程序金额资金

东北投资 700,00 2014 2015年1 协议 8,312 700,000 8,312 是否否资金来源

证券设立 0,000. 年11 月10日约定 ,500. ,000.00 ,500. 为自有资

股份定向 00 月28 00 00 金。

有限资产日

公司管理

计划

700,00 8,312 700,000 8,312

合计 / 0,000. / / / ,500. ,000.00 ,500. / / / / /

00 00 00

逾期未收回的本金和收益累计金额(元)

委托理财的情况说明为提高吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)自有资金的使用效率,合理利用自有资

金,在确保不影响公司正常经营的情况下,公司使用部分自有资金7亿元投资设立东北证券明珠

41号定向资产管理计划,期限为45天,预期收益率为9.5%。2014年11月27日经公司第五届董事会

第十九次会议审议通过,无需提交股东大会审议通过。委托理财事项授权公司经营管理层具体组

织实施。本次委托理财资金已于2015年1月10日到期,公司已收到上述理财收益8,312,500.00元,

其中本年度确认收益4,433,333.33元。

3、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

尚未使

用募集

募集募集募集资金本年度已使用募集已累计使用募集资尚未使用募集资

资金用

年份方式总额资金总额金总额金总额

途及去

向

2014 非公 5,999,999,971.18 5,763,613,250.00 5,763,613,250.00 115,735,778.36 2015 年

开发初,募集

行资金余

额已偿

还银行

及其他

机构借

款

合计 / 5,999,999,971.18 5,763,613,250.00 5,763,613,250.00 115,735,778.36 /

募集资金总体使用情况说明募集资金相关使用情况依法合规,符合募投项目实际需求。

(2)募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

变

更

原

因

及

募集募集未达

募集募

资金资金是否是否到计

承诺是否资金产生集

本年累计符合项目预计符合划进

项目变更拟投收益资

度投实际计划进度收益预计度和

名称项目入金情况金

入金投入进度收益收益

额变

额金额说明

更

程

序

说

明

用于否 5,87 5,76 5,76 是 98.0 - - - - -

偿还 9,34 3,61 3,61 3%

银行 9,02 3,25 3,25

及其 8.36 0.00 0.00

他机

构借

款

5,87 5,76 5,76 / / -

9,34 3,61 3,61

合计 / / / / /

9,02 3,25 3,25

8.36 0.00 0.00

募集资金承诺项目使

募集资金相关使用情况依法合规,符合募投项目实际需求。

用情况说明

(3)募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、主要子公司、参股公司分析

单位:元币种:人民币

业务性主要产品或注册资归母公司净

公司名称资产规模净资产

质服务本利润

上海吉恩镍有色金属、黑

商品购 3,000,00 17,769,596

业商贸有限色金属、机械 4,521,602.41 533,288.59

销 0 .38

公司设备销售

矿产资源的

吉恩国际投矿业投 1 加拿大 11,064,811 1,265,433,63 76,138,688

投资及开发、

资有限公司资元 ,924.33 5.79 .02

生产

报告期内投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的子公司。

报告期,加拿大吉恩国际投资有限公司实现营业收入 1,538,591,254.32 元,营业利润

15,363,319.12 元,净利润 76,138,688.02 元。

5、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:亿元币种:人民币

本年度投入累计实际投项目收益情

项目名称项目金额项目进度

金额入金额况

吉恩国际采 11.64 亿加元已投产 3.10 87.61 0.15 亿加元

矿工程

Liberty 公司 1400 万加元停产维护 0 1.63 -1.62

采矿工程

合计 / 3.10 89.24 /

非募集资金项目情况说明

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

世界经济还处在国际金融危机后的深度调整期,今年世界经济增速可能会略有回升,但总体

复苏疲弱态势难有明显改观,国际金融市场波动加大,国际大宗商品价格波动、地缘政治等

非经济因素影响加大。特别是我国经济正处于增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激

政策消化期的“三期叠加”阶段,宏观调控难度明显增大。

镍价方面,2014 年镍价在 LME 六种基本金属中的表现抢眼,全年走势大幅震荡,呈现过山

车走势,涨跌互现。2014 年初,印尼禁止出口镍矿政策正式生效,特别是受西方国家对世

界最大镍供应国俄罗斯的制裁预期影响,来自该国供应的担忧推高了镍价,加之淡水河谷在

New Caledonia 的 Goro 镍厂因发生溢露暂停生产,再度加重镍矿供应忧虑。导致镍价在 2014

年上半年上涨走势明显。受镍价上涨的因素驱动,镍生产商等大幅度提高产量,菲律宾矿主

受此影响,大量扩产,镍矿进口数量和品位均高于预期,进入三季度后,欧洲地区经济低迷,

消费下降,油价下跌,美元升值,镍价大幅下探。

供给方面,2014 年我国镍铁产量预计为 47 万吨(金属量),纵观 2009 以来年投产的新项

目,绝大部分从 2011 年开始投产,但是经过几年的生产运行来看,新项目达产速度要远低

于预期。国内外镍生产商仍在不断投建新项目,新项目基本都是依赖红土镍矿或者利用红土

镍矿生产的湿法冶炼中间产品作为原料生产镍铁或者电解镍。新项目的产品投放进度经过实

践检验,比较迟缓。随着新环保法的实施,提高了对于污染企业的污染物排放标准,同时加

大了对环境违法行为的处罚,这将对有色金属冶炼各子行业带来冲击,部分中小企业将因无

法负担高昂的环保成本而退出市场,这也将对镍市场供给产生影响。

需求方面,据安泰科统计,从 2010 年开始,全球镍的消费量和产量开始逐渐增加。从长期

走势来看,全球镍的生产和消费不会因为经济的周期性低迷而停止发展的脚步。综合国内外

镍生产和消费的情况,2014 年全球镍消费 190 万吨,预计 2015 年全球消费量为 196 万吨,

同比增长 3%。中国镍消费占全球消费比例保持增长,2014 年中国镍消费量 93 万吨,同比增

长 6.8%,占全球镍消费 48%。从国际机构统计的全球不锈钢产量情况来看,2014 年西欧一

些主要的不锈钢生产国产量略有下降,比利时及芬兰的产量保持着超过 10%的增长,但德国

及意大利产量则呈现了非常明显的下降趋势。亚洲地区五个不锈钢主产区,除韩国以外,其

余几个产区的产量都有所恢复,保持一定的增幅。中国和印度两个发展中国家仍是亚洲地区,

乃至全球产量增长的主要驱动力。其中,印度的产量为 287 万吨,同比增长 7.1%,中国的

产量为 2150 万吨,同比增长 11.6%,是亚洲地区不锈钢产量增幅最高的国家。预计 2015 年

我国不锈钢的产量还会保持增长,

2014 年电镀行业并没有实质性的复苏,电镀行业镍用量为 6.28 万吨,略低于 2013 年持平。

我国电池行业用镍中,五金市场大约占 38%,汽车镀件大约占 54%,其他的大约占 8%。房地

长市场的低迷影响了五金镀件的需求,国际市场低迷,导致外单减少。但高端电镀业受到的

影响较小,来自汽车行业的订单增长部分抵消了这个势头,汽车,2014 年 1-11 月份我国汽

车累计产量 2301.6 万辆,累计同比增加 8.4%。

2015 年随着中国房地长市场的触底回升以及欧美经济的好转,预计镍在电镀行业的用量将

小幅回升。电池行业用镍主要在镍氢电池和镍镉电池用的正负极材料上,主要体现在泡沫镍、

储氢合金和球镍三大类材料中。目前球镍企业兼产三元前驱体已成为主流,一些企业甚至抛

弃原来的球镍业务,专注于三元前驱体的生产,因此硫酸镍在电池行业的应用不断在向三元

前驱体转移。近年来由于三元材料锂离子电池的发展,带动了硫酸镍在锂电行业的用量。随

着我国新能源汽车研发生产水平不断和国际接轨,预计镍的电池行业的消费量将会稳步增

加。

虽然短期内镍价处于波动状态,但是随着中国经济在新领导层下的改革成效逐渐显现,维持

健康增长趋势,国内对装备制造业的升级,在航空航天、军工配套等方面对高端特钢的需求

仍然旺盛。对于 2015 年镍市场,焦点仍然在印尼禁令后的菲律宾镍矿供应方面,预计明年

镍矿库存将维持较低水平的常态,从而影响国内镍铁产量以及对镍铁价格形成支撑。需求方

面,不锈钢的需求或有所放缓,但继续维持增长的局势,不过高端技术装备的发展以及镍铁

相对电解镍价格优势下降,对高附加值镍产品的需求仍然将较为旺盛。因此,从基本面供需

来看,原生镍的供应不确定性较高,但需求仍继续增长,镍市场供需将由前几年的过剩转为

紧平衡或者短缺。由于菲律宾出矿不确定因素较多,价格震荡区间将大于今年走势,总体来

看全球供需局面偏向于紧平衡至小幅缺口,均价将相较于今年抬升。虽然短期内镍价处于波

动状态,但是随着中国经济在新领导层下的改革成效逐渐显现,维持健康增长趋势。

2015 年 3 月,中国证监会批准上海期货交易所开展镍期货交易,将给有色金属企业带来更

完整的对冲保值链条。镍是国际上比较成熟的商品期货品种,与铜、铝、铅、锌、锡共同构

成六大基本工业有色金属。我国是世界上重要的镍生产国和消费国,近年来,受生产成本、

市场供需和国际价格等因素影响,镍价格波动幅度较大,对生产、贸易、消费等环节的正常

经营造成较大影响。上市镍期货,对于确保我国镍市场平稳,促进镍产业的稳定可持续发展

意义重大。

目前我国国内的镍金属产品生产商较多,但是能上规模的生产商较少,并且只有少数企业具

有矿山资源。目前来说国内能具有一定规模并且具有矿山资源的企业主要有金川集团股份有

限公司、吉林吉恩镍业股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司、成都华泽钴镍材料股份

有限公司等。从产量上看,公司居于第二位。公司虽然在国内同行业中排名靠前,但与国内

行业龙头--金川集团相比差距很大,与国外行业巨头相比差距更大。从具体产品来看,金川

集团拥有资源、技术方面的优势,在电解镍市场上占有绝对优势;新鑫矿业的产品为电解镍;

华泽钴镍的主要产品为硫酸镍、电解镍板。公司集中精力发展硫酸镍等镍盐产品,已发展成

为亚洲最大硫酸镍生产基地与国内最大的电镀、化学镀材料生产商之一,在细分市场上拥有

较大的竞争优势。公司用水淬高冰镍直接生产硫酸镍,产品品质好,具有较强的市场竞争力

和一定的市场定价权。

(二)公司发展战略

根据国家的产业政策及自身实际情况,公司制定了“十二五”发展战略规划。面对国际金融

危机后不明朗的经济形势,公司将以转变发展方式为重点,认真研判市场,适时调整产业、

产品结构,保持与可利用资源相对称的发展速度;公司将继续加大资源整合力度,依靠科技

创新、强化管理、提高执行力、加强环保,积极推进公司国际化进程。公司将战略定位于镍、

铜、钴等有色金属开发以及其盐类产品的深加工,将加大对高科技功能性材料的投入;充分

占有资源和原料,将产品做宽做精,提高技术含量和产品档次,逐步探索境内、外投资合作

开发有色金属资源等新的经营领域,实现公司跨越式发展。

公司将以科学发展观为指导,加快推进国际化战略,努力打造国际化企业,调整产品结构和

生产布局,依靠持续的研发投入和管理创新,提升企业综合竞争力和抗风险能力。吉恩镍业

“十二五”规划,总的格局是全面建设世界水平的镍产业集群。镍产业集群将依托吉恩镍业

上市公司优势、高新技术企业优势,以及“吉恩”品牌的“中国驰名商标”优势全力推进项

目建设,加快产品结构调整,优化区域配置,打造专业化、国际化的产业集群。

(三)经营计划

2015 年,公司计划完成营业收入 40 亿元。吉恩镍业全年的工作总目标是突出有效管控,适

应新常态,奋力新作为,通过原料、生产、采购、销售的深入对接,以提高企业发展质量和

效益为中心,继续转方式调结构,突出创新驱动,努力实现吉恩镍业新的跨越。

要确保这一目标任务的实现,重点要做好以下几方面工作。

一是全力提升企业管理。要主动求新求变,强化应对。在生产经营管理上,通过严密的成本

预测,合理安排生产,最大限度提高劳动生产率,合理用工,努力节约消耗,降低单位成本。

在新技术应用上,要不断完善生产工艺,坚持技术革新和技术创造,不断强化质量控制。在

财务管理上,要制定切实可行的费用控制措施,用好用活财税和信贷政策,向精细管理要效

益。在行政管理工作上,要加强定岗定员,稳定员工队伍,坚持节俭的原则,压缩行政经费

开支,减少一切不必要的开支。要加强对成本管理过程的预测和监控,堵塞漏洞,不断创新

盈利模式,加快推进产业升级,增强持续盈利能力,促进生产效率、经济效益和综合效益的

提升。

二是全力落实轻资产化运营。要以集中管控为抓手,在金融资本商贸板块方面取得突破。充

分发挥吉恩镍业在资本市场的上市公司平台作用,拓展企业在资本市场空间,着力打造自我

融资平台,以资本为纽带,创新融资项目,实现融资渠道多元化。要通过轻资产运营,充分

利用国内外两个市场、两种资源,努力拓展贸易空间。加快融资平台壮大步伐,努力破解制

约发展的资金瓶颈,为项目建设和生产经营提供有力的资金支撑。

三是全力推进项目建设。坚定不移地加快重点项目建设,敬终如始、一鼓作气、善做善成。

要集中优势力量,抓好亚融科技电池材料及动力电池研发生产基地建设,抢占发展先机,努

力拓展市场空间,提升盈利能力。要对规划建设的项目,严格控制资金投入和资源投入,优

化资源配置,合理使用资金,规避投资风险,使投资获得最大的经济效益。

四是全力夯实安全环保工作。一要提高重视程度。将安全环保工作上升到关系企业前途命运

的高度,通过细化管理、协同配合抓好落实。二要完善预防措施。通过建立公司级网格化管

理台账,提高安全环保工作的主动性。结合新修订的环境保护管理制度,有效协调安全环保

与生产经营的关系。三要加大安全环保监督力度。要采取多种方式,进行不定期、不间断的

监督检查。加大对烟气、废水、废渣监管力度,从源头上消除隐患。四要强化安全教育。要

建立强制性学习制度,开展不同形式的安全环保学习教育活动,使安全环保工作入耳、入脑、

入心,渗透到企业管理的各个方面。

五是全力加强人才队伍建设。在创新实践中发现人才、在企业活动中培育人才、在谋事创业

中凝聚人才。着力完善人才发展机制,分类建立以业绩、能力为核心,品德、知识等要素构

成的人才评价体系。积极探索机关管理岗位奖励激励办法,鼓励创造性工作,提高工作效率。

着力完善人才梯队建设。把能与企业同呼吸、共命运的领军人物、科技能手、技术骨干、优

秀员工列为重点培养对象,使其尽快融入企业创新发展之中。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司将进一步加速资金周转,提高资金使用效率,满足营运资金需求;对业务发展所需资金

在充分利用自有资金,保持合理财务结构的条件下,考虑多种融资渠道。

(五)可能面对的风险

1、产品价格风险

经济环境存在较大不确定性,从国际上看,世界主要经济体不景气状态不会明显好转,全球

经济将进入一个较长时间的震荡期。从国内看,经济已进入调整阶段,国内外经济下行,可

能导致产品需求总量和结构发生变化,造成公司主要产品价格出现较大变动,影响公司经营

业绩。公司将密切关注宏观形势变化,时刻关注国家政策调整,时刻关注行业发展动态,增

强工作的预见性和针对性。根据市场变化,灵活调整产品结构,完善营销体系建设,推进差

异化营销策略,强化快速反应和服务增值效果,发挥公司现有的品牌优势和市场优势,提高

产品市场占有率和企业竞争能力。

2、外汇风险

公司在加拿大、澳大利亚、香港及印尼均有子公司,涉及加拿大加元、澳元、美元、人民币。

皇家矿业项目建成投产以后,国外业务收入比重将大幅提升。由于公司经营的海外业务主要

以美元或当地货币作为结算货币,因此,人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的

汇率风险。伴随各项外币汇率不断变化,将给公司带来一定的外汇风险。针对汇率波动的

风险,公司将密切关注国家外汇政策的变化和汇率信息,增强判断国际汇率市场变化趋势的

能力,在汇率保值上慎重决策、灵活应对、科学把握,尽可能规避上述由于汇率波动而产生

的风险。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

2014 年 1 月 26 日起,财政部颁布或修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、

《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业

会计准则第 33 号-合并财务报表》,《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会

计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》,自 2014

年 7 月 1 日起施行。2014 年 6 月 20 日,财政部对《企业会计准则第 37 号—金融工具

列报》进行了修订,执行企业会计准则的企业应当在 2014 年度及以后期间的财务报告中按

照本准则要求对金融工具进行列报。由于上述会计准则的颁布或修订,公司需对原会计政

策进行相应变更,并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

2014 年 10 月 23 日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议并通过了《关于公司

会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

关于会计政策变更的更多具体信息,详见公司于 2014 年 10 月 24 日在上海证券交易所

http://www.sse.com.cn 披露的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司会计政策变更的公

告》(公告编号:临 2014-061)。

(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、利润分配政策的制定、执行或调整情况

2012年,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及吉林证监

局《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》(吉证监发〔2012〕159号)

文件的精神要求,公司第四届董事会第二十八次会议、2012年第二次临时股东大会审议修订

了《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款,公司的利润分配政策应当重视对投资者(特

别是中小投资者)的合理投资回报,充分听取投资者(中小投资者)和独立董事的意见,制

定持续、稳定,有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策,充分维护公司股东依法享有

投资收益的权利。为了进一步明确分红标准及比例,完备相关的决策程序和机制,充分保

护中小投资者的合法权益,公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公

司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有

关规定和要求,结合公司实际情况,修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关

条款。经公司第五届董事会第十四次会议及2013年度股东大会审议通过了关于《修改公司章

程》的议案及关于《公司未来三年(2014 -2016 年)股东回报规划》的议案, 修订后的《公

司章程》对利润分配政策基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机

制等事项进行了更加具体的规定和说明。

2、利润分配政策执行情况: 2014年3月26日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、

上海证券交易所网站发布《吉林吉恩镍业股份有限公司关于2013年度利润分配相关事宜征求

意见的公告》,公司董事会通过多种渠道充分听取公司股东,特别是中小股东的意见后,拟

定2013年度利润分配预案,经公司第五届董事会第十四次会议审议通过后提交公司2013年度

股东大会审议。2013年度,公司以2013年12月31日股权总数811,121,542股为基数,向全体

股东每10股派现金0.5元(含税),共计派发现金40,556,077.10元,2014年5月30日,利润

分配方案已实施完毕。

3、关于现金分红政策的专项说明 (1)公司严格执行《公司章程》的规定和股东大会决议

的要求,利润分配政策和决策程序符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红

的有关规定; (2)分红标准及比例明确、清晰,公司2013年度利润分配方案,充分考虑了

公司目前所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

等因素,拟定了差异化的现金分红政策,本次实际用于分配的利润占审计后归属于公司股东

净利润的41.16%,符合相关利润分配制度的要求及《公司章程》的规定; (3)相关的决策

程序和机制完备,严格履行了公司董事会及股东大会决策程序; (4)公司独立董事履职尽

责,发挥了应有的作用并发表了独立意见:本次修改《公司章程》及利润分配事项符合国务

院、中国证监会、上海证券交易所的有关规定,公司本次对利润分配政策的修改,在章程中

明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,在考虑对股东持续、稳定的

回报基础上,突出了现金分红的优先性,完善现金分红机制,强化回报意识,更加注重对投

资者稳定、合理的回报,有利于保护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益

的情况,同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议; (5)公司通过电话、传真、

上交所上证e互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时向社会发布

利润分配征集意见公告、董事会决议公告、股东大会信息及相关议案,以充分听取中小股东

意见和诉求,保障并充分维护了中小股东的合法权益。

(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司

应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但

未分配利润的用途和使用计划

未提出现金红利分配预案的原因

(三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或

预案

单位:元币种:人民币

占合并报

每 10 股分红年度合并报表中归属

每 10 股每 10 股现金分红的数

分红派息数表中归属于上市于上市公

送红股数转增数额

年度 (元)(含公司股东的净利司股东的

(股) (股) (含税)

税) 润净利润的

比率(%)

2014 0 -538,426,068.90 0

年

2013 40,556,077.10 80,519,278.90 41.16

年

2012 0 -20,632,883.52 0

年

五、积极履行社会责任的工作情况

(一)社会责任工作情况

公司披露了社会责任报告,详情请参阅刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

《吉林吉恩镍业股份有限公司 2014 年度履行社会责任的报告》。

(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说

明

请各位股东审议。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

议案二 :关于《公司 2014 年度监事会工作报告》的议案

各位股东:

现将监事会 2014 年度监事会工作情况汇报如下:

(一)监事会的工作情况

召开会议的次数 6

监事会会议情况监事会会议议题

1、审议关于《公司 2013 年度监事会工作报告》的议案 2、审议关

于《公司 2013 年度财务决算方案》的议案 3、审议关于《公司 2013

年度利润分配预案》的议案 4、审议关于《公司 2013 年年度报告全

文及摘要》的议案 5、审议关于《公司预计 2014 年发生的日常关联

交易事项》的议案 6、审议关于《公司前次募集资金使用情况专项

2014 年 4 月 2 日召开第五

报告》的议案 7、审议关于《公司履行社会责任报告》的议案 8、审

届监事会第七次会议

议关于《公司 2013 年度内部控制评价报告》的议案 9、审议《监事

会对<董事会关于 2013 年审计报告中强调事项段的专项说明>的专

项意见》的议案 10、审议关于《豁免控股股东履行部分承诺》的议

案 11、关于《同意变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺

镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案。

2014 年 4 月 18 日召开第 1、审议《公司 2014 年第一季度报告全文及摘要》的议案 2、审议

五届监事会第八次会议关于《转让吉恩镍业印尼红土矿冶炼项目在建工程》的议案。

2014 年 8 月 28 日召开第

1、审议关于《公司 2014 年半年度报告全文及摘要》的议案。

五届监事会第九次会议

2014 年 9 月 18 日召开第 1、审议关于《用募集资金置换预先投入自筹资金》的议案。

五届监事会第十次(临时)

会议

2014 年 10 月 23 日召开第 1、审议关于《公司 2014 年第三季度报告全文及摘要》的议案 2、

五届监事会第十一次会议审议关于《公司会计政策变更》的议案。

2014 年 11 月 27 日召开第 1、审议关于《公司新增预计 2014 年发生的日常关联交易事项》的

五届监事会第十二次会议议案 2、审议关于《公司委托理财》的议案。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运作,决

策程序合法;公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定开

展各项工作,正确行使职权,勤勉尽责,未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及

股东利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

通过对公司财务会计报告的审核以及大华会计师事务所为公司出具的无保留意的审计

报告,监事会认为财务报告真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

(四)监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

公司募集资金使用情况,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法

规。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司关联交易进行了核查,认为:公司 2014 年发生的关联交易均以市场价格

作为交易价格依据,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司以及其他

股东利益的情况,有利于公司的发展。在进行表决时,关联董事和关联股东回避了表决,关

联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等

有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在作出有关关联交易决策的过程中,履行了诚

实信用和勤勉尽责的义务,未发现违反法律、法规和公司章程的行为。

(六)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告,认为:公司内部

控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

(七)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告,认为:公司内部

控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

请各位股东审议。

吉林吉恩镍业股份有限公司监事会

2015 年 4 月 24 日

议案三:《独立董事 2014 年度述职报告》

各位股东:

作为吉林吉恩镍业股份有限公司现任独立董事,我们严格按照《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加

强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号-独立董事

年度报告期间工作指引》和《公司章程》等有关规定,在工作中忠实履行职责,勤勉地行使

法律、法规所赋予独立董事的权利,发挥独立董事的独立作用。

一、独立董事的基本情况

2014 年 10 月,根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)

问题的意见》的文件精神,夏春谷先生辞去在本公司担任的独立董事及相关委员会委员职务。

经公司 2014 年 12 月 15 日召开的 2014 年第二次临时股东大会选举胡静波先生为公司独立董

事。公司现任独立董事为王健先生、毛志宏先生、胡静波先生。

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王健,男,汉族,1962 年 9 月 18 日出生,采矿教授。2002 年 4 月—2011 年 12 月,鑫

达金银开发中心总经理;2008 年 4 月—2011 年 7 月,中国有色金属工业协会党委副书记;

2011 年 4 月至今,中国有色金属工业协会副会长。

毛志宏,男,汉族, 1961 年 4 月 25 日出生,会计学教授、博导。2000 年 12 月至今,

吉林大学商学院系主任。

胡静波,男,汉族,1970 年 02 月 09 日出生,会计学教授、博导。1996 年至今,东北

师范大学教授、副院长。

(二)是否存在影响独立性的情况

1、作为吉林吉恩镍业股份有限公司(简称“吉恩镍业”)独立董事,我们及我们直系亲

属、主要社会关系不在吉恩镍业或其附属企业任职、亲属没有直接或间接持有吉恩镍业已发

行股份的 1%以上、不是吉恩镍业前十名股东、不在直接或间接持有吉恩镍业已发行股份 5%

以上的股东单位任职、不在吉恩镍业前五名股东单位任职。

2、我们没有为吉恩镍业或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,

没有从吉恩镍业及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利

益。

因此,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席公司会议情况

1、董事会

2014 年度公司共召开了 7 次董事会会议,我们亲自出席了会议,未有缺席或授权委托

他人出席的情况。在审议董事会议案时,我们认真审议各项议案,均能充分发表自己的意见

和建议,且对各项议案未提出异议,均投了赞成票,没有反对、弃权的情形。

2014 年度,我们利用参加董事会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解,多次

听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

2、董事会下设委员会会议

根据董事会各专业委员会职责权限的规定,公司独立董事就董事会换届、年度报告工作、

聘用会计师事务所以及高级管理人员提名等事项进行审议和讨论。

3、股东大会

2014 年度,公司共召开了 3 次股东大会,在会议召开前我们充分了解各项议案,均能

充分发表自己的意见和建议,且对各项议案未提出异议。

4、会议表决情况

我们对董事会的各项议案做了详细了解,为董事会的各项决策做了充分的准备,对提交

董事会的各项议案认真审议,均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。

(二)现场考察及公司配合独立董事工作情况

在公司财务报告审计过程中,我们对公司进行了现场考察,与年审注册会计师进行了

见面沟通,听取了管理层关于公司生产经营情况的报告,了解了公司发展现状以及公司当前

生产经营中存在的困难,并结合自身的专业和实践经验,为公司发展提出科学客观的建议。

公司管理层高度重视与独立董事就生产经营情况或重大事项进行沟通交流,并对独立董事提

出的问题认真回复,积极地配合独立董事展开工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

根据公司提供的相关资料,我们认为公司关联交易是因公司正常生产经营需要而发生

的,是根据市场化原则而运作的,交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则,公平合理;

关联交易事项的审议和表决中,关联董事回避表决,程序合法,符合公司章程及其他有关规

定,没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

(二)对外担保及资金占用情况

在 2014 年度,公司严格遵守《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定,规范上市公司担保与资金往来

行为,控制对外担保风险。

我们对公司截至 2014 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核,现发表专项说明

和独立意见如下:

2014 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来,不存

在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,公司对外担保严格遵守了有关法律、法

规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定,未违反证监发[2003]56 号文、证监发

[2005]120 号文的相关规定。

(三)募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》,我

们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用过程完

全符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,对公司聘任的高级管理人选进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资

料,并就有关情况向公司进行了询问,发表了独立意见:公司聘任的高级管理人员人选已经

公司董事会提名委员会审查通过,聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》

等有关法律法规的规定,合法、有效,聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素

养等情况能够胜任岗位职责的要求,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得高级管理

人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

2014 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公

司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为:在公司 2014 年年度报告中

披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核

结果发放。

(五)业绩预告及业绩快报情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,于 2014 年 1 月 22 日披露了《吉林

吉恩镍业股份有限公司 2013 年年度业绩预盈公告》(内容详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn)。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

大华会计师事务所在为公司提供审计服务工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的

执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务,因此,向董事会提请继续聘任该所为公司 2014

年度审计机构。公司 2013 年度股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所有限公司为公司

2014 年度审计机构,公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

为了进一步明确分红标准及比例,完备相关的决策程序和机制,充分保护中小投资者的

合法权益,公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

(国办发[2013]110 号)、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》(证

监会公告[2013]43 号)及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求,

结合公司实际情况,修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。2014 年 3

月 20 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了关于《修改公司章程》的议案及关于《公

司未来三年(2014 年-2016 年)股东回报规划》的议案, 修订后的《公司章程》对利润分

配政策基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更

加具体的规定和说明。

我们作为吉恩镍业的独立董事认为:

1、本次修改《公司章程》是根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和上海

证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》文件的精神要求,对公司利润分配政

策进行调整。公司本次对利润分配政策的修改,在章程中明确了现金分红相对于股票股利在

利润分配方式中的优先顺序,在考虑对股东持续、稳定的回报基础上,突出了现金分红的优

先性,完善现金分红机制,强化回报意识,更加注重对投资者稳定、合理的回报,有利于保

护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

2、公司此次修改利润分配政策,符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定。

3、我们同意公司董事会对《公司章程》中利润分配政策所作出的修改,并同意公司董

事会将上述议案提交公司股东大会审议。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理,承诺已及时履行。

在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

(九)信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规

要求,对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2014 年,公司共披露临时公告 80

份,定期报告 4 份。

(十)内部控制的执行情况

按照中国证监会吉林监管局文件《关于做好吉林辖区上市公司内部控制规范实施有关工

作的通知》的有关要求,为推进本公司内部控制规范顺利实施,按照“坚决导入、稳步实施、

步步深入、逐年提高”的内部控制规范实施原则,公司确立了以董事长为内控建设第一责任

人,成立了内控实施领导小组及内控实施项目组,由公司企划部牵头,聘请北大纵横咨询管

理公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》和其他有关法律法

规并结合本公司的实际情况,设计制定了较为完善的内部控制制度,编制完成了《吉林吉恩

镍业股份公司内部控制手册》,并下发执行,初步建立了整体有效的内部控制体系,本年内

部控制建设工作的重点是有关内部环境、风险评估管理制度的完善及对与财务报告相关的管

理流程进行梳理并完善。根据《企业内部控制基本规范》和《吉林吉恩镍业股份公司内部控

制手册》,公司授权本公司审计监察部负责组织实施公司的内部控制自我评价工作,对公司

2014 年内部控制设计与执行情况进行自我测试评价,出具内部控制自我评价报告。大华会

计师事务所对公司的内部控制进行了审计,并出具审计报告,认为:吉林吉恩镍业股份有限

公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持

了有效的财务报告内部控制。

(十一)、董事会及其下属专门委员会的运作情况

报告期内,董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员

会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职

责。2014 年度各委员会对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范。2014 年,各委员

会开展的主要工作如下:审计委员会召开了 6 次会议,主要完成的工作包括对公司 2013 年

度审计和年报编制进行了监督和审核;对公司内控规范化体系实施相关工作听取汇报和进行

检查。薪酬与考核委员会召开了 1 次会议,对公司高层管理人员 2013 年度履行职责情况进

行了审查并对公司高层管理人员年度绩效进行了考核。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,一年来我们积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事会决议

的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先进行认真审核,并独立审慎、客观地行

使了表决权,切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面,特别

关注保护中小股东的合法权益,监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动,保

障了广大投资者的知情权,维护了公司和中小股东的权益。

2015 年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规定,结合

自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事

会、经营管理层之间的沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展

提供更多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全

体股东合法权益。

2015 年 4 月 24 日

议案四:关于《公司 2014 年度财务决算方案》的议案

各位股东:

现将公司 2014 年度财务决算方案汇报如下:

2014 年度实现营业收入 3,537,276,773.95 元,同比增加 49.29 %;

利润总额-783,593,298.68 元,同比减少 8396.50%;

归属于上市公司股东的净利润-538,426,068.90 元,同比减少 768.69%;

资产总额 26,454,088,410.94 元,同比增长 33.03 %;

负债总额 18,537,213,856.98 元,同比增长 8.18%;

归属于母公司股东权益额 8,200,678,561.16 元,同比增加 176.54%;

归属于上市公司股东的每股净资产 5.11 元,同比增加 39.62 %;

基本每股收益-0.53 元,同比减少-630.00 %;

经营活动产生的现金流量净额为-700,871,593.16 元,同比降低-948.24 %;

本年度财务决算是严格按照新会计准则和国家有关财务制度编制,请各位股东审议。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

议案五:关于《公司 2014 年度利润分配预案》的议案

各位股东:

根据大华会计师事务所审计,2014 年度公司实现营业收入 3,537,276,773.95 亿元,同

比增长 49.29 %;实现归属于上市公司股东的净利润-538,426,068.90 元。鉴于公司 2014

年度亏损,董事会提议公司 2014 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

议案六:关于《公司 2014 年年度报告全文及摘要》的议案

内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《公司 2014 年年度报告全文及摘要》。

议案七: 关于《公司追认 2014 年度及预计

2015 年发生的日常关联交易事项》的议案

各位股东:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易公司已于2015年4月1日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通

过,关联董事吴术、徐广平先生回避了表决,非关联董事全票通过,尚需提交股东大会批准,

吉林昊融集团有限公司(已更名为“吉林昊融集团股份有限公司”,以下简称“昊融集团”)

在股东大会上将回避表决;独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元币种:人民币

上年(前次)

关联交易上年(前次) 预计金额与实际发生金额差异较大

关联人实际发生金

类别预计金额的原因

额

上年度预计采购的原料在 2014 年

购买原材昊融集团 15,000.00 1,826.66

未到货。

料

小计 15,000.00 1,826.66

昊融集团 0 16,370.44 由于资金紧缺,公司全资孙公司皇

销售产品家矿业以出售产品的形式贸易融

小计 0 16,370.44

资,提前收回货款。

昊融集团 100.00 0

提供劳务

小计 100.00 0

吉林昊融技术

130.00 23.23

接受劳务开发有限公司

小计 130.00 23.23

营口昊融贸易

0 97.72

其他有限公司

小计 0 97.72

合计 15,230.00 18,318.05

超额部分为公司生产经营需要而发生的,超额部分的交易价格严格遵循签署

的相关协议执行,没有损害公司和股东利益。

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元币种:人民币

本年年初至披本次预计金额与

占同类业占同类

关联交本次预露日与关联人上年实际上年实际发生金

关联人务比例业务比

易类别计金额累计已发生的发生金额额差异较大的原

(%) 例(%)

交易金额因

上年度预计发

昊融集团及其

购买原 40,000 13.97 27,441.91 1,826.66 0.64 生的交易结转

子公司

材料至本期

小计 40,000 13.97 1,826.66 0.64

昊融集团及其

提供劳 100 0.03 0 0

子公司

务

小计 100 0.03 0 0

接受劳昊融集团及其

360 0.13 120.95 0.04

务及其子公司

他

小计 360 0.13 120.95 0.04

合计 40,460 14.13 27,441.91 1947.61 0.68

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况。

(1)公司名称:吉林昊融集团股份有限公司

法定代表人:徐广平

注册资本:32,000 万元人民币

注册地址:吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号

主营业务:镍、铜冶炼及副产品加工;本企业自产产品及相关技术的出口;本企业生产、

科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口;本企业的进料加工

“三来一补”业务;镍矿开采(由分支机构凭许可证经营) ;设计、制作、代理、发布国内

各类广告业务;百货、建材(不含木材)经销;利用自有资金对外投资;企业管理咨询。

截止到 2013 年 12 月 31 日,昊融集团经审计的总资产 3,948,677.53 万元、净资产

413,821.76 万元,其 2013 年度实现主营业务收入 600,006.00 万元、净利润 4,847.72 万

元。

(2)公司名称:吉林昊融技术开发有限公司

法定代表人:刘力勇

注册资本:人民币叁仟万元

注册地址:长春市朝阳区前进大街 2266 号

主营业务:工程和技术研究与试验发展等

截止到 2014 年 12 月 31 日,吉林昊融技术开发有限公司经审计总资产 3,007.35 万元、

净资产 2,923.69 万元,其 2014 年度实现营业收入 958.63 万元、净利润 11.19 万元。

(3)公司名称:营口昊融贸易有限公司

法定代表人:李玉章

注册资本:人民币伍佰万元

注册地址:营口市鲅鱼圈区新港大路西段

主营业务:国内贸易和货物进出口

截止到 2014 年 12 月 31 日,营口昊融贸易有限公司经审计总资产 10,181.20 万元、净

资产 6,570.63 万元,其 2014 年度实现营业收入 69,941.98 万元、净利润 1,410.02 万元。

(二)与上市公司的关联关系。

根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定,昊融集团持有公司 22.62 %

股权,是公司的控股股东,昊融集团及其控股子公司为公司的关联法人。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

上述关联方依法存续,具备持续经营和服务的履约能力,与本公司以前年度的关联交易

中资信情况良好,对本公司支付的款项不会形成坏帐。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容

为满足公司生产所需原料需要,2015 年公司向昊融集团及其控股子公司采购镍矿等原

料及其向其提供劳务等日常关联交易。

2、定价政策和定价依据

(1)销售产品:按市场价格执行。

(2)提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。

(3)购买材料及商品按市场的价格水平执行。

由于公司与关联方的交易每月都持续发生,因此公司与关联方根据市场的要求进行业务

往来,依市场交易规则,按框架性的约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

上述交易可以使公司获得稳定的原料来源,满足冶炼系统的生产能力利用率,提高产品

产量,增加公司主营业务收入和盈利能力。为解决公司原料来源,2015 年公司继续与昊融

集团及其控股子公司发生关联交易,按照市场价格进行定价。公司的关联交易是建立在符合

市场原则的基础上的,以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象,可能会增加一些

成本和投入。

2、上述日常关联交易为公司正常生产经营行为,以市场价格为定价原则,定价公允,

没有损害上市公司及中小股东的利益,不会对公司的持续经营能力产生不良影响,不影响公

司生产经营的独立性,独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。

请各位股东审议。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

议案八: 关于《聘请大华会计师事务所有限公司为

公司 2015 年度财务审计机构》的议案

各位股东:

大华会计师事务所有限公司作为公司的审计机构一直恪尽职守,遵循独立、客观、公

正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。经公司审计委员会提议,公司拟继续聘

请大华会计师事务所有限公司为公司 2015 年度财务审计机构。同时,提请股东大会授权董

事会,在与会计师事务所签订合同时,根据业务量确定支付其报酬的数额。

请各位股东审议。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

议案九:关于《聘请大华会计师事务所有限公司

为公司 2015 年度内部控制审计机构》的议案

各位股东:

鉴于公司内控工作需要,经公司审计委员会提议,公司拟聘请大华会计师事务所有限公

司为公司 2015 年度内部控制审计机构,大华会计师事务所是公司 2015 年度拟聘请财务审计

机构,提请股东大会授权董事会,与财务审计一起根据业务量确定支付其报酬的数额。

请各位股东审议。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

议案十:关于公司预计 2015 年度为子公司提供担保的议案》

各位股东:

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

本次为通化吉恩镍业有限公司等九家全资及控股子公司的贷款、承兑汇票、保函担保等

提供担保,具体情况如下:

单位:万元

被担保公司名称 2015 年度预计担保金额

通化吉恩镍业有限公司 50,000

新乡吉恩镍业有限公司及子公司 40,000

四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司 3,000

重庆吉恩冶炼有限公司 1,000

吉林亚融科技股份有限公司 15,000

吉林吉恩贸易有限公司 120,000

吉恩(香港)有限公司 1 亿美元

Jien Mining Pty Ltd. 5000 万澳元

Jien International Investment Ltd.及其子(孙)公

10 亿美元

司

(二)本次担保事项履行的内部决策程序。

为支持公司子公司的发展, 配合各子公司做好银行贷款安排,提高向银行申请贷款效

率,规范公司对外担保行为,公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《公司预计 2015

年度为子公司提供担保》的议案,对下属子公司通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限

公司及其子公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、Jien International Investment

Ltd.及其子(孙)公司、重庆吉恩冶炼有限公司、吉林亚融科技股份有限公司、吉林吉恩贸

易有限公司、吉恩(香港)有限公司、Jien Mining Pty Ltd.的银行贷款、承兑汇票、保函

担保等提供担保,总额为人民币 229,000 万元、美元 110,000 万元、澳元 5,000 万元,合计

折合人民币约 930,273 万元。本次担保事项尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的名称:通化吉恩镍业有限公司

通化吉恩镍业有限公司(以下简称“通化吉恩”)系公司控股子公司,公司持有其 84.59%

的股权。注册资本 9,000 万元,注册地址:通化县快大茂镇矿山委。经营范围:铜、镍采选

及其制品加工,主营业务为镍(铜)矿石采、选。

截止 2014 年 12 月 31 日,通化吉恩经审计的总资产为 53,524.76 万元,净资产

25,157.29 万元,2014 年度实现营业收入 14,419.35 万元,净利润 72.03 万元。

2、被担保人的名称:新乡吉恩镍业有限公司及子公司

新乡吉恩镍业有限公司(以下简称“新乡吉恩”)系公司控股子公司,公司持有其 60%

的股权。注册资本 1,000.00 万元,注册地址:新乡市化工路 1 号。经营范围为:硫酸镍、

硫酸钴加工、铜加工、有色金属、化学原料销售。

截止 2014 年 12 月 31 日,新乡吉恩经审计的总资产为 31,345.89 万元,净资产 5,034.63

万元,2014 年公司实现营业收入 27,558.93 万元,净利润 420.14 万元。

3、被担保人的名称:四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司

四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司(以下简称“四子王旗”)系公司控股子公司,

公司持有其 98.5%的股权。注册资本 3,008.00 万元,注册地址:四子王旗吉生太乡,经营

范围:铜矿、镍、钴、铂、钯地下开采加工销售。

截止 2014 年 12 月 31 日,四子王旗经审计的总资产为 5,606.97 万元,净资产 3,059.17

万元,2014 年该公司实现营业收入 0 万元,净利润-1,835.59 万元。

4、被担保人的名称:Jien International Investment Ltd.及其子(孙)公司

Jien International Investment Ltd.(以下简称“吉恩国际”)系公司的全资子公

司,注册资本 1 加拿大元,注册地址:加拿大马尼托巴省,经营范围:矿产资源的投资及开

发、生产。

截止 2014 年 12 月 31 日,吉恩国际经审计的总资产为 1,106,481.19 万元,净资产

126,543.36 万元,2014 年实现营业收入 153,859.13 万元,净利润 7,613.87 万元。

5、被担保人的名称:重庆吉恩冶炼有限公司

重庆吉恩冶炼有限公司(以下简称“重庆吉恩”)系公司的控股子公司,公司持有其

55%。注册资本 2,358.53 万元,注册地址:重庆市綦江县三江镇,主要经营范围为:金属镍、

钴、铜粉的冶炼、加工、购销等业务。

截止 2014 年 12 月 31 日,重庆冶炼经审计的总资产为 14,659.46 万元,净资产

-3,856.94 万元,2014 年该公司实现营业收入 4,598.50 万元,净利润-1,755.58 万元。

6、被担保人的名称:吉恩(香港)有限公司

吉恩(香港)有限公司(以下简称“吉恩香港”)系公司的全资子公司,注册资本 900

万美元,注册地址:香港,经营范围:矿产资源的投资及进出口贸易。

截止 2014 年 12 月 31 日,吉恩香港经审计的总资产为 108,384.82 万元人民币,净资

产为 43,994.43 万元人民币,2014 年实现营业收入 0 万元人民币,实现净利润-815.42 万元

人民币。

7、吉林亚融科技股份有限公司(以下简称“亚融科技”)系公司控股子公司,公司持

有其 75%的股权。注册资本 1000 万元,注册地址:吉林省磐石市红旗岭镇。经营范围:球

形氢氧化镍、高三价钴包覆氢氧化镍、羟基氧化镍加工、销售。主营业务为:镍氢电池正极

材料——球形氢氧化镍、锂离子电池正极材料——三元系列材料、混合动力汽车电池的研发、

生产、销售。

截止 2014 年 12 月 31 日,亚融科技经审计的总资产为 24,407.58 万元,净资产 1,585.07

万元,2014 年度实现营业收入 15,084.83 万元,净利润 106.09 万元。

8、吉林吉恩贸易有限公司(以下简称“吉恩贸易”)系公司全资子公司。注册资本

5,000 万元,注册地址:吉林省磐石市红旗岭镇。经营范围:矿产品、建材及化工产品、机

械设备、五金产品及电子产品批发;贸易经纪与代理;物流服务。

截止 2014 年 12 月 31 日,吉恩贸易经审计的总资产为 51,500.46 万元,净资产 4,823.08

万元,2014 年度实现营业收入 15,917.03 万元,净利润-176.92 万元。

9、Jien Mining Pty Ltd.(以下简称“澳洲吉恩”)系公司全资子公司。注册资本

100 万澳元,主要人事矿业投资。

截止 2014 年 12 月 31 日,澳洲吉恩经审计的总资产为 1,308.54 万元,净资产-2,026.78

万元,2014 年度实现营业收入 0 万元,净利润-1,688.36 万元。

三、董事会意见

为支持公司子公司的发展, 配合各子公司做好银行贷款安排,提高向银行申请贷款效

率,规范公司对外担保行为,公司为子公司银行贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保。公

司董事会认为上述担保事项符合公司经营发展需要,有利于公司下属子公司的发展。被担保

人均为公司全资或控股子公司,可有效控制和防范担保风险。符合证监发[2003]56 号《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120

号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。目前各子公司生产经营正常,该担保

事项经公司股东大会通过后执行,不会损害上市公司利益。

四、独立董事意见

公司为控股子公司通化吉恩镍业有限公司、重庆吉恩冶炼有限公司、新乡吉恩镍业有

限公司及子公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、吉林亚融科技股份有限公司、吉

林吉恩贸易有限公司、Jien Mining Pty Ltd、Jien International Investment Ltd 及其

子(孙)公司、吉恩(香港)有限公司担保,符合证监发(2005)120 号文的相关规定,不

存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保。公

司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。

公司本次为下属子公司银行综合授信提供担保的决策程序合法、合理、公允,没有损害公司

及公司股东、特别是中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日,公司及控股子公司对外担保(不包括子公司)总额为 4,000 万元人

民币,占公司最近一期经审计的净资产的 0.49%;公司对控股子公司提供的担保总额 93.03

亿元,占公司最近一期经审计的净资产的 113.72%。无逾期担保。

请各位股东审议。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

议案十一:《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注

册发行额度不超过人民币 16 亿元的中期票据的议案》

各位股东:

根据中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和公

司经营计划,董事会同意公司在全国银行间债券市场公开发行企业中期票据,募集资金用于

公司日常生产经营。

发行规模:本金总额不超过人民币 16 亿元;

中期票据期限:不超过 5 年(含 5 年);

发行方式:采用承销方式,中信银行股份有限公司为此次发行的主承销商,在全国银

行间债券市场公开发行;

发行利率:按簿记建档结果确定;

发行对象:全国银行间债券市场成员;

发行上市:本次发行的中期票据将于注册后根据公司实际融资需要择机在全国银行间

债券市场发行并交易流通;

募集资金用途:满足公司生产经营流动资金需求和降低融资成本。

请各位股东审议。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

议案十二:《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理

本次公司公司发行中期票据相关事宜的议案》

各位股东:

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册,在银行间市场发行不超过人民币 16 亿

元的中期票据。为提高工作效率,根据有关法律法规以及公司章程规定,董事会拟提请公司

股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据具体相关事宜,包括但不限于:

(1)具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票

据申报和发行有关的事项;(2)签署必要的文件,包括但不限于发行申请文件、募集说明

书、承销协议、各种公告等;(3)办理必要的手续,包括但不限于办理有关的注册登记手

续;以及(4)其他必要事项。

上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东审议。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

议案十三:《关于公司董事会提名王若冰先生、米海祥先生

为非独立董事候选人的议案》

各位股东:

经公司董事会提名委员会研究,认为王若冰先生、米海祥先生能遵守法律、法规和公司

章程的规定,具备相应履行非独立董事职责的任职条件及工作经验,忠实履行职责,维护公

司利益,当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,能以公司和股东的最大利益为行为

准则,胜任公司的董事职务,董事候选人的任职资格不存在《公司法》第 147 条规定的情形,

不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,符合《公司法》、《公司章程》等

有关规定。因此,拟提名王若冰先生、米海祥先生作为吉林吉恩镍业股份有限公司董事候选

人,并将该事项提交公司 2014 年度股东大会审议。

请各位股东审议。

王若冰先生简历:男,汉族,1970 年 3 月出生,研究生学历,曾任吉林吉恩镍业股份

有限公司企划部主任,现任吉林吉恩镍业股份有限公司财务总监。

米海祥先生简历:男,汉族,1963 年 7 月 12 日出生,工商管理硕士。曾任吉林吉恩镍

业股份有限公司销售公司经理,吉林吉恩镍业股份有限公司总经理助理,现任吉林吉恩镍业

股份有限公司副总经理。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

议案十四:《关于公司监事会提名宿跃德为监事候选人的议

案》

各位股东:

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,基于对宿跃德先生的充分了解和一贯信任,

公司监事会成员推举宿跃德先生担任吉林吉恩镍业股份有限公司监事会成员。

请各位股东审议。

宿跃德先生简历:男,汉族,1958 年 9 月出生,本科学历,高级工程师。曾任吉林昊

融有色金属集团有限公司总经理助理、副总经理,吉林吉恩镍业股份有限公司副总经理、监

事会主席、总经理、董事。现任吉林吉恩镍业股份有限公司党委书记,吉林昊融集团股份有

限公司党委副书记。

吉林吉恩镍业股份有限公司监事会

2015 年 4 月 24 日

议案十五:《关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》

各位股东:

2014 年度公司计提资产减值准备是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定

进行的。公司及各分、子公司对 2014 年末存货、应收款项、固定资产及无形资产等资产进

行了全面清查,对各类存货、应收款项、固定资产及无形资产的可收回金额进行了充分的评

估和测试,发现部分应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、固定资产存在一定

的减值迹象。本着谨慎性原则,公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提了

288,949,379.61 元减值准备。具体计提情况如下表:

(一)应收账款坏账准备

(一) 种类期末余额

账面余额坏账准备

计提比例账面价值

金额比例(%) 金额

(%)

单项金额重大并单独计提

坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提

395,053,537.42 100.00 26,195,705.96 6.63 368,857,831.46

坏账准备的应收账款

单项金额虽不重大但单独

计提坏账准备的应收账款

合计 395,053,537.42 100.00 26,195,705.96 6.63 368,857,831.46

续:

期初余额

种类账面余额坏账准备

计提比例账面价值

金额比例(%) 金额

(%)

单项金额重大并单独计提

坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提

93,852,242.88 100 11,256,123.34 11.99 82,596,,119.54

坏账准备的应收账款

单项金额虽不重大但单独

计提坏账准备的应收账款

合计 93,852,242.88 100 11,256,123.34 11.99 82,596,,119.54

本期计提坏账准备金额 14,939,582.62 元;本期无收回或转回坏账准备。

(二)其他应收款坏账准备

期末余额

(二) 种类账面余额坏账准备

计提比例账面价值

金额比例(%) 金额

(%)

单项金额重大并单独计提坏

账准备的其他应收款

14,038,390.34 5,247,314.40

按信用风险特征组合计提坏

100 37.38 8,791,075.94

账准备的其他应收款

单项金额虽不重大但单独计

提坏账准备的其他应收款

14,038,390.34 5,247,314.40

合计 100 37.38 8,791,075.94

续:

期初余额

种类账面余额坏账准备

计提比例账面价值

金额比例(%) 金额

(%)

单项金额重大并单独计提坏

账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏

15,517,601.10 100 3,219,767.41 20.75 12,297,833.69

账准备的其他应收款

单项金额虽不重大但单独计

提坏账准备的其他应收款

合计 15,517,601.10 100 3,219,767.41 20.75 12,297,833.69

本期计提坏账准备金额 2,027,546.99 元;本期无收回或转回坏账准备。

(三)可供出售金融资减值准备

可供出售可供出售

可供出售金融资产分类其他合计

权益工具债务工具

期初已计提减值金额 19,371,727.49 3,093,651.14 22,465,378.63

本年计提 9,948,745.79 9,948,745.79

其中:从其他综合收益转入

本年减少 3,093,651.14 3,093,651.14

其中:期后公允价值回升转回

期末已计提减值金额 29,320,473.28 29,320,473.28

(四)存货跌价准备

本期增加金额本期减少金额

存货种类期初余额期末余额

计提其他转回转销其他

原材料 8,370,760.03 4,066,289.08 12,437,049.11

在产品 20,585,795.51 92,822,620.31 113,408,415.82

库存商品 28,458,349.79 42,020,919.82 32,133,795.06 38,345,474.55

合计 57,414,905.33 138,909,829.21 32,133,795.06 164,190,939.48

(五)固定资产减值准备

项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备合计

减值准备

1.期初余额 47,225,390.89 22,013,995.47 175,385.81 1,564,552.75 70,979,324.92

2.本期增加金额 116,708,913.81 5,953,403.49 92,490.55 368,867.15 123,123,675.00

计提 116,708,913.81 5,953,403.49 92,490.55 368,867.15 123,123,675.00

企业合并增加

其他转入

3.本期减少金额 156,345.13 156,345.13

处置或报废 - 156,345.13 - - 156,345.13

融资租出

其他转出

4.期末余额 163,934,304.70 27,811,053.83 267,876.36 1,933,419.90 193,946,654.79

二、本次计提减值准备对公司财务的影响

本项减值准备的计提将导致本公司 2014 年度合并财务报表资产减值损失增加约人民币

2.89 亿元, 增加本公司 2014 年度合并报表中归属于母公司净亏损额约人民币 2.22 亿元。

三、董事会、监事会、独立董事对该事项的意见

1.董事会

公司依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,本次计提资产减值

准备基于谨慎性原则,依据充分,公允地反映了公司的资产状况。同意将该议案提请公司

2014 年年度股东大会审议的议案。

2.监事会

公司于 2015 年 4 月 1 日召开的第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2014 年度

计提资产减值准备的议案》,认为公司对相关资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》

的规定,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则而作出,依据充分,公允地反映了截止 2014

年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果。同意公司对相关资产计提减值准备的

事项。

3.独立董事关于 2014 年度计提资产减值准备发表的独立意见

通过对公司计提减值准备事项进行核查,我们认为公司对相关资产计提减值准备符合

《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,审议程序合法、依据充分。公司此次计

提资产减值准备是为了保证公司规范运作,坚持稳健的会计原则,合理规避财务风险,公允

反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,不涉及利润操纵,同意

本次计提资产减值准备。

请各位股东审议。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2015 年 4 月 24 日

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