西南证券股份有限公司
关于美都能源股份有限公司非公开发行股票
2014年持续督导年度报告书
被保荐公司名称:美都能源股份有限公
保荐机构名称:西南证券股份有限公司
司(以下简称“美都能源”、“公司”、“发
(以下简称“西南证券”)
行人”)
联系方式:028-81810038
保荐代表人姓名:侯力 联系地址:成都市高新区天府大道北段
1480 号德商国际 A 座裙楼 6 层
联系方式:028-81810038
保荐代表人姓名:何燕 联系地址:成都市高新区天府大道北段
1480 号德商国际 A 座裙楼 6 层
一、西南证券承接持续督导工作
西南证券因承接新时代证券有限责任公司(以下简称“新时代证券”)对美
都能源股份有限公司 2013 年度非公开发行股票的持续督导工作,出具本持续督
导 2014 年度报告书。相关情况如下:
(一)美都能源股份有限公司 2013 年度非公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]643 号文批准,美都能源股份有
限公司于 2014 年 8 月采用非公开发行股票的方式,向符合中国证券监督管理委
员 会 相 关 规 定 条 件 的 8 名 特 定 投 资 者 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票
1,003,004,292 股,发行价为每股人民币 2.33 元,扣除相关费用后,公司募集
资金净额为 2,262,607,805.37 元。
新时代证券担任美都能源 2013 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构,
新时代证券在美都能源 2013 年度非公开发行股票在交易所上市当年剩余时间及
其后一个完整会计年度对发行人进行持续督导,持续督导期限至 2015 年 12 月
31 日止。
为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的
合法权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》和公司募集资金管理制度,公司、新时代证券股份有限公司和
开户行中国工商银行股份有限公司德清县支行、中国民生银行股份有限公司杭州
分行(庆春支行)、中国银行股份有限公司浙江省分行、中国农业银行股份有限
公司德清县支行和华夏银行股份有限公司杭州西湖支行于 2014 年 8 月 26 日签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(二)持续督导保荐工作变更情况
2015 年 1 月 5 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 2014 年度
非公开发行 A 股股票的有关议案。由于发行需要,公司聘请西南证券股份有限公
司担任本次非公开发行 A 股股票工作的保荐机构,并于 2015 年 2 月 5 日与西南
证券签订了《美都能源股份有限公司与西南证券股份有限公司 2014 年度非公开
发行人民币普通股(A 股)的保荐协议书》。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规
定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐
协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此,
公司与新时代证券终止 2013 年度非公开发行股票的保荐协议,新时代证券未完
成的对公司 2013 年度非公开发行股票的持续督导工作将由西南证券完成,持续
督导期至 2015 年 12 月 31 日止。
(三)新时代证券的工作情况
根据 2015 年 2 月新时代证券出具的美都能源保荐总结报告,新时代证券在
其承担持续督导工作期间进行的保荐工作有:持续监管募集资金存放与使用情
况、关注上市公司日常经营情况、持续关注发行人的信息披露情况、审阅董事会、
股东大会会议资料和董事会及股东大会相关公告、进行现场核查、协助发行人完
善内控制度。
根据新时代证券出具的美都能源保荐总结报告,新时代证券对公司信息披露
审阅的结论性意见为:公司持续督导期间已披露的公告与实际情况一致、披露内
容真实,信息披露档案资料完整。提示公司需对国际油价下跌对石油天然气开采
业务的影响在 2014 年年报披露中予以适当关注并进行披露
根据新时代证券出具的美都能源保荐总结报告,新时代证券对公司募集资金
使用审阅的结论性意见为:经核查,本保荐机构认为公司对募集资金进行了专户
存放和专项使用,募集资金项目进展正常,使用募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金履行了相应的法定程序,不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用
情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及
公司《募集资金管理制度》等制度的要求。
二、西南证券的持续督导工作
根据上海证券交易所(以下简称“上交所”)于 2009 年 7 月 15 日发布的《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,西南证券在承接美都能源 2013 年度
非公开发行股票的持续督导工作后,从公司治理、规章制度、内部控制、信息披
露、独立性、关联交易、经营状况以及募集资金使用等方面对新时代证券在 2014
年度对美都能源的持续督导进行了复核,并报告如下:
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具 已建立健全并有效执行持续督导
体的持续督导工作制定相应的工作计划 工作制度,并制定相应工作计划
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,
新时代证券与美都能源签订了保
与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方
荐协议,约定了对发行人持续督导
在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备
的条款
案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 已通过日常沟通、定期回访、现场
方式开展持续督导工作 检查和尽职调查等方式对发行人
进行持续督导工作
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规
事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报 不存在此种情形
告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违
规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五
个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市 不存在此种情形
公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况,保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 2014 年度,发行人及其董事、监
法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规 事、高级管理人员遵守法律、法规、
则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺 部门规章和上海证券交易所发布
的业务规则及其他规范性文件,并
切实履行其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度, 核查了发行人执行公司章程、三会
包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及 议事规则、关联交易管理、信息披
董事、监事和高级管理人员的行为规范等 露管理等相关制度的履行情况,督
导发行人建立健全并有效执行公
司治理制度
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 对发行人内控制度的设计、实施和
度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投 有效性进行了核查,督导发行人建
资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程 立健全并有效执行内控制度
序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,
已复核发行人 2014 年度信息披露
审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信
文件及其他相关文件,详见“三、
上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记
信息披露复核审阅情况”
载、误导性陈述或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海
证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题 已复核发行人 2014 年度信息披露
的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充, 文件及其他相关文件,详见“三、
上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所 信息披露复核审阅情况”
报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应
在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对 已复核发行人 2014 年度信息披露
有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及 文件及其他相关文件,详见“三、
时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充 信息披露复核审阅情况”
的,应及时向上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 2014 年 5 月,上交所出具上证公
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证 监函〔2014〕0030 号《关于对美
券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关 都控股股份有限公司和董事长闻
注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予 掌华等予以监管关注的决定》,关
以纠正 注公司未按规定在 2014 年 1 月底
前披露相应的业绩预增公告。督促
公司完善内部控制。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 经复核,2014 年度,不存在发行
承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履 人及控股股东、实际控制人不履行
行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。 承诺的情况
14、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场
传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 经复核,2014 年度,发行人不存
露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督 在应披露未披露的重大事项或与
促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或 披露的信息与事实不符的情况
澄清的,应及时向上海证券交易所报告
15、督导公司建立募集资金专户存储制度以及查询募集 2014 年,保荐机构新时代证券与
资金专户情况 发行人、募集资金开户银行签署了
三方监管协议,定期或不定期检查
存储专户,严格监督发行人按照管
理制度存储和使用募集资金。
16、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出 经复核,2014 年度,发行人不存
说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一) 在相关情况
上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关
业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违
法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保
荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)
上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券
交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
17、制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检 已制定了现场检查的相关工作计
查工作要求,确保现场检查工作质量 划,明确现场检查工作要求,确保
现场检查工作质量
三、信息披露复核审阅情况
对发行人 2014 年度公开披露的定期报告和临时公告进行了复核,重点审阅
“三会”会议的召集与召开程序是否合法、合规,会议提案与表决程序是否符合
相关法律法规和公司章程,披露内容是否真实、准确、完整,以确保公告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定,西南证券作为美都能源
2013 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构,认为美都能源不存在《保荐办
法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事
项。
(此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于美都能源股份有限公司非公开发
行股票 2014 年持续督导年度报告书》之签字盖章页)
保荐代表人:
侯 力 何 燕
西南证券股份有限公司
2015 年 4 月 日
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