上海仪电电子股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议文件
二〇一五年四月
上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会
会议文件目录
一 上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会有关规定
二 2014 年年度股东大会投票注意事项
三 2014 年年度股东大会会议议程
1 审议公司 2014 年度董事会工作报告
2 审议公司 2014 年度监事会工作报告
3 审议公司 2014 年度报告全文及摘要(书面报告)
4 审议公司 2014 年度财务工作报告
5 审议公司 2014 年度利润分配方案
6 审议关于增补独立董事的议案
审议关于 2014 年度日常关联交易执行情况及审议 2015 年度日常关联交易
7
预计的议案
审议关于支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度审计报酬的
8
议案
9 审议关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
10 审议关于购买由银行发行的理财产品的议案
11 审议关于聘任公司 2015 年度内控审计机构的议案
12 2014 年度独立董事述职报告(书面报告)
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
上海仪电电子股份有限公司
2014 年年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益,确保股东在本公司 2014 年年度股东大会期间依法
行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定,制定如下有关规定:
一、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保正常
程序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处,负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司 2014 年年度股东大会的股东,依法享有发言权、表决权等权利,
不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序,共同维护好股东大会秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问,要求发言的股东请事先在秘书处填写《股
东大会发言登记表》。
大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言,安排公司有关人员回答
股东提出的问题,每位股东的发言请不要超过五分钟,发言内容应当与本次大会表
决事项相关。
五、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
六、上海市上正律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
上海仪电电子股份有限公司
2014 年年度股东大会投票注意事项
公司 2014 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会
议召开时间:2015 年 4 月 28 日 14 点 30 分;召开地点:上海市徐汇区肇嘉浜路 500
号好望角大饭店五楼承嘏厅;网络投票的系统:上海证券交易所网络投票系统;网
络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00,通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既
可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可
以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有
多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的
表决票。
三、公司股票涉及融资融券业务,相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关
于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012 年修订)》的有关规定执行。
四、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过
应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
五、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以
第一次投票结果为准。
六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大
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会的议案应逐项表决,在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项,
选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准,不符合此规则的表决均视为弃权
票。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案
进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会
股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票
申报的提案,其所持表决权数按照弃权计算。
七、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师参加
清点,并由公司监事当场公布表决结果,有证券从业资格的律师发表法律意见书。
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议议程
主持人 董事长 刘家雄先生
(2015 年 4 月 28 日)
会议议程:
一、宣布股东大会须知
二、宣布股东大会议程
1 审议公司 2014 年度董事会工作报告
2 审议公司 2014 年度监事会工作报告
3 审议公司 2014 年度报告全文及摘要(书面报告)
4 审议公司 2014 年度财务工作报告
5 审议公司 2014 年度利润分配方案
6 审议关于增补独立董事的议案
审议关于 2014 年度日常关联交易执行情况及审议 2015 年度日常关联交易
7
预计的议案
审议关于支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度审计报酬的
8
议案
9 审议关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
10 审议关于购买由银行发行的理财产品的议案
11 审议关于聘任公司 2015 年度内控审计机构的议案
12 2014 年度独立董事述职报告(书面报告)
三、股东及股东代表发言(30 分钟)
四、股东及股东代表对议案进行投票表决
五、统计投票表决结果(休会)
六、公司监事宣读投票表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布会议结束
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2014 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表:
我代表公司董事会向大家作公司 2014 年度董事会工作报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年,公司积极推进主营业务转型发展,加快科技和产品创新,建立以市场
为导向的产品发展规划和运营机制,推进收购兼并,注重提高企业经营质量,稳妥
实施资源整合和企业调整等工作。2014 年,公司实现营业收入 12.56 亿,归母净利
润 1.09 亿。
公司围绕智能安防、新型显示、特殊电子等业务,深入开展专项调研和分析论
证,明确了公司主营业务发展的基本思路和目标,以智能安防、新型显示、特殊电
子和培育智慧校园作为核心业务的发展战略逐步清晰。
公司着力提升产品研发和应用水平,完成了公司科技创新规划修订,逐步建成
符合公司转型的研发体系,规划激光电视、智能安防及系列产品解决方案等项目,
取得了一批科技研发成果。组建了智能安防研发团队,初步形成了智能安防承上启
下的三级研发体系。“INESA 自助银行超级智能防范终端”荣获 2014 年第十六届中国
国际工业博览会银奖。
公司集中资源和力量,聚焦战略实施和核心业务发展,通过收购兼并、自主研
发和产业化应用,使业务转型的雏形逐步显现。智能安防业务实现了从无到有的跨
越,实施了杭州智诺并购项目,一季度杭州智诺正式纳入公司产业构架和管理体系,
公司就此迈出了进军智能安防产业的步伐。公司启动智慧校园业务的布局工作,通
过收购鑫森电子拓展公司新型显示产品的终端市场渠道,提高公司现有电子教育业
务的系统集成能力,为公司探索构建智慧校园业务平台打下了基础。
公司推动激光显示新产品科研项目产业化,完成激光电视中试生产线建设,以
及产品生产基地筹建、设备导入和运行验收等工作,激光电视一代机产品正式下线
并投放市场,二代机已取得 3C 安全认证,进入到试生产阶段。
为配合激光电视尽快走向市场,公司成立市场营销部,提高实体化经营能力,
公司还与长期从事音视频销售服务的上海金槐共同投资建立上海仪电金槐显示技术
公司,整体吸收上海金槐销售团队,加快了公司销售平台建设和市场渠道拓展步伐。
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公司逐步实施调整不符合公司战略规划和主业发展方向的企业。针对三星广电
经营环境恶化和经营利润下降的现状,股东双方经讨论决定,提前终止三星广电的经
营,全额收回股东权益并获得合理收益,较稳妥地完成了三星广电员工安置与绝大
部分实物资产的处置,其债权债务处理和清关清税等工作顺利进行。
公司推进松江生产基地建设,逐步整合制造业务资源,实施了多媒体与广联电
子吸收合并方案,两家企业完成组织架构和人员配置的调整,合并后企业人工成本
大幅下降,提高经营和管理效率。
根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等法律法规,以及证监会、上
交所的相关规定,进一步完善内控体系和内控制度,开展内控缺陷整改检查,跟踪
落实缺陷整改情况,制定了公司制度分层级管理的办法。在公司和主控企业层面开
展以“强化内控制度建设、深化内控体系建设和固化内控自我评价”的“三化”建
设工作,基本实现了“建设-实施-评价-优化”的良性循环。组织开展社会审计和内
部审计,保障业务流程合规,加强业务风险点控制,基本形成了对企业和领导干部
经营行为的有效监督。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
报表项目 本期数 上年同期数 变动比率(%)
营业收入 1,256,315,180.37 1,138,382,053.72 10.36
营业成本 1,051,392,276.92 967,348,582.29 8.69
销售费用 41,852,010.48 24,877,833.18 68.23
管理费用 218,795,842.07 192,035,000.94 13.94
财务费用 -11,558,558.10 -4,650,144.48 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -67,762,383.77 -23,206,848.37 不适用
投资活动产生的现金流量净额 682,056,143.08 41,692,797.29 1,535.91
筹资活动产生的现金流量净额 -15,430,326.41 20,695,769.09 不适用
研发支出 78,889,973.53 64,860,926.89 21.63
资产减值损失 -2,294,968.69 3,954,363.75 不适用
营业外支出 2,082,177.62 448,774.21 363.97
所得税费用 10,677,241.58 3,733,328.16 186
经营活动产生的现金流量净额 1,256,315,180.37 1,138,382,053.72 10.36
相关科目变动原因:
(1)销售费用:公司本年新增三家子公司,致使合并范围变动所致。
(2)财务费用:公司本年银行存款增加导致利息收入上升所致。
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(3)经营活动产生的现金流量净额:本年新增三家子公司,致使合并范围变动
所致。
(4)投资活动产生的现金流量净额:公司本年收到参股子公司上海松下等离子
显示器有限公司清算资金。
(5)筹资活动产生的现金流量净额:公司子公司上海仪电鑫森科技发展有限公
司和杭州智诺英特科技有限公司本年偿还短期债务所致。
(6)资产减值损失:公司本年应收款项转回。
(7)营业外支出:公司本年支付补偿款。
(8)所得税费用:公司本年新增三家子公司,致使合并范围变动所致。
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内,公司实现营业收入 1,256,315,180.37 元,比上年同期增加 10.36%,
主要是由于合并范围发生变动所致,其中公司本年并购子公司杭州智诺英特科技有
限公司和上海仪电鑫森科技发展有限公司、新设立子公司上海仪电金槐显示技术有
限公司、处置上海廿一世纪电子设备有限公司股权。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
年初库 生产量 销售量
企业名称 主要产品 期末库存
存 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
光机(台) 160 1487 194 1337 130 310
仪电光显
教育机(台) 519 2200 4295 2435 4875 284
薄膜开关(万
印刷科技 41 1521 1580 1481 1598 81
只)
多媒体 LCD 等(万台) 0.45 40.89 35.9 41.06 35.58 0.28
杭州智诺 智能产品(台) 308 5278 5131 455
注:A、光机产销量同比增幅超过 30%,主要原因是逐步增加光机的生产和销售;
B、教育机产销量同比增幅超过 30%,主要原因是逐步增加光机的生产和销售;
C、智能产品产销量同比增幅超过 30%,主要原因是本年新增子公司杭州智诺,致使
产品种类增加,年初库存系合并日库存。
(3)订单分析
报告期内,订单收入未超过年度主营业务收入的 50%。
(4)主要销售客户的情况
报告期内,公司向前五名客户合计销售金额为 34,075 万元,占公司全部营业收
入的 27.12%。
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3、成本
(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
本期占总 上年同期占 本期金额较
成本构成
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
项目
(%) (%) 动比例(%)
(1)工业 760,309,253.14 72.86 892,319,659.24 93.25 -14.79
原材料 601,684,025.19 57.66 728,310,027.58 76.11 -17.39
人工成本 122,269,493.26 11.72 126,160,404.40 13.18 -3.08
折旧 13,371,374.10 1.28 11,516,183.77 1.2 16.11
其他 22,984,360.59 2.2 26,333,043.49 2.75 -12.72
(2)商业 191,660,233.62 18.37 50,828,833.95 5.31 277.07
原材料 191,660,233.62 18.37 50,828,833.95 5.31 277.07
(3)物业管理 19,880,299.34 1.91 15,279,321.74 1.6 30.11
人工成本 4,856,581.63 0.47 4,110,018.54 0.43 18.16
折旧 8,980,398.87 0.86 11,169,303.20 1.17 -19.60
其他 6,043,318.84 0.58 100
(4)工程施工业 93,653,807.65 8.98 100
原材料 41,304,287.58 3.96 100
其他 52,349,520.07 5.02 100
公司内各业务分
22,027,717.93 2.11 1,522,780.34 0.16 1,346.55
部相互抵消
合计 1,043,475,875.82 100 956,905,034.59 100 9.05
分产品情况
本期占总 上年同期占 本期金额较
成本构成
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
项目
(%) (%) 动比例(%)
电子器件 39,166,889.36 3.75 50,458,093.12 5.27 -22.38
原材料 26,241,815.87 2.51 32,797,760.53 3.43 -19.99
人工成本 5,718,365.85 0.55 6,802,680.71 0.71 -15.94
其他 7,206,707.64 0.69 10,857,651.88 1.13 -33.63
智能产品 50,754,845.02 4.86 100
原材料 39,056,543.27 3.74 100
人工成本 8,198,738.77 0.79 100
其他 3,499,562.98 0.34 100
商品贸易 191,660,233.62 18.37 50,828,833.95 277.07
原材料 191,660,233.62 18.37 50,828,833.95 277.07
新型显示类产品 83,426,272.67 8 73,072,821.71 7.64 14.17
原材料 61,735,441.78 5.92 52,612,431.63 5.5 17.34
人工成本 18,353,779.99 1.76 15,099,040.28 1.58 21.56
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其他 3,337,050.90 0.32 5,361,349.80 0.56 -37.76
雷达类 51,858,273.31 4.97 64,741,795.64 6.77 -19.90
原材料 37,337,956.78 3.58 46,614,092.86 4.87 -19.90
人工成本 10,164,221.57 0.97 11,874,166.81 1.24 -14.40
其他 4,356,094.96 0.42 6,253,535.97 0.65 -30.34
LED 显示屏类 283,707,817.76 27.19 286,809,830.40 29.97 -1.08
原材料 224,129,176.03 21.48 223,998,477.54 23.41 0.06
人工成本 45,393,250.84 4.35 49,052,149.81 5.13 -7.46
其他 14,185,390.89 1.36 13,759,203.05 1.44 3.1
加工类 251,395,155.02 24.09 416,879,217.66 43.57 -39.7
原材料 213,183,091.46 20.43 356,650,042.57 37.27 -40.23
人工成本 34,441,136.24 3.3 47,442,385.34 4.96 -27.4
其他 3,770,927.32 0.36 12,786,789.75 1.34 -70.51
工程施工业 93,653,807.65 8.98 100
原材料 41,304,287.58 3.96 100
其他 52,349,520.07 5.02 100
其他 19,880,299.34 1.91 15,637,222.45 1.63 27.13
公司内各业务分
22,027,717.93 2.11 1,522,780.34 0.16 1,346.55
部相互抵销
合 计 1,043,475,875.82 956,905,034.59 100 9.05
(2)主要供应商情况
报告期内,公司向前 5 名供应商采购额为 18,837 万元,占年度采购总额的比例
的 16.67%。
4、费用
报告期内,公司费用变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出 78,889,973.53
本期资本化研发支出 0
研发支出合计 78,889,973.53
研发支出总额占净资产比例(%) 2.80
研发支出总额占营业收入比例(%) 6.28
6、现金流
报告期内,公司现金流变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。
7、其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
2014 年 3 月 12 日,松下等离子清算组第三次会议通过决议,将依据清算审计报
告中列示的剩余可分配财产人民币 1,256,814,759.81 元中的 1,250,552,482.78 元用于
股东分配,剩余资金和利息委托公司负责推进清算关闭其他各项后续事项,若有不
足和结余均有公司承担和享有。鉴于中方在税务清算中在遵守中国税务法规前提下
达到各方股东提出的目标以及日方所负责固定资产移管回收价值低于目标,同意对
中方股东进行补偿和奖励,公司实际分配所得人民币 630,331,888.21 元,该款项已于
2014 年 5 月收到。公司扣除上年已确认的营业外收入和投资成本,本年确认营业外
收入人民币 56,839,895.35 元。
(2)发展战略和经营计划进展说明
2013 年 3 月 21 日公司董事会八届十七次会议同意对公司持有的浦东金桥开发区
金穗路 1398 号地块(以下称“金桥地块”)进行二次开发后,为充分挖掘金桥地块
的可开发潜力和提高开发效益,公司向上海金桥开发区管理委员会提出了对该地块
用地性质及容积率指标等规划参数进行调整的申请,2014 年 8 月该地块规划参数调
整申请获得批复同意。
公司原计划与华鑫置业(集团)有限公司共同对公司全资子公司上海仪电电子
信息技术开发有限公司(以下称“信息技术公司”)增资,并将金桥地块的房地产资
产以经第三方评估的价值 50020.2 万元整体转让给信息技术公司,由信息技术公司为
项目主体公司承担金桥地块二次开发项目的实施与经营。上述事项已于 2014 年 4 月
分别获得了公司董事会及股东大会的决策批准。在落实上述公司决策机构决议过程
中,上海市地方政府的土地管理部门于 2014 年上半年陆续颁布实施了若干存量工业
用地开发的新管理政策,这些新的土地管理政策在鼓励盘活存量工业用地同时对工
业用地二次开发的开发主体、开发规划、地价补缴标准及开发完成后的经营模式等
提出了明晰的规范要求。因这些新实施的工业土地开发管理政策对公司金桥地块的
原开发计划有显著影响,拟定中的金桥地块的相关开发经营模式及建设方案需按新
政策的规范要求进行必要的调整。经于 2015 年 3 月 26 日召开的公司九届六次董事
会会议审议,同意公司暂缓向信息技术公司增资及向信息技术公司整体转让金桥地
块房地产资产等事项的实施,待金桥地块开发方案调整完善后再行确定具体的项目
合作开发与经营模式,并经公司相应决策程序批准后予以实施。
按政府国有土地使用权出让政策的相关规定,金桥地块规划指标参数调整后公
司需与原国有土地使用权出让方按新约定的土地用途和建设条件签署土地出让补充
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
合同,并补缴规划指标参数调整前后土地使用权评估价值的差额。经上海市浦东新
区土地管理部门委托上海城市房地产估价有限公司对金桥地块进行的评估,确定我
公司需补缴的地价差额为 195,660,000 元人民币。经公司九届六次董事会审议通过,
同意公司与浦东新区政府相关部门签署金桥地块的国有土地使用权出让补充合同并
补缴 195,660,000 元人民币的差额地价款。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本比 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减 上年增减
(%)
减(%) (%) (%)
减少 3.82
(1)工业 912,647,278.18 760,309,253.14 11.19 -13.08 -14.14
个百分点
增加 3.59
(2)商业 201,190,241.60 191,660,233.62 4.74 291.28 265.59
个百分点
(3)物业租赁及 减 少 4.28
29,572,128.75 19,880,299.34 32.77 21.83 30.11
管理 个百分点
增加 100 个
(4)工程施工业 127,129,232.31 93,653,807.65 26.33 100 100
百分点
公司内各业务分
26,161,862.31 22,027,717.93
部相互抵消
增加 1.30
合计 1,244,377,018.53 1,043,475,875.82 16.14 10.74 9.05
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本比 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减 上年增减
(%)
减(%) (%) (%)
减少 0.73
电子器件业务 51,479,944.00 39,166,889.36 23.92 -23.12 -22.38
个百分点
增加 100 个
智能产品 87,896,544.49 50,754,845.02 42.26 100 100
百分点
增加 3.59
商品贸易业务 201,190,241.60 191,660,233.62 4.74 291.28 265.59
个百分点
新型显示类产品 减少 7.21
90,886,745.97 83,426,272.67 8.21 5.20 14.17
业务 个百分点
增加 4.48
雷达业务 129,429,920.67 51,858,273.31 59.93 -10.94 -10.89
个百分点
LED 显示屏业务 296,911,707.16 283,707,817.76 4.45 -0.22 -1.08 增加 0.83
12
上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
个百分点
减少 6.18
加工类业务 256,042,415.89 251,395,155.02 1.82 -43.49 -39.7
个百分点
增加 100 个
工程施工业 127,129,232.31 93,653,807.65 26.33 100 100
百分点
减少 4.27
其他 29,572,128.75 19,880,299.34 32.77 19.06 27.13
个百分点
公司内各业务分
26,161,862.31 22,027,717.93
部相互抵销
增加 1.30
合 计 1,244,377,018.53 1,043,475,875.82 16.14 10.74 9.05
个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
内销 1,111,054,205.17 11.69
外销 159,484,675.67 21.83
公司内各业务分部相互抵销 26,161,862.31
合 计 1,244,377,018.53 10.74
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期期末变
(%) (%) 动比例(%)
货币资金 1,729,183,046.12 53.62 1,144,539,554.10 40.21 51.08
应收票据 17,539,761.32 0.54 29,010,693.80 1.02 -39.54
应收账款 268,606,498.57 8.33 174,359,290.14 6.13 54.05
预付款项 39,822,448.12 1.23 20,074,081.83 0.71 98.38
其他应收款 25,562,761.17 0.79 92,395,970.92 3.25 -72.33
存货 197,780,216.33 6.13 98,992,787.61 3.48 99.79
一年内到期的非
493,999.96 0.02 100
流动资产
其他流动资产 15,258,255.57 0.47 100
可供出售金融资
38,540,802.65 1.2 17,475,636.84 0.61 120.54
产
长期应收款 15,129,397.63 0.47 100
长期股权投资 338,474,082.16 10.5 825,766,437.69 29.01 -59.01
在建工程 9,513,102.61 0.29 6,415,184.17 0.23 48.29
无形资产 27,058,960.73 0.84 20,123,837.49 0.71 34.46
商誉 84,369,333.27 2.62 100
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期期末变
(%) (%) 动比例(%)
长期待摊费用 2,650,227.95 0.08 1,589,853.87 0.06 66.70
应付票据 6,624,481.50 0.21 2,252,785.66 0.08 194.06
应付账款 173,182,476.97 5.37 118,704,587.48 4.17 45.89
预收款项 47,069,560.30 1.46 15,448,419.50 0.54 204.69
应付职工薪酬 14,919,828.85 0.46 7,131,326.69 0.25 109.22
应交税费 17,113,786.13 0.53 2,980,562.55 0.1 474.18
长期借款 1,000,000.00 0.03 2,000,000.00 0.07 -50.00
递延所得税负债 5,712,176.91 0.18 2,645,885.46 0.09 115.89
(1)货币资金:公司本年收到参股子公司上海松下等离子显示器有限公司清算资金。
(2)应收票据:公司子公司上海仪电电子多媒体有限公司、上海广电通信技术有限
公司本年减少使用票据结算货款。
(3)应收账款:公司本年新增三家子公司,致使合并范围变动所致。
(4)预付款项:公司本年新增三家子公司,致使合并范围变动所致。
(5)其他应收款:公司本年收到参股子公司上海松下等离子显示器有限公司补偿资
金。
(6)存货:公司本年新增三家子公司,致使合并范围变动所致。
(7)一年内到期的非流动资产:公司本年新增三家子公司,致使合并范围变动所致。
(8)其他流动资产:公司本年增值税待抵扣进项税额。
(9)可供出售金融资产:公司本年按公允价值计量的可供出售权益工具公允价值变
动,另外公司本年新增三家子公司,致使合并范围变动所致。
(10)长期应收款:公司本年新增三家子公司,致使合并范围变动所致。
(11)长期股权投资:公司参股子公司上海松下等离子显示器有限公司清算完成,
另外公司本年并购子公司杭州智诺英特科技有限公司和上海仪电鑫森科技发展有限
公司、新设立子公司上海仪电金槐显示技术有限公司。
(12)在建工程:公司本年新增展示厅装修工程及模具改造工程。
(13)无形资产:公司本年新增三家子公司,致使合并范围变动所致。
(14)商誉:公司本年并购子公司杭州智诺英特科技有限公司和上海仪电鑫森科技
发展有限公司所致。
(15)长期待摊费用:公司子公司上海广联电子有限公司本年厂房装修。
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
(16)应付票据:公司本年新增三家子公司,致使合并范围变动所致。
(17)应付账款:公司本年新增三家子公司,致使合并范围变动所致。
(18)预收款项:公司本年新增三家子公司,致使合并范围变动所致。
(19)应付职工薪酬:公司本年新增三家子公司,致使合并范围变动所致。
(20)应交税费:公司本年增值税待抵扣进项税额转至“其他流动资产”科目列示。
(21)长期借款:公司本年偿还长期借款。
(22)递延所得税负债:公司本年按公允价值计量的可供出售权益工具公允价值变
动。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
公司以公允价值计量的资产为可供出售金融资产,报告期内,公司持有按公允
价值计量的可供出售权益工具 37,228,302.65 元。
(四)核心竞争力分析
公司是以技术创新为核心竞争力的企业。公司已将新型显示、特殊电子和智能
安防及智慧校园等业务确定为公司主营的发展重点;并以收购兼并促进这些新业务
平台的构建和加快现有电子制造为主的业务形态的转型发展。公司拥有上海市级企
业技术中心称号,公司下属共有 6 家上海市高新技术企业,2014 年共申请专利 24 项,
其中发明专利 10 项。
新型显示抓住 “三网合一”、“云计算”、“物联网”等市场机遇,以产品研发为
突破重点,聚集一批科技人才,着力智能显示终端软件、硬件的开发、打造网络销
售平台、开发应用增值服务,完成系列产品规划和研发,其中 100 英寸激光超短焦
智能显示终端新产品实现销售。
智能安防板块致力于研发和生产视频监控产品及智能视频分析技术,是国内为
数不多的具备实力研发高清 IPC、NVR、软件平台、并掌握交通行业视频分析核心
算法。公司拥有嵌入式存储文件系统、车牌识别、车流量分析、人脸检测、视频监
控管理平台等的多项知识产权。公司具有一批专业的仪表设备、专门的嵌入式开发
实验室、专业视频监控平台,这些设施设备为研究开发、测试与试制提供了保证。
2014 年第 16 届中国国际工业博览会上,INESA 自助银行智能防范系统以其变被动
式为主动型实现了金融安防技术的革新,被大会组委会授予银奖。产品自实现销售
以来,已广泛应用于湖南、云南、河南、内蒙等地多个网点中,有效地抑制了违法
犯罪行为,缓解了银行监控数目指数增长带来的治安压力,是银行金融安防事业的
助推器,引领了智能安防产业的方向。
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)证券投资情况
占期末证
证券简 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 券总投资 报告期损益
序号 证券品种 证券代码
称 (元) (股) (元) 比例 (元)
(%)
嘉宝
1 股票 600622 112,320.00 60,840 503,755.20 1.77 12,168.00
集团
锦江
2 股票 600650 97,895.00 21,537 349,976.25 1.23 5,599.62
投资
交通
3 股票 601328 3,205,600.00 4,055,084 27,574,571.20 97.00 1,054,321.84
银行
期末持有的其他证券投资 0 / 0 0 0
报告期已出售证券投资损益 / / / / 0
合计 3,415,815.00 / 28,428,302.65 100% 1,072,089.46
(2)持有其他上市公司股权情况
单位:元
占该公司
证券 证券 报告期所有者 会计核 股份
最初投资成本 股权比例 期末账面值 报告期损益
代码 简称 权益变动 算科目 来源
(%)
可 供 出 原 始
嘉宝
600622 112,320.00 503,755.20 12,168.00 128,372.40 售 金 融 法 人
集团
资产 股
可 供 出 原 始
锦江
600650 97,895.00 349,976.25 5,599.62 133,744.77 售 金 融 法 人
投资
资产 股
可 供 出 原 始
交通
601328 3,205,600.00 27,574,571.20 1,054,321.84 12,003,048.64 售 金 融 法 人
银行
资产 股
合计 3,415,815.00 / 28,428,302.65 1,072,089.46 12,265,165.81 / /
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
单位:元 币种:人民币
是 资金来源
委托理 是否经 计提减
委托理财 委托理财 报酬确 是否关 否 并说明是
合作方名称 财产品 委托理财金额 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 过法定 值准备
起始日期 终止日期 定方式 联交易 涉 否为募集
类型 程序 金额
诉 资金
银 行 理 2014 年 1 2014 年 6 月
工商银行 150,000,000.00 现金 4,073,150.68 150,000,000.00 4,093,150.68 是 0 否 否 自有资金
财产品 月2日 16日
银 行 理 2014 年 7 2014 年 12
工商银行 150,000,000.00 现金 3,883,561.64 150,000,000.00 3,883,561.64 是 0 否 否 自有资金
财产品 月2日 月23日
银 行 理 2014 年 1 2014 年 6 月
光大银行 150,000,000.00 现金 3,862,500.00 150,000,000.00 3,892,500.00 是 0 否 否 自有资金
财产品 月3日 26日
银 行 理 2014 年 7 2014 年 12
光大银行 150,000,000.00 现金 3,595,890.41 150,000,000.00 3,616,438.36 是 0 否 否 自有资金
财产品 月3日 月25日
银 行 理 2014 年 1 2014 年 6 月
上海银行 200,000,000.00 现金 4,954,246.58 200,000,000.00 4,954,246.58 是 0 否 否 自有资金
财产品 月7日 25日
银 行 理 2014 年 7 2014 年 12
上海银行 250,000,000.00 现金 6,171,232.88 250,000,000.00 6,171,232.88 是 0 否 否 自有资金
财产品 月8日 月25日
银 行 理 2014 年 5 2014 年 6 月
上海银行 200,000,000.00 现金 1,022,084.10 200,000,000.00 1,022,084.10 是 0 否 否 自有资金
财产品 月15日 25日
银 行 理 2014 年 1 2014 年 6 月
农商银行 150,000,000.00 现金 3,639,452.05 150,000,000.00 3,639,452.05 是 0 否 否 自有资金
财产品 月13日 26日
银 行 理 2014 年 7 2014 年 12
农商银行 200,000,000.00 现金 4,938,356.16 200,000,000.00 4,938,356.16 是 0 否 否 自有资金
财产品 月3日 月25日
兴业银行 银 行 理 50,000,000.00 2014 年 1 2014 年 1 月 现金 98,626.43 50,000,000.00 98,626.43 是 0 否 否 自有资金
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
是 资金来源
委托理 是否经 计提减
委托理财 委托理财 报酬确 是否关 否 并说明是
合作方名称 财产品 委托理财金额 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 过法定 值准备
起始日期 终止日期 定方式 联交易 涉 否为募集
类型 程序 金额
诉 资金
财产品 月3日 26日
银 行 理 2014 年 1 2014 年 2 月
兴业银行 30,000,000.00 现金 28,108.11 30,000,000.00 28,108.11 是 0 否 否 自有资金
财产品 月27日 13日
银 行 理 2014 年 3 2014 年 12
杭州银行 60,000,000.00 现金 3,006,575.34 60,000,000.00 3,006,575.34 是 0 否 否 自有资金
财产品 月8日 月28日
银 行 理 2014 年 4 2015 年 4 月
招商银行 40,000,000.00 现金 199,168.00 33,000,000.00 199,168.00 是 0 否 否 自有资金
财产品 月3日 2日
中财鼎盛(北京)
投 资 基 2013 年 7 2015 年 7 月
投资基金管理有 3,000,000.00 现金 312,752.05 1,200,000.00 266,250.00 是 0 否 否 自有资金
金 月20日 19日
限公司
深圳市金色木棉
投 资 基 2013 年 6 2014 年 9 月
锦信陆号投资企 4,000,000.00 现金 387,506.85 4,000,000.00 387,506.85 是 0 否 否 自有资金
金 月27日 26日
业(有限合伙)
合计 / 1,787,000,000.00 / / / 40,173,211.28 1,778,200,000.00 40,197,257.18 / / / /
逾期未收回的本金和收益累计金额(元) 0
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
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4、主要子公司、参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 股权比例 总资产 净资产 净利润 营业收入 营业利润
上 海 仪 电 电 子印
制造业 生产各类膜片开关组合件,销售自产产品 2,700 100% 4,560.50 3,550.19 93.36 4,890.22 86.58
刷科技有限公司
上 海 唯 乐 房 产经
房地产业 房地产开发经营、物业管理 1,000 100% 3,524.53 1,352.16 16.73 1,616.21 18.85
营有限公司
上 海 广 联 电 子有
制造业 电子产品的加工、制造、销售 6,500 100% 14,755.67 5,908.86 -2,050.71 23,923.38 -2,051.00
限公司
上 海 广 电 通 信技 雷达、通信设备等的设计、开发、加工、产销,公
制造业 1,400 100% 12,663.20 3,966.65 1,865.87 14,549.33 1,405.87
术有限公司 共安全防范工程服务
上海仪电电子光显
制造业 光电子显示产品、电子电器产品等的设计与销售 4,000 100% 4,839.84 2,049.00 -559.27 9,142.58 -665.87
技术有限公司
电子电器产品、家用视听设备、计算机终端设备、
上海仪电电子多媒 广播电视设备、税控收款机、税控器的销售及服务,
制造业 4,000 100% 9,527.70 4,601.87 190.65 29,363.52 248.38
体有限公司 电子电器产品、计算机终端设备的生产和加工,从
事货物进出口及技术进出口业务
上海美多通信设备 无线电通信设备。报警系统,音响设备,广播电视
制造业 1,000 90% 6,118.90 2,213.80 268.95 4,048.51 260.10
有限公司 配套设备,视听产品,电子玩具
上 海 扬 子 江 投资
投资业 投资生产销售磁控管微波炉等电子产品 9,630 81.19% 15,105.18 15,095.43 3,005.65 - 3,005.65
发展有限公司
上 海 海 昌 国 际有
商业 国际贸易保税企业的贸易等 5,000 100% 4,297.80 3,858.86 -710.83 51.37 -710.82
限公司
杭 州 智 诺 英 特科 计算机视觉技术开发,计算机软件、电子产品、通
制造业 6,500 41% 26,126.93 22,325.70 2,356.33 14,583.98 2,356.41
技有限公司 讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询。
20
上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 股权比例 总资产 净资产 净利润 营业收入 营业利润
从事显示技术领域内的技术开发、办公设备、计算
机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产
上 海 仪 电 金 槐显 品)、电子产品、五金交电的批发,计算机软硬件、
商业 500 51% 3,472.37 594.87 94.87 6,135.24 128.80
示技术有限公司 网络系统的技术开发,计算机安装、维护,投影机
维修,音视频器材、灯光器材、安装器材及配套设
施租赁、安装、批发,灯光音响系统工程
上 海 仪 电 鑫 森科 工程施工 电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
4,000 51% 14,482.97 6,447.03 1,104.16 12,736.57 1,337.15
技发展有限公司 业 技术服务
投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩:
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 股权比例 总资产 净资产 净利润 营业收入 营业利润
3851.85 万美
上海三星广电电子器件有限公司 制造业 生产销售各类锂电池 39.31% 26,885.17 26,314.76 -8,880.98 57,541.69 -5,271.36
元
生产销售微波炉及其配 344,300 万日
上海松下微波炉有限公司 制造业 40.00% 83,443.91 38,665.10 7,970.38 225,754.86 9,005.01
件、汽车坐垫加热器 元
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
5、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度 累计实际投
项目名称 项目金额 项目进度
投入金额 入金额
杭州智诺于 2014 年 2 月 25 日完成股权收购
杭州智诺英特科技有 及增资的相关工商登记变更,项目实施完
限公司股权收购及增 13,813.34 毕。该股权收购及增资完成后杭州智诺的注 13,813.34 13,813.34
资 册资本为 6500 万元,本公司持有其 41%的
股权。
鑫森电子于 2014 年 7 月 21 日完成股权收购
上海鑫森电子科技发 及增资的相关工商登记变更,项目实施完
展有限公司股权收购 5,520.00 毕。该股权收购及增资完成后鑫森电子的注 5,520.00 5,520.00
及增资 册资本为 4000 万元,本公司持有其 51%的
股权。
设立上海仪电金槐显 仪电金槐于 2014 年 6 月 13 日完成设立工商
510.00 255.00 255.00
示技术有限公司 登记,并完成股东方首期出资。
合计 19,843.34 / 19,588.34 19,588.34
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、智能安防
中国正处在高速城市化进程之中,特别是与安防发展关系密切的平安城市、智
能化交通建设等政策的实施,以及公众安防意识的增强使安防业在过去的几年内都
保持了很高的增长势头。根据国务院颁布的《中国安防行业“十二五”发展规划》,
到 2015 年,安防行业规模将翻一番,总产值达到 5000 亿,复合年均增长率达到 17%,
预计每年的增量空间在 238 亿元以上,其中视频监控系统将超 1000 亿元人民币。
2014 年,纵观中国安防市场,市场需求持续升温,产品技术水平不断提升,企
业发展迎来大跨步式发展。随着平安城市建设等各项政策的继续开展和深化,以及
交通、教育、金融等各行业用户安防意识的不断增强,预计 2015 年视频监控市场将
保持强劲增长。
在产品方面,在完成对杭州智诺并购的基础之上,公司还成立了智能安防研发
部,在传统嵌入式产品的基础上,结合自身在智能化领域的先进技术,逐步形成了
22
上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
高清网络摄像机(2 系列/3 系列/4 系列和 7 系列)、存储设备(NVR/DVR/ Smart
NVR/Smart DVR/HVR)、智能分析设备(VQDS/周界智能分析器/自助银行产品/ATM
产品)和平台软件(电力 RPU/行业专用平台/云平台)四大产品线。
2015 年,公司将以成为有竞争力的智能安防产品及解决方案提供商为目标,加
快并购产品和技术领先的企业,同时将进一步推动战略合作,加快产品研发及市场
拓展的速度,打造一条完整的产业链。
智慧校园指的是以物联网为基础的智慧化的校园工作、学习和生活一体化环境,
这个一体化环境以各种应用服务系统为载体,将教学、科研、管理和校园生活进行
充分融合。鑫森电子是一家立足于教育市场,为教育行业提供专业的音视频多媒体
系统设备与解决方案的公司。公司启动智慧校园业务的布局工作。通过收购鑫森电
子拓展公司新型显示产品的终端市场渠道,提高公司现有电子教育业务的系统集成
能力,为公司探索构建智慧校园业务平台打下了基础。
2、新型显示
经过 2014 年,智能消费电子行业全面进入到一个充分竞争和产品跨界转型的格
局,并且崭露出了一批代表新技术、新市场的产品与公司,如:以三星、TCL、Sony
为主的 4K 弯屏大屏幕电视;以海尔、LG、小米为主的嵌入式智能家电;以 Sony、
INESA、海信为主的家用激光超短焦超大影视机;以 Apple,Google 为主的穿戴式个
人设备等等。
时代进步到的机器人开始普及的时代,以往以内容为王的各类视频产品出现了
过饱和状态,以健康、舒适、环保、节能为主诉求的各类新显示产品纷纷登场,最
为明显的就是弯屏电视、激光超大屏电影电视、头戴显示。它们的共同特征都是在
性价比的基础上的高、大、尚,并以平价的姿态走入人们的生活及购买行为。
3、特殊电子
特殊电子板块属于装备类行业,产业特征明显,行业专业性较强,准入门槛较
高,具备军工背景、政府积极支持,人才要求较高。在此领域立足与发展,技术领
先是不可或缺的必要条件。技术进步是产业发展的基础与根本,在创新与高速发展
的过程中,特殊电子产业必须坚持以平台型产业技术为核心的总体设计思想、坚持
以稳健可靠的产业链建设为目标、追求严谨高效,坚持自主创新与引进吸收相结合
的工作思路。
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
(二)公司发展战略
根据电子行业产品日趋网络化、智能化和信息化的发展趋势及公司的现有资源
状况,公司将继续以新型显示和特殊电子类产品为业务基础,积极向智能安防、智
慧校园等新兴领域拓展主营业务范围。
我国正在大力推进平安城市与智慧城市的建设,按照《中国安防行业十二五发
展规划》,“十二五”期间我国安防产业年增长率将保持在 20%左右,2015 年预计产
业规模将达 5000 亿元。公司实际控股股东上海仪电(集团)有限公司已将其未来业
务的发展方向定位于“智慧城市整体解决方案的提供与服务”,因智能安防是智慧城
市建设的重要组成部分,公司的智能安防业务发展面临极好的发展机遇。公司将以
新购并的杭州智诺英特科技有限公司等智能安防相关企业为基础,以自主研发和适
机购并为手段,聚焦以产品和行业解决方案为核心的安防业务产业链构建,快速提
升公司智能安防业务的产业规模。
国家教育部推行的智慧校园“三通两平台”建设,则为教育装备制造与维保、
教育设施系统方案提供与集成、教育应用软件等行业提供了快速发展的条件。公司
将依托新购并企业已初具规模的教育与校园业务基础和相关客户资源,尝试切入校
园安防解决方案、在线教育和教育资源管理云平台及服务等方面的相关业务,逐步
构筑智慧校园新业务平台。
公司将继续推进现有电子制造业务的资源整合,在激光投影产品成功上市的基
础上,强化超短焦智能显示终端等新型显示产品的核心技术研发。以新型显示产品
应用解决方案及服务拓展该类产品在安防终端管理平台及电化教育领域的应用,稳
步提高公司新型显示类产品的市场规模。
公司的特殊电子业务以特定的军需配套为主要发展方向,目前所从事业务的产
品技术专业性较强且有较高的行业准入门槛及稳定的市场需求,相关产品盈利水平
良好。公司拟通过内外部资源整合,引进研发与经营团队或与外部资源兼并合作,
通过研发与创新能力的提升,进一步加快军品技术民用化的突破步伐,实现公司特
殊电子业务的长期稳定增长。
公司将积极稳妥推进非主业业务的调整工作,逐步退出与公司主营无协同效应
且经营业绩不佳的业务。
(三)经营计划
根据公司发展战略,2014 年公司成功完成了对杭州智诺英特科技有限公司经营
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
控股权的收购,使公司智能安防业务实现了零的突破。2015 年公司仍将以收购兼并
为手段,通过并购与公司现有智能安防业务可形成产业上下游互动且具有较强产品
研发、系统集成、应用方案提供及渠道销售能力的成长性企业,持续聚焦智能安防
产业链建设,抓住国家推进平安城市与智慧城市建设所带来的市场机遇,积极向高
端安防产品制造及产品行业应用方案提供、系统集成等智能安防产业链上下游延伸
业务范围,快速提升业务规模。
2015 年公司将基本完成电子制造业务的平台整合,改善业务运营质量,提高新
型显示等高附加值产品的业务比例。公司将在超短焦智能显示终端核心技术的研发
上强化投入,不断完善产品性能,提高产品质量。同时公司将加大该类产品的市场
推广和销售渠道建设力度,拓展产品的应用领域,加快产品进入商务、工程、教育
及高端家庭影院等市场的步伐,努力提高产品销售规模。
公司将依托新购并企业的现有业务平台,积极拓展智慧校园业务,力争 2015 年
相关业务规模能取得显著增长。
2015 年公司的特殊电子业务将维持稳定增长,公司将探索通过引入外部资本或
业务合作等方式促进该业务发展的途径。
公司将积极推进对浦东金穗路 1398 号金桥园区地块的重新规划和建设进程,以
盘活公司存量资产,提高公司经济运行质量。
2015 年,公司经营目标为营业总收入 13 亿元。
(四)可能面对的风险
报告期内,公司推进收购兼并。在并购过程中,由于双方企业文化和管理制度
上存在差异,存在潜在整合风险。公司在收购兼并过程中能否通过整合提升标的公
司原有竞争优势并充分发挥收购协同效应,具有不确定性,存在一定的业务整合风
险。
同时,公司也面临技术进步与人才流动的风险。我们将依靠外延式扩张和内生
式增长,加快发展主营业务,加快并购构建产业链,加快电子制造业转型和技术升
级,采取适合产业发展的激励机制,推进人才和技术开发,提升产品研发能力,完
成预期经营目标。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
经公司八届二十四次董事会会议和 2013 年度股东大会讨论决定,鉴于公司年末
未分配利润为负,公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
公司 2014 年实现营业收入 125,632 万元,本年度合并会计报表实现归属于母公
司所有者的净利润 10,879 万元。每股收益 0.09 元,加权平均的净资产收益率 4.25%。
合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润-8,506 万元。
本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润 10,879 万元。
合并会计报表年末归属于母公司所有者的未分配利润 2,373 万元。
2014 年年末母公司未分配利润-4,187 万元。
根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股
东持有的股份比例分配”的原则,鉴于 2014 年母公司弥补亏损后利润仍为负数,建
议 2014 年度不实施利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
该预案已经公司九届六次董事会会议审议通过,尚需提交公司 2014 年度股东大
会审议批准。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本
方案或预案
单位:元 币种:人民币
分红年度合并报 占合并报表中
每 10 股派 现金分红
分红 每 10 股送 每 10 股转 表中归属于上市 归属于上市公
息数(元) 的数额
年度 红股数(股) 增数(股) 公司股东的净利 司股东的净利
(含税) (含税)
润 润的比率(%)
2014 年 0 0 0 0 108,794,153.49 0
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
分红年度合并报 占合并报表中
每 10 股派 现金分红
分红 每 10 股送 每 10 股转 表中归属于上市 归属于上市公
息数(元) 的数额
年度 红股数(股) 增数(股) 公司股东的净利 司股东的净利
(含税) (含税)
润 润的比率(%)
2013 年 0 0 0 0 114,068,453.16 0
2012 年 0 0 0 0 107,221,917.65 0
现提请公司 2014 年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
2014 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表:
我代表公司监事会向大家作公司 2014 年度监事会工作报告。
一、报告期内监事会工作情况
2014 年度内,公司监事会先后召开了六次会议,审议了公司有关重要事项。具
体情况如下:
1、2014 年 3 月 8 日召开八届十九次会议,审议并通过了公司《2013 年度监事会
工作报告》、《2013 年年度财务工作报告》、《2013 年度利润分配预案》、《关于监事会
换届选举的议案》、《2013 年度内部控制自我评估报告》、《公司 2013 年度经营工作回
顾和 2014 年经营工作要点的报告》、《关于与上海仪电电子(集团)有限公司签订托
管协议暨关联交易的议案》、《关于 2013 年度日常关联交易执行情况及审议 2013 年
度日常关联交易预计的议案》、《关于购买由银行发行的理财产品的预案》、《关于向
上海银行申请银行授信额度的议案》等议案,并对 2014 年年度报告出具审核意见;
2、2014 年 4 月 1 日召开八届二十次会议,审议并通过《关于与华鑫置业(集团)
有限公司共同向上海仪电电子信息技术开发有限公司增资暨关联交易的议案》,并对
关联交易出具监事会意见;
3、2014 年 4 月 9 日召开八届二十一次会议,审议并通过《关于全资子公司与上
海仪电电子(集团)有限公司签订《关于 SVA 品牌彩电产品售后服务委托协议暨关
联交易的议案》、《关于公司向上海仪电电子信息技术开发有限公司转让金穗路 1398
号房地产资产暨关联交易的预案》、《关于收购上海鑫森电子科技发展有限公司 51%
股权的议案》、《关于召开公司 2014 年度第一次临时股东大会的通知的议案》等议案,
并对关联交易出具监事会意见;
4、2014 年 4 月 25 日召开九届一次会议,审议并通过《关于选举公司监事会第
九届监事会主席的议案》和《2014 年第一季度报告的议案》,会议选举李军先生为公
司第九届监事会主席,任期三年。监事会对一季度报告出具审核意见;
5、2014 年 8 月 21 日召开九届二次会议,审议并通过公司《2014 年上半年度报
告全文及摘要的议案》、《关于公司下属子公司上海仪电电子多媒体有限公司和上海
广联电子有限公司吸收合并的议案》、《公司 2014 年上半年度内部控制工作报告》,
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
并对上半年年度报告出具审核意见;
6、2014 年 10 月 28 日召开九届三次会议,审议并通过公司《2014 年第三季度
报告全文及正文的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司制度体系层级划
分的议案》,并对第三季度报告出具审核意见;
2014 年度内,公司监事会在履行监督职能等方面还做了以下工作:
1、对公司重大事项的审议。2014 年公司监事会成员列席了公司董事会,参与公
司重大事项的审议工作;
2、加强对财务的监督。监事会定期听取公司总会计师关于财务预算执行情况报
告,了解进度、加強监督;
3、按照《上市公司治理准则》的要求,对公司董事、总经理和其他高级管理人
员履行职责的合法、合规性进行监督检查,维护公司及股东的合法权益。
二、对报告期内经营管理行为的评价
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的有关规定,监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行
监督职责,对公司各方面情况进行了监督。认为董事会成员忠于职守,全面落实了
股东大会的各项决议;公司建立了较为完善的内部控制制度,未出现损害股东利益
的行为;高管人员勤勉尽责,经营中不存在违规操作行为。
三、关于对报告期内公司重要事项的意见
报告期内,监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,认真履行
职责,积极开展工作,列席了历次董事会会议,对公司规范运作、财务状况、重大
事项进行了监督与核查,对下列事项发表了独立意见:
1、公司依法运作情况
报告期内,公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作,不
存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度,相关决策程序合法。公
司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度
的规定,没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司董事履职情况
报告期内,我司董事勤勉尽责,严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司
治理准则》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所颁布的有关上市公司
治理规范性文件的要求,规范公司运作。不存在连续两次不出席董事会会议的情况。
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
3、检查公司财务状况
报告期内,公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查,认为公司的
财务体系完善、制度健全;公司定期的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量情况;不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要
求,我们对 2014 年度公司发生的关联交易进行了审核,认为公司 2014 年度发生的
关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,未出现侵
害中小股东的权益的情况。
5、监事会对内部控制自我评估报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2014 年度内部控制的自我评估报告》。监事会认为:公
司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
现提请公司 2014 年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
公司 2014 年度报告全文及摘要
各位股东和股东代表:
公司 2014 年度报告全文及摘要为书面报告,年报摘要附后,全文另见书面材料。
现提请公司 2014 年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
上海仪电电子股份有限公司
2014 年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时
刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 仪电电子 600602 广电电子
B股 上海证券交易所 仪电B股 900901 上电B股
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 赵开兰 胡慧洁
电话 62980202 34695838 34695939
传真 62982121 62982121
电子信箱 stock@inesa-e.com stock@inesa-e.com
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位:元 币种:人民币
本期末比上
2014年末 2013年末 年同期末增 2012年末
减(%)
总资产 3,224,963,915.84 2,846,351,977.93 13.30 2,758,968,483.67
归属于上市公司股
2,619,160,682.47 2,504,230,772.50 4.59 2,393,490,725.37
东的净资产
本期比上年
2014年 2013年 2012年
同期增减(%)
经营活动产生的现
-67,762,383.77 -23,206,848.37 不适用 -78,544,370.61
金流量净额
营业收入 1,256,315,180.37 1,138,382,053.72 10.36 1,205,727,449.54
归属于上市公司股
108,794,153.49 114,068,453.16 -4.62 107,221,917.65
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -18,065,692.94 9,867,205.81 不适用 -73,450,614.70
损益的净利润
加权平均净资产收 减少0.41个
4.25 4.66 4.51
益率(%) 百分点
基本每股收益(元
0.09 0.10 -10 0.09
/股)
稀释每股收益(元
0.09 0.10 -10 0.09
/股)
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)
持股情况表
单位: 股
截止报告期末股东总数(户) 132,451
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 127,856
前 10 名股东持股情况
持有有限 质押或冻
持股比 持股
股东名称 股东性质 售条件的 结的股份
例(%) 数量
股份数量 数量
上海仪电电子(集团)有限公司 国有法人 30.07 352,742,238 0 无
上实置业集团(上海)有限公司 国有法人 0.74 8,693,397 0 未知
安淑华 境内自然人 0.74 8,683,242 0 未知
黄海刚 境内自然人 0.57 6,700,000 0 未知
WATTSBURG CO.LTD. 境外法人 0.38 4,400,558 0 未知
吴嘉毅 境内自然人 0.35 4,060,000 0 未知
朱涛 境内自然人 0.20 2,398,439 0 未知
康莉 境内自然人 0.18 2,100,000 0 未知
黄心梓 境内自然人 0.17 2,000,000 0 未知
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL
境外法人 0.17 1,951,173 0 未知
STOCK INDEX FUND
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现上述股东存在关联关系或一致行动
的情况。
2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
三 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年,公司积极推进主营业务转型发展,加快科技和产品创新,建立以市场
为导向的产品发展规划和运营机制,推进收购兼并,注重提高企业经营质量,稳妥
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
实施资源整合和企业调整等工作。2014 年,公司实现营业收入 12.56 亿,归母净利
润 1.09 亿。
公司围绕智能安防、新型显示、特殊电子等业务,深入开展专项调研和分析论
证,明确了公司主营业务发展的基本思路和目标,以智能安防、新型显示、特殊电
子和培育智慧校园作为核心业务的发展战略逐步清晰。
公司着力提升产品研发和应用水平,完成了公司科技创新规划修订,逐步建成
符合公司转型的研发体系,规划激光电视、智能安防及系列产品解决方案等项目,
取得了一批科技研发成果。组建了智能安防研发团队,初步形成了智能安防承上启
下的三级研发体系。“INESA 自助银行超级智能防范终端”荣获 2014 年第十六届中国
国际工业博览会银奖。
公司集中资源和力量,聚焦战略实施和核心业务发展,通过收购兼并、自主研
发和产业化应用,使业务转型的雏形逐步显现。智能安防业务实现了从无到有的跨
越,实施了杭州智诺并购项目,一季度杭州智诺正式纳入公司产业构架和管理体系,
公司就此迈出了进军智能安防产业的步伐。公司启动智慧校园业务的布局工作,通
过收购鑫森电子拓展公司新型显示产品的终端市场渠道,提高公司现有电子教育业
务的系统集成能力,为公司探索构建智慧校园业务平台打下了基础。
公司推动激光显示新产品科研项目产业化,完成激光电视中试生产线建设,以
及产品生产基地筹建、设备导入和运行验收等工作,激光电视一代机产品正式下线
并投放市场,二代机已取得 3C 安全认证,进入到试生产阶段。
为配合激光电视尽快走向市场,公司成立市场营销部,提高实体化经营能力,
公司还与长期从事音视频销售服务的上海金槐共同投资建立上海仪电金槐显示技术
公司,整体吸收上海金槐销售团队,加快了公司销售平台建设和市场渠道拓展步伐。
公司逐步实施调整不符合公司战略规划和主业发展方向的企业。针对三星广电
经营环境恶化和经营利润下降的现状,股东双方经讨论决定,提前终止三星广电的经
营,全额收回股东权益并获得合理收益,较稳妥地完成了三星广电员工安置与绝大
部分实物资产的处置,其债权债务处理和清关清税等工作顺利进行。
公司推进松江生产基地建设,逐步整合制造业务资源,实施了多媒体与广联电
子吸收合并方案,两家企业完成组织架构和人员配置的调整,合并后企业人工成本
大幅下降,提高经营和管理效率。
根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等法律法规,以及证监会、上
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
交所的相关规定,进一步完善内控体系和内控制度,开展内控缺陷整改检查,跟踪
落实缺陷整改情况,制定了公司制度分层级管理的办法。在公司和主控企业层面开
展以“强化内控制度建设、深化内控体系建设和固化内控自我评价”的“三化”建
设工作,基本实现了“建设-实施-评价-优化”的良性循环。组织开展社会审计和内
部审计,保障业务流程合规,加强业务风险点控制,基本形成了对企业和领导干部
经营行为的有效监督。
3.2 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内,公司实现营业收入 1,256,315,180.37 元,比上年同期增加 10.36%,
主要是由于合并范围发生变动所致,其中公司本年并购子公司杭州智诺英特科技有
限公司和上海仪电鑫森科技发展有限公司、新设立子公司上海仪电金槐显示技术有
限公司、处置上海廿一世纪电子设备有限公司股权。
3.3 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2014 年 3 月 12 日,松下等离子清算组第三次会议通过决议,将依据清算审计
报告中列示的剩余可分配财产人民币 1,256,814,759.81 元中的 1,250,552,482.78
元用于股东分配,剩余资金和利息委托公司负责推进清算关闭其他各项后续事项,
若有不足和结余均有公司承担和享有。鉴于中方在税务清算中在遵守中国税务法规
前提下达到各方股东提出的目标以及日方所负责固定资产移管回收价值低于目标,
同意对中方股东进行补偿和奖励,公司实际分配所得人民币 630,331,888.21 元,该
款项已于 2014 年 5 月收到。公司扣除上年已确认的营业外收入和投资成本,本年确
认营业外收入人民币 56,839,895.35 元。
详见年报全文“第五节 重要事项”中“十二 其他重大事项的说明”。
3.4 发展战略和经营计划进展说明
2013 年 3 月 21 日公司董事会八届十七次会议同意对公司持有的浦东金桥开发
区金穗路 1398 号地块(以下称“金桥地块”)进行二次开发后,为充分挖掘金桥地
块的可开发潜力和提高开发效益,公司向上海金桥开发区管理委员会提出了对该地
块用地性质及容积率指标等规划参数进行调整的申请,2014 年 8 月该地块规划参数
调整申请获得批复同意。
公司原计划与华鑫置业(集团)有限公司共同对公司全资子公司上海仪电电子
信息技术开发有限公司(以下称“信息技术公司”)增资,并将金桥地块的房地产资
产以经第三方评估的价值 50020.2 万元整体转让给信息技术公司,由信息技术公司
35
上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
为项目主体公司承担金桥地块二次开发项目的实施与经营。上述事项已于 2014 年 4
月分别获得了公司董事会及股东大会的决策批准。在落实上述公司决策机构决议过
程中,上海市地方政府的土地管理部门于 2014 年上半年陆续颁布实施了若干存量工
业用地开发的新管理政策,这些新的土地管理政策在鼓励盘活存量工业用地同时对
工业用地二次开发的开发主体、开发规划、地价补缴标准及开发完成后的经营模式
等提出了明晰的规范要求。因这些新实施的工业土地开发管理政策对公司金桥地块
的原开发计划有显著影响,拟定中的金桥地块的相关开发经营模式及建设方案需按
新政策的规范要求进行必要的调整。经于 2015 年 3 月 26 日召开的公司九届六次董
事会会议审议,同意公司暂缓向信息技术公司增资及向信息技术公司整体转让金桥
地块房地产资产等事项的实施,待金桥地块开发方案调整完善后再行确定具体的项
目合作开发与经营模式,并经公司相应决策程序批准后予以实施。
按政府国有土地使用权出让政策的相关规定,金桥地块规划指标参数调整后公
司需与原国有土地使用权出让方按新约定的土地用途和建设条件签署土地出让补充
合同,并补缴规划指标参数调整前后土地使用权评估价值的差额。经上海市浦东新
区土地管理部门委托上海城市房地产估价有限公司对金桥地块进行的评估,确定我
公司需补缴的地价差额为 195,660,000 元人民币。经公司九届六次董事会审议通过,
同意公司与浦东新区政府相关部门签署金桥地块的国有土地使用权出让补充合同并
补缴 195,660,000 元人民币的差额地价款。
3.5 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
公司以公允价值计量的资产为可供出售金融资产,报告期内,公司持有按公允
价值计量的可供出售权益工具 37,228,302.65 元。
3.6 核心竞争力分析
公司是以技术创新为核心竞争力的企业。公司已将新型显示、特殊电子和智能
安防及智慧校园等业务确定为公司主营的发展重点;并以收购兼并促进这些新业务
平台的构建和加快现有电子制造为主的业务形态的转型发展。公司拥有上海市级企
业技术中心称号,公司下属共有 6 家上海市高新技术企业,2014 年共申请专利 24 项,
其中发明专利 10 项。
新型显示抓住 “三网合一”、“云计算”、“物联网”等市场机遇,以产品研发为
突破重点,聚集一批科技人才,着力智能显示终端软件、硬件的开发、打造网络销
售平台、开发应用增值服务,完成系列产品规划和研发,其中 100 英寸激光超短焦
36
上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
智能显示终端新产品实现销售。
智能安防板块致力于研发和生产视频监控产品及智能视频分析技术,是国内为
数不多的具备实力研发高清 IPC、NVR、软件平台、并掌握交通行业视频分析核心算
法。公司拥有嵌入式存储文件系统、车牌识别、车流量分析、人脸检测、视频监控
管理平台等的多项知识产权。公司具有一批专业的仪表设备、专门的嵌入式开发实
验室、专业视频监控平台,这些设施设备为研究开发、测试与试制提供了保证。2014
年第 16 届中国国际工业博览会上,INESA 自助银行智能防范系统以其变被动式为主
动型实现了金融安防技术的革新,被大会组委会授予银奖。产品自实现销售以来,
已广泛应用于湖南、云南、河南、内蒙等地多个网点中,有效地抑制了违法犯罪行
为,缓解了银行监控数目指数增长带来的治安压力,是银行金融安防事业的助推器,
引领了智能安防产业的方向。
四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
4.1 行业竞争格局和发展趋势
1、智能安防
中国正处在高速城市化进程之中,特别是与安防发展关系密切的平安城市、智
能化交通建设等政策的实施,以及公众安防意识的增强使安防业在过去的几年内都
保持了很高的增长势头。根据国务院颁布的《中国安防行业“十二五”发展规划》,
到 2015 年,安防行业规模将翻一番,总产值达到 5000 亿,复合年均增长率达到 17%,
预计每年的增量空间在 238 亿元以上,其中视频监控系统将超 1000 亿元人民币。
2014 年,纵观中国安防市场,市场需求持续升温,产品技术水平不断提升,企
业发展迎来大跨步式发展。随着平安城市建设等各项政策的继续开展和深化,以及
交通、教育、金融等各行业用户安防意识的不断增强,预计 2015 年视频监控市场将
保持强劲增长。
在产品方面,在完成对杭州智诺并购的基础之上,公司还成立了智能安防研发
部,在传统嵌入式产品的基础上,结合自身在智能化领域的先进技术,逐步形成了
高清网络摄像机(2 系列/3 系列/4 系列和 7 系列)、存储设备(NVR/DVR/ Smart
NVR/Smart DVR/HVR)、智能分析设备(VQDS/周界智能分析器/自助银行产品/ATM 产
品)和平台软件(电力 RPU/行业专用平台/云平台)四大产品线。
2015 年,公司将以成为有竞争力的智能安防产品及解决方案提供商为目标,加
快并购产品和技术领先的企业,同时将进一步推动战略合作,加快产品研发及市场
37
上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
拓展的速度,打造一条完整的产业链。
智慧校园指的是以物联网为基础的智慧化的校园工作、学习和生活一体化环境,
这个一体化环境以各种应用服务系统为载体,将教学、科研、管理和校园生活进行
充分融合。鑫森电子是一家立足于教育市场,为教育行业提供专业的音视频多媒体
系统设备与解决方案的公司。公司启动智慧校园业务的布局工作。通过收购鑫森电
子拓展公司新型显示产品的终端市场渠道,提高公司现有电子教育业务的系统集成
能力,为公司探索构建智慧校园业务平台打下了基础。
2、新型显示
经过 2014 年,智能消费电子行业全面进入到一个充分竞争和产品跨界转型的格
局,并且崭露出了一批代表新技术、新市场的产品与公司,如:以三星、TCL、Sony
为主的 4K 弯屏大屏幕电视;以海尔、LG、小米为主的嵌入式智能家电;以 Sony、INESA、
海信为主的家用激光超短焦超大影视机;以 Apple,Google 为主的穿戴式个人设备
等等。
时代进步到的机器人开始普及的时代,以往以内容为王的各类视频产品出现了
过饱和状态,以健康、舒适、环保、节能为主诉求的各类新显示产品纷纷登场,最
为明显的就是弯屏电视、激光超大屏电影电视、头戴显示。它们的共同特征都是在
性价比的基础上的高、大、尚,并以平价的姿态走入人们的生活及购买行为。
3、特殊电子
特殊电子板块属于装备类行业,产业特征明显,行业专业性较强,准入门槛较
高,具备军工背景、政府积极支持,人才要求较高。在此领域立足与发展,技术领
先是不可或缺的必要条件。技术进步是产业发展的基础与根本,在创新与高速发展
的过程中,特殊电子产业必须坚持以平台型产业技术为核心的总体设计思想、坚持
以稳健可靠的产业链建设为目标、追求严谨高效,坚持自主创新与引进吸收相结合
的工作思路。
4.2 公司发展战略
根据电子行业产品日趋网络化、智能化和信息化的发展趋势及公司的现有资源
状况,公司将继续以新型显示和特殊电子类产品为业务基础,积极向智能安防、智
慧校园等新兴领域拓展主营业务范围。
我国正在大力推进平安城市与智慧城市的建设,按照《中国安防行业十二五发
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
展规划》,“十二五”期间我国安防产业年增长率将保持在 20%左右,2015 年预计产
业规模将达 5000 亿元。公司实际控股股东上海仪电(集团)有限公司已将其未来业
务的发展方向定位于“智慧城市整体解决方案的提供与服务”,因智能安防是智慧城
市建设的重要组成部分,公司的智能安防业务发展面临极好的发展机遇。公司将以
新购并的杭州智诺英特科技有限公司等智能安防相关企业为基础,以自主研发和适
机购并为手段,聚焦以产品和行业解决方案为核心的安防业务产业链构建,快速提
升公司智能安防业务的产业规模。
国家教育部推行的智慧校园“三通两平台”建设,则为教育装备制造与维保、
教育设施系统方案提供与集成、教育应用软件等行业提供了快速发展的条件。公司
将依托新购并企业已初具规模的教育与校园业务基础和相关客户资源,尝试切入校
园安防解决方案、在线教育和教育资源管理云平台及服务等方面的相关业务,逐步
构筑智慧校园新业务平台。
公司将继续推进现有电子制造业务的资源整合,在激光投影产品成功上市的基
础上,强化超短焦智能显示终端等新型显示产品的核心技术研发。以新型显示产品
应用解决方案及服务拓展该类产品在安防终端管理平台及电化教育领域的应用,稳
步提高公司新型显示类产品的市场规模。
公司的特殊电子业务以特定的军需配套为主要发展方向,目前所从事业务的产
品技术专业性较强且有较高的行业准入门槛及稳定的市场需求,相关产品盈利水平
良好。公司拟通过内外部资源整合,引进研发与经营团队或与外部资源兼并合作,
通过研发与创新能力的提升,进一步加快军品技术民用化的突破步伐,实现公司特
殊电子业务的长期稳定增长。
公司将积极稳妥推进非主业业务的调整工作,逐步退出与公司主营无协同效应
且经营业绩不佳的业务。
4.3 经营计划
根据公司发展战略,2014 年公司成功完成了对杭州智诺英特科技有限公司经营
控股权的收购,使公司智能安防业务实现了零的突破。2015 年公司仍将以收购兼并
为手段,通过并购与公司现有智能安防业务可形成产业上下游互动且具有较强产品
研发、系统集成、应用方案提供及渠道销售能力的成长性企业,持续聚焦智能安防
产业链建设,抓住国家推进平安城市与智慧城市建设所带来的市场机遇,积极向高
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
端安防产品制造及产品行业应用方案提供、系统集成等智能安防产业链上下游延伸
业务范围,快速提升业务规模。
2015 年公司将基本完成电子制造业务的平台整合,改善业务运营质量,提高新
型显示等高附加值产品的业务比例。公司将在超短焦智能显示终端核心技术的研发
上强化投入,不断完善产品性能,提高产品质量。同时公司将加大该类产品的市场
推广和销售渠道建设力度,拓展产品的应用领域,加快产品进入商务、工程、教育
及高端家庭影院等市场的步伐,努力提高产品销售规模。
公司将依托新购并企业的现有业务平台,积极拓展智慧校园业务,力争 2015 年
相关业务规模能取得显著增长。
2015 年公司的特殊电子业务将维持稳定增长,公司将探索通过引入外部资本或
业务合作等方式促进该业务发展的途径。
公司将积极推进对浦东金穗路 1398 号金桥园区地块的重新规划和建设进程,以
盘活公司存量资产,提高公司经济运行质量。
公司经营目标为营业总收入 13 亿元。
4.4 利润分配或资本公积金转增预案
经公司八届二十四次董事会会议和 2013 年度股东大会讨论决定,鉴于公司年末
未分配利润为负,公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
公司 2014 年实现营业收入 125,632 万元,本年度合并会计报表实现归属于母公
司所有者的净利润 10,879 万元。每股收益 0.09 元,加权平均的净资产收益率 4.25%。
合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润-8,506 万元。
本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润 10,879 万元。
合并会计报表年末归属于母公司所有者的未分配利润 2,373 万元。
2014 年年末母公司未分配利润-4,187 万元。
根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股
东持有的股份比例分配”的原则,鉴于 2014 年母公司弥补亏损后利润仍为负数,建
议 2014 年度不实施利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
该预案已经公司九届六次董事会会议审议通过,尚需提交公司 2014 年度股东大
会审议批准。
40
上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
五 涉及财务报告的相关事项
5.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、
原因及其影响。
(1)执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)
本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)将本公司对被投
资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算,并对年初数进行了
追溯调整。
上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下:
对 2013 年 12 月 31 日/2013 年 对 2013 年 1 月 1 日/2012 年
项目名称 度相关财务报表项目的影响金 度相关财务报表项目的影响
额 金额
长期股权投资 -33,431,274.70 -208,629,583.43
可供出售金融资产 33,431,274.70 208,629,583.43
长期股权投资减值准备 -32,118,774.70 -201,963,962.86
可供出售金融资产减值准备 32,118,774.70 201,963,962.86
(2)执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》(修订)
本公司根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》(修订),将本公司辞退福利、基
本养老保险、失业保险及企业年金单独分类至辞退福利及设定提存计划核算。
(3)执行《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》(修订)
公司根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》(修订),将本公司递延收益
及其他综合收益单独列报,并对年初数采用追溯调整法进行调整。上述追溯调整对
本期和上期财务报表的主要影响如下:
对 2013 年 12 月 31 日/2013 年 对 2013 年 1 月 1 日/2012 年
项目名称 度相关财务报表项目的影响金 度相关财务报表项目的影响
额 金额
其他非流动负债 -7,048,361.60 -8,574,237.90
递延收益 7,048,361.60 8,574,237.90
资本公积 -10,724,704.38 -14,053,110.41
其他综合收益 10,724,704.38 14,053,110.41
本次会计政策变更,仅对上述财务报表项目列示产生影响,对公司 2013 年末和
2012 年末资产总额、负债总额和净资产以及 2013 年度和 2012 年度净利润未产生影
响。
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
5.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、
原因及其影响。
报告期内,公司未发生重大会计差错。
5.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体
说明。
本报告期,公司收购杭州智诺 41%股权,收购鑫森电子 51%股权,纳入公司合并
范围。本报告期,公司与上海金槐办公设备有限公司共同出资设立控股子公司上海
仪电金槐显示技术有限公司,纳入合并范围。本报告期,公司完成上海廿一世纪电
子设备有限公司股权处置,不再纳入合并范围。
5.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对
涉及事项作出说明。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报
告。
董事长:刘家雄
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
2014 年度财务工作报告
各位股东和股东代表:
我代表公司向大家作公司 2014 年度财务工作报告。
一、二○一四年会计决算情况
(一)审计意见
由我公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙),依据中国注册会计师独
立审计准则对我公司 2014 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2014 年度母
公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行审计,并出具了标准无保留意
见的审计报告。
审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方
面公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果、现
金流量和股东权益变动情况。
主要会计政策
①合并报表的范围确定原则:
本年合并报表范围上海扬子江投资发展有限公司、上海海昌国际有限公司、
上海真空显示器件有限公司、上海廿一世纪电子设备有限公司、上海唯乐房产经
营有限公司、上海仪电电子信息技术开发有限公司(原上海广电电子信息技术开
发有限公司)、上海仪电电子印刷科技有限公司(原上海百嘉电子有限公司)、上
海广联电子有限公司、上海广电通信技术有限公司、上海仪电电子光显技术有限
公司(原上海广电光显技术有限公司)、上海仪电电子多媒体有限公司(原上海广
电晶新平面显示器有限公司)、上海美多通信设备有限公司、杭州智诺英特科技有
限公司、上海仪电鑫森科技发展有限公司、上海仪电金槐显示技术有限公司等共
十五家单位。
②合并报表采用方法
合并财务报表按照 2014 年颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
(修订)执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础,根
据其他有关资料为依据,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司
编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
(二)2014 年主要会计数据和财务指标的比较。
1、营业收入
2014 年度营业收入 125,632 万元,比 2013 年度营业收入 113,838 万元增加 11,793
万元,上升 10.36%。
2、归属于母公司净利润
2014 年归属于母公司净利润 10,879 万元,比 2013 年归属于母公司净利润 11,407
万元减少 528 万元,下降 4.63%。
3、总资产
2014 年末总资产 322,496 万元,比 2013 年末总资产 284,635 万元增加 37,861 万
元,增加 13.30%。
4、股东权益
2014 年末股东权益 261,916 万元,比 2013 年末股东权益 250,423 万元增加 11,493
万元,增加 4.59%。
5、每股收益
2014 年每股收益 0.09 元,比 2013 年每股收益 0.10 元减少 0.01 元,减少 10.00%。
6、每股净资产
2014 年每股净资产 2.23 元,比 2013 年每股净资产 2.13 元增加 0.10 元,增加
4.69%。
7、净资产收益率
2014 年净资产收益率为 4.25%,比 2013 年净资产收益率为 4.66%减少 0.41 个百
分点。
8、每股经营活动产生现金流量净额
2014 年每股经营活动产生现金流量净额为-0.06 元,2013 年每股经营活动产生现
金流量净额为-0.02 元。
现提请公司 2014 年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
015 年 4 月 28 日
44
上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
2014 年度利润分配方案
各位股东和股东代表:
公司 2014 年实现营业收入 125,632 万元,本年度合并会计报表实现归属于母公
司所有者的净利润 10,879 万元。每股收益 0.09 元,加权平均的净资产收益率 4.25%。
合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润-8,506 万元。
本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润 10,879 万元。
合并会计报表年末归属于母公司所有者的未分配利润 2,373 万元。
2014 年年末母公司未分配利润-4,187 万元。
根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股
东持有的股份比例分配”的原则,鉴于 2014 年母公司弥补亏损后利润仍为负数,建
议 2014 年度不实施利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
现提请公司 2014 年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
45
上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
关于增补独立董事的议案
各位股东和股东代表:
根据规范党政领导干部在企业兼职(任职)的相关精神,公司董事会收到独立
董事孙廷华先生的书面辞职报告,孙廷华先生申请辞去公司独立董事、董事会战略
委员会委员、董事会提名委员会主任、委员职务。辞职后孙廷华先生不再担任公司
任何职务。
孙廷华先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、独立公正,为董事会的规范运
作和公司发展发挥了积极作用。公司董事会对孙廷华先生在公司任职期间为公司及
董事会所做出的贡献表示衷心感谢!
根据公司章程规定,公司控股股东上海仪电电子(集团)有限公司推荐张宏俊
先生为公司第九届董事会独立董事候选人(简历附后)。张宏俊先生具备中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性,未
持有本公司股份,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张宏俊先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立
董事资格证书,已书面承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独
立董事资格培训并取得独立董事资格证书。在征求候选人本人意见后,确定其为本
次增补独立董事人选。
该候选人已经通过上交所对其任职资格和独立性的审核。且已通过公司第九届
董事会独立董事、提名委员会以及九届六次董事会会议的审核。
现提请公司 2014 年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
46
上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
第九届董事会独立董事候选人简历:
张宏俊,男,1955 年 11 月生,现任中科院高等研究院研究员,博士生导师。1977
年~2003 年,在航天科技集团七七一所工作,任历任工程师、高级工程师、研究员、
小卫星工程部副主任、第四研究室主任。2004 年~2009 年,在中科院上海微系统所
工作,任四室主任、主任设计师、项目副总指挥。2009 年至今,在中科院上海高等
研究院工作,任上海城市公共安全中心主任。
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
关于 2014 年度日常关联交易执行情况及审议
2015 年度日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表:
根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称:“股票上市规则”)的规定,
为规范公司日常关联交易运作行为,严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司
日常关联交易预计、披露和审议程序的相关要求,公司 2014 年度日常关联交易执行
情况及 2015 年度日常关联交易预计的有关内容已通过九届六次董事会会议审议,现
提交公司 2014 年年度股东大会审议。
一、2014 年度日常关联交易执行情况
单位:万元
企业名称 关联交易类别 关联人 2014 年实际
上海仪电电子印刷科技有限公司 销售商品 上海德科电子仪表有限公司 57.23
上海广联电子有限公司 加工费 上海广电电子科技有限公司 152.90
上海仪电电子光显技术有限公司 销售商品 上海仪电信息网络有限公司 368.48
上海仪电金槐显示技术有限公司 销售商品 上海仪电信息网络有限公司 160.72
销售商品、提供劳
上海鑫森电子科技发展有限公司 上海飞乐音响股份有限公司 811.63
务
上海鑫森电子科技发展有限公司 采购商品 上海飞乐音响股份有限公司 126.81
上海仪电电子股份有限公司 销售商品 上海亚明合同能源管理有限公司 113.63
上海仪电电子股份有限公司 物业租赁收入 上海华鑫物业管理顾问有限公司 1,391.67
上海广联电子有限公司 采购商品 上海元一电子有限公司 103.51
采购商品、接受劳
上海广联电子有限公司 上海广电电子科技有限公司 1,824.17
务
上海广电通信技术有限公司 采购商品 上海宝通汎球电子有限公司 46.33
上海鑫森电子科技发展有限公司 材料采购 上海仪电信息网络有限公司 437.33
上海仪电电子股份有限公司 租赁款 上海华鑫物业管理顾问有限公司 393.21
上海唯乐房产经营有限公司 租赁款 上海怡能置业管理有限公司 25.00
上海仪电金槐显示技术有限公司 销售商品 上海仪电物联技术股份有限公司 4.70
上海仪电电子光显技术有限公司 销售商品 上海仪电(集团)有限公司 2.65
上海仪电电子多媒体有限公司 接受劳务 上海广电数字音像电子有限公司 25.11
合计 4845.24
上述关联交易均在 2014 年度日常关联交易预计范围之内。
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
二、2015 年度日常关联交易预计
有效期至 2015 年度股东大会审议通过之日。
单位:万元
企业名称 关联交易类别 关联人 2015 年预计
产品采购销售 上海飞乐音响股份有限公司 1800
上海仪电鑫森科技发展有限公司
产品采购销售 上海仪电信息网络有限公司 800
上海仪电电子多媒体有限公司 接受劳务 上海广电数字音像电子有限公司 25
产品销售 上海德科电子仪表有限公司 65
上海仪电电子印刷科技有限公司
产品销售 上海夏普电器公司 200
销售商品 上海广电电子科技有限公司 1200
上海广联电子有限公司
销售商品 上海夏普电器公司 3000
产品采购销售 上海仪电物联集团有限公司 300
杭州智诺英特科技有限公司
产品采购销售 上海仪电信息网络有限公司 500
上海仪电电子股份有限公司 房产租赁 上海华鑫物业管理顾问有限公司 400
产品采购销售
接受、提供劳务
上海仪电电子股份有限公司 上海仪电控股(集团)公司
房产、设备租赁 27000
及其下属企业 及其下属企业
软件开发、
建设合同等
合计 3730537305
三、关联方介绍及关联关系
上海仪电(集团)有限公司
企业法人代表:王强
注册资本:人民币 350,000 万元
住所:上海市田林路 168 号
主营业务:上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。
关联关系:符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形,为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,总资产为 1,494,894 万元,
净资产为 610,368 万元;主营业务收入为 51,020 万元,归属于母公司净利润为 34,374
万元。
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
上海仪电电子(集团)有限公司
企业法人代表:蔡小庆
注册资本:人民币 260,000 万元
住所:上海市田林路 168 号
主营业务:照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、
电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船用配套设备、家用电器
的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网络的设计、安装、维修,实业投
资,从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
关联关系:符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形,为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,总资产为 693,956 万元,
净资产为 355,790 万元;主营业务收入为 9,786 万元,归属于母公司净利润为 16,810
万元。
上海仪电信息网络有限公司
企业法人代表:唐修鸿
注册资本:人民币 6,086.9372 万元
住所:上海市金桥出口加工区金豫路 251 号
主营业务:信息通讯网络和安防监控系统集成,网络通讯产品、设备及相关的
工程设计、安装、调试和维护,上述领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询,传真机及配套件、计算机硬件及配件、通讯产品、电子产品的销售,从事货
物与技术的进出口业务,设备租赁(除金融租赁),自有房屋租赁。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形,为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,总资产为 12,170 万元,
净资产为 9,531 万元;主营业务收入为 28,229 万元,归属于母公司净利润为 1,133
万元。
上海飞乐音响股份有限公司
企业法人代表:黄峰
注册资本:人民币 98,522.0002 万元
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
住所:上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
主营业务:计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领
域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、
灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、
安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务,
实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务(范围见资格证书)。(涉及许可证凭
许可证经营)
关联关系:符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形,为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,总资产为 319,912 万元,
净资产为 266,765 万元;主营业务收入为 8,131 万元,归属于母公司净利润为 1,601
万元。
上海广电电子科技有限公司
企业法人代表:李伟
注册资本:人民币 3,000 万元
住所:上海市田林路 192 号 5 楼
主营业务:电子产品的设计、研发、生产、销售,从事货物及技术的进出口业
务,电子计算机软硬件的技术开发,计算机系统集成、计算机领域内的技术咨询及
技术服务。(涉及行政许可的,凭许可证经营)
关联关系:符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形,为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,总资产为 30,027 万元,
净资产为 5,744 万元;主营业务收入为 37,847 万元,归属于母公司净利润为 5,930
万元。
上海仪电物联技术股份有限公司
企业法人代表:黄峰
注册资本:人民币 8,163 万元
住所:浦东新区郭守敬路 498 号浦东软件园 A-154 座
主营业务:从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计算机软件及外部设
备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,办公自动化设备,社会公
共安全设备及器材,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,电子类
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
产品的设计和生产(限分支机构经营),合同能源管理,从事货物及技术的进出口业
务,经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形,为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,总资产为 93,674 万元,
净资产为 32,490 万元;主营业务收入为 35,268 万元,归属于母公司净利润为 7,300
万元。
上海德科电子仪表有限公司
企业法人代表:邱忠成
注册资本:人民币 12,242.5 万元
住所:上海市崇明县长江大街
主营业务:各类汽车、摩托车、拖拉机、内燃机的组合仪表及相关电子配件、
车用空调控制器、传感器及其他相关汽车零部件、室内车内空气治理器、家用电器、
太阳能灯具、新型光源及成套节能照明装置、电子元器件及电子产品的开发、生产、
销售,提供售后服务,企业管理咨询,模具制造及销售,从事货物及技术的进出口
业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
关联关系:符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形,为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,总资产为 31,571 万元,
净资产为 7,634 万元;主营业务收入为 32,735 万元,归属于母公司净利润为-8,279
万元。
上海夏普电器有限公司
企业法人代表:于东
注册资本:美元 5,136.7 万元
住所:上海市浦东新区金桥经济技术开发区金海路 1111 号
主营业务:空调机器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭锅、电烤箱、电热水瓶、
空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器产品及相关零部件的生产、销售以及同类
商品的批发和进出口业务。(涉及行政许可的,凭许可证件经营)
关联关系:符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形,为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,总资产为 178,656 万元,
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
净资产为 81,982 万元;主营业务收入为 475,051 万元,归属于母公司净利润为 16,789
万元。
上海华鑫物业管理顾问有限公司
企业法人代表: 张厚伟
注册资本: 人民币 2,650 万元
住所: 田林路 142 号 3 号楼 1102A 室
主营业务:房地产开发经营,住宅建设技术服务、咨询,本系统公房经租管理,
室内外房屋装修。建筑材料,房屋配套设备,电机,建筑五金,木材,钢材,有限
电视设计、安装(二级),物业管理,以下限分支机构经营:停车场经营管理。(涉
及许可经营的凭许可证经营)。
关联关系:符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形,为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,总资产为 14,708 万元,
净资产为 8,172 万元;主营业务收入为 23,081 万元,归属于母公司净利润为 191 万
元。
上海宝通汎球电子有限公司
企业法人代表:翁峻青
注册资本:人民币 3,000 万元
住所:上海市静安区武定西路 1288 号 204-206 室
主营业务:承接有线电视、卫星电视、监控、防盗报警、出入口控制、环境节
能、广播音响、舞台灯光、无线通信、建筑智能系统集成的工程设计、安装、调试、
销售及维护,计算机网络及软件的技术咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
关联关系:符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形,为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,总资产为 9,975 万元,净
资产为 4,439 万元;主营业务收入为 11,862 万元,归属于母公司净利润为 621 万元。
上海元一电子有限公司
企业法人代表:丁康祥
注册资本:人民币 5,500 万元
住所:上海市闵行区顾戴路 3009 号第 6 幢 11 层 1108 室
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
主营业务:组装生产电子线束、电缆线束、电源线、汽车类线束、汽车配件、
传感器配件、变频节能连接件等塑料组件、工模具,销售自产产品,企业管理咨询、
商务咨询(咨询类项目除经纪),从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,自动化系统设备的开发、制造(限
分支机构经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
关联关系:符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形,为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,总资产为 13,598 万元,
净资产为 7,682 万元;主营业务收入为 28,803 万元,归属于母公司净利润为 786 万
元。
上海广电数字音像电子有限公司
企业法人代表:张泉生
注册资本:人民币 8,000 万元
住所:上海市田林路 140 号
主营业务:电子与信息网络产品、视屏产品、视听产品、激光读写产品、数字
调谐器、数字通讯与接收产品、计算机硬件及外围设备、广播电视及音像设备、电
教产品、办公智能设备研发、制造、经销和维修,电子、信息网络、视频音频、光
机电、数字通讯、计算机、安防技术、电子商务、电器专业领域内的“八技服务”,
经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品除外),经营进料加工和“三来一补”业务。(涉及许可经营的凭许可证
经营)。
关联关系:符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形,为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,总资产为 2,013 万元,净
资产为-32,768 万元;主营业务收入为 246 万元,归属于母公司净利润为 19 万元。
上海怡能置业管理有限公司
企业法人代表:倪国平
注册资本:人民币 100 万元
住所:上海市徐汇区漕宝路 221 号 2 号楼 205 室
主营业务:物业管理,房地产信息咨询,停车收费,仓储管理,机电设备维修。
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形,为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,总资产为 1,631 万元,净
资产为 1,274 万元;主营业务收入为 4,446 万元,归属于母公司净利润为 209 万元。
上海亚明合同能源管理有限公司
企业法人代表:苏耀康
注册资本:人民币 10,000 万元
住所:上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 7 幢
主营业务:从事能源、节能减排、信息技术、节能技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务,合同能源管理,节能产品及控制系统、节能设备的
销售,分布式能源系统建设与运营,建筑设备安装工程,建筑智能化建设工程设计
与施工,城市及道路照明工程,洁净室的设计与安装(除专控),自有设备租赁(不
得从事金融租赁),仓储服务(除易燃易爆危险化学品、食品)。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形,为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计):截至 2014 年 12 月 31 日,总资产为 18,828 万元,
净资产为 9,669 万元;主营业务收入为 750 万元,归属于母公司净利润为-119 万元。
四、关联交易协议情况
本公司及控股子公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。
五、关联交易定价政策和定价依据
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易
合同中予以明确。
六、关联交易的授权和事后报告程序
由于公司及下属子公司与上海仪电(集团)有限公司及其下属关联企业间发生
的其他日常关联交易尚存在不确定性,授权公司经营层决定公司及下属子公司与上
海仪电(集团)有限公司及其下属关联企业发生的不超过 27,000 万元的日常关联交
易,并在定期报告中进行披露。
55
上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
七、关联交易预计的有效期
上述关联交易预计的有效期至 2015 年年度股东大会审议通过之日。
八、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易,双方依照“自愿、平等、
等价”原则,按照市场价格协商一致而进行的。日常关联交易对公司的独立性未造
成损害和影响。
九、关联交易审议程序
本议案为关联交易议案,关联股东应回避表决。
现提请公司 2014 年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
56
上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
关于支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)
2014 年度审计报酬的议案
各位股东和股东代表:
2014 年 4 月 25 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于续聘立信
会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对我
公司 2014 年度财务报表进行了审计,并出具了审计报告。2015 年 3 月 26 日召开的
公司九届六次董事会会议审议通过,同意支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)
2014 年度审计费人民币 110 万元。
现提请公司 2014 年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
57
上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
各位股东和股东代表:
公司独立董事、董事会审计委员会成员认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)
熟悉公司情况,工作规范,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审
计工作,按时地完成了公司的审计工作。经公司第九届董事会审计委员会讨论决定,
同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度的审计机构。同时《关
于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)的预案》已经过公司九届六次董事会会
议审议通过。
现提请公司 2014 年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
关于购买由银行发行的理财产品的议案
各位股东和股东代表:
为提高公司资金收益,实现资产的保值增值,公司将闲置资金用于购买由银行
发行的保证本金安全及最低收益率的理财产品,一年内任一时点购买本金总额合计
不超过 13 亿元人民币。
公司董事会授权经营班子全权办理上述购买理财产品事宜,有效期至 2015 年年
度股东大会召开之日。
现提请公司 2014 年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
关于聘任公司 2015 年度内控审计机构的议案
各位股东和股东代表:
根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会于 2010 年 4 月 15 日发布的《关
于印发企业内部控制配套指引的通知》(财会【2010】11 号)要求,自 2012 年 1 月
1 日起,在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司需施行企业内部控制配套
指引,要求企业应当对内部控制的有效性进行自我评价,披露年度自我评价报告,
同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报
告。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)是具有中国证监会、财政部颁发的从事证
券相关业务审计资格的中介机构,公司于 2014 年 3 月 18 日召开的八届二十四次董
事会会议审议通过同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度内
控审计机构。在受聘担任公司审计机构期间,立信会计师事务所(特殊普通合伙)
秉承独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。2014 年支
付内控审计费用 38 万。公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015
年度内控审计机构。
现提请公司 2014 年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
2014 年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表:
作为上海仪电电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014 年,
我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定,从维护公司利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发,忠实履行职责,积极发挥了独立董事
的作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014
年度主要工作情况向各位股东报告如下:
一、独立董事的基本情况
报告期内,公司董事会完成了换届选举。2014 年 4 月 25 日,公司 2013 年年度
股东大会选举产生了第九届董事会成员,孙廷华、李苒洲、钱大治被选举为独立董
事,原独立董事张建华、曹俊、徐大为不再担任独立董事职务。公司现任独立董事
基本情况如下:
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙廷华,男,1951 年 7 月出生,大学本科,副教授。曾任上海公安高等专科学
校党委副书记、副校长、纪委书记,上海市公安局治安总队党委委员、副总队长、
调研员。现任上海安全防范报警协会理事长。自 2014 年 4 月 25 日起担任本公司独
立董事。
李苒洲,男,1975 年 5 月出生,研究生。中国注册会计师、注册证券分析师。
曾任湖南省国土规划院会计、审计主管,《上海国资》杂志社副主编。现任第一财经
日报副主任。自 2014 年 4 月 25 日起担任本公司独立董事。
钱大治,男,1977 年 6 月出生,硕士研究生。曾任上海市大公律师事务所律师,
国浩律师(上海)事务所律师。现任国浩律师(上海)事务所合伙人,上海市律师
协会公司法律研究委员会委员。自 2014 年 4 月 25 日起担任本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
(1)我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。
没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,不是公司前十名股东中的自然人股
东,也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东
单位任职。
(2)我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务,也从未
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的
其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内,公司共召开八次董事会会议,二次股东大会。其中第八届董事会召
开三次董事会会议,二次股东大会;第九届董事会召开五次董事会会议。2014年8
月21日召开的九届三次董事会会议和九届四次董事会会议上,独立董事钱大治因公
出差,委托独立董事李苒洲先生出席会议并代为行使表决权。
作为公司的独立董事,我们本着对全体股东负责的态度,以谨慎的态度勤勉行
事,认真审阅公司的各项经营和财务报告,及时了解并持续关注公司的经营管理状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,并对所议事项发表明确意
见。对公司在报告期内发生的资产收购与出售、利润分配、续聘会计师事务所、对
外担保、调整公司董事、聘任公司内部控制审计机构等重大事项进行了严谨、细致
的审核,并相应发表意见。同时还向公司经营班子提出公司经营管理方面的意见和
建议。
同时,作为公司董事会四个专门委员会的主要成员,我们遵循相关议事规则积
极开展了相关工作。报告期内,审计委员会共召开四次会议,其中第九届董事会审
计委员会召开了一次会议,听取了公司2014年上半年经营情况及2014年上半年内部
控制工作情况的汇报,对公司经营情况、内控工作、审计工作等几方面问题进行了
讨论并发表意见;薪酬与考核委员会召开了一次会议,审议公司2013年度经营者薪
酬和绩效考核及2014年度经营者薪酬绩效考核方案的提案;提名委员会召开了二次
会议,其中第九届董事会提名委员会召开一次会议审议聘任公司总经理等高级管理
人员的议案。
此外,公司与第九届董事会独立董事召开了一次独立董事沟通会,公司经营层
就公司2014年上半年工作情况及下半年重点工作打算与独立董事进行了沟通。
作为新上任的独立董事,为了更好地了解公司下属企业的运行情况,2014年7
月4日,公司组织参观调研了下属特殊电子板块的公司美多通信和广电通信;11月20
日,参观调研了下属智能安防板块的杭州智诺英特科技有限公司。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要
62
上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
求,公司第八届董事会独立董事对2014年度公司发生的关联交易进行了审核,认为
公司2014年度发生的关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则,符合公司和全体股
东的利益,未出现侵害中小股东的权益的情况。
2、利润分配情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司第八届董事会独立董事对公司 2013年
度盈利但未提出现金利润分配预案进行了审核,符合《公司章程》有关规定,同意
并提交公司股东大会审批。
3、对外担保及资金占用情况
2014年度,公司为控股子公司担保2000万元人民币,没有发生资金占用的情况。
4、调整公司董事以及薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公
司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告期内新
任董事的简历,认为他们符合《公司法》、《公司章程》关于上市公司董事任职资格
的有关规定。
公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》,根据
年度目标和绩效考核情况进行发放,高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂
钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
5、聘任会计师事务所情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司第八届董事会独立董事审阅了相关资
料,认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,遵
循了独立、客观、公正的执业准则,较好的完成了年度各项审计工作,同意续聘立
信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构。
6、信息披露执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司信息披露
管理制度的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地
披露。2014 年,公司共发布定期报告 4 份、临时公告 35 份。
7、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等
法律、法规、规范性文件的规定,公司独立董事经过对公司目前的内部控制情况进
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上海仪电电子股份有限公司 2014 年年度股东大会会议文件
行核查,并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅,对公司内部控制自我评价发
表如下意见:
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求,真实、准
确的反映了公司目前的内控现状,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行,公司对子公司、关
联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效,保证了公
司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。
报告期内,公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一
般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区
分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制
缺陷具体认定标准。
同时,对聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计机构事
宜发表独立意见,认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务审计
资格,执业经验丰富,具备承担公司内部控制审计工作的能力,不存在损害公司整
体利益及中小股东利益的情况,同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司内部控制审计机构。
四、总体评价和建议
2014年,我们认真履行了诚信、勤勉的职责,充分发挥了独立董事的作用,为
公司董事会的科学决策起到了积极作用,有效维护了公司及全体股东的利益。
2015年任期内,我们将继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务,不断加强
学习,提高专业水平,加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通,充分
发挥独立董事对公司治理的监管作用,保证公司董事会的客观公正与独立运作,增
强公司董事会的决策能力和领导水平,为公司董事会提供决策参考建议,切实保障
全体股东,特别是社会公众股东的合法权益。
独立董事:孙廷华、李苒洲、钱大治
上海仪电电子股份有限公司
2015 年 4 月 28 日
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