民丰特种纸股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第七次会议相关事项的专项说明函
我们作为民丰特种纸股份有限公司的独立董事,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定,就日常关联交易情况、2014 年度分配预案及对外担保等事项发表独立意见。
一、关于公司日常关联交易情况的独立意见如下:
公司 2014 年度日常关联交易是公平合理的,不存在损害公司和中小股东利益的情形;2015 年度日常关联交易是必要的,有利于公司及关联方的生产经营,表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、关于支付财务审计和内控审计机构 2014 年度报酬的独立意见如下:
1、公司 2014 年度聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构及支付年度审计费用是根据公司和该所进行协商后签订业务约定书确定的。
2、未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。
3、公司董事会关于"2014 年度财务审计和内控审计费用共计为 65 万元"的决定事先履行了以下程序:
(1)、情况调查程序:公司董事会对以下情况进行了调查了解:
a、上市公司的审计费用;
b、该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用;
c、该所的内部规范控制和业务发展情况。
(2)、征询意见程序:公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。
(3)、协商程序:公司董事会与该所有关负责人进行了协商,在工作范围和审计费用数额上,得到了该所的确认。
(4)、讨论决策程序:公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论,并征求了独立董事的意见,最后一致同意 2014 年度审计费用为 65 万元。
三、关于聘请本公司 2015 年度财务审计和内控审计机构的独立意见如下:
公司董事会是根据《公司章程》和有关法律法规,在考虑天健会计师事务所(特殊普通合伙)以前的工作情况等前提下做出的,理由充分,同意提交股东大会审议。
四、关于 2014 年度高管人员薪酬的独立意见如下:
公司能根据自身实际情况,严格执行国家及相关部门有关上市公司高级管理人员的薪酬制度,提出的 2014 年度高级管理人员薪酬方案,符合公司目前经营管理的实际现状,约束与激励并重,有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,不存在损害公司及股东利益的情形。公司2014 年度高级管理人员薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。
五、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见:
公司 2014 年度募集资金存放与使用情况,内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、关于公司 2014 年度利润分配(预案)的独立意见:
根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程的有关规定,作为民丰特种纸股份有限公司独立董事,现就公司2014年度利润分配预案发表以下独立意见:
l、根据《公司法》、《公司章程》及相关规定,董事会拟定 2014 年度分配方案以 2014 年年末总股本 35,130 万股为基数,向全体股东每 10 股派发 0.15元现金红利(含税),派发现金红利总额为 5,269,500.00 元,剩余 132,829,974.30元结转以后年度分配,符合相关规定,且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素,同时能保障股东的合理回报,有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意将公司 2014 年度利润分配预案提交公司 2014 年度股东大会审议。
七、关于上市公司对外担保情况的专项说明及独立意见如下
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字[2003]56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发字[2005]120号文)等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求,我们根据公司提供的情况,通过对有关情况的了解和调查,我们就报告期内公司执行对外担保情况出具专项说明及独立意见如下:
1、公司提供对外担保时,均能按照监管部门有关规定和《公司章程》的要求履行了必要的审批程序。
2、公司能够如实提供全部对外担保事项,并按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定披露对外担保情况。
我们认为公司严格执行了中国证监会证监发字[2003]56号文、证监发字[2005]120号文以及其他国家相关法律、法规的规定,无违规对外担保情况发生。
同意提交 2014 年度股东大会审议。
首页
微信公众号
证券之星APP
