西南证券股份有限公司关于民丰特种纸股份有限公司
2014 年度持续督导报告书保荐机构名称:西南证券股份有限公司 被保荐公司名称:民丰特种纸股份有限
(以下简称“西南证券”) 公司(下称“民丰特纸”、“公司”)
联系方式:021-68419313
保荐代表人姓名:王浩 联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路
166 号中国保险大厦一楼
联系方式:021-68419316
保荐代表人姓名:王文毅 联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路
166 号中国保险大厦一楼
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012]1656号文件核准,民丰特纸 2013 年 4 月向 9 名投资者非公开发行 8,790 万股股票。西南证券作为民丰特纸本次非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求,对民丰特纸进行了持续督导,现对 2014 年度持续督导工作汇报如下:
一、2014 年持续督导工作情况
序号 工作内容 实施情况
按照有关规定对公司违法违规事项公开
发表声明的,应于披露前向上海证券交 经核查,民丰特纸在持续督导期
1
易所(以下简称“上交所”)报告,经上 间无违法违规和违反承诺的事
交所审核后在指定媒体上公告 项发生。
2 公司或相关当事人出现违法违规、违反
承诺等事项的,应自发现或应当发现之
日起 5 个工作日内向上交所报告
督导民丰特纸及其董事、监事、
高级管理人员遵守法律、法规、
督导公司及其董事、监事、高级管理人
部门规章和上交所发布的业务
员遵守法律、法规、部门规章和上交所
3 规则及其他规范性文件,并切实
发布的业务规则及其他规范性文件,并
履行其所作出的各项承诺。经核
切实履行其所作出的各项承诺
查,民丰特纸及相关人员无违法
违规和违背承诺的情况发生。
督导公司建立健全并有效执行公司治理
制度,包括但不限于股东大会、董事会、4
监事会议事规则以及董事、监事和高级
管理人员的行为规范等
督导公司建立健全并有效执行内部控制 民丰特纸已建立了较为完善的
制度,包括但不限于财务管理制度、会 公司治理制度和内部控制制度。
计核算制度和内部审计制度,以及募集5
资金使用、关联交易、对外担保、对外
投资、衍生品交易、对子公司的控制等
重大经营决策的程序与规则等。
西南证券对民丰特纸 2014 年度
督导公司建立健全并有效执行信息披露
的信息披露文件进行了查阅,通
制度,审阅信息披露文件及其他相关文
过与指定网站披露的相关信息
6 件,并有充分理由确信上市公司向上交
进行对比和分析,民丰特纸披露
所提交的文件不存在虚假记载、误导性
的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏
陈述或重大遗漏。
对公司的信息披露文件以及向中国证监 西南证券及相关保荐代表人、其
会、上交所提交的其他文件进行事前审 他持续督导人员对民丰特纸的7
阅,对存在问题的信息披露文件及时督 部分信息披露文件及向中国证
促公司予以更正或补充,公司不予更正 监会、上交所提交的其他文件进
或补充的,应及时向上交所报告;对公 行了事前审阅;对没有进行事前
司的信息披露文件未进行事前审阅的, 审阅的,在民丰特纸履行信息披
应在公司履行信息披露义务后五个交易 露义务后五个交易日内完成了
日内,完成对有关文件的审阅工作,对 对文件的审阅。西南证券对民丰
存在问题的文件及时督促公司更正或补 特纸披露的信息不存在应向上
充,公司不予更正或补充的,应及时向 交所报告的事项。
上交所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员收到中
国证监会行政处罚、上交所纪律处分或 经核查,民丰特纸无此类事项发8
被上交所出具监管关注函的情况,并督 生。
促其完善内部控制制度,采取措施予以
纠正
持续关注公司及控股股东、实际控制人 经核查,民丰特纸及控股股东、
等履行承诺的情况,公司及控股股东、 实际控制人不存在未履行承诺9
实际控制人等未履行承诺事项的,及时 的情形,西南证券无应向上交所
向上交所报告 报告的事项发生。
关注公共传媒关于公司的报道,及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上 经核查,民丰特纸不存在应披露
市公司存在应披露未披露的重大事项或 未披露的重大事项或已披露信10
已披露的信息与事实不符的,及时督促 息与事实不符的情形,不存在西
公司如实披露或予以澄清;公司不予披 南证券应向上交所报告的事项。
露或澄清的,应及时向上交所报告
发现以下情形之一的,督促公司作出说
明并限期改正,同时向上交所报告:1)
涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则; 经核查,民丰特纸无此类事项发11
2)证券服务机构及其签名人员出具的专 生。
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当
情形;3)公司出现《保荐办法》第七十
一条、第七十二条规定的情形;4)公司
不配合持续督导工作;5)上交所或保荐
人认为需要报告的其他情形
西南证券已按照相关规定制订
了现场检查的工作计划,进行了
制定对上市公司的现场检查工作计划, 一次定期现场检查和两次对募
12 明确现场检查工作要求,确保现场检查 集资金的存放与使用情况的现
工作质量 场核查,并以书面方式将定期现
场检查结果告知民丰特纸并提
交上交所。
现场检查事项:1)控股股东、实际控制
人或其他关联方非经营性占用上市公司
资金;2)违规为他人提供担保;3)违
西南证券对民丰特纸进行了现
规使用募集资金;4)违规进行证券投资、
13 场检查,经检查,民丰特纸无此
套期保值业务等;5)关联交易显失公允
类事项发生。
或未履行审批程序和信息披露义务;6)
业绩出现亏损或营业利润比上年同期下
降 50%以上;7)上交所要求的其他情形
督促民丰特纸严格执行中国证
督导发行人有效执行并完善防止控股股 监会有关规定,完善防止控股股
14 东、其他关联方违规占用发行人资源的 东、其他关联方违规占用发行人
制度 资源的相关制度,保证发行人独
立性和资产完整性。
督促发行人完善高管人员薪酬
督导发行人有效执行并完善防止高管人
体系,严格执行并完善相关内控
15 员利用职务之便损害发行人利益的内控
制度,防止高管人员利用职务之
制度
便损害发行人利益。
16 督导发行人有效执行并完善保障关联交 西南证券从关联交易的合规性、
易公允性和合规性的制度,并对关联交 价格的公允性以及相关决策程
易发表意见 序的履行等方面,对民丰特纸的
关联交易情况持续关注。
督促民丰特纸进一步完善信息
督导发行人履行信息披露的义务,审阅
披露制度,对信息披露文件及向
17 信息披露文件及向中国证监会、证券交
中国证监会、上交所提交的文件
易所提交的其他文件
进行审阅。
督促民丰特纸严格按照募集资
金管理的相关制度,进行募集资
持续关注发行人募集资金的存放及使用
18 金的存放及使用,并对募集资金
情况等
存放及使用情况出具专项核查
报告。
二、西南证券对上市公司信息披露审阅的情况
2013 年 4 月 3 日民丰特纸非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日西南证券对民丰特纸信息披露审阅的具体情况如下:
日期 披露信息 审阅情况
2014-01-07 民丰特纸关于被认定为高新技术企业的公告 1、审阅信息披露文件的
民丰特纸关于对上海先数功能材料有限公司增资的 内容及格式,确信其内容2014-02-14
公告 真实、准确、完整,不存
2014-02-14 民丰特纸第五届董事会第三十二次会议决议公告 在虚假记载、误导性陈述
2014-03-08 民丰特纸关于子公司完成工商登记的公告 和重大遗漏,格式符合相
2014-03-20 民丰特纸第五届监事会第十八次会议决议公告 关规定;2、审查股东大
民丰特纸:西南证券股份有限公司关于民丰特种纸 会、董事会、监事会的召2014-03-20
股份有限公司 2013 年度持续督导报告书 集与召开程序,确信其合
民丰特纸关于募集资金年度存放与使用情况的专项 法合规;3、审查股东大2014-03-20
报告 会、董事会、监事会的出
2014-03-20 民丰特纸审计委员会 2013 年度履职情况报告 席人员资格、提案与表决
2014-03-20 民丰特纸独立董事 2013 年度述职报告 程序,确信其符合公司章
2014-03-20 民丰特纸 2013 年度审计报告 程。
民丰特纸:西南证券股份有限公司关于民丰特种纸
2014-03-20 股份有限公司募集资金的存放与使用情况专项核查
报告
民丰特纸非经营性资金占用及其他关联资金往来情2014-03-20
况的专项审计说明
2014-03-20 民丰特纸关于 2014 年度日常关联交易预计的公告
2014-03-20 民丰特纸独立董事专项意见函
2014-03-20 民丰特纸第五届董事会第三十三次会议决议公告
民丰特纸非经营性资金占用及其他关联资金往来情2014-03-20
况汇总表
2014-03-20 民丰特纸关于现金分红情况说明公告
1、审阅信息披露文件的
2014-03-20 民丰特纸关于在香港设立全资子公司的公告
内容及格式,确信其内容
2014-03-20 民丰特纸独立董事专项意见函
真实、准确、完整,不存
2014-03-20 民丰特纸募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
在虚假记载、误导性陈述
2014-03-20 民丰特纸 2013 年度环境报告书
和重大遗漏,格式符合相
2014-03-20 民丰特纸 2013 年度内部控制自我评价报告
关规定;2、审查股东大
2014-03-20 民丰特纸内部控制审计报告
会、董事会、监事会的召
2014-03-20 民丰特纸年报摘要
集与召开程序,确信其合
2014-03-20 民丰特纸年报
法合规;3、审查股东大
2014-03-29 民丰特纸关于非公开发行限售股解禁的提示性公告
会、董事会、监事会的出
2014-03-29 民丰特纸关于股东股份解除质押的公告
席人员资格、提案与表决
民丰特纸:西南证券股份有限公司关于民丰特种纸
2014-03-29 程序,确信其符合公司章
股份有限公司限售股解禁的核查意见
程。
2014-04-01 民丰特纸独立董事候选人声明
2014-04-01 民丰特纸独立董事候选人声明
2014-04-01 民丰特纸独立董事提名人声明
2014-04-01 民丰特纸关于召开 2013 年度股东大会的通知
2014-04-01 民丰特纸第四届监事会第十九次会议决议公告
2014-04-01 民丰特纸关于选举职工代表监事的公告
2014-04-01 民丰特纸第五届董事会第三十四次会议决议公告
2014-04-02 民丰特纸独立董事提名人声明(修订)
民丰特纸关于召开 2013 年度现金分红专项说明会的2014-04-02
通知
2014-04-02 民丰特纸关于 2013 年度股东大会网络投票补充说明
2014-04-02 民丰特纸独立董事候选人声明(修订)
民丰特纸 2013 年度现金分红说明会召开情况的公告2014-04-10
附件
民丰特纸 2013 年度现金分红专项说明会召开情况的2014-04-10
公告
2014-04-15 民丰特纸 2013 年度股东大会会议材料
2014-04-18 民丰特纸关于召开 2013 年度股东大会的提示性公告
2014-04-22 民丰特纸第六届董事会第一次会议决议公告
2014-04-22 民丰特纸 2013 年度股东大会法律意见书
2014-04-22 民丰特纸第六届监事会第一次会议决议公告
2014-04-22 民丰特纸 2013 年度股东大会决议公告
2014-04-23 民丰特纸独立董事意见函 1、审阅信息披露文件的
民丰特纸:西南证券股份有限公司关于民丰特种纸 内容及格式,确信其内容
2014-04-30 股份有限公司拟用闲置募集资金投资理财产品的核 真实、准确、完整,不存
查意见 在虚假记载、误导性陈述
民丰特纸独立董事关于上市公司对外担保情况的专 和重大遗漏,格式符合相2014-04-30
项说明及独立意见 关规定;2、审查股东大
2014-04-30 民丰特纸第一季度季报 会、董事会、监事会的召
2014-04-30 民丰特纸第六届董事会第二次会议决议公告 集与召开程序,确信其合
民丰特纸关于继续使用部分闲置募集资金购买银行 法合规;3、审查股东大2014-04-30
理财产品的公告 会、董事会、监事会的出
民丰特纸关于召开 2014 年度第一次临时股东大会的 席人员资格、提案与表决2014-04-30
通知 程序,确信其符合公司章
2014-04-30 民丰特纸第六届监事会第二次会议决议公告 程。
2014-04-30 民丰特纸为控股子公司提供担保的公告
民丰特纸为新湖中宝股份有限公司等三家公司提供2014-04-30
担保的公告
2014-05-09 民丰特纸 2014 年度第一次临时股东大会会议材料
民丰特纸 2014 年度第一次临时股东大会之法律意见2014-05-17
书
2014-05-17 民丰特纸 2014 年第一次临时股东大会决议公告
民丰特纸关于持股 5%以上股东减持公司股份的提示2014-06-13
性公告
2014-06-18 民丰特纸关于股东权益变动的提示性公告
2014-06-18 民丰特纸简式权益变动报告书
2014-07-23 民丰特纸关于签署战略合作框架协议的公告
民丰特纸关于公司 2014 年上半年度募集资金存放与2014-08-28
实际使用情况的专项报告
1、审阅信息披露文件的
2014-08-28 民丰特纸第六届董事会第三次会议决议公告
内容及格式,确信其内容
2014-08-28 民丰特纸半年报
真实、准确、完整,不存
2014-08-28 民丰特纸半年报摘要
在虚假记载、误导性陈述
2014-08-28 民丰特纸第六届监事会第三次会议决议公告
和重大遗漏,格式符合相
2014-08-30 民丰特纸关于独立董事辞职的公告
关规定;2、审查股东大
2014-10-31 民丰特纸第三季度季报
会、董事会、监事会的召
2014-10-31 民丰特纸关于公司会计政策变更的公告
集与召开程序,确信其合
2014-10-31 民丰特纸第六届董事会第四次会议决议公告
法合规;3、审查股东大
2014-10-31 民丰特纸第六届监事会第四次会议决议公告
会、董事会、监事会的出
2014-10-31 民丰特纸独立董事对公司会计政策变更的独立意见
席人员资格、提案与表决
2014-12-12 民丰特纸第六届董事会第五次会议决议公告
程序,确信其符合公司章
2014-12-12 民丰特纸关于签署房屋征收货币补偿协议的公告
程。
民丰特纸关于签署房屋征收货币补偿协议的补充公2014-12-13
告
2014-12-19 民丰特纸关于房屋征收货币补偿的进展公告
2014-12-30 民丰特纸关于签署补偿协议的公告
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,民丰特纸不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规定中应向中国证监会和上交所报告而未报告的事项。
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于民丰特种纸股份有限公司 2014年度持续督导报告书》的签章页)保荐代表人:
王 浩 王文毅
西南证券股份有限公司
2015 年 4 月 日
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