西南证券股份有限公司对民丰特种纸股份有限公司
持续督导期间定期现场检查报告上海证券交易所:
经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会《 关 于 核 准 民 丰 特 种 纸 股 份 有 限 公 司 非公 开 发 行 股 票 的 批 复 》 证 监 许 可 [2012]1656 号 文 核 准 , 民 丰 特 种 纸 股份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 民 丰 特 纸 ” 或 “ 公 司 ” ) 于 2013 年 4 月 3 日非 公 开 发 行 了 8,790 万 股 ( 面 值 人 民 币 1 元 ) 股 票 , 并 于 2013 年 4 月9 日 刊 登 了《 民 丰 特 纸 非 公 开 发 行 股 票 发 行 结 果 暨 股 份 变 动 公 告 》。西南 证 券 股 份 有 限 公 司( 以 下 简 称“ 西 南 证 券 ”)担 任 民 丰 特 纸 该 次 非 公开发行股票持续督导的保荐机构。
依 据《 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 》、《 上 海 证 券 交 易 所 上 市公 司 持 续 督 导 工 作 指 引 》等 国 家 有 关 法 律 、法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 和行 业 公 认 的 业 务 标 准 、道 德 规 范 ,本 着 审 慎 和 勤 勉 尽 责 的 原 则 ,西 南 证券 于 2015 年 4 月 8 日 至 4 月 10 日 对 民 丰 特 纸 进 行 了 现 场 检 查 。现 将 本次现场检查情况报告如下:
一、本次现场核查的基本情况
西 南 证 券 项 目 组 人 员 于 2015 年 4 月 8 日 至 4 月 10 日 对 民 丰 特 纸 进行了现场检查。参与人员包括王浩、秦国亮。
在 现 场 检 查 过 程 中 ,西 南 证 券 结 合 民 丰 特 纸 的 实 际 情 况 ,通 过 查 阅 、收 集 有 关 文 件 、资 料 ,与 公 司 管 理 人 员 和 员 工 进 行 访 谈 ,实 地 考 察 等 方式 ,实 施 了 包 括 审 核 、查 证 、询 问 等 必 要 程 序 ,独 立 地 对 民 丰 特 纸 2014年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 的 公 司 治 理 和 内 部 控 制 情 况 、 三 会 运作 情 况 、信 息 披 露 情 况 、独 立 性 以 及 与 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 他 关联 方 资 金 往 来 情 况 、募 集 资 金 使 用 情 况 、关 联 交 易 、对 外 担 保 、重 大 对外 投 资 情 况 、经 营 状 况 、承 诺 履 行 状 况 等 进 行 了 认 真 细 致 的 现 场 核 查 和了 解 ,并 对 民 丰 特 纸 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 的 规 范 运 作和生产经营等情况作出了结论性意见。
二、本次现场核查结果
(一)公司治理和内部控制情况
西 南 证 券 查 阅 了 民 丰 特 纸 的 公 司 章 程 、股 东 大 会 、董 事 会 和 监 事 会的 议 事 规 则 ,并 收 集 和 查 阅 了 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 期间 民 丰 特 纸 有 关 董 事 会 、监 事 会 以 及 股 东 大 会 会 议 通 知 、会 议 记 录 、会议 决 议 等 资 料 ,重 点 关 注 了 上 述 会 议 召 开 方 式 与 程 序 是 否 合 法 合 规 以 及相关事项的回避表决制度是否落实。
西 南 证 券 查 阅 了 公 司 章 程 、总 经 理 工 作 细 则 、内 部 控 制 制 度 等 文 件 ,并与相关管理人员进行交流访谈,并查阅了部分审批文件的执行流程。
核查意见:
民 丰 特 纸 董 事 、监 事 和 高 级 管 理 人 员 能 够 按 照 有 关 法 律 、法 规 和 上海证券交易所(以下简称“上交所”)相关业务规则的要求履行职责,公 司 章 程 、股 东 大 会 议 事 规 则 、董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 则 能 够得 到 有 效 执 行 ;民 丰 特 纸 内 部 机 构 设 置 和 权 责 分 配 科 学 合 理 ,对 部 门 或岗 位 业 务 的 权 限 范 围 、审 批 程 序 和 相 应 责 任 等 规 定 明 确 合 规 ;民 丰 特 纸内控环境良好,风险控制有效。
(二)信息披露情况
西南证券收集和查阅了民丰特纸信息披露制度以及民丰特纸已披露 的 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 的 公 告 以 及 相 关 资 料 ,对 其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。
核查意见:
民 丰 特 纸 的 信 息 披 露 制 度 合 规 ,已 披 露 的 公 告 与 实 际 情 况 一 致 、披露 内 容 完 整 ,不 存 在 应 予 披 露 而 未 披 露 的 事 项 ,信 息 披 露 档 案 资 料 完 整 。
(三)公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
西 南 证 券 重 点 关 注 了 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 与 上 市 公司 资 金 往 来 情 况 ,查 阅 了 民 丰 特 纸 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31日三会会议资料、公开披露的信息资料,并与财务人员进行了沟通。
核查意见:
民 丰 特 纸 资 产 完 整 ,人 员 、财 务 、机 构 和 业 务 独 立 ,不 存 在 公 司 依赖控股股东或资金被关联方占用情况。
(四)募集资金使用情况
西 南 证 券 查 阅 了 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 民 丰 特 纸 非公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 账 户 的 银 行 对 账 单 , 并 查 阅 了 2014 年 度 《 民 丰特种纸股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,了 解 了 民 丰 特 纸 非 公 开 发 行 股 票 募 投 项 目 的 进 展 情 况 ,并 检 查 了 募 集 资金使用有关的合同及大额发票。
核查意见:
民 丰 特 纸 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 均 存 放 在 募 集 资 金 专 户 内 ,民 丰特 纸 严 格 执 行 了 募 集 资 金 专 户 存 储 制 度 ,有 效 执 行 了 三 方( 四 方 )监 管协 议 ,募 集 资 金 不 存 在 被 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 占 用 、委 托 理 财 等 情 形 ;不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形;募集资金投资项目的投资进度、投 资 效 益 与 已 披 露 情 况 一 致 ,募 集 资 金 项 目 不 存 在 重 大 风 险 ;不 存 在 其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
(五)关联交易、对外担保、对外投资情况
1、 关 联 交 易 情 况
经 核 查 ,2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 ,民 丰 特 纸 不 存 在未经审批的关联交易。
2、 对 外 担 保 情 况
经 核 查 ,2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 ,民 丰 特 纸 不 存 在未经审批的对外担保情况。
3、 对 外 投 资 情 况
经 核 查 ,2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 ,民 丰 特 纸 不 存 在未经审批的对外投资情况。
(六)经营情况
西 南 证 券 通 过 查 阅 公 司 财 务 报 告 及 重 大 合 同 、了 解 近 期 行 业 最 新 法规及变化并与公司高管进行讨论等方式对公司的经营情况进行了现场检查。
核查意见:
民 丰 特 纸 经 营 模 式 未 发 生 变 化 ,重 要 经 营 场 所 正 常 运 转 ;公 司 产 品的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。
(七)保荐机构认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
西南证券已提请公司充分关注目前国家对造纸行业的宏观调控政策 等 ,保 持 公 司 经 营 的 健 康 发 展 。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在西南证券本次现场检查工作中,民丰特纸积极提供所需文件资料 ,安 排 项 目 组 人 员 与 民 丰 特 纸 高 管 及 员 工 的 访 谈 以 及 实 地 调 研 ,为 西南证券的现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
综上,西南证券认为:
1、 民 丰 特 纸 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 , 公 司 治 理 情况 良 好 ,内 部 控 制 制 度 健 全 并 严 格 执 行 ,三 会 运 作 合 规 、会 议 资 料 保 存完整。
2、民 丰 特 纸 的 信 息 披 露 制 度 合 规 ,已 披 露 的 公 告 与 实 际 情 况 一 致 、披 露 内 容 完 整 ,不 存 在 应 予 披 露 而 未 披 露 的 事 项 ,信 息 披 露 档 案 资 料 完整。
3、 民 丰 特 纸 的 资 产 完 整 , 人 员 、 财 务 、 机 构 和 业 务 独 立 于 控 股 股东 及 实 际 控 制 人 。不 存 在 关 联 方 占 用 资 金 问 题 ,对 外 担 保 履 行 了 对 外 信息披露和审议程序,不存在可能对公司产生重大不利影响事项。
4、 民 丰 特 纸 的 募 集 资 金 存 放 在 募 集 资 金 专 户 , 并 严 格 执 行 募 集 资金 专 户 存 储 制 度 ,其 使 用 与 已 披 露 情 况 相 符 ,不 存 在 被 控 股 股 东 或 实 际控制人占用的情形。
5、 民 丰 特 纸 的 关 联 交 易 、 对 外 担 保 及 重 大 对 外 投 资 均 履 行 了 符 合法律法规及公司相关制度规定的程序,形成的决议合法有效。
6、 上 市 公 司 经 营 情 况 良 好 , 经 营 模 式 、 产 品 市 场 前 景 、 核 心 竞 争力以及经营环境未发生重大不利变化。
( 本 页 无 正 文 ,为《 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 对 民 丰 特 种 纸 股 份 有 限公司持续督导期间定期现场检查报告》的签章页)
保荐代表人签字:
王 浩 王文毅
西南证券股份有限公司
2015 年 4 月 日
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