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2014 年年度报告

公司代码:600335 公司简称:国机汽车

国机汽车股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况

未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名

董事李庆云工作原因丁宏祥

董事伍刚工作原因王淑清三、天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人丁宏祥、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人(会计主管人员)田艳英

声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟按 2014 年公司总股本 627,145,690.00 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税),共计派发现金红利 125,429,138.00 元,剩余未分配利润结转以后年度分配。

本预案须经 2014 年年度股东大会审议通过后方可实施。六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否

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第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 4

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6

第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 9

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 22

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 35

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 41

第八节公司治理 ........................................................................................................................... 47

第九节内部控制 ........................................................................................................................... 50

第十节财务报告 ........................................................................................................................... 51

第十一节备查文件目录 ................................................................................................................. 136

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第一节释义及重大风险提示一、释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义

公司法指中华人民共和国公司法

证券法指中华人民共和国证券法

中国证监会指中国证券监督管理委员会

天津证监局指中国证券监督管理委员会天津监管局

上交所指上海证券交易所

公司、本公司指国机汽车股份有限公司

中外建发展指中外建发展股份有限公司(公司上市时名称)

中外建指中国对外建设总公司

天工院指天津工程机械研究院

国机集团指中国机械工业集团有限公司

天津渤海指天津渤海国有资产经营管理有限公司

中进汽贸指中国进口汽车贸易有限公司

中汽进出口指中国汽车工业进出口有限公司

中汽凯瑞指中汽凯瑞贸易有限公司

国机财务指国机财务有限责任公司

贵州公司指中国汽车工业进出口贵州有限公司

温州中汽指温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司

天津中汽指天津中汽工业国际贸易有限公司

哈尔滨中宝指哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司

中汽福瑞指北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司

哈机电指哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司二、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的风险因素,敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分内容。

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第二节公司简介一、公司信息

公司的中文名称国机汽车股份有限公司

公司的中文简称国机汽车

公司的外文名称 Sinomach Automobile Co.,Ltd.

公司的外文名称缩写 Sinomach Auto

公司的法定代表人丁宏祥二、联系人和联系方式

董事会秘书

姓名谈正国

联系地址北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼

电话 010-88825988

传真 010-88825988

电子信箱 600335@sinomach-auto.com三、基本情况简介

公司注册地址天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605

公司注册地址的邮政编码 300384

公司办公地址北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼

公司办公地址的邮政编码 100190

公司网址 http://www.sinomach-auto.com

电子信箱 600335@sinomach-auto.com四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司董事会办公室五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所国机汽车国机汽车 *ST盛工六、公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况

注册登记日期 2014 年 7 月 30 日

注册登记地点天津市工商行政管理局

企业法人营业执照注册号 1200001000324

税务登记号码 120106712875155

组织机构代码 71287515-5

注册登记日期 2014 年 9 月 23 日

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注册登记地点天津市工商行政管理局

企业法人营业执照注册号 1200001000324

税务登记号码 120106712875155

组织机构代码 71287515-5(二) 公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见中外建发展 2001 年年度报告之公司基本情况。(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况

2011 年公司进行重大资产重组,主营业务变更为汽车贸易综合服务,此前一直从事建筑机械制造。(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况

公司于 2001 年 3 月 5 日在上交所挂牌上市,控股股东为中外建。

2004 年 9 月,中外建与天工院签订了《中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》,中外建同意将其持有的 62,637,833 股中外建发展的国有法人股无偿划转给天工院,控股股东变更为天工院。

2011 年 9 月,公司进行重大资产重组,以 7.83 元/股的价格向国机集团发行 232,651,752 股股份,购买其持有的中进汽贸 70.39%股权,控股股东变更为国机集团。七、其他有关资料

名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)公司聘请的会计师事

办公地址杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦务所(境内)

签字会计师姓名周重揆、王振宇

名称中信证券股份有限公司

广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招

报告期内履行持续督办公地址

商银行大厦第 A 层导职责的财务顾问

签字的财务顾问主办人姓名夏默、王超

持续督导的期间 2011 年 7 月 22 日至 2014 年 12 月 31 日

名称中信证券股份有限公司

广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招

报告期内履行持续督办公地址

商银行大厦第 A 层导职责的财务顾问

签字的财务顾问主办人姓名夏默、张慧芳

持续督导的期间 2014 年 7 月 19 日至 2015 年 12 月 31 日

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第三节会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据

单位:元币种:人民币

2013年本期比上年同 2012年

主要会计数据 2014年

调整后调整前期增减(%) 调整后调整前

营业收入 90,343,539,292.17 79,432,034,990.61 74,887,843,870.01 13.74 66,827,895,986.51 62,401,048,567.81

归属于上市公司股东的净利润 855,102,961.55 759,520,041.02 681,111,650.32 12.58 589,990,822.34 551,905,619.63归属于上市公司股东的扣除非经

785,541,035.35 593,374,733.54 593,374,733.54 32.39 535,078,431.93 535,078,431.93常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -3,568,148,503.85 -1,905,395,357.20 -1,973,581,079.02 不适用 -6,009,259,432.90 -5,346,141,792.49

2013年末本期末比上年 2012年末

2014年末同期末增减

调整后调整前 (%) 调整后调整前

归属于上市公司股东的净资产 5,085,891,546.57 3,955,218,042.58 3,568,245,709.33 28.59 3,528,993,646.25 2,959,573,481.47

总资产 34,530,477,069.32 26,392,944,494.43 21,768,064,178.27 30.83 23,207,375,048.87 19,095,938,981.95

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(二) 主要财务指标

2013年本期比上 2012年

主要财务指标 2014年年同期增

调整后调整前减(%) 调整后调整前

基本每股收益(元/股) 1.3852 1.2403 1.2163 11.68 0.9634 0.9855

稀释每股收益(元/股) 1.3852 1.2403 1.2163 11.68 0.9634 0.9855

扣除非经常性损益后的基本每

1.3388 1.0596 1.0596 26.35 0.9555 0.9555

股收益(元/股)

减少3.80

加权平均净资产收益率(%) 19.01 22.81 20.86 17.95 20.07

个百分点

扣除非经常性损益后的加权平增加0.33

18.47 18.14 18.14 19.42 19.42

均净资产收益率(%) 个百分点

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

2014 年 7 月 18 日,本公司完成向国机集团发行股份 52,385,761 股购买其持有的中汽进出口

100%股权的交易,此次交易构成同一控制下企业合并,追溯调整以前年度财务报表和财务指标。

二、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

非流动资产处置损益 24,873,567.28 17,576,579.99 5,552,585.56计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密

切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 3,812,779.05 13,998,767.57 11,293,234.65量持续享受的政府补助除外企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小

于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 229,297.80价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的

11,373,897.72 83,435,859.65 33,681,009.32当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价

69,137,026.57 74,196,973.41值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

对外委托贷款取得的损益 4,763,577.89

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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14,425,893.59 10,201,225.60 11,544,778.51

少数股东权益影响额 -794,828.30 -3,675,983.36 -3,933,279.44

所得税影响额 -24,414,622.53 -29,588,115.38 -8,218,813.88

合计 69,561,926.20 166,145,307.48 54,912,390.41

四、采用公允价值计量的项目

单位:元币种:人民币

对当期利润的

项目名称期初余额期末余额当期变动

影响金额

可供出售金融资产 390,839,426.49 600,132,047.83 209,292,621.34 69,947,054.92

合计 390,839,426.49 600,132,047.83 209,292,621.34 69,947,054.92

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第四节董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年,伴随着中国经济逐步进入新常态,行业变革与之俱来。曾经“一枝独秀”的中国进口汽车市场也开始呈现出“过量供给、需求放缓、库存高企、以价换量”等态势,风光难再。新常态、新政策、新模式的出现,让 2014 年充满着变化与挑战。

这一年,无处不在的“不一样”,似乎让“不确定”成为当下唯一的确定。其实,无论在哪个时点,对于市场而言,变化是唯一的永恒。

面对“不确定性”做选择,我们深知:需要有拥抱挑战的激情和勇气,更需要在内部优势与外部变化之间,寻求到一个恰当的契合点;当然,与契合点并存的,还有平衡点。因为,创新不仅仅需要和时间赛跑,它更是基于核心能力的转型升级……

2014 年,我们专注于为客户创造更多、更新的价值:这一年,我们细化、夯实、提升各业务板块的核心能力;我们借力资本市场进一步优化产业布局;我们和战略伙伴深化合作、谋求共赢;我们精细管理、加强风险管控,构建内部的高效协同和联合;还有,这一年,我们无限接近市场,融入市场,洞悉冷暖,感知风雨……

21 年“精耕细作”于进口汽车综合服务领域,我们不习惯“出乎意料”的举动,也鲜有“措手不及”的被动。稳健,是我们一如既往的路径选择。因为,决定行业向上生长的驱动因素并未发生改变:这就是持续升级的客户需求……

我们秉持:理解客户需求、满足客户需求、超越客户需求,是企业赖于生存和发展的关键所在。

2014 年,公司批售进口汽车的市场占有率达 21.96%,比 2013 年提高 2.6 个百分点;在财富中国发布的中国上市公司 500 强排名中位居第 73 位。重组上市三年多来,公司以稳定的业绩以及完善的治理结构、高质量的信息披露、良好的投资者关系,树立了合规、透明、高效的企业形象。继入选上证 380 指数样本股、公司治理指数样本股后,2014 年,公司再次入选上证社会责任指数样本股,同时被调入上证基本面 200 指数,成为融资融券和沪港通标的股。此外,公司还荣获“上市公司诚信 50 强企业”称号、金圆桌奖“优秀董事会”、“金治理上市公司优秀董秘”等多项殊荣。

报告期内,公司实现销售收入 903.44 亿元,同比增长 13.74%;归属于上市公司股东的净利润 8.55 亿元,同比增长 12.58%;每股收益 1.3852 元,同比增长 11.68%。

(一)2014 年市场环境分析

2014 年,中国宏观经济运行稳中有进,国内生产总值增速 7.4%。与宏观经济正度关联的汽车行业,依然以平稳增长所支撑的“可观增量”,连续六年蝉联全球第一。据中国汽车工业协会发布的数据:2014 年,中国汽车产销量分别为 2372.28 万辆和 2349.19 万辆,同比增长 7.3%和 6.9%,但产销增速比上年分别回落 7.5 和 7 个百分点。

作为中国汽车市场的重要组成部分,进口汽车市场在经历了 2012 年、2013 年连续两年的“高供给、去库存”后,2014 年,中国进口车市场需求(上牌量)进一步放缓,市场供给(进口量)虽然进行了结构性调整,但进口量仍然过大。

数据显示,2014 年,中国进口汽车市场上牌量 115.7 万辆,同比增长 13.3%,增幅与上年基本持平;全年海关进口量 142.3 万辆, 同比增长 21.6%,增幅比 2013 年反弹超过 14 个百分点。月均 11 万余辆的“过度供给”,源自跨国汽车厂商对中国在其全球市场战略地位的“惯性预期”。供给与需求之间的错位,在推动产品价格优惠幅度持续在高位徘徊的同时,也进一步推高了行业库存,加大了企业的资金压力、拖累了企业的盈利能力。

(二)2014 年董事会运作情况概述

2014 年,面对新常态、新政策、新模式带来的机遇和挑战,公司董事会以致力于成为“行业

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2014 年年度报告领先的汽车综合服务提供商”和“优秀的上市公司”为目标,拥抱挑战、适应变化、改革创新。公司董事会立足“战略主导”,进一步优化治理结构、完善体制机制、强化风险管控,推进模式创新,助力国机汽车向有质量的增长转型。

公司董事会充分发挥战略、提名、薪酬与考核、审计与风险管理四个专业委员会在公司战略、人才选拔、绩效考核、风险管控和制度建设等方面的引领、推动、保障和监督作用。面对行业的新变化、新挑战,公司董事会通过组织政策研讨会、市场分析会、情况交流会等,深入研究行业发展趋势、明确公司发展的战略定位、有效控制经营风险;同时,通过完善以“价值创造——价值评价——价值分配”为核心的制度体系,全面实施高管的述职和评价,进一步优化内部考核与激励机制建设,注重对管理层引导,促进有效传导和监督,推动公司决策力、执行力的全面提升。

公司董事会不断完善公司治理结构,健全内部管理制度,构建了规范的公司治理框架,努力推动决策机构、监督机构和经营管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、有效制衡。2014 年,公司董事会进一步加强对子公司、特别是重组、并购企业的指导,通过建立有效的沟通、执行、监督、反馈机制,全面强化风险管控,促进子公司合规运作。

公司董事会根据公司股东多元化的特点,对做好投资者关系管理工作提出了全新的要求。2014年,公司以真实、准确、完整、及时的信息披露为纽带,通过定期业绩说明、调研沟通、市场活动等多种方式开展与投资者的互动、交流,关注广大股东、特别是中小投资者的即期利益和长远利益。2014 年 11 月,国机汽车荣获中国上市公司协会颁发的第十届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之“优秀董事会”称号。(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 90,343,539,292.17 79,432,034,990.61 13.74

营业成本 86,791,708,515.98 77,039,577,833.26 12.66

销售费用 554,034,214.42 629,607,023.87 -12.00

管理费用 647,753,191.22 534,455,000.99 21.20

财务费用 467,757,927.05 139,008,486.48 236.50

经营活动产生的现金流量净额 -3,568,148,503.85 -1,905,395,357.20 不适用

投资活动产生的现金流量净额 -501,045,118.31 46,148,139.53 -1,185.73

筹资活动产生的现金流量净额 5,423,529,568.61 2,667,402,638.22 103.33

2 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析

2014 年,中国经济逐步进入“新常态”,中国汽车产业正在经历重大转折,产能过度释放但市场需求相对不旺,行业增速放缓、结构深度调整,各类新模式和新业态的冲击等等。本公司按照董事会提出的“稳健积极、提升能力、改革创新、提质增效、全面推进国机汽车向有质量的增长转型”的工作方针,主动适应变化,巩固优势业务,推动模式创新。进口汽车批发及贸易服务业务持续提升核心能力体系,打造软硬件相结合的进口服务综合平台;汽车后市场业务加快发展优势业务,大力开拓模式创新;汽车零售服务业务加强集团化管控,发展规模优势。本报告期内,公司的营业收入比上年增长了 13.74%。

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(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

2014 年公司主营业务情况如下:

主营业务收入主营业务成本

主营业务收入主营业务成本毛利率毛利率比

分产品比上年增减比上年增减

(元) (元) (%) 上年增减

(%) (%)

增加 0.77

汽车贸易 86,746,262,115.77 84,740,924,899.35 2.31 13.88 12.99

个百分点

增加 5.86

汽车服务 2,251,270,254.19 1,111,665,514.13 50.62 25.22 11.93

个百分点

其他 1,007,977,351.96 870,670,962.84 13.62 -12.52 -12.52 无变动

(3) 订单分析

不适用

(4) 新产品及新服务的影响分析

不适用

(5) 主要销售客户的情况

2014 年,公司前五名客户营业收入合计 18,645,243,647.96 元,占全部营业收入的比例 20.64%。

客户名称营业收入金额(元) 占公司全部营业收入的比例(%)

客户 1 11,994,465,468.74 13.28

客户 2 3,680,448,703.78 4.07

客户 3 1,036,920,699.01 1.15

客户 4 980,758,260.30 1.09

客户 5 952,650,516.13 1.05

合计 18,645,243,647.96 20.64

3 成本

(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况

本期占总上年同期本期金额较

成本构

分行业本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变

成项目

(%) 比例(%) 动比例(%)

汽车批发及商品采购和

75,638,620,909.73 87.22 65,775,118,622.49 85.44 15.00

贸易服务服务

汽车零售商品采购 9,445,495,077.42 10.89 9,473,790,015.32 12.31 -0.30

汽车后市场服务 245,301,010.36 0.28 186,127,076.33 0.24 31.79

其他商品采购 1,393,844,378.81 1.61 1,549,782,424.37 2.01 -10.06

分产品情况

分产品成本构本期金额本期占总上年同期金额上年同期本期金额较

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2014 年年度报告

成项目成本比例占总成本上年同期变

(%) 比例(%) 动比例(%)

汽车贸易商品采购 84,740,924,899.35 97.71 74,996,358,851.92 97.42 12.99

商品采购和

汽车服务 1,111,665,514.13 1.28 993,169,479.85 1.29 11.93

服务

其他商品采购 870,670,962.84 1.00 995,289,806.74 1.29 -12.52

(2) 主要供应商情况

2014 年,公司向前五名供应商采购合计 85,082,266,588.82 元,占采购总额的比例 93.71%。

供应商名称采购金额(元) 占采购总额的比例(%)

供应商 1 32,353,981,622.42 35.64

供应商 2 28,465,812,514.75 31.35

供应商 3 11,784,069,086.98 12.98

供应商 4 11,625,095,056.98 12.80

供应商 5 853,308,307.69 0.94

合计 85,082,266,588.82 93.71

4 费用

本报告期,公司销售费用与上年同期相比无重大变化;管理费用较上年同期相比增长了 21.2%,

主要是本期新收购公司的管理费用;财务费用较上年同期相比增长了 236.5%,主要是由于采购需

求增加导致银行借款增长、利息支出增加,和本期汇兑收益减少。

5 现金流

项目本报告期(元) 上年同期(元) 同比增减(%) 变动原因

经营活动产生的本年商品采购支付现

-3,568,148,503.85 -1,905,395,357.20 不适用

现金流量净额金增加

经营规模扩大采购的

投资活动产生的经营用运输工具增

-501,045,118.31 46,148,139.53 -1,185.73

现金流量净额加,和本年收购支付

的股权转让款

筹资活动产生的本年存货商品采购量

5,423,529,568.61 2,667,402,638.22 103.33

现金流量净额增加,银行借款增长

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

毛利率营业收入比营业成本比毛利率比上

分行业营业收入营业成本

(%) 上年增(%) 上年增(%) 年增减(%)

汽车批发及增加 1.15 个

78,065,068,455.04 75,638,620,909.73 3.11 16.36 15.00

贸易服务百分点

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2014 年年度报告

增加 0.92 个

汽车零售 10,084,615,838.37 9,445,495,077.42 6.34 0.68 -0.30

百分点

减少 15.36

汽车后市场 304,754,530.06 245,301,010.36 19.51 6.64 31.79

个百分点

减少 0.17 个

其他 1,551,070,898.45 1,393,844,378.81 10.14 -10.23 -10.06

百分点

主营业务分产品情况

毛利率营业收入比营业成本比毛利率比上

分产品营业收入营业成本

(%) 上年增(%) 上年增(%) 年增减(%)

增加 0.77 个

汽车贸易 86,746,262,115.77 84,740,924,899.35 2.31 13.88 12.99

百分点

增加 5.86 个

汽车服务 2,251,270,254.19 1,111,665,514.13 50.62 25.22 11.93

百分点

其他 1,007,977,351.96 870,670,962.84 13.62 -12.52 -12.52 无变动

2014 年,公司明确提出“稳健积极、提升能力、改革创新、提质增效”的工作方针,推动企

业向有质量的增长转型。公司主动适应合作伙伴的战略需求,不断提升进口汽车贸易服务业务核

心竞争力,拓展、延伸服务链条,全面提升精细化管理,打造软硬件相结合的全链条进口服务综

合平台,推动存量业务“稳中求进”;在汽车零售服务领域,公司加大重组、并购力度,通过“外

延扩张”,进一步优化业务布局,推进资源协同共享;同时,密切关注行业热点和模式创新,积极

布局,推动企业实现有质量、可持续增长。

汽车批发及贸易服务业务:超越客户期待,持续优化、提升核心能力体系, 打造软硬件相结

合的全链条进口服务综合平台;创新增值服务,深化即有战略合作伙伴关系,积极拓展新客户,

优化产品结构,推动业务稳健增长。

2014 年,进口汽车品牌结构进一步分化,在以小排量、SUV 为主导的产品优势推动下,公司

所服务的克莱斯勒、Jeep、道奇、福特等美系品牌实现高速增长,从而推动公司以欧美系为主导

的汽车贸易服务业务营业收入达到 756.39 亿元,同比增长 15%。

2014 年,公司持续优化、提升全链条服务能力,强化港口配套设施的全面升级,打造软硬件

相结合的全链条进口服务综合平台;通过精细化管理和增值服务,提高资金有效利用率和服务效

率,在巩固互信的同时,以超越客户期待的综合服务能力为合作伙伴创造价值,进一步深化了与

跨国汽车厂商的战略合作伙伴关系。

2014 年,公司顺利获得未来四年福特中国全系进口车型国内分销合同;与大众新一轮合作批

发服务协议开始生效;同时,公司与特斯拉签订物流服务合同,成为第一家大规模进口纯电动车

的服务商。

为进一步促成新的增量业务,公司积极配合跨国汽车厂商开展新车型进口工作。2014 年,先

后完成了福特、林肯、野马、昂科雷等多款产品的全过程认证,成功实现了向“全链条认证解决

方案提供商”的转型。同时,公司瞄准医护用车市场,积极拓展进口大众 T5 Caravelle 及后续车

型的救护车改装业务,与大众签署了为期 3 年的《救护车改装及销售批发服务协议》。

2014 年,公司全面提升港口服务能力体系建设。目前,在天津港、上海洋山港所拥有的仓储

库容年吞吐能力超过 24 万辆;并建有 9 条标准化 PDI 检测线,日上线检测能力达 600 台次。2014

年,公司顺利实现克莱斯勒、福特两大品牌在天津、上海的双港运作。

2014 年,汽车进口贸易服务业务以业务需求为导向,灵活调整、预先布局进口汽车贸易服务

信息系统,实现了与厂家的业务系统深度融合对接;此外,质量管理系统的投入使用,实现了港

口服务的质量精准把控和高效运作。

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2014 年年度报告

汽车零售服务业务:深化“批发+零售”业务模式,立足高端品牌,加速重点区域业务布局;强化集团化管控,拓展规模优势,提升精细化管理能力,提升单店盈利能力。

公司充分发挥“批发+零售”模式优势,2014 年公司在天津、上海等地新建、收购 4S 店,并在北京成立一家高性能车体验中心,进一步深化了与跨国汽车厂商在零售业务领域的合作。

为加快在具有增长红利的区域拓展高端品牌,2014 年 6 月,公司完成对长三角区域经销商——宁波宁兴汽车投资有限公司 51%的股权收购。宁波宁兴位居中国汽车流通协会百强经销商第 76位,参、控股 4S 店包括捷豹路虎、奔驰、沃尔沃、雷克萨斯、一汽丰田等中高端品牌。8 月,公司还完成了对中汽进出口的重组,拥有了宝马、雷诺、菲亚特等品牌。截至 2014 年底,公司参、控股 4S 店已有 50 余家,比 2013 年新增 20 家。

为全面提升精细化管理水平和实时的动态管理能力,在充分利用 ERP 系统的同时,公司全面推广应用 BI 系统。依托规模优势,公司采取区域资源集中调配、管理、投放的发展策略,以精品专项管理、强化客户续保为突破口,提升精细化管理水平,提高单店盈利能力,积极推动 4S 店经营从“经销商”向“服务商”转型。

汽车后市场业务:加快发展优势业务,稳步推进网络布局,整合优势资源,关注行业热点,开拓创新经营模式,培育新的盈利增长点。

在汽车租赁业务领域,公司深化“公务通”产品,进一步巩固“高端客户长期租赁”业务,重点加强对中央企业、政府机关及事业单位公务车细分市场的拓展。为进一步拓展客户,公司率先开拓新能源汽车租赁市场,先后与华晨宝马、特斯拉、江淮汽车合作开展了电动车租赁业务;同时,积极探索房车及高端 SUV 特色租赁项目,根据客户需求细分租赁市场。2014 年,公司进一步加速网络化布局,先后在杭州、佛山、湛江与惠州成立分公司,目前,公司已在全国 20 个重点城市设立分公司或办事处,初步奠定了连锁经营的基础。2014 年,公司还积极开拓融资租赁新业务,6 月,天津市良好投资发展有限公司获得国家商务部、国家税务总局批准的第十二批内资融资租赁业务试点企业资质。

在汽车改装业务领域,公司积极探索电商模式,将运营产品融入电商平台,并与 CASTEC 终端店及实体经销商紧密合作,有效将线上集客能力转化为线下销售业绩;在二手车业务方面,公司为进口大众二手车竞拍提供线上、线下服务支持,并在北京设立准新车交易中心,以专业化、多元化服务模式开拓二手车市场。

在车联网业务领域,公司与四维图新成立的合资公司——北京图新智盛信息技术有限公司,成为进口大众车联网运营服务提供商。目前,图新智盛为进口大众提供车联网业务整体运营,包括导航服务、远程诊断、安防、呼叫中心服务质量监控与质量管理,为进口大众 258 个 4S 店提供车联网服务开通支持与业务受理等业务。

2014 年,公司还积极拓展整合外部资源,初步形成适应国机汽车资产业务特点的汽车金融业务架构雏形,根据公司业务领域涉及的存量和增量保险业务,与多家保险公司达成创新合作共识。

把握发展机遇,积极创新开拓,进一步完善资本运作平台建设;推动“外延扩张”,促进业务结构优化,提高运营效率;强化内部控制,有效防范经营风险。

2014 年,公司圆满完成中汽进出口资产重组工作;启动了非公开发行配套融资工作,成功募集资金 2.36 亿元。

结合各业务板块的发展规划,2014 年,公司以拓展中高端品牌和布局红利增长区域为重点,积极推进兼并收购,努力实现外延式扩张,通过资本运作优化零售业务布局,为公司融资租赁、保险、集中采购等后市场增值服务业务提供了资源整合、协同平台,有利于延伸服务链条,构建全链条价值创造体系。

针对行业库存居高不下的局面,公司加大拓展融资渠道,提升融资能力,保障了汽车贸易合作伙伴业务量快速增长对资金的需求;同时,进一步加强资金管控力度,强化风险防范。2014 年,公司稳步推进低效资产的清理与优化工作,在减少亏损企业户数的同时,坚决防止国有资产的流

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2014 年年度报告失。2、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

境内业务 89,621,557,531.47 14.07

境外业务 383,952,190.45 -30.43

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2014 年年度报告(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位:元

本期期末金

本期期末数上期期末数

额较上期期

项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的情况说明

末变动比例

比例(%) 比例(%)

(%)

货币资金 5,404,979,973.01 15.7 4,009,355,392.54 15.2 34.8 经营规模扩大导致周转资金增加

预付账款 3,519,279,001.20 10.2 2,072,782,665.69 7.9 69.8 期末预付车辆采购款增加

存货 17,466,564,792.59 50.6 13,158,241,884.76 49.9 32.7 汽车市场增速放缓

其他流动资产 2,128,523,011.23 6.2 1,534,435,308.91 5.8 38.7 存货增加导致期末留抵的增值税进项税增加

可供出售金融资产 717,820,768.32 2.1 472,588,204.54 1.8 51.9 部分可供出售金融资产公允价值上升

在建工程 75,867,532.28 0.2 57,930,952.62 0.2 31.0 未交付使用的在建项目

无形资产 556,451,383.38 1.6 172,812,329.99 0.7 222.0 合并范围增加

其他非流动资产 33,345,355.00 0.1 -100.0 其他非流动资产减少

短期借款 18,654,241,570.51 54.0 12,550,011,935.96 47.6 48.6 经营规模增加

应付票据 3,872,736,147.87 11.2 2,716,447,426.96 10.3 42.6 期末应付车辆采购款增加

应交税费 116,522,993.82 0.3 279,523,229.45 1.1 -58.3 期末应交企业所得税减少

应付利息 124,111,359.75 0.4 81,812,895.75 0.3 51.7 借款规模增加

其他应付款 617,533,382.78 1.8 462,139,269.67 1.8 33.6 合并范围增加

预计负债 4,313,881.91 0.0 313,881.91 0.0 1,274.4 未决诉讼形成的或有负债

递延所得税负债 175,207,131.21 0.5 113,738,921.00 0.4 54.0 部分可供出售金融资产公允价值上升

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2014 年年度报告

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

可供出售金融资产为公司持有的华夏银行股份有限公司 39,000,000 股流通股、交通银行股份

有限公司 6,640,567 股、万向钱潮股份有限公司 2,530,429 股流通股,按照 2014 年 12 月 31 日收盘

价的公允价值计量。

(四) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

2014 年,公司全资子公司中进汽贸投资设立了唐山中进捷旺汽车销售服务有限公司,注册资

本 2000 万元。

(1) 持有其他上市公司股权情况

单位:元

占该公司

证券证券最初投报告期所有会计核股份

股权比例期末账面值报告期损益

代码简称资成本者权益变动算科目来源

(%)

华夏可供出售初始

600015 28,409,065.42 0.438 524,940,000.00 16,965,000.00 143,032,500.00

银行金融资产投资

交通可供出售初始

601328 8,792,845.50 0.009 45,155,855.60 1,733,262.27 14,742,058.74

银行金融资产投资

万向可供出售债务

000559 679,394.92 0.132 30,036,192.23 585,869.10 14,129,282.69

钱潮金融资产重组

合计 37,881,305.84 / 600,132,047.83 19,284,131.37 171,903,841.43 / /

(2) 持有非上市金融企业股权情况

报告期所

最初投资金额持有数量占该公司股期末账面价报告期损会计核股份

所持对象名称有者权益

(元) (股) 权比例(%) 值(元) 益(元) 算科目来源

变动(元)

北京农商银行可供出售

100,000.00 100,000.00 100,000.00 10,000.00 自购

股份有限公司金融资产

合计 100,000.00 100,000.00 / 100,000.00 10,000.00 / /

(3) 买卖其他上市公司股份的情况

期初股份数量报告期买入股使用的资金数报告期卖出股期末股份数量产生的投资股份名称

(股) 份数量(股) 量(元) 份数量(股) (股) 收益(元)万向钱潮股

7,030,429 4,500,000 2,530,429 69,947,054.92份有限公司

2、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

募集资金本年度已使用已累计使用募尚未使用募尚未使用募集资

募集年份募集方式

总额募集资金总额集资金总额集资金总额金用途及去向

2014 非公开发行 220,055,390.60 220,055,390.60 220,055,390.60

合计 / 220,055,390.60 220,055,390.60 220,055,390.60 /

募集资金总体使用情况说明经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行

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2014 年年度报告

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》的议案,

并经中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机

械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》证监许可[2014]452 号)核准,公司非公开发行 14,755,322

股用于补充流动资金。实际使用和累计已使用的募集资金均

为 220,055,390.60 元。截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金余

额为零。(2) 募集资金承诺项目情况□适用 √不适用(3) 募集资金变更项目情况□适用 √不适用3、主要子公司、参股公司分析

中进汽贸中进汽贸(天津)进口汽车贸易有限公司

所处行业汽车批发与贸易服务汽车批发与贸易服务

主要产品或服务进口汽车批发、零售及贸易服务进口福特汽车销售和贸易服务

持股比例 100% 100%

注册资本(万元) 81,811.72 10,000.00

总资产(万元) 2,300,182 382,034

净资产(万元) 338,219 38,373

营业收入(万元) 7,047,686 1,117,709

营业利润(万元) 86,874 22,720

净利润(万元) 63,458 17,0334、非募集资金项目情况□适用 √不适用二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势

2015 年是新一轮政策调整下汽车产业发展的“元年”。也是重构未来十年汽车市场新格局、市场新规则的关键时期。

增速放缓将是中国汽车市场的新常态,预计 2015 年国产汽车市场将增长 7%-8%,进口汽车市场增速将继续回落。随着进口车型“国产化”进程加快,市场投放周期提前,供给拉动市场的力度将持续减弱,中国进口汽车市场或将出现近 5 年来首次个位数增长。(二) 公司发展战略

2014 年 11 月,针对新常态、新政策、新模式,公司对未来三年战略规划进行调整、修订和完善,将全面深化公司战略转型升级,推动企业可持续、有质量的发展。

企业愿景:致力于成为“行业领先的汽车综合服务提供商”和“优秀的上市公司”。

战略路径:资本运作战略、转型升级战略、持续创新战略、管理提升战略、品牌提升战略、文化引领战略。

在经营目标方面:努力实现营业收入增速高于行业平均水平,力争实现有质量、有效益的增长。

在资本运作方面:以实现资本的保值、增值为目的,以金融资本、产权资本和无形资本运营为手段,以整合重组、兼并收购、资产注入、增资扩股、股权置换、合资经营、战略联盟等方式,

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2014 年年度报告同步推进以“低成本、低风险、高质量、高效益”为特征的内涵式发展和外延式扩张。通过投资融资、金融创新、布局调整,寻找新的利润增长点。

未来业务方向:

汽车进口贸易服务业务——提升能力、创新模式,成为引领行业的多品牌进口汽车综合贸易服务商 ;

汽车零售服务业务——发挥规模优势和内部资源协同优势,完善集团化管控模式,创新商业模式和盈利模式,借助资本市场及后市场金融平台,成为具有较强盈利能力的新型汽车经销商集团;

汽车后市场业务——具有国机汽车特色的全链条、高品质汽车后市场服务商;

(汽车)出口贸易服务业务——立足汽车及相关产业,工贸结合,打造国际知名的贸易服务企业;

创新型业务——汽车全产业链项目的孵化培育中心。(三) 经营计划

汽车进口贸易服务业务:继续深化与跨国汽车厂商的战略合作伙伴关系,固化优势、整合资源、延伸链条、内嵌价值,持续提升核心能力体系;继续强化软硬件相结合的进口服务综合平台建设,在进口贸易服务领域的重要环节建立核心竞争力;全面推进汽车进口贸易服务业务信息系统的优化升级,努力实现信息整合驱动型的特色管理模式,全面强化危机与风险意识,在业务链的各个环节建立起风险防范和风险管控的长效机制。

汽车零售服务业务:加强集团化管控力度,继续提升盈利能力,推动汽车零售服务业健康发展。改变新车销售驱动型的销售模式,加大力度发展后市场业务,提升后市场业务利润比例,创新业务模式,促进利润来源多元化。继续深化集团化零售及相关业务的整合与创新;持续深化 4S店零售管理系统应用,利用信息化手段提高 4S 店的精细化管理。

汽车后市场业务:稳中求进,加快创新模式的复制和推广,建立后市场业务板块协同效应。其中,租赁业务将发挥现有优势,打造“差异化、高端化、网络化、品牌化、信息化”业务模式,提升核心竞争力和盈利水平;汽车改装业务将依托 CASTEC 平台,把握发展机遇,积极探索模式创新。

(汽车)出口贸易服务业务:把“稳发展、增利润、增强核心竞争力”放在首要位置,外贸业务在做好常规业务开拓基础上,加大对规模性业务及专项业务的培育、开发和推进力度;大宗贸易利用现有资源及平台,扎实、稳步提升业务规模和盈利能力。

2015 年,公司还将积极把握汽车流通行业变革和零售商业模式的变革,推动创新业务取得实效性进展。公司将强化汽车金融业务的开拓力度,加快创新盈利模式,加大汽车金融业务的投入;围绕汽车电商业务开展创新,发挥公司拥有多品牌汽车销售权的优势,差异化开展汽车电商业务。2015 年,公司还将结合自身优势和资源,探索并建立平行进口贸易服务新模式。(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

根据 2015 年公司生产经营和未来发展规划,公司将落实好融资计划,根据公司 2015 年经营预算和财务预算以及对 2015 年金融形势的判断,公司将采取有效措施保证资金供应,积极发展主营业务,减少存货周转周期,减少流动资金占用;与金融机构保持良好的合作关系,开拓新的融资方式,调整融资结构,不断降低融资成本,稳定和拓宽融资渠道。(五) 可能面对的风险

1、市场风险。中国经济步入新常态,以及汽车产业政策调整所引发的市场不确性,以及跨国汽车厂商进口车“国产化”进程加快,互联网驱动下的行业价值链重构,汇率的频繁、双向波动等,使公司的商业模式、全链条服务能力体系面临全方位的考验。

2、集团化管控风险。随着并购重组步伐加快,以及业务增加、业务链延长、作业区域分散,企业管理半径进一步扩大,对集团化管控能力提出了更高的要求。

3、库存风险。由于跨国汽车厂商对于中国市场“惯性预期”,进口规模居高不下,部分产品库存加大,造成资金占用、财务费用上涨。

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2014 年年度报告

4、投资风险。由于外部环境的变化,以及投资过程中执行偏差等,有可能产生运营结果和预期效益不相符的风险。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√适用 □不适用1、会计政策变更

公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订或新制定发布的《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》等八项具体会计准则,本次变更经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。

受重要影响的报表项目和金额:

受重要影响的报表项目影响金额(元) 备注2013 年 12 月 31 日资产负债表项目

可供出售金融资产 34,861,748.09 依据《企业会计准则第 2 号——长期

长期股权投资 -34,861,748.09 股权投资》,执行重分类调整。

其他综合收益 102,936,771.92

依据《企业会计准则第 30 号——财

资本公积 -106,334,121.32

务报表列报》,执行重分类调整。

外币报表折算差额 3,397,349.40

2013 年度利润表项目无2、会计估计变更

根据财政部、国家税务总局《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》(财税[2014]75 号)、《国家税务总局关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告》(国家税务总局公告 2014 年第 64 号)的规定,为加快企业设备和技术更新,更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果,2014 年 1 月 1 日起,公司对持有的单位价值(原值)不超过 5000 元的固定资产,一次性计入当期成本费用,不再分年度计算折旧。按照上述会计处理后,本年度增加计提折旧费用 966.00 万元。(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用四、利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司 2013 年度利润分配方案为:“按 2013 年公司总股本 560,004,607.00 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.80 元(含税),共计派发现金红利 100,800,829.26 元,不进行公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度分配。”公司已于 2014 年 5 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登了《2013 年度分红派息实施公告》,股权登记日为:2014 年 5 月 22 日,除息日为 2014 年 5 月 23 日,现金红利发放日为 2014 年 5 月 29日。公司 2013 年度利润分配方案已经实施完毕。

公司 2013 年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的分红政策,分红标准及比例清晰明确,相关的决策程序和机制完备,独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,切实维护了中小股东的合法权益。

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2014 年年度报告(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元币种:人民币

占合并报表中

每 10 股每 10 股派每 10 股分红年度合并报表

分红现金分红的数归属于上市公

送红股息数(元) 转增数中归属于上市公司

年度额(含税) 司股东的净利

数(股) (含税) (股) 股东的净利润

润的比率(%)

2014 年 0 2.00 0 125,429,138.00 855,102,961.55 14.67

2013 年 0 1.80 0 100,800,829.26 681,111,650.32 14.80

2012 年 0 1.00 0 56,000,460.70 551,905,619.63 10.15五、积极履行社会责任的工作情况(一). 社会责任工作情况

具体内容请详见刊载于上交所网站(www.sse.com.cn)的《2014 年企业社会责任报告》。

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2014 年年度报告

第五节重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项√适用 □不适用(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的

事项概述及类型查询索引

2014 年 2 月 19 日,《证券日报》发布具体内容请详见于 2014 年 2 月 20 日,刊载于《中国证

了题为《国机汽车疑走漏风声机构提前券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)

知晓特斯拉中国合伙人》的报道的《澄清公告》(临 2014-06 号)

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2014 年年度报告

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

三、资产交易、企业合并事项

√适用□不适用

(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型查询索引

具体内容请分别详见于 2014 年 5 月 30 日、2015 年 3 月 14 日,刊载于《中国证券

中进汽贸以 3,770.10 万元收购中国浦发机械工业股份有限公司持有报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)的《关于拟受让国机财务

的国机财务 3,000 万股股权(占比 2.73%) 有限责任公司 2.73%股权的关联交易提示性公告》(临 2014-29 号)及《关于受让

国机财务有限责任公司 2.73%股权的关联交易完成公告》(临 2015-3 号)

公司以 13,504.80 万元收购宁波宁兴控股股份有限公司、自然人马

具体内容请详见于 2014 年 6 月 3 日,刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及

骏、自然人李培和自然人钟永定合计持有的宁波宁兴汽车投资有限

上交所网站(www.sse.com.cn)的《股权收购公告》(临 2014-31 号)

公司 2,040 万股股权(占比 51%)

(二) 临时公告未披露或有后续进展的情况

1、收购资产情况

单位:万元币种:人民币

自收购日起至自本年初至本年末是否为关联该资产为上市

交易对方所涉及的资所涉及的债

资产收本年末为上市为上市公司贡献的交易(如是, 资产收购定价公司贡献的净

或最终控被收购资产购买日产产权是否权债务是否

购价格公司贡献的净净利润(适用于同一说明定价原原则利润占利润总

制方已全部过户已全部转移

利润控制下的企业合并) 则) 额的比例(%)

武汉康顺天津市中顺联众以2013年11月

2014年3

汽车服务汽车服务有限公 6,700 -99.57 否 30日评估值为是是 -0.09

月31日

有限公司司100%股权基准确定价格

四、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

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2014 年年度报告

五、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

公司经 2013 年年度股东大会审议通过了《关于预

具体内容请详见于 2014 年 2 月 28 日刊载于《中

计 2014 年度日常关联交易的议案》,对公司 2014

国证券报》、《上海证券报》及上交所网站

年所涉及关联交易数据、关联方情况、定价依据

(www.sse.com.cn)的《关于预计 2014 年度日

和政策及关联交易的必要性进行了审议,并对预

常关联交易的公告》(临 2014-11)

测关联交易相关内容进行了单独公告

2、临时公告未披露的事项

单位:元币种:人民币

交易价格

关联

关联关联交占同类交与市场参

关联关联交关联交关联交易关联交易交易市场

交易易定价易金额的考价格差

关系易类型易内容价格金额结算价格

方原则比例(%) 异较大的

方式

原因

销售单价

中汽其他关销售商销售整与其他非

市场价 319,185,803.78 0.37 现销无

福瑞联人品车关联方经

销商一致

合计 / / 319,185,803.78 0.37 / / /

大额销货退回的详细情况无关联交易的必要性、持续性、选择与关本公司从事进口汽车批发业务,关联方作为从本公司采购整联方(而非市场其他交易方)进行交易车的汽车经销商之一,本公司向关联方销售汽车的交易,符

的原因合公司正常经营的客观需要。

关联交易对上市公司独立性的影响无影响。公司对关联方的依赖程度,以及相关解

对关联方交易无依赖性。决措施(如有)

中汽进出口持有中汽福瑞40%股权,中汽福瑞董事长、法定代

表人为尹建弘。中汽进出口对中汽福瑞的投资既不构成共同

控制亦不构成重大影响,因此《关于预计2014年度日常关联

交易的议案》未将中汽福瑞作为公司关联法人,与中汽福瑞

关联交易的说明的交易未作为日常关联交易。2014年11月26日,公司聘任尹

建弘先生担任副总经理,根据《上海证券交易所股票上市规

则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规

定,尹建弘先生成为公司关联自然人,中汽福瑞成为公司关

联法人。

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(二) 资产收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引2013 年 6 月,中国汽车工业进出口总公司改制并吸收合并中汽凯瑞贸易有限公司。公司拟向国机集团发行 5,169.75 万股股份购买其持有的中国汽车工业进出口总公司公司制改制且吸收合并中汽凯瑞完成后的存续法人主体中汽进出口 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。本公司审议本次发行的第六届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.80 元/股。2013 年 5 月 28 日,公司 2012 年年度股东大会审议通过了向全体股东按每10 股派发现金红利 1.00 元(含税)的议案,发行价格调整为 13.70 元/股。

2014 年 5 月 8 日,公司 2013 年年度股东大会审议通过了向全体股东按每 10 具体内容请详见于

股派发现金红利 1.80 元(含税)的议案,本次红利发放股权登记日为 2014 2014 年 7 月 22 日刊载

年 5 月 22 日 ,除息日为 2014 年 5 月 23 日,现金红利发放日为 2014 年 5 于《中国证券报》、《上

月 19 日,发行股份购买资产的发股价格由 13.70 元/股调整为 13.52 元/股, 海证券报》及上交所网

发行股份数由 51,697,482 股调整为 52,385,761 股。站(www.sse.com.cn)

的《发行股份购买资产

交易标的价格以经国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构发行结果暨股本变动

出具的评估报告的评估结果为准。根据中联出具的《资产评估报告书》(中公告》(临 2014-35)联评报字[2013]第 777 号),以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日,交易标的中汽进出口资产账面价值 127,284.61 万元,评估值 163,267.15 万元,评估增值 35,982.54 万元,增值率 28.27%。负债账面价值 92,441.60 万元,评估值92,441.60 万元,评估无增减值变化。净资产账面价值 34,843.01 万元,评估值 70,825.55 万元,评估增值 35,982.54 万元,增值率 103.27%。上述标的资产已经过户至本公司名下,相关工商变更登记手续已办理完成。2014 年 7 月 1 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易的资产交割进行了验资,并出具了《验资报告》(大华验字[2014]000172 号)。本次发行股份购买资产已于 2014 年 7 月 21 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,确认本次发行股份购买资产新增股份已于 2014 年 7 月 18 日完成变更登记

2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

无

(三) 其他

无

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六、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元币种: 人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 0.00

报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) 0.00

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 121,616.6667

报告期末对子公司担保余额合计(B) 93,016.6667

公司担保总额情况(包括对子公司的担保)

担保总额(A+B) 93,016.6667

担保总额占公司净资产的比例(%) 17.39

其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0.00

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) 88,466.6667

担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 0.00

上述三项担保金额合计(C+D+E) 88,466.6667

3 其他重大合同

无

七、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

如未能

是否如未能及时

是否有及时履

承诺承诺承诺时间及时履行应说明

承诺背景承诺方履行期行应说

类型内容及期限严格未完成履行

限明下一

履行的具体原因

步计划

解决土与重大资产重

地等产国机集团注1 长期否是组相关的承诺

权瑕疵与重大资产重

其他国机集团注2 长期否是组相关的承诺

与重大资产重解决关国机集团注3 长期否是

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2014 年年度报告

组相关的承诺联交易

与重大资产重解决关

国机集团注4 长期否是

组相关的承诺联交易

与重大资产重解决同

国机集团注5 长期否是

组相关的承诺业竞争

与重大资产重解决关

天津渤海注6 长期否是

组相关的承诺联交易

两年内解决同

与再融资相关解决同

国机集团注7 业竞争,长期否是

的承诺业竞争

避免同业竞争

与再融资相关解决关

国机集团注8 长期否是

的承诺联交易与再融资相关

其他国机集团注9 长期否是的承诺

2014 年 7 月 18

与再融资相关股份限

国机集团注 10 日至 2017 年 7 是是

的承诺售

月 17 日

与再融资相关资产注

国机集团注 11 长期否是

的承诺入

与再融资相关资产注

国机集团注 12 长期否是

的承诺入

解决土与再融资相关

地等产国机集团注 13 长期否是的承诺

权瑕疵

注 1:关于中国进口汽车贸易有限公司租赁物业情况的确认和承诺函

国机集团作为中进汽贸的控股股东,就本次重组完成前中进汽贸租赁物业存在的情况,特此

确认并承诺如下:“1、截至目前,中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司均正常使用其所租赁

物业,相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响;

2、国机集团将督促中进汽贸与相关出租方进行充分协商和沟通,全力协助相关出租方完善租赁物

业存在的上述情形;3、若因上述情形对中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产

生不利影响,国机集团将于当地政府或其规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书

面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使

用等方式,保障该等公司业务经营平稳过渡,避免对该等公司业务经营活动产生不利影响;4、上

述租赁物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备等情形或者中进汽贸重新租赁相同或相似条件

的、权属手续完备的物业前,若因前述情形导致中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司遭受任

何损失,国机集团在经审计确认后的三个月内全额现金补偿。”

注 2:关于维护鼎盛天工独立性的承诺

保证本次重大资产重组完成后鼎盛天工在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

注 3:关于关联交易的承诺函

“在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期间,

就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而

发生的关联交易事项,本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原

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2014 年年度报告则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易,而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失,由本公司承担赔偿责任。”注 4:关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函

为了规范与国机财务之间的资金往来,国机集团已出具《关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函》,确认并承诺如下:“1、本公司基于加强集团内部资金的集中管理、提高资金使用效率、构筑产融结合等考虑,设立国机财务,作为中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构,为下属企业提供金融服务。本公司未强制要求鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司在国机财务进行存、贷款等金融业务;2、本公司将督促国机财务完善相关财务管理制度,在为集团控股上市公司(包括其控股子公司,下同)提供存、贷款等金融业务时,按照证券监管部门的相关规定签订相关协议,并约定以上市公司按照上市规则履行内部审批程序作为协议生效要件;3、本公司将督促鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司进一步完善财务管理制度,严格按照证券监管部门的相关规定规范运作,包括但不限于明确该等公司存放于国机财务的货币资金余额等内容,并按照上市公司关联交易的审议程序及时履行信息披露义务。”注 5:关于避免同业竞争的承诺函

对于重大资产重组中未置入上市公司的部分汽车贸易及服务板块的企业,其中中国汽车工业进出口总公司由于全民所有制企业、存在法律纠纷、经营业绩不佳,截至 2009 年底,净资产为-8,269.31 万元未置入上市公司,国机集团承诺“积极解决相关问题,本次重大资产重组完成后,两年内置入上市公司、转让予无关联的第三方,或终止相关业务”。

北京国机隆盛汽车有限公司在本次重大资产重组完成前,中进汽贸以现金方式,收购国机集团及其下属公司持有的该公司股权。

中汽凯瑞贸易有限公司由于个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形、主营业务不匹配(汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离)未置入上市公司,北京国机丰盛汽车有限公司由于土地资产权属存在瑕疵、工程建设合规性存在瑕疵未置入上市公司,国机集团承诺“积极解决相关问题,本次重大资产重组完成后,两年内置入上市公司,或转让予无关联的第三方”。

国机集团承诺“将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务,以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外,本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时,本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。自本承诺函出具日起,赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”注 6:关于关联交易的承诺函

“就本公司及本公司控制的公司与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本公司及本公司控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的公司将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当

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2014 年年度报告的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易,而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失,由本公司承担赔偿责任。”注 7:关于避免同业竞争的承诺

“为维护国机汽车及其公众股东的合法权益,有效避免本次交易完成后本集团及本集团所控制的其他企业可能与国机汽车产生的同业竞争问题,本集团特将相关情况说明如下:

(1)对于北京国机丰盛汽车有限公司,根据本集团分别于 2011 年 3 月 11 日出具的国机资函[2011]11 号《关于避免同业竞争的承诺函》、2011 年 7 月 1 日出具的国机资函(2011)30 号《关于进一步避免同业竞争的承诺函》,本集团承诺在 2013 年 11 月 18 日前参考评估值协商定价并向国机汽车转让所持全部股权。

(2)对于贵州公司,由于区域市场环境较差等原因,导致公司经营业绩不佳,且公司设立时间较短前期资本性支出较高,目前仍处于严重亏损状态,本集团承诺在本次交易完成后两年内,在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时,采取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业务纳入国机汽车,或转让予无关联的第三方,或终止相关业务。

(3)对于温州中汽,由于其设立时间较短前期资本性支出较高,目前仍处于严重亏损状态,本集团承诺在本次交易完成后两年内,在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时,采取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业务纳入国机汽车,或转让予无关联的第三方,或终止相关业务。

(4)对于天津中汽,由于区域市场环境较差等原因,导致公司经营业绩不佳,且公司设立时间较短前期资本性支出较高,目前仍处于严重亏损状态,本集团承诺在本次交易完成后两年内,在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时,采取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业务纳入国机汽车,或转让予无关联的第三方,或终止相关业务。

为切实解决同业竞争,在不损害国机汽车及其公众股东合法权益的前提下,本集团将在上述两年期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施。在本次交易完成后三个月内,本集团督促国机资产管理公司与国机汽车或中汽进出口改制并吸收合并中汽凯瑞后依法存续的中汽进出口签署《股权托管协议》,将国机资产管理公司分别持有的贵州公司、温州中汽、天津中汽的全部股权交由国机汽车或中汽进出口(以下简称“托管方”)进行托管,直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替国机资产管理公司根据《公司法》及该等公司章程的规定就重大事项进行决策,并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源,及时解决相关业务过程中遇到的问题,保证该等公司业务正常运作。”

此外,针对本集团及本集团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与国机汽车同类业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与国机汽车可能构成潜在同业竞争的情况,本集团特承诺如下:本集团将不从事并努力促使本集团控制的其他企业不从事与国机汽车相同或相近的业务,以避免与国机汽车的业务经营构成直接或间接的竞争。此外,本集团或本集团控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对国机汽车带来不公平的影响时,本集团自愿放弃并努力促使本集团控制的其他企业放弃与国机汽车的业务竞争。本集团承诺,自本承诺函出具日起,赔偿国机汽车因本集团违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在国机汽车合法有效存续且本集团作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”注 8:关于规范关联交易的承诺

“一、国机汽车拟通过发行股份购买本集团持有的中国汽车工业进出口总公司公司制改制及吸收合并中汽凯瑞完成后的有限责任公司 100%股权并配套募集金,本次交易构成关联交易。该关联交易是以独立的中介机构出具的审计、评估报告所载的公允数据为基准进行定价,作价公允,程序公正,不会损害国机汽车及其股东的合法利益。

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2014 年年度报告

二、为了减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益:

1、在本次交易完成后且本集团作为国机汽车控股股东和实际控制人期间,将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格,并依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》等业务规则及国机汽车《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

2、本集团有关规范关联交易的承诺,将同样适用于本集团的控股子公司。本集团将在合法权限范围内促成本集团控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

3、如违反上述承诺给国机汽车及其控股子公司造成损失,由本集团承担赔偿责任。”注 9:关于维护上市公司独立性的承诺

“本次交易完成后,将保证国机汽车在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本承诺在本集团作为国机汽车控股股东及实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺,并因此给国机汽车造成经济损失,本集团将向国机汽车进行赔偿。”注 10:关于股份禁售期的承诺

“在国机汽车本次交易中认购的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”注 11:关于拟置入资产相关权属问题的承诺

“一、自有物业的瑕疵及解决:

(一)对于自有划拨土地未办理出让手续,国机集团承诺督促中汽进出口尽快协调江西中汽办理前述土地的划拨地转出让手续,并取得土地类型为出让用地的国有土地使用证。

(二)对于自建物业未办理房屋所有权证,国机集团承诺:

1、瑕疵资产为相关公司建设并持续实际使用,未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利;

2、本集团将督促相关公司就本次交易召开第二次董事会之前办理完毕该等瑕疵资产权属登记事宜;

3、如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决,导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失,本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

(三)对于自有物业所占用土地为国有划拨地,国机集团承诺督促中汽进出口尽快协调江西中汽办理前述土地的划拨地转出让手续,并取得土地类型为出让用地的国有土地使用证。

二、租赁物业的瑕疵及解决

国机集团承诺:

1、瑕疵资产由相关公司持续实际使用,未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利;

2、本集团将督促相关公司协调相应的出租方就本次交易召开第二次董事会之前办理完毕该等瑕疵资产权属登记事宜;

3、如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决,导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失,本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。”注 12:关于拟置入资产相关问题的补充确认和承诺

“一、关于中汽进出口资质变更、银行账户注销遗留事项,国机集团承诺:

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2014 年年度报告

1、中汽进出口尚未办理完毕对外援助资质、企业境外投资批准证书持证主体更名手续并不影响该等资质证书的有效性。本集团将督促中汽进出口尽快完成前述资质证书的变更工作。

2、本集团将督促中汽进出口确保原中汽凯瑞银行基本账户仅用于原以中汽凯瑞名义签署且尚未完成合同主体更名的业务合同所涉及的款项收付,并于该等合同履行完毕后及时注销。

3、本集团将督促中汽进出口取得社保主管机关确认后,及时注销原中汽凯瑞的银行社保划款账户。

4、若因中汽进出口仍以原中汽凯瑞银行基本账户进行款项收付导致其他第三方产生争议、纠纷致使本次交易后国机汽车遭受任何损失,本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

二、关于中汽进出口下属分公司未完成注销手续的遗留事项,国机集团承诺:将督促中汽进出口于 2013 年年底前尽快办理完毕上述分公司的工商注销工作,若因该分公司存在任何诉讼、纠纷和/或行政处罚导致本次交易后国机汽车遭受任何损失,本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

三、关于中汽进出口划出企业尚未办理完毕工商变更登记的遗留事项的确认和承诺,国机集团承诺:将督促中汽进出口、国机资产管理公司积极协调,于国机汽车召开股东大会审议本次交易相关事宜前尽快办理完毕上述企业的股东工商变更登记工作,若因部分企业无法在前述期间内办理完毕股东工商变更登记导致其他第三方对该等股权划转存在争议致使本次交易后国机汽车遭受任何损失,本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

四、关于中汽进出口资产所有权人更名遗留事项,国机集团承诺:将督促中汽进出口于 2013年年底前尽快办理完毕相关资产的所有权人变更手续,若因该等所有权人更名/变更手续未办理完毕导致相关主管部门或任何其他第三方对该等资产的权属产生争议、纠纷或导致中汽进出口丧失该等资产的所有权致使本次交易后国机汽车遭受任何损失,本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

五、关于中汽进出口关联方担保遗留事项,国机集团承诺:将督促中汽进出口、国机资产管理公司积极协调,承诺于国机汽车召开股东大会审议本次交易相关事宜前尽快办理完毕上述担保转移的相关工作。

六、关于中汽进出口瑕疵物业,国机集团承诺:

1、自有瑕疵物业为相关公司建设并持续实际使用,未因其实际使用该等物业而被任何第三方主张任何权利;相关公司均正常使用相应的租赁物业,相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响;

2、本集团将督促相关公司尽全力通过如下方式解决自有瑕疵物业的权属问题:(1)督促中汽进出口要求哈尔滨中宝加快洗车房、仓库的办证进度,在 2013 年年底前取得前述物业的房屋所有权证;(2)督促中汽进出口要求哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司加快车库的办证进度,在2013 年年底前办理完毕车库的土地证;(3)督促中汽进出口要求哈尔滨中宝在应宝马厂商要求对经营场所进行整改时一并解决锅炉房的瑕疵问题。如因该等瑕疵物业的资产权属问题未能如期或妥善解决,导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失,本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

3、本集团将督促中汽进出口要求相关公司与相关出租方进行充分协商和沟通,全力协助相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。若因该等瑕疵物业的资产权属问题导致当地政府或规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知,对中汽进出口及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响,本集团将于当地政府或规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六(6)个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式,保障该等公司业务经营平稳过渡,避免对该等公司业务经营活动产生不利影响。在相关瑕疵物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备的情形或者相关公司重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前,若仍因该等瑕疵物业的资产权属问题导致本次交易后国机汽车遭受任何损失,本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。”

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2014 年年度报告

七、关于中汽进出口参股子公司中汽福瑞相关事项,国机集团承诺:将督促中汽进出口与中汽福瑞的其他股东保持充分沟通,确保该股东变更争议不会对本次交易造成任何不利影响;并督促中汽进出口与福特金融积极协商,于国机汽车召开股东大会审议本次交易相关事宜前妥善解决担保解除相关事宜。若因中汽福瑞股东变更纠纷对本次交易造成任何不利影响,例如中汽进出口须根据法院生效判决转让中汽福瑞 40%股权的价格低于前述股权的评估价值,本集团承诺采取以现金补偿相应差额等方式弥补国机汽车因此遭受的任何损失。”注 13:关于标的资产土地、租赁房产所存在的权属瑕疵的承诺

“一、关于土地权属瑕疵的进一步确认和承诺:

(一)关于海淀区北四环中路 265 号办公楼土地使用权人变更事宜,国机集团确认:中汽进出口已经取得了该办公楼抵押权人中国银行股份有限公司北京中银大厦支行的同意和主管单位国家机关事务管理局的批准,正在办理该办公楼土地使用权人更名手续,办理完毕相应的手续不存在障碍。

(二)关于哈机电拥有的一宗机关团体用地,国机集团确认和承诺:中汽进出口下属子公司哈机电拥有一宗位于哈尔滨市香坊区民航路 5 号、用途为机关团体用地的出让地,以及该宗土地上一栋办公楼的房屋所有权。截至目前,哈机电均正常使用该宗土地及办公楼,未因所占用出让地的用途与实际用途不一致被国土主管部门追缴土地出让金或处以包括罚款在内的任何行政处罚。若因哈机电所占用该宗出让地的用途与实际用途不一致被国土主管部门追缴土地出让金或处以行政处罚导致本次重组后国机汽车遭受任何损失,本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

二、关于瑕疵物业,国机集团承诺:

(一)本集团将自因权属瑕疵导致影响该等公司正常业务经营之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式,保障该等公司业务经营平稳过渡。

(二)本集团将积极配合国机汽车综合评估搬迁/拆迁对该等公司正常业务经营产生的不利影响,并应国机汽车的要求,通过提供足额现金补偿、提供无息信贷资金支持等方式,降低搬迁对该等公司资产状况及业务运营的影响,弥补该等公司因搬迁/拆迁所造成的损失。

(三)本集团承诺,如因该等物业权属瑕疵导致本次重组完成后国机汽车受到其他直接损失,本集团也将及时、足额赔付。”八、任、解聘会计师事务所情况

单位:万元币种:人民币

是否改聘会计师事务所: 是

原聘任现聘任

大华会计师事务所(特殊普通天健会计师事务所(特殊普通境内会计师事务所名称

合伙) 合伙)

境内会计师事务所报酬 150

境内会计师事务所审计年限 3年 1年境外会计师事务所审计年限

名称报酬

天健会计师事务所(特殊普通

内部控制审计会计师事务所 20

合伙)

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2014 年年度报告审计期间改聘会计师事务所的情况说明

本公司控股股东按照国务院国有资产监督管理委员会对审计中介机构管理的相关规定,进行了 2014-2016 年度财务决算审计会计师事务所招标工作,控股股东聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务决算审计的审计机构。为与控股股东对本公司财务决算审计的审计机构保持一致,以提高本公司财务工作和审计工作的效率,避免重复审计,经公司第六届董事会第二十四次会议决议,公司聘请天健会计师事务所为本公司提供 2014 年度审计及财务报告内部控制审计服务。九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十、可转换公司债券情况□适用 √不适用十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响

本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》,和经修订的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。会计政策变更业经公司第六届第二十六次董事会审议通过。

1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)

单位:元币种:人民币

2013年1月1 2013年12月31日

交易

被投资日归属于母归属于母

基本

单位公司股东权长期股权投资可供出售金融公司股东

信息 (+/-) 资产(+/-)

益(+/-) 权益(+/-)

国机财务有限责任公司 -33,000,000.00 33,000,000.00北京农商银行股份有限

-100,000.00 100,000.00公司鄂尔多斯市中进蒙旺汽

-133,904.04 133,904.04车销售服务有限公司内蒙古中进吉旺汽车销

-1,627,844.05 1,627,844.05售服务有限公司

合计 / -34,861,748.09 34,861,748.09长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)的说明

根据财政部2014年修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》,公司对持有的不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算,并对其采用追溯调整

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2014 年年度报告法调整期初数。

2 准则其他变动的影响

依据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》,执行其他综合收益的重分类调整。

受影响的报表项目 2013 年 12 月 31 日影响金额(单位:元)

其他综合收益 102,936,771.92

资本公积 -106,334,121.32

外币报表折算差额 3,397,349.40十二、其他重大事项的说明□适用 √不适用

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2014 年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-) 本次变动后

比例送公积金比例

数量发行新股其他小计数量

(%) 股转股 (%)一、有限售条

284,047,407 50.72 67,141,083 -284,047,407 -216,906,324 67,141,083 10.71件股份1、国家持股2、国有法人

284,047,407 50.72 52,385,761 -284,047,407 -231,661,646 52,385,761 8.353持股3、其他内资

14,755,322 14,755,322 14,755,322 2.353持股其中:境内非国有法人持股

境内自然人持股4、外资持股其中:境外法人持股

境外自然人持股二、无限售条

275,957,200 49.28 284,047,407 284,047,407 560,004,607 89.29件流通股份1、人民币普

275,957,200 49.28 284,047,407 284,047,407 560,004,607 89.29通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他

三、股份总数 560,004,607 100 67,141,083 67,141,083 627,145,690 100

2、股份变动情况说明

公司向国机集团发行股份购买其持有的中国汽车工业进出口总公司公司制改制且吸收合并中

汽凯瑞完成后的存续法人主体中汽进出口 100%股权,并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股

份募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

资产重组事项经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过,于 2014 年 3 月 19 日经中国证监会并

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2014 年年度报告

购重组委员会审核通过,于 2014 年 5 月 9 日收到中国证监会批复。2014 年 7 月 18 日,公司向国

机集团发行 52,385,761 股股份购买资产的新增股份完成登记,上述股份自发行结束之日起 36 个月

内不得转让。2014 年 8 月 21 日,公司非公开发行 14,755,322 股股份募集的配套资金到位,新增

股份于 2014 年 8 月 27 日完成登记,上述股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

2014 年 9 月 26 日,国机集团、天津渤海在公司重大资产重组中认购的非公开发行股份合计

284,047,407 股全部解除限售。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)

公司总股本由 560,004,607 股增加至 627,145,690 股,摊薄 2014 年的每股收益;发行股份的股

本溢价增加公司的每股净资产。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无

(二) 限售股份变动情况

单位: 股

年初限本年解除本年增加年末限解除限

股东名称限售原因

售股数限售股数限售股数售股数售日期

重大资产重组时

2014 年 9

国机集团 232,651,752 232,651,752 认购的非公开发

月 26 日

行股份

资产重组时认购

2017 年 7

国机集团 52,385,761 52,385,761 本公司非公开发

月 17 日

行股份

重大资产重组时

2014 年 9

天津渤海 51,395,655 51,395,655 0 0 认购的非公开发

月 26 日

行股份

资产重组募集配

全国社保基金五 2015 年 8

0 0 6,203,875 6,203,875 套资金时认购的

零二组合月 26 日

非公开发行股份

信达澳银基金- 资产重组募集配

2015 年 8

定增 15 号资产管 0 0 4,582,448 4,582,448 套资金时认购的

月 26 日

理计划非公开发行股份

兴业证券鑫亨定资产重组募集配

2015 年 8

增 9 号集合资产管 0 0 2,792,625 2,792,625 套资金时认购的

月 26 日

理计划非公开发行股份

兴业证券鑫成 12 资产重组募集配

2015 年 8

号集合资产管理 0 0 600,000 600,000 套资金时认购的

月 26 日

计划非公开发行股份

兴证资管鑫成 15 资产重组募集配

2015 年 8

号集合资产管理 0 0 500,000 500,000 套资金时认购的

月 26 日

计划非公开发行股份

信达澳银精华灵 0 0 76,374 76,374 资产重组募集配 2015 年 8

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2014 年年度报告

活配置混合型证套资金时认购的月 26 日

券投资基金非公开发行股份

合计 284,047,407 284,047,407 67,141,083 67,141,083 / /

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

单位:股币种:人民币

股票及其衍生发行价格获准上市交易终

发行日期发行数量上市日期

证券的种类 (或利率) 交易数量止日期

普通股股票类

人民币普通股 2014 年 7 月 2017 年 7 月

13.52 52,385,761

(A 股) 18 日 17 日

人民币普通股 2014 年 8 月 2015 年 8 月

16.00 14,755,322

(A 股) 27 日 26 日

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

于报告期内,公司总股本由 560,004,607 股增加至 627,145,690 股,公司的净资产增加约人民

币 6.45 亿元,公司资产负债率有所下降。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 12,354

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 11,067

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

持有有限质押或冻结情况

股东名称报告期期末持比例股东

售条件股股份

(全称) 内增减股数量 (%) 数量性质

份数量状态

国有

国机集团 52,385,761 400,313,179 63.83 52,385,761 无

法人

国有

天津渤海 0 51,395,655 8.20 0 质押 51,395,655

法人

全国社保基金一零九组合不详 8,701,911 1.39 0 未知未知中国工商银行-广发稳健增

不详 7,000,000 1.12 0 未知未知长证券投资基金

全国社保基金五零二组合不详 6,203,875 0.99 6,203,875 未知未知交通银行股份有限公司-国

-5,512,965 5,987,517 0.95 0 未知未知泰金鹰增长证券投资基金

全国社保基金一一一组合 -837,298 4,987,460 0.80 0 未知未知

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2014 年年度报告信达澳银基金-上海银行-

不详 4,582,448 0.73 4,582,448 未知未知定增 15 号资产管理计划

全国社保基金一零二组合不详 3,999,781 0.64 0 未知未知海通证券股份有限公司客户

2,812,779 3,236,997 0.52 0 未知未知信用交易担保证券账户

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份种类及数量

股东名称

流通股的数量种类数量

国机集团 347,927,418 人民币普通股 347,927,418

天津渤海 51,395,655 人民币普通股 51,395,655

全国社保基金一零九组合 8,701,911 人民币普通股 8,701,911

中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 7,000,000 人民币普通股 7,000,000交通银行股份有限公司-国泰金鹰增长证券

5,987,517 人民币普通股 5,987,517投资基金

全国社保基金一一一组合 4,987,460 人民币普通股 4,987,460

全国社保基金一零二组合 3,999,781 人民币普通股 3,999,781海通证券股份有限公司客户信用交易担保证

3,236,997 人民币普通股 3,236,997券账户中国农业银行-长信双利优选灵活配置混合

3,149,606 人民币普通股 3,149,606型证券投资基金中国银行-国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投

3,066,105 人民币普通股 3,066,105资基金

实际控制人国机集团与第 2 至第 10 名股东之间不存在关联关

上述股东关联关系或一致行动的说明系,亦非一致行动人,第 2 名至第 10 名股东之间关联关系或

一致行动情况未知。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

有限售条件股份

持有的有可上市交易情况

序

有限售条件股东名称限售条件新增可限售条件

号可上市

股份数量上市交易

交易时间

股份数量

资产重组时认购

2017 年 7

1 国机集团 52,385,761 52,385,761 本公司非公开发

月 17 日

行股份

资产重组募集配

2015 年 8

2 全国社保基金五零二组合 6,203,875 6,203,875 套资金时认购的

月 26 日

非公开发行股份

资产重组募集配

信达澳银基金-上海银行-定增 2015 年 8

3 4,582,448 4,582,448 套资金时认购的

15 号资产管理计划月 26 日

非公开发行股份

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2014 年年度报告

资产重组募集配

兴业证券-光大银行-兴业证券 2015 年 8

4 2,792,625 2,792,625 套资金时认购的

鑫享定增 9 号集合资产管理计划月 26 日

非公开发行股份

资产重组募集配

兴业证券-光大银行-兴业证券 2015 年 8

5 600,000 600,000 套资金时认购的

鑫成 12 号集合资产管理计划月 26 日

非公开发行股份

资产重组募集配

兴证证券资管-光大银行-兴证 2015 年 8

6 500,000 500,000 套资金时认购的

资管鑫成 15 号集合资产管理计月 26 日

非公开发行股份

资产重组募集配

信达澳银精华灵活配置混合型证 2015 年 8

7 76,374 76,374 套资金时认购的

券投资基金月 26 日

非公开发行股份

实际控制人国机集团与第 2 至第 7 名股东之间不存在关

上述股东关联关系或一致行动的说明联关系,亦非一致行动人,第 2 名至第 7 名股东之间关

联关系或一致行动情况未知。四、控股股东及实际控制人变更情况(一) 控股股东情况

1 法人

单位:万元币种:人民币

名称国机集团

单位负责人或法定代表人任洪斌

成立日期 1988-05-21

组织机构代码 10000803-4

注册资本 1,300,000

对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工

程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研

主要经营业务产品的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包

境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办

经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展。

截至 2014 年 12 月 31 日,国机集团持有中工国际工程股份有限

公司(股票代码 sz002051)58.77%股权,持有洛阳轴研科技股

份有限公司(股票代码 sz002046)41.07%股权,持有甘肃蓝科

石化高新装备股份有限公司(股票代码 sh601798)57.87%股权,

合并持有中国机械设备工程股份有限公司(股票代码 hk01829)

77.99%股权。报告期内控股和参股的其他

截至 2014 年 12 月 31 日,国机集团全资子公司中国第二重型机境内外上市公司的股权情况

械集团公司持有二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(股

票代码 sh601268)71.47%股权,国机集团控股子公司中国国机

重工集团有限公司及中国福马机械集团有限公司合计持有常林

股份有限公司(股票代码 sh600710)32.55%股权,国机集团全

资子公司中国福马机械集团有限公司持有林海股份有限公司

(股票代码 sh600099)42.10%股权,国机集团控股子公司中国

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2014 年年度报告

一拖集团有限公司持有第一拖拉机股份有限公司(股票代码

sh601038,hk00038)44.57%股权,国机集团下属合肥通用机械

研究院持有安徽国通高新管业股份有限公司(股票代码

sh600444)11.89%股权。(二) 实际控制人情况

1 法人

名称国务院国有资产监督管理委员会

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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2014 年年度报告

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

报告期内从公

报告期在

年任期起任期终年初年末年度内股份增减变司领取的应付

姓名职务(注) 性别其股东单位

龄始日期止日期持股数持股数增减变动量动原因报酬总额(万

领薪情况

元)(税前)

丁宏祥董事长男 48 2011-10-25 2014-10-24 0 0 0 - 0 48.00

王淑清董事、党委书记女 58 2011-10-25 2014-10-24 0 0 0 - 123.20 30.00

陈仲董事男 58 2014-05-08 2014-10-24 0 0 0 - 0 0

李庆云董事男 60 2014-05-08 2014-10-24 0 0 0 - 0 -

董事、总经理、 -

伍刚男 42 2011-10-25 2014-10-24 0 0 0 124.30 0

党委副书记

贾屹董事、副总经理男 43 2013-02-22 2014-10-24 0 0 0 - 153.20 0

徐秉金独立董事男 75 2011-10-25 2014-10-24 0 0 0 - 12.00 0

何黎明独立董事男 60 2011-10-25 2014-10-24 0 0 0 - 12.00 0

谢志华独立董事男 55 2011-10-25 2014-10-24 0 0 0 - 12.00 0

全华强监事男 44 2011-10-25 2014-10-24 0 0 0 - 0 68.43

谢恩廷监事男 47 2011-10-25 2014-10-24 0 0 0 - 0 50.00

杨吉胜职工监事男 42 2012-02-08 2014-10-24 0 0 0 - 172.66 0

鲁德恒财务总监男 50 2011-10-25 2014-10-24 0 0 0 - 130.22 0

许全有副总经理男 55 2011-10-25 2014-10-24 0 0 0 - 130.22 0

方竹副总经理男 44 2011-10-25 2014-10-24 0 0 0 - 130.22 0

尹建弘副总经理男 50 2014-11-26 0 0 0 - 70.89 0

谈正国董事会秘书男 49 2012-08-13 2014-10-24 0 0 0 - 130.22 0

王松林董事男 63 2011-10-25 2014-02-24 0 0 0 - 0 0

刘宏董事男 65 2013-02-22 2014-04-11 0 0 0 - 0 0

夏闻迪副总经理男 48 2011-10-25 2014-10-24 0 0 0 - 130.22 -

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2014 年年度报告

合计 / / / / / / 1,331.35 /

姓名最近 5 年的主要工作经历

历任中进汽贸董事长、总经理、党委书记。现任国机集团副总经理、本公司董事长、广州汽车集团股份有限公司董事、中国汽车流通协会副丁宏祥

会长、全国青联常委、经济界别副主任委员兼秘书长、中央企业青联副主席。

王淑清历任国机集团总经理助理兼人力资源部(党委干部部)部长、总经理助理。现任本公司董事、党委书记。

陈仲历任桂林电器科学研究所所长,桂林电器科学研究院院长。现任桂林电器科学研究院有限公司董事长、总经理,本公司董事。

历任天津市人民政府国有资产监督管理委员会副主任,天津渤海董事长。现任天津市人民政府国有资产监督管理委员会监事会主席,本公司李庆云

董事。

伍刚历任中进汽贸董事、副总经理,本公司董事会秘书、常务副总经理。现任本公司董事、总经理、党委副书记。

贾屹历任中进汽贸副总经理。现任本公司董事、副总经理。

历任国家计委外事局副局长、国家经委机电局副局长、国家计委工业综合二司副司长、国务院机电产品进口办公室常务副主任、主任,外经

贸部机电产品进出口司司长、部长助理。曾担任 GATT 和 WTO 的中国代表团副团长以及主要谈判代表。现任本公司独立董事、中国欧洲经徐秉金

济技术合作协会会长、中国 WTO 研究会高级顾问、中国汽车流通协会名誉会长、庆铃汽车股份有限公司独立董事、华晨中国汽车控股有限

公司独立董事。

历任物资部、国内贸易部人事劳动司副司长、中国有色金属材料总公司总经理、中国物流与采购联合会副会长兼秘书长、常务副会长等职。

何黎明现任本公司独立董事、中国物流与采购联合会会长兼任党委书记、深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事,兼任中国物流学会会长、中国

国际贸促会物流行业分会会长、亚太物流联盟主席、国际采购与供应管理联盟董事等职。

现任本公司独立董事、北京工商大学教授、硕士、博士生导师、际华集团股份有限公司独立董事,兼任中国商业会计学会会长、中国商业经

谢志华济学会副会长、教育部工商管理学科教学指导委员会副主任委员、中国审计学会常务理事、中国会计学会常务理事、中国成本研究会常务理

事、中国财政学会理事、北京市审计学会副会长,多所院校、科研机构、政府部门和行业协会的专聘教授、专家委员、科研研究员。

历任国机财务副总经理、中国机械工业集团公司审计稽查部部长、国机集团审计稽查部部长,兼任中进汽贸监事会主席。现任国机集团审计全华强

稽查部部长、本公司监事。

历任中国机械工业集团公司人力资源部干部管理处干部、综合管理部秘书处秘书、资本运营部企业改革处处长,国机集团资本运营部、改革

谢恩廷发展部企业改革处处长、兼任中进汽贸监事、济南铸造锻压机械研究所有限公司董事。现任国机集团资本运营部企业改革处处长、本公司监

事。

杨吉胜现任本公司监事,中进汽贸服务有限公司总经理。

鲁德恒历任中进汽贸董事、财务总监。现任本公司财务总监。

许全有历任中进汽贸副总经理。现任本公司副总经理。

历任中国联通集团公司集团客户部副总监、中进汽贸易副总经理,兼任一、二届中央企业青联委员,九届、十届全国青联委员。现任本公司方竹

副总经理,兼任中国车联网产业技术创新战略联盟秘书长。

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2014 年年度报告

尹建弘历任中国汽车工业进出口总公司副总经理、总经理。现任本公司副总经理、中汽进出口董事长、总经理。

历任中进汽贸零售管理部部长,本公司董事会办公室主任兼投资管理部部长。现任本公司董事会秘书,兼董事会办公室主任、投资管理部部谈正国

长。其它情况说明无(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一) 在股东单位任职情况√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

丁宏祥国机集团副总经理 2011 年 12 月 28 日

王淑清国机集团总经理助理 2007 年 12 月 13 日 2014 年 1 月 13 日

李庆云天津渤海董事长 2014 年 3 月 6 日 2014 年 9 月 10 日

全华强国机集团审计稽查部部长 2007 年 1 月 12 日

谢恩廷国机集团资本运营部企业改革处处长 2014 年 5 月 13 日(二) 在其他单位任职情况√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

丁宏祥广州汽车集团股份有限公司董事 2012 年 6 月 21 日 2015 年 6 月 20 日

陈仲桂林电器科学研究院有限公司董事长、总经理 2012 年 10 月

徐秉金中国欧洲经济技术合作协会会长 2000 年 12 月 1 日

徐秉金庆铃汽车股份有限公司独立董事 2012 年 6 月 6 日

徐秉金华晨中国汽车控股有限公司独立董事 2012 年 5 月 18 日

何黎明中国物流与采购联合会会长 2010 年 11 月 2 日

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2014 年年度报告

何黎明中国物流与采购联合会党委书记 2007 年 1 月 1 日

何黎明深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事 2013 年 5 月 20 日

何黎明中储发展股份有限公司独立董事 2009 年 9 月 15 日 2014 年 8 月 28 日

何黎明宝诚投资股份有限公司独立董事 2011 年 3 月 18 日 2014 年 3 月 28 日

谢志华北京工商大学教授 2003 年 1 月 1 日

谢志华际华集团股份有限公司独立董事 2012 年 5 月 29 日三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事报酬发放分别由董事会和监事会提议,股东大会审核批准;高级管理人员报酬确定由董事董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

会审核批准。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据在考核企业经营业绩及高管人员责权利落实情况的基础上确定报酬。

董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况与实际披露数值一致。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获

本年度公司董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计:1527.78 万元得的报酬合计四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

王松林董事离任工作原因

刘宏董事离任工作原因

夏闻迪副总经理离任工作原因

陈仲董事聘任增补

李庆云董事聘任增补

尹建弘副总经理聘任聘任五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

报告期内,公司核心技术团队保持稳定,核心技术人员、核心管理人员未发生重大变动。

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2014 年年度报告六、母公司和主要子公司的员工情况(一) 员工情况

专业构成

专业构成类别专业构成人数

业务人员 3,134

管理人员 892

财务审计人员 359

合计 4,385

教育程度

教育程度类别数量(人)

硕士研究生及以上 154

大学本科 997

大学专科 1,676

其他 1,558

合计 4,385(二) 薪酬政策

2014 年度按照发布实施的《国机汽车股份有限公司工资总额预算管理办法》进行了工资总额的核定,完成了总部及所属企业的 2014 年度工资总额及其他相关费用的年中预算调整及年终决算工作。这些工作体现了价值分配向高绩效团队、奋斗者倾斜的价值导向。(三) 培训计划

2014 年度,加快了忠进学堂的共建工作和培训服务下沉管理。公司将在线学习平台定义为忠进学堂网络学院,启动了移动端在线学习模式。全年内部培训和外部培训总人次达 1094 人次,整体完成了全年培训目标任务。(四) 专业构成统计图

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2014 年年度报告(五) 教育程度统计图

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2014 年年度报告

第八节公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、证监会有关规范性文件的

规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求持续完善公司法人治理结构,健全公司治理规章,

严格履行信息披露义务,确保公司经营运作的规范有序。

1、股东与股东大会:公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求,规范股东大会的

召集、召开、表决程序。能够确保所有股东特别是中小股东享有平等的知情权、决策权及其他权

利。对于公司重大事项决策,公司在严格履行股东大会审批程序的基础上,聘请有证券从业资质

的中介机构、律师、独立董事出具意见确保决策的科学、公正、合法。报告期内,公司严格按照

《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》召集、召开了 2013 年年度股东大会及 2014 年第

一次临时股东大会。按照中国证监会对《上市公司股东大会规则》最新修订的要求,本年度召开

的两次股东大会均采用了网络投票方式,为全体股东特别是中小股东参与股东大会提供便利。

2、公司与控股股东:公司与控股股东实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独

立核算、独立承担责任和风险。公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出。公司董事会、

监事会和经理层依法独立运作,具有独立完整的业务及自主经营能力。

3、关于董事与董事会:公司董事会制定了《董事会议事规则》,各位董事能够以认真负责的

态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、

义务和责任,履行忠实、诚信和勤勉的职责。本年度有三名董事离职,公司于 2014 年 5 月 8 日召

开了 2013 年年度股东大会,完成了两名非独立董事的增补。另有一名独立董事辞职导致公司独立

董事在董事会成员中的比例低于三分之一,公司将尽快提名新的独立董事候选人并提交股东大会

审议,使独立董事在公司董事会中的比例符合要求;公司按照有关规定制定了《独立董事工作制

度》和董事会专门委员会工作规则,使独立董事能更好地行使职权,确保公司的规范运作。

4、关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求,并制定了《监

事会议事规则》;公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以

及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作。公

司按照中国证监会有关信息披露的要求,不断完善信息披露的制度建设,并按照《上海证券交易

所股票上市规则》等法规的要求,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,耐心细致地回

复股东的咨询,保证所有股东公平获得知情权,切实维护中小股东的利益。

6、关于制度建设:报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的相关规定,制定了《高管绩效管理与薪酬激励暂行办法》,并根据上交所发布的《董

事会审计委员会运作指引》,修订了《董事会审计与风险管理委员会工作规则》。本年度公司实施

非公开发行股份购买资产及募集配套资金导致公司注册资本相应增加,对《公司章程》中相应条

款进行了修订。

7、关于内部控制制度的建立健全:公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,强化内控

规范的执行和落实,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环

节内部控制的有效性进行了自我检查与评价。

8、关于内幕知情人登记管理:公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理

制度》,本报告期内,公司按照该制度的规定,对公司定期报告披露过程中涉及内幕信息的相关人

员情况作了登记备案。报告期内,不存在有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。

二、股东大会情况简介

会议决议刊登的指定决议刊登的

召开日期会议议案名称决议情况

届次网站的查询索引披露日期

1、公司 2013 年度董事会工

2013 年年 2014 年 5 月作报告;2、公司 2013 年度审议通过 2014 年 5 月

www.sse.com.cn

度股东大会 8日监事会工作报告;3、公司全部议案 9日

2013 年度财务决算报告;4、

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2014 年年度报告

公司 2013 年度利润分配预

案;5、公司 2013 年年度报

告及摘要;6、公司 2013 年

度独立董事述职报告;7、

关于增补陈仲先生、李庆云

先生为第六届董事会董事

的议案;8、关于支付大华

会计师事务所(特殊普通合

伙)2013 年审计费用的议

案; 9、关于向金融机构申

请 2014 年度综合授信的议

案;10、关于预计 2014 年

度日常关联交易的议案;

11、关于预计 2014 年度为

下属公司提供担保的议案

1、关于 2014 年度为子公司

增加担保额度的议案;2、

关于与国机财务有限责任

公司签署《金融服务协议》2014 年第

2014 年 9 月的关联交易议案;3、关于审议通过 2014 年 9 月

一次临时股 www.sse.com.cn

10 日增加 2014 年度综合授信额全部议案 11 日东大会

度的议案;4、关于改聘天

健会计师事务所(特殊普通

合伙)为公司 2014 年审计

机构的议案

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

以通讯是否连续两

姓名立董事本年应参加亲自出委托出缺席出席股东

方式参次未亲自参

董事会次数席次数席次数次数大会的次数

加次数加会议

丁宏祥否 9 9 6 0 0 否 2

王淑清否 9 9 6 0 0 否 2

陈仲否 6 5 5 1 0 否 1

李庆云否 6 5 5 1 0 否 1

伍刚否 9 9 6 0 0 否 1

贾屹否 9 9 6 0 0 否 2

徐秉金是 9 8 6 1 0 否 1

何黎明是 9 9 7 0 0 否 2

谢志华是 9 9 7 0 0 否 2

王松林否 2 2 1 0 0 否 0

刘宏否 2 2 1 0 0 否 0

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

年内召开董事会会议次数 9

其中:现场会议次数 1

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2014 年年度报告

通讯方式召开会议次数 6

现场结合通讯方式召开会议次数 2四、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。五、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况

2014 年度公司按照发布的《高管绩效管理与薪酬激励暂行办法》对高级管理人员进行绩效考核及薪酬发放。

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2014 年年度报告

第九节内部控制一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

1、内部控制责任声明:

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险

2、内部控制制度建设情况

为贯彻实施财政部、证监会等五部委制定颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引,全面提高公司经营管理水平和风险防范能力,公司于 2011 年 9 月全面展开内控体系建设工作,通过对业务板块分类试点基础上,形成《国机汽车内部控制规范指引》,(以下简称内控指引),全面涵盖采购业务、销售业务、人力资源、资金流程、合同管理、全面预算等业务流程。2012 年9 月公司开展内控指引推广工作,并发布《内部控制评价办法》,为内控检查和评价工作提供指导和依据。2013 年公司完成总部职能部门制度体系建设,先后修订发布《财务制度汇编》、《法律行政后勤制度汇编》、《经营管理制度汇编》等 8 本制度汇编,规范公司运营中的财务、行政、投资、人力资源、市场、经营等各方面工作;2014 年公司重点推进二级公司制度体系建设,制定所属二级公司核心制度指引目录和制度模版,督促其完成规章制度的修改和完善。同时,积极开展新并购企业百日融合工作,将其纳入公司内控规范体系。

2014 年,公司董事会开展了对公司内部控制执行情况的评价工作,并出具 2014 年度内部控制自我评价报告,董事会认为“根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”

内部控制自我评价报告详见上交所网站(www.sse.com.cn)。是否披露内部控制自我评价报告:是二、内部控制审计报告的相关情况说明

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度的内部控制进行了审计,并出具了标准无保留的内部控制审计报告(天健审[2015]1-18 号),审计意见为:“公司于 2014 年 12 月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

内部控制审计报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。是否披露内部控制审计报告:是三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,对于在年报信息披露中有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成的年报信息披露重大差错的,将按制度严格追究责任。公司在报告期内未发生年报信息披露重大差错情况。

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2014 年年度报告

第十节财务报告一、审计报告

审计报告

天健审[2015]1-55 号国机汽车股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的国机汽车股份有限公司(以下简称国机汽车公司)财务报表,包括 2014年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是国机汽车公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为,国机汽车公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了国机汽车公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况,以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:周重揆

中国杭州中国注册会计师:王振宇

二〇一五年四月十五日

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2014 年年度报告二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日编制单位: 国机汽车股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额流动资产:

货币资金七、1 5,404,979,973.01 4,009,355,392.54

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

应收票据七、2 1,559,373,808.45 1,879,069,259.88

应收账款七、3 707,222,316.03 826,388,893.74

预付款项七、4 3,519,279,001.20 2,072,782,665.69

应收利息

应收股利

其他应收款七、5 287,187,254.71 232,318,931.70

存货七、6 17,466,564,792.59 13,158,241,884.76

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产七、7 2,128,523,011.23 1,534,435,308.91

流动资产合计 31,073,130,157.22 23,712,592,337.22非流动资产:

可供出售金融资产七、8 717,820,768.32 472,588,204.54

持有至到期投资

长期应收款七、9 15,993,493.19

长期股权投资七、10 140,743,787.37 150,437,584.92

投资性房地产七、11 18,701,800.52 20,291,463.96

固定资产七、12 1,353,252,988.06 1,156,834,815.55

在建工程七、13 75,867,532.28 57,930,952.62

固定资产清理

无形资产七、14 556,451,383.38 172,812,329.99

开发支出

商誉七、15

长期待摊费用七、16 306,749,243.64 309,364,378.90

递延所得税资产七、17 271,765,915.34 306,747,071.73

其他非流动资产七、18 33,345,355.00

非流动资产合计 3,457,346,912.10 2,680,352,157.21

资产总计 34,530,477,069.32 26,392,944,494.43流动负债:

短期借款七、19 18,654,241,570.51 12,550,011,935.96

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

应付票据七、20 3,872,736,147.87 2,716,447,426.96

应付账款七、21 2,574,994,207.46 2,743,971,347.75

预收款项七、22 2,484,925,028.94 2,738,739,586.78

应付职工薪酬七、23 145,979,289.25 143,024,441.17

应交税费七、24 116,522,993.82 279,523,229.45

应付利息七、25 124,111,359.75 81,812,895.75

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2014 年年度报告

应付股利七、26 248,860,290.10 246,213,683.48

其他应付款七、27 617,533,382.78 462,139,269.67

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 28,839,904,270.48 21,961,883,816.97非流动负债:

长期借款七、28 88,932,759.36 72,354,411.57

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬七、29 62,911,000.00 62,291,000.00

专项应付款

预计负债七、30 4,313,881.91 313,881.91

递延收益七、31 10,665,517.72 11,081,057.35

递延所得税负债七、17 175,207,131.21 113,738,921.00

其他非流动负债

非流动负债合计 342,030,290.20 259,779,271.83

负债合计 29,181,934,560.68 22,221,663,088.80所有者权益

股本七、32 627,145,690.00 560,004,607.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积七、33 1,241,524,448.56 1,089,273,060.90

减:库存股

其他综合收益七、34 300,316,637.41 143,337,736.37

专项储备

盈余公积七、35 92,341,210.85 70,883,621.17

一般风险准备

未分配利润七、36 2,824,563,559.75 2,091,719,017.14

归属于母公司所有者权益合计 5,085,891,546.57 3,955,218,042.58

少数股东权益 262,650,962.07 216,063,363.05

所有者权益合计 5,348,542,508.64 4,171,281,405.63

负债和所有者权益总计 34,530,477,069.32 26,392,944,494.43

法定代表人:丁宏祥主管会计工作负责人:鲁德恒会计机构负责人:田艳英

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2014 年年度报告

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日编制单位:国机汽车股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额流动资产:

货币资金 1,116,494,250.30 694,137,871.71

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

应收票据

应收账款

预付款项

应收利息

应收股利 158,958,169.94 326,688,128.44

其他应收款十六、1 2,309,310,874.00 831,298,643.63

存货 30,663,238.74

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 3,140,481.86

流动资产合计 3,584,763,294.24 1,885,928,364.38非流动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资十六、2 3,184,235,453.81 2,621,438,858.42

投资性房地产

固定资产 153,961.44 197,130.64

在建工程

固定资产清理

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用 785,979.63 956,332.86

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 3,185,175,394.88 2,622,592,321.92

资产总计 6,769,938,689.12 4,508,520,686.30流动负债:

短期借款 2,241,000,000.00 575,173,241.43

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

应付票据 20,446,160.00

应付账款

预收款项 9,684,125.40

应付职工薪酬 28,614,742.84 1,019,555.24

应交税费 1,511,167.88 1,391,283.62

应付利息 3,445,572.22 891,496.60

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2014 年年度报告

应付股利

其他应付款 778,746,542.39 983,051,906.97

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 3,073,764,185.33 1,571,211,609.26非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 3,073,764,185.33 1,571,211,609.26所有者权益:

股本 627,145,690.00 560,004,607.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 2,355,760,207.06 1,777,810,930.89

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 92,341,210.85 70,883,621.17

未分配利润 620,927,395.88 528,609,917.98

所有者权益合计 3,696,174,503.79 2,937,309,077.04

负债和所有者权益总计 6,769,938,689.12 4,508,520,686.30

法定代表人:丁宏祥主管会计工作负责人:鲁德恒会计机构负责人:田艳英

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2014 年年度报告

合并利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 90,343,539,292.17 79,432,034,990.61

其中:营业收入七、37 90,343,539,292.17 79,432,034,990.61

二、营业总成本 89,295,283,578.06 78,581,871,605.73

其中:营业成本七、37 86,791,708,515.98 77,039,577,833.26

营业税金及附加七、38 46,850,527.69 49,201,795.06

销售费用七、39 554,034,214.42 629,607,023.87

管理费用七、40 647,753,191.22 534,455,000.99

财务费用七、41 467,757,927.05 139,008,486.48

资产减值损失七、42 787,179,201.70 190,021,466.07

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 七、43 62,116,904.29 104,402,837.78

其中:对联营企业和合营企业的投资 -31,814,253.65 -3,679,958.55收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,110,372,618.40 954,566,222.66

加:营业外收入七、44 47,891,647.12 73,456,653.16

其中:非流动资产处置利得 31,076,617.76 29,542,561.45

减:营业外支出七、45 32,542,252.47 8,246,754.01

其中:非流动资产处置损失 5,722,396.92 4,478,060.93

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,125,722,013.05 1,019,776,121.81

减:所得税费用七、46 343,928,354.88 294,716,602.40

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 781,793,658.17 725,059,519.41

归属于母公司所有者的净利润 855,102,961.55 759,520,041.02

少数股东损益 -73,309,303.38 -34,460,521.61

六、其他综合收益的税后净额七、47 156,086,444.57 -31,906,735.73

归属母公司所有者的其他综合收益的税

156,978,901.04 -28,635,398.32后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综

-420,000.00 9,758,594.50合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

-420,000.00 9,758,594.50净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合

157,398,901.04 -38,393,992.82收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

157,875,619.82 -35,601,166.99损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

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2014 年年度报告

5.外币财务报表折算差额 -476,718.78 -2,792,825.83

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

-892,456.47 -3,271,337.41净额

七、综合收益总额 937,880,102.74 693,152,783.68

归属于母公司所有者的综合收益总额 1,012,081,862.59 730,884,642.70

归属于少数股东的综合收益总额 -74,201,759.85 -37,731,859.02八、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股) 1.39 1.24

(二)稀释每股收益(元/股) 1.39 1.24本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:8,554,567.43 元,上期被合并方实现的净利润为:67,641,843.44 元。

法定代表人:丁宏祥主管会计工作负责人:鲁德恒会计机构负责人:田艳英

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2014 年年度报告

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入十六、3 192,255,523.43 131,121,768.16

减:营业成本十六、3 62,566,321.61 39,631,070.55

营业税金及附加 3,403,541.19 2,933,058.90

销售费用

管理费用 78,833,442.62 47,747,213.45

财务费用 -5,438,078.33 28,258,227.20

资产减值损失 64,200.00

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 十六、4 161,752,681.05 325,607,925.50

其中:对联营企业和合营企业的投资

2,794,511.11 -1,080,202.94收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 214,578,777.39 338,160,123.56

加:营业外收入

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 2,880.55

其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 214,575,896.84 338,160,123.56

减:所得税费用

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 214,575,896.84 338,160,123.56五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 214,575,896.84 338,160,123.56七、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股)

(二)稀释每股收益(元/股)

法定代表人:丁宏祥主管会计工作负责人:鲁德恒会计机构负责人:田艳英

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2014 年年度报告

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 105,530,082,784.78 92,730,019,684.16

收到的税费返还 83,004,388.28 73,597,986.65

收到其他与经营活动有关的现金七、48(1) 1,760,008,177.57 2,535,610,049.24

经营活动现金流入小计 107,373,095,350.63 95,339,227,720.05

购买商品、接受劳务支付的现金 104,457,998,850.30 89,706,850,826.53

支付给职工以及为职工支付的现金 563,250,418.36 402,438,750.25

支付的各项税费 4,308,816,004.39 3,948,303,817.78

支付其他与经营活动有关的现金七、48(2) 1,611,178,581.43 3,187,029,682.69

经营活动现金流出小计 110,941,243,854.48 97,244,623,077.25

经营活动产生的现金流量净额 -3,568,148,503.85 -1,905,395,357.20二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 71,973,075.70 232,267,661.09

取得投资收益收到的现金 27,406,371.37 45,044,874.92

处置固定资产、无形资产和其他长

127,041,562.96 122,092,830.84期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金七、48(3) 12,668,171.41

投资活动现金流入小计 226,421,010.03 412,073,538.26

购建固定资产、无形资产和其他长

551,707,124.21 355,585,824.56期资产支付的现金

投资支付的现金 18,850,500.00 10,220,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

156,908,504.13现金净额

支付其他与投资活动有关的现金七、48(4) 119,574.17

投资活动现金流出小计 727,466,128.34 365,925,398.73

投资活动产生的现金流量净额 -501,045,118.31 46,148,139.53三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 220,055,390.60 9,160,000.00

其中:子公司吸收少数股东投资收

9,160,000.00到的现金

取得借款收到的现金 31,343,654,786.88 27,907,590,151.59

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 31,563,710,177.48 27,916,750,151.59

偿还债务支付的现金 25,399,267,107.23 24,851,142,686.83

分配股利、利润或偿付利息支付的

740,913,501.64 398,204,826.54现金

其中:子公司支付给少数股东的股

6,913,067.82 3,016,031.98利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

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2014 年年度报告

筹资活动现金流出小计 26,140,180,608.87 25,249,347,513.37

筹资活动产生的现金流量净额 5,423,529,568.61 2,667,402,638.22四、汇率变动对现金及现金等价物的

-1,170,291.24 -926,503.69影响

五、现金及现金等价物净增加额 1,353,165,655.21 807,228,916.86

加:期初现金及现金等价物余额 3,518,065,618.45 2,710,836,701.59

六、期末现金及现金等价物余额 4,871,231,273.66 3,518,065,618.45

法定代表人:丁宏祥主管会计工作负责人:鲁德恒会计机构负责人:田艳英

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2014 年年度报告

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 189,636,069.17 122,530,526.35

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 106,444,212.28 1,163,315,933.22

经营活动现金流入小计 296,080,281.45 1,285,846,459.57

购买商品、接受劳务支付的现金 39,648,936.81 39,749,779.73

支付给职工以及为职工支付的现金 59,360,882.01 44,684,616.12

支付的各项税费 29,014,045.54 9,264,968.43

支付其他与经营活动有关的现金 80,213,625.65 539,151,655.35

经营活动现金流出小计 208,237,490.01 632,851,019.63

经营活动产生的现金流量净额 87,842,791.44 652,995,439.94二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 243,771,969.38 151,887,773.07

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 243,771,969.38 151,887,773.07

购建固定资产、无形资产和其他长期资

350,758.00 1,073,448.00产支付的现金

投资支付的现金 134,967,115.71 327,330,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 135,317,873.71 328,403,448.00

投资活动产生的现金流量净额 108,454,095.67 -176,515,674.93三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 220,055,390.60

取得借款收到的现金 2,678,934,697.00 850,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 14,307,384,848.87 10,516,921,626.56

筹资活动现金流入小计 17,206,374,936.47 11,366,921,626.56

偿还债务支付的现金 1,013,107,938.43 718,927,592.74

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 111,306,593.79 79,695,881.13

支付其他与筹资活动有关的现金 15,855,900,934.38 10,739,384,673.60

筹资活动现金流出小计 16,980,315,466.60 11,538,008,147.47

筹资活动产生的现金流量净额 226,059,469.87 -171,086,520.91

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 21.61 -15.75

五、现金及现金等价物净增加额 422,356,378.59 305,393,228.35

加:期初现金及现金等价物余额 694,137,871.71 388,744,643.36

六、期末现金及现金等价物余额 1,116,494,250.30 694,137,871.71

法定代表人:丁宏祥主管会计工作负责人:鲁德恒会计机构负责人:田艳英

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2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目

一般少数股东权益所有者权益合计

其他权益工具减:库专项

股本资本公积其他综合收益盈余公积风险未分配利润

优先股永续债其他存股储备

准备

一、上年期末余额 560,004,607.00 1,089,273,060.90 143,337,736.37 70,883,621.17 2,091,719,017.14 216,063,363.05 4,171,281,405.63加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 560,004,607.00 1,089,273,060.90 143,337,736.37 70,883,621.17 2,091,719,017.14 216,063,363.05 4,171,281,405.63三、本期增减变动金额(减

67,141,083.00 152,251,387.66 156,978,901.04 21,457,589.68 732,844,542.61 46,587,599.02 1,177,261,103.01少以“-”号填列)

(一)综合收益总额 156,978,901.04 855,102,961.55 -74,201,759.85 937,880,102.74(二)所有者投入和减少

67,141,083.00 152,251,387.66 130,349,033.31 349,741,503.97资本

1.股东投入的普通股 67,141,083.00 577,949,276.17 645,090,359.172.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他 -425,697,888.51 130,349,033.31 -295,348,855.20

(三)利润分配 21,457,589.68 -122,258,418.94 -9,559,674.44 -110,360,503.70

1.提取盈余公积 21,457,589.68 -21,457,589.682.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的

-100,800,829.26 -9,559,674.44 -110,360,503.70分配4.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或

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2014 年年度报告股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他

四、本期期末余额 627,145,690.00 1,241,524,448.56 300,316,637.41 92,341,210.85 2,824,563,559.75 262,650,962.07 5,348,542,508.64

上期

归属于母公司所有者权益

项目

其他权益工具一般少数股东权益所有者权益合计

减:库专项

股本永续资本公积其他综合收益盈余公积风险未分配利润

优先股其他存股储备

债准备

一、上年期末余额 560,004,607.00 910,290,024.23 -1,202,048.18 44,280,209.10 1,446,200,689.32 141,983,849.34 3,101,557,330.81

加:会计政策变更 -140,059,915.49 140,059,915.49

前期差错更正

同一控制下企业合并 268,347,545.82 33,115,267.38 265,441,432.28 31,939,135.89 598,843,381.37

其他

二、本年期初余额 560,004,607.00 1,038,577,654.56 171,973,134.69 44,280,209.10 1,711,642,121.60 173,922,985.23 3,700,400,712.18三、本期增减变动金额(减

50,695,406.34 -28,635,398.32 26,603,412.07 380,076,895.54 42,140,377.82 470,880,693.45少以“-”号填列)

(一)综合收益总额 -28,635,398.32 759,520,041.02 -37,731,859.02 693,152,783.68(二)所有者投入和减少

-209,416.49 19,691,550.12 83,101,952.30 102,584,085.93资本

1.股东投入的普通股 9,160,000.00 9,160,000.002.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额

4.其他 -209,416.49 19,691,550.12 73,941,952.30 93,424,085.93

(三)利润分配 26,603,412.07 -348,229,872.77 -3,229,715.46 -324,856,176.16

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2014 年年度报告

1.提取盈余公积 26,603,412.07 -26,603,412.072.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的

-321,626,460.70 -3,229,715.46 -324,856,176.16分配4.其他(四)所有者权益内部结

50,904,822.83 -50,904,822.83转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损

4.其他 50,904,822.83 -50,904,822.83(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他

四、本期期末余额 560,004,607.00 1,089,273,060.90 143,337,736.37 70,883,621.17 2,091,719,017.14 216,063,363.05 4,171,281,405.63

法定代表人:丁宏祥主管会计工作负责人:鲁德恒会计机构负责人:田艳英

母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

项目其他权益工具其他综合

股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

优先股永续债其他收益

一、上年期末余额 560,004,607.00 1,777,810,930.89 70,883,621.17 528,609,917.98 2,937,309,077.04加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 560,004,607.00 1,777,810,930.89 70,883,621.17 528,609,917.98 2,937,309,077.04三、本期增减变动金额(减

67,141,083.00 577,949,276.17 21,457,589.68 92,317,477.90 758,865,426.75少以“-”号填列)

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2014 年年度报告

(一)综合收益总额 214,575,896.84 214,575,896.84(二)所有者投入和减少

67,141,083.00 577,949,276.17 645,090,359.17资本

1.股东投入的普通股 67,141,083.00 577,949,276.17 645,090,359.172.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润分配 21,457,589.68 -122,258,418.94 -100,800,829.26

1.提取盈余公积 21,457,589.68 -21,457,589.682.对所有者(或股东)的

-100,800,829.26 -100,800,829.26分配3.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他

(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他

四、本期期末余额 627,145,690.00 2,355,760,207.06 92,341,210.85 620,927,395.88 3,696,174,503.79

上期

项目其他权益工具其他综合

股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

优先股永续债其他收益

一、上年期末余额 560,004,607.00 1,777,810,930.89 44,280,209.10 273,053,667.19 2,655,149,414.18加:会计政策变更

前期差错更正

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2014 年年度报告

其他

二、本年期初余额 560,004,607.00 1,777,810,930.89 44,280,209.10 273,053,667.19 2,655,149,414.18三、本期增减变动金额(减

26,603,412.07 255,556,250.79 282,159,662.86少以“-”号填列)

(一)综合收益总额 338,160,123.56 338,160,123.56(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润分配 26,603,412.07 -82,603,872.77 -56,000,460.70

1.提取盈余公积 26,603,412.07 -26,603,412.072.对所有者(或股东)的

-56,000,460.70 -56,000,460.70分配3.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他

(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他

四、本期期末余额 560,004,607.00 1,777,810,930.89 70,883,621.17 528,609,917.98 2,937,309,077.04

法定代表人:丁宏祥主管会计工作负责人:鲁德恒会计机构负责人:田艳英

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2014 年年度报告三、公司基本情况

1. 公司概况

国机汽车股份有限公司(以下简称本公司或公司)原名中外建发展股份有限公司,系于 1999年 3 月经国家经济贸易委员会国经贸企改〔1999〕171 号和财政部财管字〔1999〕34 号批准,由中国对外建设总公司作为主发起人,联合武汉市当代科技发展总公司、天津泰鑫实业开发有限公司、天津华泽(集团)有限公司、天津市机电工业总公司、北京金豪力机电设备有限公司以发起方式设立的股份有限公司。本公司于 1999 年 3 月 26 日正式成立,企业法人营业执照注册号为1200001000324,设立时总股本为 8,162.86 万股,其中,国有法人股为 7,854.30 万股,占 96.22%,社会法人股为 308.56 万股,占 3.78%。

2001 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2001〕9 号文批复同意本公司首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股,于 2001 年 2 月 5 日在上海证券交易所上网定价发行,并于 2001 年 3 月 5 日在上海证券交易所挂牌上市。

2004 年 9 月 8 日,中国对外建设总公司与天津工程机械研究院签订了《中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》,中国对外建设总公司同意将其持有的 62,637,833 股本公司的国有法人股无偿划转给天津工程机械研究院,划转的股份占本公司总股本的 53.71%。国务院国有资产监督管理委员会以《关于划转中外建发展股份有限公司国有法人股的批复》国资产权〔2004〕1052 号)予以批复。中国证券监督管理委员会以《关于同意天津工程机械研究院公告中外建发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字〔2004〕112 号)予以批复。2004 年 12 月 30 日,中国对外建设总公司与天津工程机械研究院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称中登公司上海分公司)进行了过户登记。

2005 年 2 月 23 日,经天津市工商行政管理局批准,本公司名称由中外建发展股份有限公司变更为鼎盛天工工程机械股份有限公司。

2006 年 11 月,本公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案,用资本公积金向全体流通股股东转增股本 21,350,000 股,转增后,本公司总股本为 137,978,600 股。

2008 年 3 月,经本公司 2007 年年度股东大会会议审议通过,本公司向股东送红股 13,797,860股,同时以资本公积金转增股本 124,180,740 股,送转后本公司总股本为 275,957,200 股。

2010 年 6 月,本公司启动重大资产重组,以全部资产和负债(作为置出资产)与中国进口汽车贸易有限公司(以下简称中进汽贸)的实际控制人中国机械工业集团有限公司(以下简称国机集团)持有的中进汽贸等值股权(作为置入资产的 14.06%股权)进行置换,同时,本公司向中进汽贸股东国机集团和天津渤海国有资产经营管理有限公司(以下简称天津渤海)发行 284,047,407股股份(其中,向国机集团发行 232,651,752 股,向天津渤海发行 51,395,655 股),购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸 70.39%和 15.55%股权。上述重组方案经本公司第五届董事会第八次会议、2010 年第三次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1165 号文核准。与资产置换及发行股份购买资产同时,天津工程机械研究院(以下简称天工院)向国机集团无偿划转其拥有的本公司 115,275,666 股股份。2011 年 9 月 26 日,本公司非公开发行的 284,047,407 股人民币普通股 A 股办理完成股份登记手续,本公司注册资本增加至560,004,607.00 元。2011 年 12 月 6 日,天工院持有的本公司 115,275,666 股国有法人股无偿划转给国机集团的过户登记手续办理完成。至此,国机集团持有本公司 347,927,418 股股份,占本公司重组后总股本的 62.13%,天津渤海持有本公司 51,395,655 股股份,占本公司重组后总股本的 9.18%。

2011 年 11 月 18 日,经天津市工商行政管理局批准,本公司名称由鼎盛天工工程机械股份有限公司变更为国机汽车股份有限公司,公司住所变更为:天津新技术产业园华苑产业区(环外)海泰华科一路 1 号,同时变更了公司经营范围。2012 年 3 月 13 日,经天津市工商行政管理局批准,公司注册地址变更为:滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605。

2013 年 3 月,本公司启动重大资产重组,向国机集团发行股份购买其持有的中国汽车工业进出口有限公司(以下简称中汽进出口)100%股权,并向不超过 10 名特定投资者非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,用于补充流动资金。上述重组方案经本公司第六届董事会第十八次会议、2013 年第二次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕452 号文核准。2014 年 7 月 18 日,本公司向国机集团非公开发行的 52,385,761 股人民币普通股 A 股办理完成股份登记手续,本公司注册资本增加至 612,390,368.00 元。2014 年 8 月 26

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2014 年年度报告日,本公司向 3 名特定投资者定向发行的 14,755,322 股人民币普通股 A 股办理完成股份登记手续,至此,国机集团持有本公司 400,313,179 股股份,占本公司重组后总股本的 63.83%。

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司股本总数 627,145,690 股。公司现持有注册号为120000000001617 的企业法人营业执照,注册资本 627,145,690.00 元,营业期限为长期。本公司注册地为天津市,总部住所:滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605。

本公司属于大型汽车综合服务行业。经营范围为:汽车(小轿车除外)及配件销售;货物进出口(法律、行政法规另有规定的除外);自有房屋租赁;商务信息咨询;仓储(危险品及易制毒品除外)(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。主要产品或提供的劳务:汽车批发及零售。

本财务报表业经本公司 2015 年 4 月 15 日第六届第二十八次董事会批准对外报出。

2. 合并财务报表范围

本公司将中国进口汽车贸易有限公司、中进汽贸(天津)进口汽车贸易有限公司、中进汽贸服务有限公司、国机汽车发展有限公司、宁波国机宁兴汽车投资有限公司和中国汽车工业进出口有限公司等 81 家子公司纳入本期合并财务报表范围,具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营

本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示:

本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

公司经营业务的营业周期较短,以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1)同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支

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2014 年年度报告付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2)非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

6. 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

1)合营安排分为共同经营和合营企业。

2)当公司为共同经营的合营方时,确认与共同经营中利益份额相关的下列项目:

(1) 确认单独所持有的资产,以及按持有份额确认共同持有的资产;

(2) 确认单独所承担的负债,以及按持有份额确认共同承担的负债;

(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;

(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入;

(5) 确认单独所发生的费用,以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

1)外币业务折算

外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。

2)外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用年度平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。10. 金融工具

1)金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。

2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

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2014 年年度报告

公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额;2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。

3)金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所转移金融资产的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法

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2014 年年度报告

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

(3) 可供出售金融资产

1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:

① 债务人发生严重财务困难;

② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;

③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

⑤ 因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;

⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%(含 50%)或低于其成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的,或低于其成本持续时间超过 6 个月(含 6 个月)但未超过 12 个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。11. 应收款项(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

期末余额处于所属公司应收款项前 5 位或金额单项金额重大的判断依据或金额标准

超过应收款项期末余额的 20%(含)。

单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值

低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合

计提坏账准备。(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)

账龄组合账龄分析法

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差合并范围内关联往来组合

额计提坏账准备

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2014 年年度报告组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含,下同) 0 0

1-2 年 3 3

2-3 年 10 10

3-4 年 40 40

4-5 年 60 60

5 年以上 100 100组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:

单项计提坏账准备的理由根据债务人经营情况,预计无法收回,或已有客

观证据表明发生减值的。

坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低

于其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。12. 存货

1)存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2)发出存货的计价方法

存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本(不含代收代付款项)。存货发出时按加权平均法(车辆分销业务和车辆维修业务)和个别计价法(车辆零售业务)计价。

3)存货可变现净值的确定依据

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

4)存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5)低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

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2014 年年度报告

按照一次转销法进行摊销。13. 划分为持有待售资产

公司将同时满足下列条件的非流动资产(不包含金融资产)划分为持有待售的资产:1. 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售;2.已经就处置该组成部分作出决议;3.与受让方签订了不可撤销的转让协议;4.该项转让很可能在一年内完成。14. 长期股权投资

1)共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。

2)投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

① 在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

② 在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3)后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。

4)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认为金融资产,按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

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2014 年年度报告

(2) 合并财务报表

① 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

② 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。15. 投资性房地产采用成本计量模式:

1)投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

2)投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。16. 固定资产(1).确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。(2).折旧方法

类别折旧方法折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物平均年限法 20-50 3-5 4.85-1.90

机器设备平均年限法 10 3-5 9.50-9.70

运输工具平均年限法 4-10 3-5 9.50-24.25

电子设备平均年限法 3-10 3-5 9.50-32.33

办公设备平均年限法 3-10 3-5 9.50-32.33

其他平均年限法 3-10 3-5 9.50-32.33

本公司对持有的单位价值(原值)不超过 5,000.00 元的固定资产,购入次月一次性计提折旧,计入当期成本费用,不再分年度计提折旧。17. 在建工程

1)在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2)在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产或其他长期资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。18. 借款费用

1)借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,

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2014 年年度报告计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。

2)借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1) 资产支出已经发生;2) 借款费用已经发生;3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。

3)借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。19. 无形资产

1)无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。

2)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:

项目摊销年限(年)

软件 2-10

土地使用权出让合同约定

经营权 10-20

使用寿命不确定的无形资产不摊销,公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。对使用寿命不确定的无形资产,使用寿命不确定的判断依据是:无法预见无形资产为企业带来经济利益期限。20. 长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。21. 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。22. 职工薪酬(1)、短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。(2)、离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1) 在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,

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2014 年年度报告并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:

1) 根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;

2) 设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;

3) 期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。(3)、辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。(4)、其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。23. 预计负债

1)因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。

2)公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。24. 收入

1)收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认: 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制; 3) 收入的金额能够可靠地计量; 4) 相关的经济利益很可能流入; 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。

提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

(3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用

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2014 年年度报告费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2)收入确认的具体方法

公司主要销售进口大众、克莱斯勒、捷豹路虎、福特等品牌的整车,从事汽车批发和零售业务。产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。25. 政府补助(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。26. 递延所得税资产/递延所得税负债

1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

4)公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1) 企业合并;(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。27. 租赁(1)、经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。(2)、融资租赁的会计处理方法

公司为承租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司为出租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未

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2014 年年度报告担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。28. 其他重要的会计政策和会计估计

1)终止经营的确认标准、会计处理方法

满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分确认为终止经营:

(1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区;

(2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分;

(3) 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

本公司终止经营的情况见本财务报表附注其他重要事项之终止经营的说明。

2)与回购公司股份相关的会计处理方法

因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的,按实际支付的金额作为库存股处理,同时进行备查登记。如果将回购的股份注销,则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益;如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付,于职工行权购买本公司股份收到价款时,转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额,同时,按照其差额调整资本公积(股本溢价)。29. 重要会计政策和会计估计的变更(1)、重要会计政策变更√适用 □不适用

备注(受重要影响的报表项目名称

会计政策变更的内容和原因审批程序

和金额)

本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于本次会计政 2013 年 12 月 31 日

2014 年制定的《企业会计准则第 39 号——公策变更业经可供出售金融

34,861,748.09

允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—— 公司第六届资产

合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在第二十六次长期股权投资 -34,861,748.09

其他主体中权益的披露》,和经修订的《企业董事会审议其他综合收益 102,936,771.92

会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业通过。资本公积 -106,334,121.32

会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计外币报表折算

准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会 3,397,349.40

差额计准则第 33 号——合并财务报表》,同时在本财务报表中采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。(2)、重要会计估计变更√适用 □不适用

备注(受重要影响的

开始适用的

会计估计变更的内容和原因审批程序报表项目名称和金

时点

额)

本公司原对持有的单位价值(原值)不超过本次变更经自 2014 年 1 上述会计估计变更采

5,000.00 元的固定资产采用按预计使用年限分公司总经理月 1 日起用未来适用法,对

期计提折旧,根据财政部、国家税务总局《关办公会审议 2014 年度利润总额的

于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通过。影响为-9,659,960.60

通知》(财税〔2014〕75 号)、《国家税务元。总局关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告》(国家税务总局公告 2014 年第 64号)的规定,为加快企业设备和技术更新,更

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2014 年年度报告加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果,改按于购入次月一次性计提折旧,计入当期成本费用,不再分年度计提折旧。六、税项

1. 主要税种及税率

税种计税依据税率

增值税销售货物或提供应税劳务 3%-17%

消费税进口环节组成计税价格 3%-40%

营业税应纳税营业额 5%

城市维护建设税应缴流转税税额 7%

企业所得税应纳税所得额 25%

从价计征的,按房产原值一次减除一定比例后余值的

房产税 1.2%;12%

1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的 12%计缴

教育费附加应缴流转税税额 3%

2. 税收优惠无七、合并财务报表项目注释1、货币资金

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

库存现金 5,900,819.54 5,874,502.64

银行存款 4,410,909,712.30 3,029,241,049.39

其他货币资金 988,169,441.17 974,239,840.51

合计 5,404,979,973.01 4,009,355,392.54

其中:存放在境外的款项总额 36,182,127.87 38,740,678.24其他说明期末使用受限制的货币资金情况

项目金额使用受限制的原因

银行存款 15,000,000.00 保证金

其他货币资金 518,748,699.35 保证金

合计 533,748,699.352、应收票据(1). 应收票据分类列示

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

银行承兑票据 1,558,323,808.45 1,878,569,259.88

商业承兑票据 1,050,000.00 500,000.00

合计 1,559,373,808.45 1,879,069,259.88(2). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据:

单位:元币种:人民币

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据 393,510,580.00

79 / 136

2014 年年度报告商业承兑票据

合计 393,510,580.00

80 / 136

2014 年年度报告3、应收账款(1). 应收账款分类披露

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别账面账面

比例计提比比例计提比例

金额金额价值金额金额价值

(%) 例(%) (%) (%)单项金额重大并单独

计提坏账准备的应收 7,801,710.06 1.09 6,602,353.14 84.63 1,199,356.92 1,671,553.98 0.20 1,671,553.98 100.00账款按信用风险特征组合

计提坏账准备的应收 707,747,627.08 98.74 1,724,667.97 0.24 706,022,959.11 796,656,539.50 95.63 1,110,047.09 0.14 795,546,492.41账款单项金额不重大但单

独计提坏账准备的应 1,206,994.39 0.17 1,206,994.39 100.00 34,763,795.84 4.17 3,921,394.51 11.28 30,842,401.33收账款

合计 716,756,331.53 / 9,534,015.50 / 707,222,316.03 833,091,889.32 / 6,702,995.58 / 826,388,893.74期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

应收账款期末余额

(按单位) 应收账款坏账准备计提比例(%) 计提理由

唐山众腾汽车销售有限公司 2,300,000.00 2,300,000.00 100.00 预计无法收回

IAP WEST,INC 2,044,447.50 2,044,447.50 100.00 预计无法收回

法国丹佩克斯公司 1,785,708.58 586,351.66 32.84 拟进行债务重组

乌兰察布市创新企业经营管理有限公司 1,671,553.98 1,671,553.98 100.00 预计无法收回

合计 7,801,710.06 6,602,353.14 / /

81 / 136

2014 年年度报告组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例(%)

1 年以内 698,431,997.85

1至2年 4,870,381.11 146,111.43 3.00

2至3年 2,296,793.55 229,679.35 10.00

3至4年 89,800.11 35,920.04 40.00

4至5年 1,864,243.28 1,118,545.97 60.00

5 年以上 194,411.18 194,411.18 100.00

合计 707,747,627.08 1,724,667.97 0.24组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:□适用√不适用(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 3,031,979.70 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。(3). 本期实际核销的应收账款情况

单位:元币种:人民币

项目核销金额

实际核销的应收账款 209,990.00其中重要的应收账款核销情况

单位:元币种:人民币

应收账款履行的款项是否由关

单位名称核销金额核销原因

性质核销程序联交易产生

汽车维修经本公司内部否

于海和 5,190.00 无法联系该债务人

款程序审核批准

经本公司内部否

韩鹏租车费 5,700.00 无法联系该债务人

程序审核批准

美德科技(苏州) 企业破产,款项无法经本公司内部否

租车费 21,600.00

有限公司收回程序审核批准

斯寄乐(天津)网已申请法院强制执经本公司内部否

租车费 177,500.00

络服务有限公司行,企业无资金支付程序审核批准

合计 / 209,990.00 / / /(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:

单位名称账面余额占应收账款余额的比例(%) 坏账准备

客户 1 154,289,754.46 21.53

客户 2 119,027,208.86 16.61

客户 3 69,647,035.70 9.72

客户 4 38,796,475.65 5.41

客户 5 18,334,035.70 2.56

小计 400,094,510.37 55.83

82 / 136

2014 年年度报告4、预付款项(1). 预付款项按账龄列示

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账龄

金额比例(%) 金额比例(%)

1 年以内 3,497,256,110.50 99.37 2,046,287,602.14 98.72

1至2年 17,468,150.42 0.50 24,614,359.43 1.19

2至3年 3,562,400.46 0.10 920,488.58 0.04

3 年以上 992,339.82 0.03 960,215.54 0.05

合计 3,519,279,001.20 100.00 2,072,782,665.69 100.00账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

单位名称期末数未结算原因

TEAV L.L.C 4,820,530.81 未到结算期

海酷(天津)国际贸易有限公司 2,601,669.02 尚未到货,办理退款手续中

德国威兹曼汽车公司 2,376,716.44 厂家申请破产保护

小计 9,798,916.27(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况:

单位名称账面余额占预付款项余额的比例(%)

供应商 1 2,392,398,818.16 67.93

供应商 2 242,630,133.00 6.89

供应商 3 195,331,259.80 5.55

供应商 4 62,088,103.34 1.76

供应商 5 42,860,416.99 1.22

小计 2,935,308,731.29 83.35

83 / 136

2014 年年度报告5、其他应收款(1). 其他应收款分类披露

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别账面账面

比例计提比比例计提比

金额金额价值金额金额价值

(%) 例(%) (%) 例(%)单项金额重大并单独计提

42,725,423.05 13.05 34,830,237.26 81.52 7,895,185.79 42,725,423.05 16.09 30,959,910.09 72.46 11,765,512.96坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提

281,506,301.53 85.95 2,214,232.61 0.79 279,292,068.92 212,313,863.90 79.95 1,985,063.82 0.93 210,328,800.08坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计

3,278,686.05 1.00 3,278,686.05 100.00 0.00 10,505,196.98 3.96 280,578.32 2.67 10,224,618.66提坏账准备的其他应收款

合计 327,510,410.63 / 40,323,155.92 / 287,187,254.71 265,544,483.93 / 33,225,552.23 / 232,318,931.70期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

其他应收款

其他应收款坏账准备计提比例(%) 计提理由

(按单位)

大连宝康商贸有限公司 22,550,565.63 17,058,290.00 75.64 预计无法收回

昆明鑫塔经贸有限公司 5,592,073.59 5,592,073.59 100.00 预计无法收回

仪征江海洋造船有限公司 14,582,783.83 12,179,873.67 83.52 预计无法收回

合计 42,725,423.05 34,830,237.26 / /

84 / 136

2014 年年度报告组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

账龄其他应收款坏账准备计提比例(%)

1 年以内 272,850,719.66

1至2年 2,928,862.25 87,865.87 3.00

2至3年 2,461,883.09 246,188.31 10.00

3至4年 2,266,469.98 906,587.99 40.00

4至5年 61,940.28 37,164.17 60.00

5 年以上 936,426.27 936,426.27 100.00

合计 281,506,301.53 2,214,232.61 0.79组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:□适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:□适用 √不适用(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 4,582,385.11 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。(3). 本期实际核销的其他应收款情况

单位:元币种:人民币

项目核销金额

实际核销的其他应收款 79,219.52其中重要的其他应收款核销情况:

单位:元币种:人民币

其他应收款性履行的核销款项是否由关

单位名称核销金额核销原因

质程序联交易产生

经本公司内部

韩鹏租车押金 15,019.52 客户无法联系否

程序审核批准

奥特普乐(北京)汽车经本公司内部

借款 64,200.00 债务人注销是

技术服务有限公司程序审核批准

合计 / 79,219.52 / / /(4). 其他应收款按款项性质分类情况

款项性质期末账面余额期初账面余额

代垫款项 112,354,698.70 33,890,552.24

押金或保证金 71,879,124.57 70,852,286.28

应收退税款 42,552,803.08 40,811,755.55

应收诉讼赔偿款 22,670,565.63 23,750,565.63

预付房租 13,813,258.83 9,519,207.19

员工借款 5,763,389.32 5,057,140.11

其他 58,476,570.50 81,662,976.93

合计 327,510,410.63 265,544,483.93

85 / 136

2014 年年度报告

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:

单位:元币种:人民币

占其他应收款

款项的性坏账准备

单位名称期末余额账龄期末余额合计

质期末余额

数的比例(%)

保证金及

福特汽车(中国)有限公司 64,854,443.92 1 年以内 19.80

代垫款

法律纠纷

大连宝康商贸有限公司 22,550,565.63 3-4 年 6.89 17,057,247.84

应收款项

法律纠纷

仪征江海洋造船有限公司 14,582,783.83 4 年以上 4.45 12,179,873.67

应收款项

天津西青区中北镇汪庄子村

保证金 11,000,000.00 1 年以内 3.36

委会

大众汽车(中国)销售有限

保证金 10,420,000.00 2 年以内 3.18 30,000.00

公司

合计 / 123,407,793.38 / 37.68 29,267,121.51

6、存货

(1). 存货分类

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目

账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料 690,494.03 690,494.03 1,425,932.84 1,425,932.84

在产品 63,520.80 63,520.80 173,342.52 173,342.52

库存商品 18,088,544,675.72 757,154,880.13 17,331,389,795.59 13,279,276,589.10 186,124,233.12 13,093,152,355.98

在途物资 134,420,982.17 134,420,982.17 63,490,253.42 63,490,253.42

合计 18,223,719,672.72 757,154,880.13 17,466,564,792.59 13,344,366,117.88 186,124,233.12 13,158,241,884.76

(2). 存货跌价准备

单位:元币种:人民币

本期增加金额本期减少金额

项目期初余额期末余额

计提其他转回或转销其他

库存商品 186,124,233.12 753,033,447.51 182,002,800.50 757,154,880.13

合计 186,124,233.12 753,033,447.51 182,002,800.50 757,154,880.13

确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明:

确定可变现净值的依据是根据库存商品预计售价,扣除预计的销售费用和税金后的余额。本

期转回或转销存货跌价准备的原因为存货已正常实现销售,相应的存货跌价准备转销入主营业务

成本。

7、其他流动资产

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

预缴所得税 1,175,192.27 378,951.49

质押借款贴息费用 2,960,833.34

待抵扣增值税进项税 2,124,386,985.62 1,534,056,357.42

合计 2,128,523,011.23 1,534,435,308.91

86 / 136

2014 年年度报告

8、可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

可供出售权益工具: 727,820,077.79 9,999,309.47 717,820,768.32 489,170,056.45 16,581,851.91 472,588,204.54

按公允价值计量的 600,132,047.83 600,132,047.83 390,839,426.49 390,839,426.49

按成本计量的 127,688,029.96 9,999,309.47 117,688,720.49 98,330,629.96 16,581,851.91 81,748,778.05

合计 727,820,077.79 9,999,309.47 717,820,768.32 489,170,056.45 16,581,851.91 472,588,204.54

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位:元币种:人民币

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

权益工具的成本 37,881,305.84 37,881,305.84

公允价值 600,132,047.83 600,132,047.83

累计计入其他综合收益的公允价值

562,250,741.99 562,250,741.99

变动金额

已计提减值金额

87 / 136

2014 年年度报告

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

账面余额减值准备在被投

被投资资单位本期

单位本期本期本期本期持股比现金红利

期初期末期初期末

增加减少增加减少例(%)

国机财务有限责任公司 59,300,000.00 37,701,000.00 97,001,000.00 12.73 5,500,000.00北京中汽福瑞汽车销

8,112,747.75 8,112,747.75 40.00售服务有限公司青岛中汽特种汽车有

11,974,282.21 11,974,282.21 6.08限公司北京东日旧机动车经

500,000.00 500,000.00 10.00纪有限责任公司内蒙古中进吉旺汽车

8,343,600.00 8,343,600.00 6,715,755.95 6,715,755.95销售服务有限公司鄂尔多斯市中进蒙旺汽

10,000,000.00 10,000,000.00 9,866,095.96 133,213.51 9,999,309.47 100.00车销售服务有限公司北京农村商业银行股

100,000.00 100,000.00 10,000.00份有限公司

合计 98,330,629.96 37,701,000.00 8,343,600.00 127,688,029.96 16,581,851.91 133,213.51 6,715,755.95 9,999,309.47 / 5,510,000.00

9、长期应收款

(1) 长期应收款情况:

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目折现率区间

账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

融资租赁款 15,993,493.19 15,993,493.19

其中:未实现融资收益 3,028,225.62 3,028,225.62

合计 15,993,493.19 15,993,493.19 /

88 / 136

2014 年年度报告

10、长期股权投资

单位:元币种:人民币

本期增减变动减值

期初其他综其他计提期末准备

被投资单位权益法下确认宣告发放现金

余额追加投资减少投资合收益权益减值其他余额期末

的投资损益股利或利润

调整变动准备余额

一、合营企业天津滨海盛世国际汽车

69,227,036.44 -32,847,380.83 36,379,655.61园投资发展有限公司

小计 69,227,036.44 -32,847,380.83 36,379,655.61

二、联营企业

北京图新智盛信息技

5,919,797.06 2,794,511.11 8,714,308.17

术有限公司

天津空港国际汽车园

75,290,751.42 -3,891,667.86 2,612,240.00 68,786,843.56

发展有限公司

奥特普乐(北京)汽车

3,382,320.20 -3,382,320.20

技术服务有限公司

宁波丰颐汽车销售有

16,051,772.49 2,442,690.53 18,494,463.02

限公司

宁波宁兴新宇汽车销

2,977,979.67 -2,977,979.67

售服务有限公司

宁波星智广告制作有

598,117.71 515,125.26 1,113,242.97

限公司

宁波丰颐汽车销售服

5,104,826.23 2,150,447.81 7,255,274.04

务有限公司

小计 81,210,548.48 24,732,696.10 3,382,320.20 1,033,127.18 2,612,240.00 -3,382,320.20 104,364,131.76

合计 150,437,584.92 24,732,696.10 3,382,320.20 -31,814,253.65 2,612,240.00 -3,382,320.20 140,743,787.37

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2014 年年度报告11、投资性房地产投资性房地产计量模式(1). 采用成本计量模式的投资性房地产√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目房屋、建筑物合计一、账面原值

1.期初余额 33,470,151.12 33,470,151.12

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额 33,470,151.12 33,470,151.12二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 13,178,687.16 13,178,687.16

2.本期增加金额 1,589,663.44 1,589,663.44

(1)计提或摊销 1,589,663.44 1,589,663.44

3.本期减少金额

4.期末余额 14,768,350.60 14,768,350.60三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额四、账面价值

1.期末账面价值 18,701,800.52 18,701,800.52

2.期初账面价值 20,291,463.96 20,291,463.96

90 / 136

2014 年年度报告12、固定资产(1). 固定资产情况

单位:元币种:人民币

项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备办公设备其他合计一、账面原值:

1.期初余额 552,396,166.06 69,469,903.00 935,168,081.41 28,348,677.36 34,429,738.54 13,711,031.73 1,633,523,598.10

2.本期增加金额 126,418,122.10 14,171,230.90 408,190,194.65 17,206,946.60 8,509,916.01 2,811,199.14 577,307,609.40

(1)购置 19,832,660.63 3,681,158.10 334,021,375.03 6,837,293.94 2,022,151.32 1,066,800.30 367,461,439.32

(2)在建工程转入 3,147,051.85 666,666.67 54,752,492.06 397,672.51 58,963,883.09

(3)企业合并增加 103,438,409.62 9,823,406.13 19,416,327.56 9,971,980.15 6,487,764.69 1,744,398.84 150,882,286.99

3.本期减少金额 123,610.30 238,426.77 222,758,939.48 1,858,798.52 1,248,194.10 13,068.72 226,241,037.89

(1)处置或报废 123,610.30 238,426.77 222,758,939.48 1,858,798.52 1,248,194.10 13,068.72 226,241,037.89

4.期末余额 678,690,677.86 83,402,707.13 1,120,599,336.58 43,696,825.44 41,691,460.45 16,509,162.15 1,984,590,169.61二、累计折旧

1.期初余额 102,634,627.29 28,497,156.38 302,560,313.87 13,063,677.97 19,593,311.90 7,582,266.00 473,931,353.41

2.本期增加金额 32,088,195.58 15,905,514.99 192,733,415.22 15,282,615.98 13,660,018.97 3,336,536.12 273,006,296.86

(1)计提 22,443,194.55 12,245,633.73 187,985,237.71 10,563,624.45 9,855,266.00 2,462,993.19 245,555,949.63

(2)企业合并增加 9,645,001.03 3,659,881.26 4,748,177.51 4,718,991.53 3,804,752.97 873,542.93 27,450,347.23

3.本期减少金额 6,533.45 232,953.32 114,389,693.56 1,629,300.84 715,213.25 12,415.28 116,986,109.70

(1)处置或报废 6,533.45 232,953.32 114,389,693.56 1,629,300.84 715,213.25 12,415.28 116,986,109.70

4.期末余额 134,716,289.42 44,169,718.05 380,904,035.53 26,716,993.11 32,538,117.62 10,906,386.84 629,951,540.57三、减值准备

1.期初余额 2,757,429.14 2,757,429.14

2.本期增加金额 482,683.84 134,865.04 208,672.81 57,947.74 884,169.43

(1)计提 482,683.84 134,865.04 208,672.81 57,947.74 884,169.43

3.本期减少金额 2,255,957.59 2,255,957.59

(1)处置或报废 2,255,957.59 2,255,957.59

4.期末余额 482,683.84 636,336.59 208,672.81 57,947.74 1,385,640.98四、账面价值

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2014 年年度报告

1.期末账面价值 543,974,388.44 38,750,305.24 739,058,964.46 16,979,832.33 8,944,670.02 5,544,827.57 1,353,252,988.06

2.期初账面价值 449,761,538.77 40,972,746.62 629,850,338.40 15,284,999.39 14,836,426.64 6,128,765.73 1,156,834,815.55(2). 通过经营租赁租出的固定资产

单位:元币种:人民币

项目期末账面价值

运输工具 603,212,898.08

房屋建筑物 15,010,772.94

小计 618,223,671.0213、在建工程(1). 在建工程情况

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

新建 4S 店 56,321,349.30 56,321,349.30 5,579,458.84 5,579,458.84

经营租赁用运输工具 11,508,250.00 11,508,250.00 43,481,216.00 43,481,216.00

其他 8,037,932.98 8,037,932.98 8,870,277.78 8,870,277.78

合计 75,867,532.28 75,867,532.28 57,930,952.62 57,930,952.62

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2014 年年度报告(2). 重要在建工程项目本期变动情况

单位:元币种:人民币

工程累本期

计投入其中:本期利息

期初本期增加金本期转入固定本期其他期末工程进利息资本化

项目名称预算数占预算利息资本资本资金来源

余额额资产金额减少金额余额度(%) 累计金额

比例化金额化率

(%) (%)

房屋建筑 40,000,000.00 37,000,000.00 37,000,000.00 92.50 90.00 自有资金

新建店项目 37,071,900.00 17,553,608.00 17,553,608.00 47.35 45.00 705,805.59 705,805.59 7.90 长期借款经营租赁

43,481,216.00 11,228,838.59 42,553,149.00 648,655.59 11,508,250.00 自有资金运输工具金蝶软件

5,980,000.00 2,555,555.68 1,801,401.80 4,356,957.48 72.86 70.00 自有资金二期

合计 83,051,900.00 46,036,771.68 67,583,848.39 42,553,149.00 648,655.59 70,418,815.48 / / 705,805.59 705,805.59 / /

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2014 年年度报告14、无形资产(1). 无形资产情况

单位:元币种:人民币

项目软件土地使用权经营权其他合计一、账面原值

1.期初余额 1,416,351.12 166,110,463.50 30,196,625.19 488,709.12 198,212,148.93

2.本期增加金额 2,103,844.21 130,942,891.03 281,352,800.87 414,399,536.11

(1)购置 1,784,568.14 47,778,949.79 49,563,517.93

(2)企业合并增加 319,276.07 83,163,941.24 281,352,800.87 364,836,018.18

3.本期减少金额 34,188.03 974,130.00 358,789.59 1,367,107.62

(1)处置 34,188.03 34,188.03

(2)其他 974,130.00 358,789.59 1,332,919.59

4.期末余额 3,486,007.30 296,079,224.53 311,190,636.47 488,709.12 611,244,577.42二、累计摊销

1.期初余额 902,980.66 22,671,189.06 1,493,327.10 332,322.12 25,399,818.94

2.本期增加金额 706,287.87 9,718,177.72 18,983,549.18 19,548.36 29,427,563.13

(1)计提 522,968.83 6,415,686.35 18,983,549.18 19,548.36 25,941,752.72

(2)企业合并增加 183,319.04 3,302,491.37 3,485,810.41

3.本期减少金额 34,188.03 34,188.03

(1)处置 34,188.03 34,188.03

4.期末余额 1,575,080.50 32,389,366.78 20,476,876.28 351,870.48 54,793,194.04三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额四、账面价值

1.期末账面价值 1,910,926.80 263,689,857.75 290,713,760.19 136,838.64 556,451,383.38

2.期初账面价值 513,370.46 143,439,274.44 28,703,298.09 156,387.00 172,812,329.9915、商誉(1). 商誉账面原值

单位:元币种:人民币

本期增加本期减少

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额企业合并期末余额

处置

形成

贵州凯顺贸易有限公司 1,213,247.43 1,213,247.43北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有

2,221,641.36 2,221,641.36限责任公司

合计 3,434,888.79 3,434,888.79

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2014 年年度报告(2). 商誉减值准备

本期增加本期减少

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额期末余额

计提处置

贵州凯顺贸易有限公司 1,213,247.43 1,213,247.43北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有

2,221,641.36 2,221,641.36限责任公司

合计 3,434,888.79 3,434,888.7916、长期待摊费用

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

办公楼装修 56,404,337.20 17,972,030.93 10,636,865.12 63,739,503.014S 店建店及

250,049,209.44 35,017,658.32 46,839,337.40 1,346,961.74 236,880,568.62装修费用

其他 2,910,832.26 5,460,983.22 2,242,643.47 6,129,172.01

合计 309,364,378.90 58,450,672.47 59,718,845.99 1,346,961.74 306,749,243.64其他说明:

本期其他减少 1,346,961.74 元,主要为 4S 店工程竣工决算差异调整。17、递延所得税资产/ 递延所得税负债(1). 未经抵销的递延所得税资产

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目可抵扣暂时性差递延所得税可抵扣暂时性差递延所得税

异资产异资产

资产减值准备 801,485,945.12 200,371,486.28 245,715,094.80 61,428,773.70三类人员精算费用对应

78,790,000.00 19,697,500.00 78,790,000.00 19,697,500.00所得税费用

评估减值 3,901,137.84 975,284.46 4,031,175.80 1,007,793.95

可抵扣亏损 3,481,057.36 870,264.34 3,481,057.36 870,264.34

应付款项 199,405,521.04 49,851,380.26 894,970,958.96 223,742,739.74

合计 1,087,063,661.36 271,765,915.34 1,226,988,286.92 306,747,071.73(2). 未经抵销的递延所得税负债

期末余额期初余额

项目

应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税

差异负债差异负债可供出售金融资产公允

562,250,741.99 140,562,685.51 351,749,915.64 87,937,478.91价值变动

资产评估增值 127,147,782.80 31,786,945.70 91,215,768.36 22,803,942.09三类人员精算费用确认

11,430,000.00 2,857,500.00 11,990,000.00 2,997,500.00利得对应资本公积部分

合计 700,828,524.79 175,207,131.21 454,955,684.00 113,738,921.00

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2014 年年度报告(3). 未确认递延所得税资产明细

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异 45,859,952.11 6,494,176.17

可抵扣亏损 257,341,824.92 141,415,921.94

合计 303,201,777.03 147,910,098.11(4). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:元币种:人民币

年份期末金额期初金额备注

2015 年 222,822.05 222,822.05

2016 年 25,972,523.61 25,972,523.61

2017 年 61,571,395.15 61,571,395.15

2018 年 53,649,181.13 53,649,181.13

2019 年 115,925,902.98

合计 257,341,824.92 141,415,921.94 /18、其他非流动资产

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

预付土地款 22,163,160.00

预付办公楼款 11,182,195.00

合计 33,345,355.00其他说明:

其他非流动资产预付土地款 23,137,290.00 元,本年已全额计提减值准备。

单位名称账面余额减值准备计提比例(%) 计提理由

预付土地款 23,137,290.00 23,137,290.00 100.00 预计无法收回

小计 23,137,290.00 23,137,290.0019、短期借款(1). 短期借款分类

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

质押借款 478,308,774.55 615,670,747.15

抵押借款 27,500,000.00 12,505,318.58

保证借款 421,220,977.81 283,154,473.62

信用借款 17,727,211,818.15 11,638,681,396.61

合计 18,654,241,570.51 12,550,011,935.96短期借款分类的说明:

1) 截至 2014 年 12 月 31 日,下属子公司质押借款合计为人民币 478,308,774.55 元,质押物为存货(车辆合格证)442,343,781.28 元和下属子公司之间商业承兑汇票 5,000,000.00 元。

2) 截至 2014 年 12 月 31 日,下属子公司抵押借款合计为人民币 27,500,000.00 元,抵押物为房产和土地使用权。

3) 截至 2014 年 12 月 31 日,下属子公司保证借款合计为人民币 421,220,977.81 元,保证人分别为中国进口汽车贸易有限公司、中国汽车工业进出口有限公司、宁波国机宁兴汽车投资有限公司、宁波宁兴控股股份有限公司、宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司和若干自然人。

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2014 年年度报告20、应付票据

单位:元币种:人民币

种类期末余额期初余额

商业承兑汇票 123,147,840.00

银行承兑汇票 3,749,588,307.87 2,716,447,426.96

合计 3,872,736,147.87 2,716,447,426.9621、应付账款(1). 应付账款列示

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

1 年以内 2,508,058,709.79 2,598,649,160.27

1-2 年 12,599,298.86 139,762,111.36

2-3 年 51,537,775.28 542,299.85

3 年以上 2,798,423.53 5,017,776.27

合计 2,574,994,207.46 2,743,971,347.75(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款

单位:元币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因

中国机械工业建设集团有限公司 45,730,023.30 工程尚未结算

合计 45,730,023.30 /22、预收款项(1). 预收账款项列示

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

1 年以内 2,438,696,189.52 2,724,598,101.96

1-2 年 40,331,924.23 7,913,578.73

2-3 年 1,737,817.65 2,745,933.04

3 年以上 4,159,097.54 3,481,973.05

合计 2,484,925,028.94 2,738,739,586.78(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项

单位:元币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因

TEJARAT ARIA GOSTAR IRANIAN NAVID CO 21,744,999.64 尚未交付货物

吴鸣 2,510,000.00 客户未提车

中汽华源实业发展公司 2,146,000.00 客户未提车

CHOU MEI HUISUITE 1,525,135.00 尚未交付货物

合计 27,926,134.64 /

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2014 年年度报告23、应付职工薪酬(1).应付职工薪酬列示:

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬 137,647,845.62 527,619,070.06 521,378,133.97 143,888,781.71

二、离职后福利-设定提存计划 867,595.55 40,083,165.13 40,382,326.00 568,434.68

三、辞退福利 2,809,104.75 2,166,800.35 642,304.40

四、离职后福利-设定受益计划 4,509,000.00 7,200.00 3,636,431.54 879,768.46

合计 143,024,441.17 570,518,539.94 567,563,691.86 145,979,289.25(2).短期薪酬列示:

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 122,823,634.07 412,438,806.47 410,775,424.71 124,487,015.83

二、职工福利费 27,118,242.27 27,118,242.27

三、社会保险费 522,286.61 22,796,568.06 22,940,994.98 377,859.69

其中:医疗保险费 474,489.58 20,227,613.23 20,357,073.81 345,029.00

工伤保险费 23,408.98 1,000,204.36 1,014,538.48 9,074.86

生育保险费 24,388.05 1,445,508.53 1,446,140.75 23,755.83

其他 123,241.94 123,241.94

四、住房公积金 6,331.00 14,610,200.40 14,597,589.40 18,942.00

五、工会经费和职工教育经 13,723,789.03 10,321,300.37 6,558,450.23 17,486,639.17费

六、预计内退人员支出 93,052.00 976,697.82 1,069,749.82

七、其他 478,752.91 39,357,254.67 39,387,432.38 448,575.20

合计 137,647,845.62 527,619,070.06 521,378,133.97 143,888,781.71(3).设定提存计划列示

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、养老保险 836,461.95 37,755,330.99 38,050,204.01 541,588.93

2、失业保险费 31,133.60 2,327,834.14 2,332,121.99 26,845.75

合计 867,595.55 40,083,165.13 40,382,326.00 568,434.68(4).设定受益计划明细情况

项目期初数本期增加本期减少期末数

一年内到期的长期职工薪酬 4,509,000.00 7,200.00 3,636,431.54 879,768.46

小计 4,509,000.00 7,200.00 3,636,431.54 879,768.46其他说明:

期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额;期末无非货币性福利金额;本期因解除劳动关系给予补偿为2,166,800.35元。

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2014 年年度报告24、应交税费

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

增值税 13,888,300.81 6,687,062.77

营业税 6,160,069.12 3,983,624.46

企业所得税 81,564,522.70 240,800,764.98

代扣代缴个人所得税 7,991,123.52 8,301,514.65

城市维护建设税 1,447,217.09 5,899,095.89

房产税 306,282.45 303,335.51

土地使用税 30,528.96 30,213.00

教育费附加 992,716.40 2,724,872.35

其他 4,142,232.77 10,792,745.84

合计 116,522,993.82 279,523,229.4525、应付利息

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 97,361.12

短期借款应付利息 124,111,359.75 81,715,534.63

合计 124,111,359.75 81,812,895.7526、应付股利

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

普通股股利 248,860,290.10 246,213,683.48

亿财(天津)投资有限公司 173,266.08

顾积平 92,286.70

香港沛显实业有限公司 369,146.79

中国机械工业集团有限公司 248,225,590.53 246,213,683.48

合计 248,860,290.10 246,213,683.48其他说明,包括重要的超过 1 年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

项目未支付金额未支付原因

中国机械工业集团有限公司 246,000,000.00 暂不支付

小计 246,000,000.0027、其他应付款(1). 按账龄划分

项目期末余额期初余额

1 年以内 338,229,656.09 332,858,682.58

1-2 年 170,468,635.41 61,691,545.60

2-3 年 52,354,201.74 16,537,745.94

3 年以上 56,480,889.54 51,051,295.55

合计 617,533,382.78 462,139,269.67

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2014 年年度报告(2). 按款项性质列示其他应付款

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

押金或保证金 325,279,301.66 320,304,458.53

应付借款 186,294,179.94 71,045,705.82

应付的代收款项 33,662,365.47 21,179,577.54

应付物流费用 7,169,620.00 14,821,698.00

应付工程款 5,118,010.55 17,460,310.14

其他 60,009,905.16 17,327,519.64

合计 617,533,382.78 462,139,269.67(3). 账龄超过 1 年的重要其他应付款

项目期末余额未偿还或结转的原因

浙江杰佳不锈钢有限公司 37,500,000.00 未到付款期

长沙汽电汽车零部件有限公司 35,000,000.00 未到付款期

中国汽车工业进出口哈尔滨公司 6,394,067.43 往来款

亿财投资(天津)有限公司 4,800,000.00 未到付款期

小计 83,694,067.43 /28、长期借款(1). 长期借款分类

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

抵押借款 38,932,759.36 19,021,075.57

信用借款 50,000,000.00 53,333,336.00

合计 88,932,759.36 72,354,411.57长期借款分类的说明:

截至 2014 年 12 月 31 日,下属子公司抵押借款合计为人民币 38,932,759.36 元,抵押物为美国的房屋和土地,以及宁波的土地使用权。29、长期应付职工薪酬(1) 长期应付职工薪酬表

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

一、离职后福利-设定受益计划净负债 62,911,000.00 62,291,000.00

合计 62,911,000.00 62,291,000.00(2) 设定受益计划变动情况设定受益计划义务现值:

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

一、期初余额 66,800,000.00 81,630,000.00

二、计入当期损益的设定受益成本 67,200.00 -10,000.001.当期服务成本

2.过去服务成本 -92,800.00 -2,970,000.00

3.结算损失(利得以“-”表示) -2,640,000.00

4、利息净额 2,800,000.00 2,960,000.00

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2014 年年度报告

三、计入其他综合收益的设定收益成本 560,000.00 -11,790,000.00

1.精算损失(利得以“-”表示) 560,000.00 -11,790,000.00

四、其他变动 -3,636,431.54 -3,030,000.001.结算时支付的对价

2.已支付的福利 -3,636,431.54 -3,030,000.00

五、期末余额 63,790,768.46 66,800,000.00设定受益计划净负债

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

一、期初余额 66,800,000.00 81,630,000.00

二、计入当期损益的设定受益成本 67,200.00 -10,000.00

三、计入其他综合收益的设定收益成本 560,000.00 -11,790,000.00

四、其他变动 -3,636,431.54 -3,030,000.00

五、期末余额 63,790,768.46 66,800,000.00其他说明:

本公司对因承担的福利而产生的设定受益计划由独立精算师韬睿惠悦企业管理咨询(深圳)有限公司用预期累计福利单位法计算。该计划受利率风险、福利受益人的预期寿命变动风险等的影响。30、预计负债

单位:元币种:人民币

项目期初余额期末余额形成原因

未决诉讼 313,881.91 4,313,881.91 详见附注承诺及或有事项之说明

合计 313,881.91 4,313,881.91 /31、递延收益

单位:元币种人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

拆迁补偿款 11,081,057.35 415,539.63 10,665,517.72 拆迁补偿

合计 11,081,057.35 415,539.63 10,665,517.72 /涉及政府补助的项目:

单位:元币种:人民币

本期新增本期计入营业与资产相关/与

负债项目期初余额其他变动期末余额

补助金额外收入金额收益相关

拆迁补偿款 11,081,057.35 415,539.63 10,665,517.72 与资产相关

合计 11,081,057.35 415,539.63 10,665,517.72 /32、股本

单位:元币种:人民币

本次变动增减(+、一)

期初余额发行送公积金其期末余额

小计

新股股转股他

股份总数 560,004,607.00 67,141,083.00 67,141,083.00 627,145,690.00其他说明:

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2014 年年度报告

2014 年 7 月 18 日,本公司向国机集团非公开发行的 52,385,761 股人民币普通股 A 股办理完成股份登记手续。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行股份购买资产的股本到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(大华验字〔2014〕000172 号)。本次增资后,本公司注册资本总额(股本总额)变更为 612,390,368.00 元。

2014 年 8 月 26 日,本公司向 3 名特定投资者定向发行的 14,755,322 股人民币普通股 A 股办理完成股份登记手续。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行了审验,并出具了《国机汽车股份有限公司发行人民币普通股(A 股)1,475.5322 万股后实收股本的验资报告》(大华验字〔2014〕000317 号)。本次增资后,本公司注册资本总额(股本总额)变更为 627,145,690.00 元。33、资本公积

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价(股本溢价) 1,022,202,741.45 577,949,276.17 425,697,888.51 1,174,454,129.11其他资本公积

被投资单位其他权益变动 5,449,622.44 5,449,622.44

原制度资本公积转入 61,620,697.01 61,620,697.01

合计 1,089,273,060.90 577,949,276.17 425,697,888.51 1,241,524,448.56其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

1) 报告期内资本公积增加 577,949,276.17 元,主要原因:

① 确认对中国汽车工业进出口有限公司(以下简称中汽进出口)长期股权投资,属于同一控制下企业合并,根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定,按照合并日中汽进出口所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积 372,649,207.57 元;

② 向 3 名发行对象发行股份募集配套资金,扣除发行费用后产生的股本溢价 205,300,068.60元。

2) 报告期内资本公积减少 425,697,888.51 元,原因为:

① 本期同一控制收购中汽进出口追溯调整增加期初资本公积,本期收购完成转回资本公积425,034,968.57 元。

② 本期公司收购控股子公司唐山中进宾旺汽车销售服务有限公司少数股权,因收购对价高于少数股东权益减少资本公积 662,919.94 元。

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2014 年年度报告34、其他综合收益

单位:元币种:人民币

本期发生金额

期初期末

项目本期所得税前减:前期计入其他综减:所得税费税后归属于母税后归属于

余额余额

发生额合收益当期转入损益用公司少数股东

一、以后不能重分类进损益的 8,011,094.50 -560,000.00 -140,000.00 -420,000.00 7,591,094.50其他综合收益

其中:重新计算设定受益计划 8,011,094.50 -560,000.00 -140,000.00 -420,000.00 7,591,094.50净负债和净资产的变动

权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

二、以后将重分类进损益的其 135,326,641.87 267,683,454.59 58,551,803.42 52,625,206.60 157,398,901.04 -892,456.47 292,725,542.91他综合收益其中:权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

可供出售金融资产公允价 140,780,857.03 269,052,629.84 58,551,803.42 52,625,206.60 157,875,619.82 298,656,476.85值变动损益

持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

现金流量套期损益的有效部分

外币财务报表折算差额 -5,454,215.16 -1,369,175.25 -476,718.78 -892,456.47 -5,930,933.94

其他综合收益合计 143,337,736.37 267,123,454.59 58,551,803.42 52,485,206.60 156,978,901.04 -892,456.47 300,316,637.41

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2014 年年度报告35、盈余公积

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积 70,853,334.28 21,457,589.68 92,310,923.96

任意盈余公积 30,286.89 30,286.89

合计 70,883,621.17 21,457,589.68 92,341,210.85盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

本期增加为按照公司章程规定,根据母公司本期净利润的10%提取法定盈余公积。36、未分配利润

单位:元币种:人民币

项目本期上期

调整前上期末未分配利润 2,091,719,017.14 1,446,200,689.32

调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-) 265,441,432.28

调整后期初未分配利润 2,091,719,017.14 1,711,642,121.60

加:本期归属于母公司所有者的净利润 855,102,961.55 759,520,041.02

减:提取法定盈余公积 21,457,589.68 26,603,412.07

应付普通股股利 100,800,829.26 321,626,460.70

转增资本 50,904,822.83

加:其他调整因素 19,691,550.12

期末未分配利润 2,824,563,559.75 2,091,719,017.14调整期初未分配利润说明:

由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 265,441,432.28 元。37、营业收入和营业成本

单位:元币种:人民币

本期发生额上期发生额

项目

收入成本收入成本

主营业务 90,005,509,721.92 86,723,261,376.32 79,121,613,266.86 76,984,818,138.51

其他业务 338,029,570.25 68,447,139.66 310,421,723.75 54,759,694.75

合计 90,343,539,292.17 86,791,708,515.98 79,432,034,990.61 77,039,577,833.2638、营业税金及附加

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

营业税 27,295,395.86 27,283,868.56

城市维护建设税 10,451,416.90 12,012,707.67

教育费附加 6,775,688.81 7,086,390.67

其他 2,328,026.12 2,818,828.16

合计 46,850,527.69 49,201,795.0639、销售费用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

职工薪酬 242,749,007.49 190,212,056.65

物流服务费 140,070,173.47 235,279,141.66

104 / 136

2014 年年度报告

折旧与长期资产摊销 42,174,973.47 43,074,613.83

广告宣传及市场费 33,455,599.36 55,733,212.57

场租费 36,434,172.91 42,860,028.96

差旅费 7,474,119.34 7,925,728.34

业务招待费 6,925,785.80 6,745,462.52

包装费 6,919,382.46 6,383,004.70

办公费 4,756,597.37 5,796,948.81

低值易耗品摊销 4,028,093.32 4,136,832.91

其他 29,046,309.43 31,459,992.92

合计 554,034,214.42 629,607,023.8740、管理费用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

职工薪酬 286,108,938.68 221,570,337.24

折旧摊销费 113,449,105.67 74,967,031.44

租赁及物业管理费 65,164,348.15 62,197,006.39

税金 24,604,553.47 29,506,306.22

服务费 27,869,906.86 23,721,589.39

水电费 11,980,624.17 11,431,884.72

中介机构咨询费 10,196,088.81 12,305,511.01

维修费 7,607,350.24 7,857,813.70

办公费 7,320,497.50 11,056,369.65

业务招待费 7,016,703.59 10,507,943.91

差旅费 6,754,974.02 8,160,145.35

广告宣传费 21,803,521.85 9,245,282.34

劳务费 4,075,567.11 6,975,525.37

其他 53,801,011.10 44,952,254.26

合计 647,753,191.22 534,455,000.9941、财务费用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

利息支出 675,498,068.56 364,187,185.22

减:利息收入 -236,877,992.67 -87,070,740.03

汇兑损失(减:收益) -15,190,978.98 -185,668,157.88

其他 44,328,830.14 47,560,199.17

合计 467,757,927.05 139,008,486.4842、资产减值损失

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

坏账损失 9,991,081.25 -9,913,154.68

存货跌价损失 753,033,447.51 180,595,339.70

可供出售金融资产减值损失 133,213.51 16,581,851.91

固定资产减值损失 884,169.43 2,757,429.14

其他非流动资产减值损失 23,137,290.00

合计 787,179,201.70 190,021,466.07

105 / 136

2014 年年度报告43、投资收益

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -31,814,253.65 -3,679,958.55

可供出售金融资产等取得的投资收益 24,794,131.37 23,886,821.92

处置可供出售金融资产取得的投资收益 69,137,026.57 84,195,974.41

合计 62,116,904.29 104,402,837.7844、营业外收入

单位:元币种:人民币

计入当期非经常性

项目本期发生额上期发生额

损益的金额

非流动资产处置利得合计 31,076,617.76 29,542,561.45 31,076,617.76

其中:固定资产处置利得 31,076,617.76 22,612,258.49 31,076,617.76

无形资产处置利得 6,930,302.96

政府补助 3,853,491.05 14,298,954.23 3,853,491.05

其他 12,961,538.31 29,615,137.48 12,961,538.31

合计 47,891,647.12 73,456,653.16 47,891,647.12计入当期损益的政府补助

单位:元币种:人民币

与资产相关/与收

补助项目本期发生金额上期发生金额

益相关

政府补助税收返还 1,893,000.00 2,606,259.47 与收益相关

水利基金返还 467,184.61 225,079.12 与收益相关

拆迁补偿款 415,539.63 与资产相关

税费返还 320,196.14 15,396.66 与收益相关

安亭汽车城返还款 222,400.00 与收益相关

财政补贴 110,052.00 与收益相关

质监局名牌奖励 100,000.00 200,000.00 与收益相关

政府奖励 28,361.64 1,081,428.98 与收益相关

天津港保税区财政局 6,862,000.00 与收益相关

海淀商委奖励批发企业发展资金 3,000,000.00 与收益相关

其他 296,757.03 308,790.00 与收益相关

合计 3,853,491.05 14,298,954.23 /其他说明:

其他中主要为无法支付的应付款项,本期转为营业外收入。

106 / 136

2014 年年度报告45、营业外支出

单位:元币种:人民币

计入当期非经常

项目本期发生额上期发生额

性损益的金额

非流动资产处置损失合计 5,722,396.92 4,478,060.93 5,722,396.92

其中:固定资产处置损失 5,722,396.92 4,478,060.93 5,722,396.92

对外捐赠 11,200.00

其他 26,819,855.55 3,757,493.08 26,819,855.55

合计 32,542,252.47 8,246,754.01 32,542,252.47其他说明:

其他主要为滞纳金、诉讼赔偿款、水利基金等。46、所得税费用(1) 所得税费用表

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用 311,456,462.13 469,747,584.83

递延所得税费用 32,471,892.75 -175,030,982.43

合计 343,928,354.88 294,716,602.40(2) 会计利润与所得税费用调整过程:

项目本期发生额

利润总额 1,125,722,013.05

按法定税率计算的所得税费用 281,430,503.26子公司适用不同税率的影响调整以前期间所得税的影响

非应税收入的影响 1,755,030.57

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 7,935,308.46

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 13,984,592.86

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 38,822,919.73

所得税费用 343,928,354.8847、其他综合收益其他综合收益的税后净额详见本财务报表附注合并资产负债表项目注释之其他综合收益说明。48、现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金:

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

保证金收回 538,098,061.67 1,651,395,153.36

企业间资金往来 414,214,327.39 323,006,452.59

代收代付款收到的现金 381,043,980.20 400,848,234.69

利息收入 236,877,992.67 88,563,218.79

备用金收回 24,202,713.04 10,714,283.18

政府补贴及其他拨款 3,437,951.42 14,201,754.23

107 / 136

2014 年年度报告

其他 162,133,151.18 46,880,952.40

合计 1,760,008,177.57 2,535,610,049.24

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金:

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

营运费用 390,242,978.34 358,641,018.49

保证金存出 365,329,325.95 1,613,820,244.22

企业间资金往来 320,952,058.60 621,618,759.47

代收代付款支付的现金 303,604,405.02 333,933,518.14

日常管理费用 174,572,194.02 187,054,878.57

其他 56,477,619.50 71,961,263.80

合计 1,611,178,581.43 3,187,029,682.69

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

取得子公司合并日持有的现金 12,668,171.41

合计 12,668,171.41

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

出售或清算子公司不纳入合并报表日持有的现金 119,574.17

合计 119,574.1749、现金流量表补充资料(1) 现金流量表补充资料

单位:元币种:人民币

补充资料本期金额上期金额1.将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 781,793,658.17 725,059,519.41

加:资产减值准备 787,179,201.70 190,021,466.07

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 247,145,613.07 183,237,339.13

无形资产摊销 25,941,752.72 5,455,228.09

长期待摊费用摊销 59,718,845.99 41,874,091.15处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收

-25,359,123.95 -25,070,142.58益以“-”号填列)

固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 4,903.11公允价值变动损失(收益以“-”号填列)

财务费用(收益以“-”号填列) 674,327,777.32 364,187,185.22

投资损失(收益以“-”号填列) -62,116,904.29 -104,402,837.78

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 34,981,156.39 -129,150,356.94

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -2,509,263.64 -33,899,996.64

存货的减少(增加以“-”号填列) -4,879,353,554.84 -901,013,111.14

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -1,132,948,789.38 -1,204,499,495.48

108 / 136

2014 年年度报告

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -76,953,776.22 -1,017,194,245.71其他

经营活动产生的现金流量净额 -3,568,148,503.85 -1,905,395,357.202.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:

现金的期末余额 4,871,231,273.66 3,518,065,618.45

减:现金的期初余额 3,518,065,618.45 2,710,836,701.59加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 1,353,165,655.21 807,228,916.86(2) 本期支付的取得子公司的现金净额

金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 201,967,115.71

其中:宁波国机宁兴汽车投资有限公司 134,967,115.71

天津市中顺联众汽车服务有限公司 67,000,000.00

减:购买日子公司持有的现金及现金等价物 45,058,611.58

其中:宁波国机宁兴汽车投资有限公司 36,932,780.24

天津市中顺联众汽车服务有限公司 8,125,831.34加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物

取得子公司支付的现金净额 156,908,504.13(3) 现金和现金等价物的构成

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

一、现金 4,871,231,273.66 3,518,065,618.45

其中:库存现金 5,900,819.54 5,874,502.64

可随时用于支付的银行存款 4,395,909,712.30 3,027,968,282.38

可随时用于支付的其他货币资金 469,420,741.82 484,222,833.43二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 4,871,231,273.66 3,518,065,618.45其他说明:

现金和现金等价物不含使用受限制的保证金 533,748,699.35 元。50、所有权或使用权受到限制的资产

单位:元币种:人民币

项目期末账面价值受限原因

货币资金 533,748,699.35 保证金

存货 442,343,781.28 质押

固定资产 41,323,010.89 抵押

无形资产 64,067,335.01 抵押

合计 1,081,482,826.53 /

109 / 136

2014 年年度报告51、外币货币性项目

(1). 外币货币性项目:

单位:元

期末折算人民币

项目期末外币余额折算汇率

余额货币资金

其中:美元 1,916,378.85 6.1190 11,726,322.19

港币 30,622,432.15 0.7889 24,158,036.72

日元 35,000.10 0.051371 1,797.99

欧元 58,104.46 7.4556 433,203.61

英镑 4,240.26 9.5437 40,467.77

加拿大元 10.00 5.2755 52.76

新加坡元 1,000.00 4.6396 4,639.60

泰铢 16.00 0.1887 3.02

马币 875,140.37 1.7625 1,542,434.91

澳元 0.04 5.0174 0.20应收账款

其中:美元 58,700,951.50 6.1190 359,191,122.25

欧元 171,026.45 7.4556 1,275,104.80

马币 5,475,135.87 1.7625 9,649,926.97预付账款

其中:美元 36,878,514.23 6.1190 225,659,628.58

欧元 1,153,925.75 7.4556 8,603,208.79

加拿大元 560,097.76 5.2755 2,954,795.71其他应收款

其中:美元 2,134,368.58 6.1190 13,060,201.34

斯里兰卡卢比 80,055,022.98 0.057 4,563,136.31短期借款

其中:美元 1,827,474,700.78 6.1190 11,182,317,694.05

欧元 1,128,500.00 7.4556 8,413,644.60

马币 29,126,275.95 1.7625 51,335,061.37应付账款

其中:美元 79,991.01 6.1190 489,465.00

马币 23,468,267.26 1.7625 41,362,821.05预收账款

其中:美元 3,776,395.14 6.1190 23,107,761.86

欧元 1,692,765.31 7.4556 12,620,581.07八、合并范围的变更1、非同一控制下企业合并

(1). 本期发生的非同一控制下企业合并

单位:元币种:人民币

股权取得股权取得方

被购买方名称股权取得时点股权取得成本

比例(%) 式宁波国机宁兴汽车投资有

2014 年 5 月 31 日 134,967,115.71 51.00 现金购买限公司

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2014 年年度报告

股权取得股权取得方

被购买方名称股权取得时点股权取得成本

比例(%) 式天津市中顺联众汽车服务

2014 年 3 月 31 日 67,000,000.00 100.00 现金购买有限公司(续上表)

购买日的确购买日至期末被购买日至期末被

被购买方名称购买日

定依据购买方的收入购买方的净利润宁波国机宁兴汽车投资

2014 年 5 月 31 日控制权转移 472,116,339.17 -24,335,015.85有限公司天津市中顺联众汽车服

2014 年 3 月 31 日控制权转移 212,961,770.37 -995,710.20务有限公司其他说明:

2014 年 3 月 31 日,根据子公司中进汽贸第六届第二十次董事会会议决议,由中进汽贸收购武汉康顺汽车服务有限公司持有的天津市中顺联众汽车服务有限公司 100%股权,收购对价为6,700.00 万元,收购完成后中进汽贸持有该公司 100%股权。

2014 年 5 月 31 日,根据本公司《投资管理暂行办法》,经本公司董事长审批,由本公司收购宁波宁兴控股股份有限公司、自然人马骏、自然人李培及自然人钟永定分别持有的宁波宁兴汽车投资有限公司(以下简称宁兴汽投)26.01%、10.71%、10.71%、3.57%股权,本次股权收购本公司合计支付股权转让价款共计 13,496.71 万元,收购完成后本公司持有宁兴汽投 51%股权,为第一大股东。宁兴汽投更名为宁波国机宁兴汽车投资有限公司。

(2). 合并成本及商誉

单位:元币种:人民币合并成本

--现金 201,967,115.71

合并成本合计 201,967,115.71

减:取得的可辨认净资产公允价值份额 201,967,115.71商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

本期发生的非同一控制下企业合并均为现金收购,合并成本为支付的现金对价,不存在或有对价情况。

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2014 年年度报告

(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位:元币种:人民币

宁波国机宁兴汽车投资有限公司天津市中顺联众汽车服务有限公司

购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值

资产: 700,786,767.72 459,180,921.72 147,517,161.47 101,548,092.47

流动资产 248,745,251.02 248,745,251.02 59,471,837.07 59,471,837.07

非流动资产 452,041,516.70 210,435,670.70 88,045,324.40 42,076,255.40

负债: 436,012,702.96 436,012,702.96 80,517,161.47 69,024,894.22

流动负债 436,012,702.96 436,012,702.96 43,701,192.98 43,701,192.98

非流动负债 36,815,968.49 25,323,701.24

净资产 264,774,064.76 23,168,218.76 67,000,000.00 32,523,198.25

减:少数股东权益 132,661.41 132,661.41

取得的净资产 264,641,403.35 23,035,557.35 67,000,000.00 32,523,198.25可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

可辩认资产、负债的公允价值是以中资资产评估有限公司出具的中资评报〔2013〕402 号评估报告和中资评报〔2014〕69 号评估报告为基础确定。2、同一控制下企业合并(1). 本期发生的同一控制下企业合并

单位:元币种:人民币

构成同一控制

企业合并中取得合并日的确

被合并方名称下企业合并的合并日

的权益比例定依据

依据

中国汽车工业进出口有同受国机集团

100.00% 2014 年 7 月 31 日控制权转移

限公司控制(续上表)

合并当期期初至合并当期期初

比较期间被合并比较期间被合

被合并方名称合并日被合并方至合并日被合

方的收入并方的净利润

的收入并方的净利润中国汽车工业进出口有

2,651,311,320.00 8,554,567.43 2,915,346,638.17 14,400,405.88限公司其他说明:

2014 年 5 月 9 日,本公司收到了中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕452 号),批准向国机集团发行股份购买中汽进出口 100%股权。2014 年 7 月 18 日,本公司向国机集团非公开发行52,385,761 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。(2). 合并成本

合并成本 708,255,488.72--现金--非现金资产的账面价值--发行或承担的债务的账面价值

--发行的权益性证券的发行价 708,255,488.72--或有对价

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2014 年年度报告(3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位:元币种:人民币

中国汽车工业进出口有限公司

合并日上年年末

资产: 2,422,304,725.59 3,131,185,512.14

流动资产 2,074,483,132.97 2,809,371,034.15

非流动资产 347,821,592.62 321,814,477.99

负债: 1,980,656,933.76 2,722,540,529.40

流动负债 1,816,654,353.76 2,565,353,769.31

非流动负债 164,002,580.00 157,186,760.09

净资产 441,647,791.83 408,644,982.74

减:少数股东权益 16,612,823.26 19,417,917.26

取得的净资产 425,034,968.57 389,227,065.483、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

1)合并范围增加

公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例

唐山中进捷旺汽车销售服务有限公司注册成立尚未注资 0.00 100.00%

2)合并范围减少

期初至处置日

公司名称股权处置方式股权处置时点处置日净资产

净利润

唐山盛悦汽车销售服务有限公司注销 2014 年 6 月 6 日 0.00 -107,153.27

113 / 136

2014 年年度报告九、在其他主体中的权益1、在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

持股比例(%) 取得

子公司名称主要经营地注册地业务性质

直接间接方式

中国进口汽车贸易有限公司中国北京市中国北京市汽车综合贸易服务 100.00 同一控制下企业合并

天津众之和贸易有限公司中国天津市中国天津市汽车零售及服务 40.00 投资设立

CNB AUTO SDN.BHD. 马来西亚马来西亚汽车零售及服务 100.00 投资设立

北京中进通旺汽车销售服务有限公司中国北京市中国北京市汽车零售及服务 100.00 同一控制下企业合并

北京中进锦旺汽车销售服务有限公司中国北京市中国北京市汽车零售及服务 100.00 同一控制下企业合并

北京中进捷旺汽车销售服务有限公司中国北京市中国北京市汽车零售及服务 70.00 投资设立

北京国机隆盛汽车有限公司中国北京市中国北京市汽车零售及服务 100.00 同一控制下企业合并

北京中进百旺汽车销售服务有限公司中国北京市中国北京市汽车零售及服务 100.00 同一控制下企业合并

北京中进众旺汽车销售服务有限公司中国北京市中国北京市汽车零售及服务 100.00 同一控制下企业合并

北京中进万国汽车销售服务有限公司中国北京市中国北京市汽车零售及服务 100.00 同一控制下企业合并

上海中进众旺汽车销售服务有限公司中国上海市中国上海市汽车零售及服务 100.00 同一控制下企业合并

中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司中国上海市中国上海市汽车的批发、零售及服务 55.00 同一控制下企业合并

上海名创汽车销售服务有限公司中国上海市中国上海市汽车零售及服务 100.00 同一控制下企业合并

上海名奇汽车销售服务有限公司中国上海市中国上海市汽车改装 100.00 同一控制下企业合并

中进汽贸(上海)有限公司中国上海市中国上海市汽车零售及服务 100.00 同一控制下企业合并

北京中进道达汽车有限公司中国北京市中国北京市汽车零售及服务 100.00 同一控制下企业合并

北京中进汽贸旧机动车经纪有限公司中国北京市中国北京市二手车经纪及服务 100.00 同一控制下企业合并

中进真容汽车投资管理(北京)有限公司中国北京市中国北京市二手车经纪与服务 100.00 同一控制下企业合并

天津空港真容二手车销售服务有限公司中国天津市中国天津市二手车经纪与服务 70.00 同一控制下企业合并

天津中进百旺汽车销售服务有限公司中国天津市中国天津市汽车零售及服务 100.00 同一控制下企业合并

中进汽贸(天津)汽车贸易有限公司中国天津市中国天津市汽车贸易服务 100.00 同一控制下企业合并

中进汽贸发展(天津)有限公司中国天津市中国天津市汽车贸易服务 100.00 同一控制下企业合并

天津中进英之杰汽车销售服务有限公司中国天津市中国天津市汽车零售及服务 60.00 同一控制下企业合并

114 / 136

2014 年年度报告

持股比例(%) 取得

子公司名称主要经营地注册地业务性质

直接间接方式

天津中进沛显汽车服务有限公司中国天津市中国天津市汽车零售及服务 50.00 同一控制下企业合并

天津市中进长旺汽车销售有限公司中国天津市中国天津市汽车零售及服务 100.00 投资设立

天津市中顺联众汽车服务有限公司中国天津市中国天津市汽车零售及服务 100.00 非同一控制下企业合并

宁波众通汽车有限公司中国宁波市中国宁波市汽车零售及服务 51.00 同一控制下企业合并

宁波中进众旺汽车销售服务有限公司中国宁波市中国宁波市汽车零售及服务 60.00 同一控制下企业合并

江阴中进雷克萨斯汽车销售服务有限公司中国江阴市中国江阴市汽车零售及服务 45.00 同一控制下企业合并

江阴中进众旺汽车销售服务有限公司中国江阴市中国江阴市汽车零售及服务 70.00 同一控制下企业合并

北京中汽京田汽车贸易有限公司中国北京市中国北京市汽车零售及服务 60.00 同一控制下企业合并

唐山盛世国际汽车园发展有限公司中国唐山市中国唐山市汽车零售及服务 57.00 同一控制下企业合并

唐山盛奥汽车销售服务有限公司中国唐山市中国唐山市汽车零售及服务 100.00 同一控制下企业合并

唐山盛菲汽车销售服务有限公司中国唐山市中国唐山市汽车零售及服务 100.00 同一控制下企业合并

唐山盛美汽车销售服务有限公司中国唐山市中国唐山市汽车零售及服务 100.00 同一控制下企业合并

唐山盛道商贸有限公司中国唐山市中国唐山市摩托车零售及服务 100.00 投资设立

唐山中进宾旺汽车销售服务有限公司中国唐山市中国唐山市汽车零售及服务 100.00 投资设立

成都中进锦旺汽车销售服务有限公司中国成都市中国成都市汽车零售及服务 70.00 同一控制下企业合并

上海洋山国际汽车贸易服务有限公司中国上海市中国上海市汽车贸易服务 51.00 同一控制下企业合并

呼和浩特市中进百旺汽车销售服务有限公司中国呼和浩特市中国呼和浩特市汽车零售及服务 100.00 投资设立

呼和浩特市中进盛旺汽车销售服务有限公司中国呼和浩特市中国呼和浩特市汽车零售及服务 100.00 投资设立

天津市中进腾旺汽车销售服务有限公司中国天津市中国天津市汽车零售及服务 100.00 投资设立

中国进口汽车贸易(香港)有限公司中国香港中国香港进口业务结算 100.00 同一控制下企业合并

唐山中进捷旺汽车销售服务有限公司中国唐山市中国唐山市汽车零售及服务 100.00 投资设立

北京中进汽车贸易有限公司中国北京市中国北京市汽车销售 100.00 投资设立

天津中进吉旺汽车销售服务有限公司中国天津市中国天津市汽车零售及服务 100.00 投资设立

天津中进捷旺汽车销售服务有限公司中国天津市中国天津市汽车零售及服务 80.00 投资设立

中进名车文化传播(北京)有限公司中国北京市中国北京市汽车电子商务及服务 100.00 同一控制下企业合并

中进汽贸汽车技术服务有限公司中国北京市中国北京市汽车改装 100.00 同一控制下企业合并

中进汽贸(天津)进口汽车贸易有限公司中国天津市中国天津市汽车批发与服务 71.00 29.00 投资设立

中进汽贸服务有限公司中国北京市中国北京市汽车租赁 53.00 47.00 投资设立

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2014 年年度报告

持股比例(%) 取得

子公司名称主要经营地注册地业务性质

直接间接方式

天津市良好投资发展有限公司中国天津市中国天津市汽车租赁 70.00 非同一控制下企业合并

天津开发区良好出租汽车有限公司中国天津市中国天津市汽车租赁 70.00 非同一控制下企业合并

国机汽车发展有限公司中国北京市中国北京市销售汽车 100.00 投资设立

营口盛世悦众汽车销售服务有限公司中国营口市中国营口市汽车零售及服务 70.00 非同一控制下企业合并

北京国机丰盛汽车有限公司中国北京市中国北京市汽车零售及服务 90.00 同一控制下企业合并

宁波国机宁兴汽车投资有限公司中国宁波市中国宁波市汽车产业项目的投资 51.00 非同一控制下企业合并

宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司中国宁波市中国宁波市汽车零售及服务 100.00 非同一控制下企业合并

余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司中国余姚中国余姚汽车零售及服务 100.00 非同一控制下企业合并

温州宁兴丰田汽车销售服务有限公司中国温州市中国温州市汽车零售及服务 100.00 非同一控制下企业合并

奉化宁兴丰田汽车销售服务有限公司中国奉化中国奉化汽车零售及服务 60.00 非同一控制下企业合并

象山宁兴汽车销售服务有限公司中国象山中国象山汽车零售及服务 60.00 非同一控制下企业合并

象山宁兴润丰汽车销售有限公司中国象山中国象山汽车零售及服务 100.00 非同一控制下企业合并

宁波宁兴一车一品汽车服务有限公司中国宁波市中国宁波市二手车经纪及服务 75.00 非同一控制下企业合并

宁波宁兴汇丰汽车服务有限公司中国宁波市中国宁波市汽车金融服务 80.00 非同一控制下企业合并

宁波北仑宁兴丰田汽车销售服务有限公司中国宁波市中国宁波市汽车零售及服务 100.00 非同一控制下企业合并

宁波宁兴雷克萨斯汽车销售服务有限公司中国宁波市中国宁波市汽车零售及服务 100.00 非同一控制下企业合并

中国汽车工业进出口有限公司中国北京市中国北京市汽车零配件批发 100.00 同一控制下企业合并

宁波中汽汽车销售有限公司中国宁波市中国宁波市汽车零售及服务 70.00 同一控制下企业合并

宁波中汽祥宁汽车销售服务有限公司中国宁波市中国宁波市汽车零售及服务 51.00 同一控制下企业合并

宁波捷瑞汽车销售服务有限公司中国宁波市中国宁波市汽车零售及服务 65.00 同一控制下企业合并

哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司中国哈尔滨市中国哈尔滨市汽车零配件零售 100.00 同一控制下企业合并

哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司中国哈尔滨市中国哈尔滨市汽车零售及服务 60.00 同一控制下企业合并

上海晶耀光电科技有限公司中国上海市中国上海市汽车零部件及配件制造 80.00 同一控制下企业合并

上海中汽汽车进出口有限公司中国上海市中国上海市汽车零配件批发 100.00 同一控制下企业合并

贵州凯顺贸易有限公司中国贵阳市中国贵阳市汽车零配件批发 100.00 同一控制下企业合并

江苏中汽进出口有限公司中国扬州市中国扬州市汽车零配件批发 100.00 同一控制下企业合并UQUALITY AUTOMOTIVE PRODUCTS

美国美国汽车零配件零售 93.50 同一控制下企业合并CORPORATION

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2014 年年度报告

持股比例(%) 取得

子公司名称主要经营地注册地业务性质

直接间接方式

北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公中国北京市中国北京市汽车零售及服务 51.00 同一控制下企业合并

司

北京中汽雷日汽车有限公司中国北京市中国北京市汽车批发及零售服务 60.00 同一控制下企业合并

廊坊市中汽雷日汽车销售有限公司中国廊坊市中国廊坊市汽车零售及服务 100.00 同一控制下企业合并持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

持股享有的

企业名称注册资本投资额纳入合并范围原因

比例表决权

江阴中进雷克萨斯汽车销售服务本公司为被投资企业的第一大股东,对被投资企业拥有权力,享受

45.00 45.00 12,000,000.00 5,400,000.00

有限公司可变回报,且能够行使权力影响可变回报,故纳入合并范围。

本公司为被投资企业的第一大股东,对被投资企业拥有权力,享受

天津众之和贸易有限公司 40.00 40.00 100,000,000.00 40,000,000.00

可变回报,且能够行使权力影响可变回报,故纳入合并范围。

本公司为被投资企业的第一大股东,对被投资企业拥有权力,享受

天津中进沛显汽车服务有限公司 50.00 50.00 10,000,000.00 5,000,000.00

可变回报,且能够行使权力影响可变回报,故纳入合并范围。

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2014 年年度报告

(2). 重要的非全资子公司其他说明:

本公司的非全资子公司资产总额、净资产、营业收入、净利润等项指标占比均未超过合并报表相应报表项目的 10%,无法对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响,故本公司无重要的非全资子公司。2、在合营企业或联营企业中的权益(1). 重要的合营企业或联营企业

单位:元币种:人民币

持股比例(%) 对合营企业

主要

注册或联营企业

合营企业或联营企业名称经营业务性质

地直接间接投资的会计

地

处理方法

北京图新智盛信息技术有限技术开发和技术

北京北京 35.00 权益法核算

公司服务天津滨海盛世国际汽车园投

天津天津汽车贸易与服务 40.00 权益法核算资发展有限公司天津空港国际汽车园发展有

天津天津汽车贸易与服务 32.653 权益法核算限公司

宁波丰颐汽车销售有限公司宁波宁波汽车零售 41.50 权益法核算宁波宁兴新宇汽车销售服务

宁波宁波汽车零售 49.00 权益法核算有限公司

宁波星智广告制作有限公司宁波宁波广告服务 41.50 权益法核算宁波丰颐汽车销售服务有限

宁波宁波汽车零售 41.50 权益法核算公司(2). 重要合营企业的主要财务信息

单位:元币种:人民币

期末余额/ 本期发生额期初余额/ 上期发生额

天津滨海盛世国际汽车园天津滨海盛世国际汽车

投资发展有限公司园投资发展有限公司

流动资产 174,985,143.31 128,222,915.29

其中:现金和现金等价物 105,476,938.60 70,763,409.83

非流动资产 876,281,734.30 896,651,130.60

资产合计 1,051,266,877.61 1,024,874,045.89

流动负债 853,790,464.82 743,723,727.32

非流动负债 102,000,000.00 102,000,000.00

负债合计 955,790,464.82 845,723,727.32

少数股东权益 4,527,273.75 6,082,727.47

归属于母公司股东权益 90,949,139.04 173,067,591.10

按持股比例计算的净资产份额 36,379,655.61 69,227,036.44调整事项

对合营企业权益投资的账面价值 36,379,655.61 69,227,036.44

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2014 年年度报告

期末余额/ 本期发生额期初余额/ 上期发生额

天津滨海盛世国际汽车园天津滨海盛世国际汽车

投资发展有限公司园投资发展有限公司存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值

营业收入 147,356,274.00 231,898,525.98

财务费用 51,582,846.52 3,838,578.38

所得税费用 17.40

净利润 -83,673,905.78 -13,694,184.30终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额 -83,673,905.78 -13,694,184.30本年度收到的来自合营企业的股利

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2014 年年度报告(3). 重要联营企业的主要财务信息

单位:元币种:人民币

期末余额/ 本期发生额

北京图新智盛信天津空港国际汽车宁波宁兴新宇汽车宁波星智广告宁波丰颐汽车销宁波丰颐汽车

息技术有限公司园发展有限公司销售服务有限公司制作有限公司售服务有限公司销售有限公司

流动资产 39,762,456.84 355,535,672.52 171,727,888.39 3,004,802.37 105,036,699.68 482,155,414.84

非流动资产 1,950,761.78 197,814,112.86 70,257,425.35 562.40 2,450,448.57 102,872,556.61

资产合计 41,713,218.62 553,349,785.38 241,985,313.74 3,005,364.77 107,487,148.25 585,027,971.45

流动负债 16,815,195.26 304,670,183.02 237,226,498.95 322,851.60 90,004,560.21 540,463,000.29

非流动负债 9,830,000.00

负债合计 16,815,195.26 304,670,183.02 247,056,498.95 322,851.60 90,004,560.21 540,463,000.29

少数股东权益 37,204,690.50

归属于母公司股东权益 24,898,023.36 211,474,911.86 -5,071,185.21 2,682,513.17 17,482,588.04 44,564,971.16

按持股比例计算的净资产份额 8,714,308.17 69,052,902.97 1,113,242.97 7,255,274.04 18,494,463.02

调整事项 -266,059.41

--其他 -266,059.41

对联营企业权益投资的账面价值 8,714,308.17 68,786,843.56 1,113,242.97 7,255,274.04 18,494,463.02存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入 20,074,409.05 963,503,306.84 383,257,409.48 2,789,160.75 142,054,335.84 691,179,423.58

净利润 7,984,317.46 -41,882,265.02 -11,148,694.75 1,241,265.70 5,181,801.94 5,886,001.30终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额 7,984,317.46 -41,882,265.02 -11,148,694.75 1,241,265.70 5,181,801.94 5,886,001.30

本年度收到的来自联营企业的股利 2,612,240.00

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2014 年年度报告(续上表)

期初余额/ 上期发生额

北京图新智盛信天津空港国际汽车宁波宁兴新宇汽车宁波星智广告宁波丰颐汽车销宁波丰颐汽车

息技术有限公司园发展有限公司销售服务有限公司制作有限公司售服务有限公司销售有限公司

流动资产 15,759,787.40 323,005,576.48

非流动资产 1,766,294.40 258,579,072.13

资产合计 17,526,081.80 581,584,648.61

流动负债 612,375.90 306,539,456.37

非流动负债 4,800,000.00

负债合计 612,375.90 311,339,456.37

少数股东权益 36,852,025.24

归属于母公司股东权益 16,913,705.90 233,393,167.00

按持股比例计算的净资产份额 5,919,797.06 76,209,870.82

调整事项 -919,119.40

--其他 -919,119.40

对联营企业权益投资的账面价值 5,919,797.06 75,290,751.42存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入 1,310,251,817.98

净利润 -3,086,294.10 19,335,784.60终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额 -3,086,294.10 19,335,784.60本年度收到的来自联营企业的股利其他说明:宁波宁兴新宇汽车销售服务有限公司、宁波星智广告制作有限公司、宁波丰颐汽车销售服务有限公司、宁波丰颐汽车销售有限公司四家公司,系本期通过非同一控制收购宁波国机宁兴汽车投资有限公司而增加,故期初数和上年同期数不在合并范围内,未予披露。

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2014 年年度报告十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平,使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险,主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策,概括如下。

(一) 信用风险

信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。

本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险,本公司分别采取了以下措施。

1. 银行存款

本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构,故其信用风险较低。

2. 应收款项

本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果,本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易,并对其应收款项余额进行监控,以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易,所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至 2014 年 12 月 31 日,本公司具有特定信用风险集中,本公司应收账款的55.83%(2013 年 12 月 31 日:35.73%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

(1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额,以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下:

期末数

项目已逾期未减值

未逾期未减值合计

1 年以内 1-2 年 2 年以上

应收票据 1,559,373,808.45 1,559,373,808.45

应收账款 716,756,331.53 716,756,331.53

其他应收款 327,510,410.63 327,510,410.63

小计 2,603,640,550.61 2,603,640,550.61

(续上表)

期初数

项目已逾期未减值

未逾期未减值合计

1 年以内 1-2 年 2 年以上

应收票据 1,879,069,259.88 1,879,069,259.88

应收账款 833,091,889.32 833,091,889.32

其他应收款 265,544,483.93 265,544,483.93

小计 2,977,705,633.13 2,977,705,633.13

(2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。

(二) 流动风险

流动风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产;或者源于对方无法偿还其合同债务;或者源于提前到期的债务;或者源于无法产生预期的现金流量。为控制该项风险,本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段,并采取长、短期融资方式适当结合,优化融资结构的方法,保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

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2014 年年度报告

金融负债按剩余到期日分类

期末数

项目

账面价值未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上

银行借款 18,743,174,329.87 19,014,390,053.26 18,916,515,678.34 97,874,374.92

应付票据 3,872,736,147.87 3,872,736,147.87 3,872,736,147.87

应付账款 2,574,994,207.46 2,574,994,207.46 2,574,994,207.46

应付利息 124,111,359.75 124,111,359.75 124,111,359.75

应付股利 248,860,290.10 248,860,290.10 2,860,290.10 246,000,000.00

其他应付款 617,533,382.78 617,533,382.78 617,533,382.78

小计 26,181,409,717.83 26,452,625,441.22 26,108,751,066.30 343,874,374.92

(续上表)

期初数项目

账面价值未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上

银行借款 12,622,366,347.53 12,540,553,451.78 12,468,199,040.21 72,354,411.57

应付票据 2,716,447,426.96 2,716,447,426.96 2,716,447,426.96

应付账款 2,743,971,347.75 2,743,971,347.75 2,743,971,347.75

应付利息 81,812,895.75 81,812,895.75 81,812,895.75

应付股利 246,213,683.48 246,213,683.48 213,683.48 246,000,000.00

其他应付款 462,139,269.67 462,139,269.67 462,139,269.67

小计 18,872,950,971.14 18,791,138,075.39 18,472,783,663.82 318,354,411.57

(三) 市场风险

市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1. 利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。

截至2014年12月31日,本公司以同期同档次国家基准利率上浮一定百分比的利率计息的银行借款人民币74亿元,在其他变量不变的假设下,利率发生合理、可能的50%基准点的变动时,将不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

2. 外汇风险

外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债,如果出现短期的失衡情况,本公司会在必要时按市场汇率买卖外币、锁定远期汇率及汇率掉期等手段,以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。十一、公允价值的披露1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位:元币种:人民币

期末公允价值

项目第一层次公允价第二层次公允价第三层次公允价

合计

值计量值计量值计量一、持续的公允价值计量

可供出售金融资产 600,132,047.83 600,132,047.83(1)债务工具投资

(2)权益工具投资 600,132,047.83 600,132,047.83

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2014 年年度报告(3)其他持续以公允价值计量的资

600,132,047.83 600,132,047.83产总额2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

公允价值确定依据为 2014 年 12 月 31 日权益工具市场收盘价。十二、关联方及关联交易1、本企业的母公司及最终控制方情况

母公司对本母公司对本母公司及最终控制方

注册地业务性质注册资本企业的持股企业的表决

名称

比例(%) 权比例(%)

中国机械工业集团有北京市海淀区工程承包、成

130.00 亿元 63.83 63.83

限公司丹棱街 3 号套设备进出口本企业最终控制方是中国机械工业集团有限公司。2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系

北京图新智盛信息技术有限公司联营企业4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

中国机械工业建设集团有限公司同一母公司

中工国际工程股份有限公司同一母公司

中国中元国际工程有限公司同一母公司

营口盛世汽车园实业有限公司子公司的少数股东

中国机械设备工程股份有限公司同一母公司

中国汽车工业进出口贵州有限公司同一母公司

国机财务有限责任公司同一母公司

京兴国际工程管理公司同一母公司

现代农装科技股份有限公司同一母公司

中国浦发机械工业股份有限公司同一母公司

中机农业发展投资有限公司同一母公司

中汽对外经济技术合作公司同一母公司

中汽人才交流中心同一母公司

北京国机联创广告有限公司同一母公司

温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司同一母公司

中国机械工业第四建设工程有限公司同一母公司

鼎盛重工机械有限公司同一母公司

莱州华汽机械有限公司同一母公司

124 / 136

2014 年年度报告

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

中国汽车工业国际合作有限公司同一母公司

北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司其他被投资企业

中国地质装备集团有限公司同一母公司

宁波宁兴控股股份有限公司子公司的少数股东

天津盛世和瑞汽车销售服务有限公司联营企业子公司

长沙汽电汽车零部件有限公司同一母公司

亿财投资(天津)有限公司子公司的少数股东

唐山众腾汽车销售有限公司联营企业子公司

顾积平子公司的少数股东

香港沛显实业有限公司子公司的少数股东

内蒙古中进吉旺汽车销售服务有限公司其他被投资企业

国机资产管理公司同一母公司

天津空港众辉汽车销售有限公司联营企业子公司

天津中汽工业国际贸易有限公司同一母公司5、关联交易情况(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表

单位:元币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

北京国机联创广告有限公司广告及设计制作服务 430,000.00 66,981.14

中国机械工业第四建设工程有限公司固定资产建造 12,000,000.00

温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司采购配件 20,255.58 9,187.00

营口盛世汽车园实业有限公司房屋租赁及物业管理 1,084,279.70 1,076,024.70

中国中元国际工程有限公司工程咨询服务 20,000.00

中汽对外经济技术合作公司采购配件 1,714,512.82 224,640.00

中汽人才交流中心人力管理服务 867,146.24 12,900.00

莱州华汽机械有限公司采购配件 2,718,214.28

长沙汽电汽车零部件有限公司采购配件 237,894.37

天津空港众辉汽车销售有限公司网络服务 17,660.38

国机资产管理公司土地使用权租赁 2,600,000.00 1,105,890.41

北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司维修费 1,800.00 3,205.13出售商品/提供劳务情况表

单位:元币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

北京国机联创广告有限公司租赁服务 15,897.44

国机资产管理公司设计制作服务 83,018.87

唐山众腾汽车销售有限公司销售车辆 122,982,051.42 186,790,811.28

天津空港众辉汽车销售有限公司销售车辆 266,027,541.70 440,235,037.04

温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司销售车辆 2,763,909.40 175,147,258.29

现代农装科技股份有限公司租赁服务 11,650.49

中工国际工程股份有限公司租赁服务 1,054,368.94 1,039,500.00

中国地质装备集团有限公司设计制作服务 20,377.36 13,584.91

租赁服务及

中国机械工业集团有限公司 4,034,049.19 3,482,636.95

设计制作服务

125 / 136

2014 年年度报告

租赁服务及

中国机械设备工程股份有限公司 282,842.74 267,179.65

设计制作服务

中国中元国际工程有限公司设计制作服务 2,179.25

中机农业发展投资有限公司租赁服务 5,825.24

中国汽车工业国际合作有限公司租赁服务 1,969,560.29 1,387,520.27

北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司补办关单服务 2,400.00

北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司销售车辆 319,185,803.78 154,615,459.35

天津中汽工业国际贸易有限公司销售车辆 4,938,413.79 7,084,795.48(2). 关联租赁情况本公司作为出租方:

单位:元币种:人民币

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

中国机械设备工程股份有限公司运输设备 278,125.76 267,179.65

中国机械工业集团有限公司运输设备 3,127,112.04 3,173,822.63

北京国机联创广告有限公司运输设备 15,897.44

现代农装科技股份有限公司运输设备 11,650.49

中机农业发展投资有限公司运输设备 5,825.24

中工国际工程股份有限公司运输设备 1,054,368.94 1,039,500.00

中国汽车工业国际合作有限公司运输设备 1,969,560.29 1,387,520.27本公司作为承租方:

单位:元币种:人民币

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费

国机资产管理公司土地使用权 2,600,000.00 1,105,890.41

营口盛世汽车园实业有限公司土地使用权 800,000.00 800,000.00(3). 关联方资金拆借

单位:元币种:人民币

关联方拆借金额起始日到期日说明拆入

国机财务有限责任公司 200,000,000.00 2014/6/19 2015/6/19

国机财务有限责任公司 200,000,000.00 2014/11/28 2015/11/28

国机财务有限责任公司 88,000,000.00 2014/12/9 2015/6/9

国机财务有限责任公司 162,000,000.00 2014/12/17 2015/6/17

国机财务有限责任公司 10,000,000.00 2014/10/30 2015/10/30

国机财务有限责任公司 70,000,000.00 2014/12/3 2015/12/3

国机财务有限责任公司 40,000,000.00 2014/5/20 2015/12/20

国机财务有限责任公司 300,000,000.00 2014/12/25 2015/2/25

国机财务有限责任公司 US$3,000,000.00 2014/6/20 2015/6/20

国机财务有限责任公司 50,000,000.00 2011/9/27 2016/9/27(4). 关联方资产转让、债务重组情况

单位:元币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

中国机械工业集团有限公司股权收购 708,255,488.72

126 / 136

2014 年年度报告(5). 关键管理人员报酬

单位:万元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬 1,331.35 1,042.70(6). 其他关联交易

单位:元币种:人民币

交易类型关联方名称本期发生额上期发生额

利息支出国机财务有限责任公司 22,423,105.77 40,290,074.29

利息收入国机财务有限责任公司 47,222,689.84 34,760,651.25

交易类型关联方名称期末数期初数

银行存款国机财务有限责任公司 2,272,048,938.77 1,672,637,719.016、关联方应收应付款项(1). 应收项目

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目名称关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

天津空港众辉汽车销售有限

应收票据 8,876,500.00

公司

小计 8,876,500.00

应收账款中国机械工业集团有限公司 300.00

唐山众腾汽车销售有限公司 2,360,000.00 2,306,000.00 2,360,000.00 1,800.00

中国汽车工业国际合作有限

31,700.00

公司

中国机械设备工程股份有限

34,991.00

公司

小计 2,392,000.00 2,306,000.00 2,394,991.00 1,800.00

中国机械工业建设集团有限

预付款项 13,673,997.96

公司

中国汽车工业国际合作有限

1,698.80

公司

中国中元国际工程有限公司 15,000.00

小计 13,690,696.76

营口盛世汽车园实业有限公

其他应收款 14,500.01

司

中国汽车工业进出口贵州有

1,720,624.83

限公司

小计 14,500.01 1,720,624.83

127 / 136

2014 年年度报告(2). 应付项目

单位:元币种:人民币

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付票据国机财务有限责任公司 119,333,940.00

小计 119,333,940.00

应付账款中国机械工业建设集团有限公司 50,507,908.22 59,296,741.13

小计 50,507,908.22 59,296,741.13

预收款项天津空港众辉汽车销售有限公司 240,800.00

唐山众腾汽车销售有限公司 722,400.00

北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司 16,042,404.00 41,712,810.00

天津盛世和瑞汽车销售服务有限公司 650,611.50

内蒙古中进吉旺汽车销售服务有限公司 682,754.66

小计 17,005,604.00 43,046,176.16

其他应付款营口盛世汽车园实业有限公司 6,640.04

中国地质装备总公司 20,000.00

京兴国际工程管理公司 22,500.00 22,500.00

温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 300,000.00 300,000.00

中国机械工业第四建设工程有限公司 2,219,157.67 7,176,280.38

唐山众腾汽车销售有限公司 46,000,000.00 300,000.00

中国浦发机械工业股份有限公司 18,850,500.00

中国机械工业建设集团有限公司 450,000.00

中国汽车工业进出口贵州有限公司 3,346,330.78

长沙汽电汽车零部件有限公司 35,000,000.00 32,291,400.00

莱州华汽机械有限公司 3,046.92

北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司 950,000.00 800,000.00

中国汽车工业国际合作有限公司 310,000.00

宁波宁兴控股股份有限公司 58,870,600.00

亿财投资(天津)有限公司 6,453,181.73 7,183,261.73

鼎盛重工机械有限公司 25,790.86

北京图新智盛信息技术有限公司 500,000.00

天津中汽工业国际贸易有限公司 32,558.02

小计 172,807,875.12 48,625,873.01

应付利息国机财务有限责任公司 938,851.99 5,694.45

小计 938,851.99 5,694.45

应付股利亿财投资(天津)有限公司 173,266.08

顾积平 92,286.70

香港沛显实业有限公司 369,146.79

中国机械工业集团有限公司 248,225,590.53 246,213,683.48

小计 248,860,290.10 246,213,683.48十三、承诺及或有事项1、重要承诺事项

截至资产负债表日,本公司不存在需要披露的重要承诺事项。2、或有事项

1)未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

2014 年,上海静安城商贸有限公司(以下简称上海静安城)对上海金进(集团)有限公司及本公司之子公司中进汽贸提起诉讼:要求上海金进(集团)有限公司补充赔偿其欠款本金及利息

128 / 136

2014 年年度报告和垫付诉讼费,同时要求中进汽贸对上述赔偿款项承担连带责任。一审判决结果支持上海静安城的诉讼请求;中进汽贸已经提起上诉。由于此案件败诉可能性较大,中进汽贸计提预计负债 400万元,并将其计入当期损益。截至财务报表批准报出日,二审已完结,但还未取得法院判决书。

2)为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。十四、资产负债表日后事项

利润分配情况

币种:人民币

单位:元

拟分配的利润或股利 125,429,138.00

根据本公司 2015 年 4 月 15 日董事会决议,拟以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 627,145,690.00股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税),共计分配现金股利 125,429,138.00元。以上利润分配方案仍有待股东大会批准。十五、其他重要事项1、终止经营

归属于母公司

所得税

项目收入费用利润总额净利润所有者的终止

费用

经营利润

唐山盛悦汽车销售服 340,873.06 17,885.61 -107,153.27 -107,153.27 -107,153.27务有限公司2、分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策:

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分:

(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;

(2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;

(3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司以产品分部为基础确定报告分部,披露主营业务收入与主营业务成本。因存在产品分部之间共同使用资产、负债的情况,不披露各报告分部的资产总额和负债总额。

(2). 报告分部的财务信息

单位:元币种:人民币

产品名称主营业务收入主营业务成本

汽车贸易 86,746,262,115.77 84,740,924,899.35

汽车服务 2,251,270,254.19 1,111,665,514.13

其他 1,007,977,351.96 870,670,962.84

合计 90,005,509,721.92 86,723,261,376.32

129 / 136

2014 年年度报告

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、其他应收款

(1). 其他应收款分类披露:

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

坏账准

账面余额账面余额坏账准备

备

类别账面账面

计提计提

比例金价值比例金价值

金额比例金额比例

(%) 额 (%) 额

(%) (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

按信用风险特征 2,309,310,874.00 100.00 2,309,310,874.00 831,298,643.63 100.00 831,298,643.63组合计提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

合计 2,309,310,874.00 / / 2,309,310,874.00 831,298,643.63 / / 831,298,643.63

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□适用√不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

账龄

其他应收款坏账准备计提比例

1 年以内 6,084,714.00

合计 6,084,714.00

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

单位:元币种:人民币

期末数

组合名称

账面余额坏账准备计提比例(%)

关联方组合 2,303,226,160.00

小计 2,303,226,160.00

确定组合依据的说明:该组合全部为合并范围内的关联方往来。

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额 64,200.00 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

130 / 136

2014 年年度报告(3). 本期实际核销的其他应收款情况

单位:元币种:人民币

项目核销金额

实际核销的其他应收款 64,200.00其中重要的其他应收款核销情况:

单位:元币种:人民币

其他应收款项是否由关

单位名称核销金额核销原因履行的核销程序

款性质联交易产生

奥特普乐(北京)汽车国机汽车投资管理

借款 64,200.00 债务人注销是

技术服务有限公司部[2014]00062 号

合计 / 64,200.00 / / /(4). 其他应收款按款项性质分类情况

款项性质期末账面余额期初账面余额

关联方往来款 2,303,226,160.00 826,385,006.63

其他 6,084,714.00 4,913,637.00

合计 2,309,310,874.00 831,298,643.63(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:

单位:元币种:人民币

占其他应收款

坏账准备

单位名称款项性质期末余额账龄期末余额合计

期末余额

数的比例(%)中进汽贸(天津)进口汽车贸易

内部借款 1,380,000,000.00 1 年以内 59.76有限公司

北京中汽雷日汽车有限公司内部借款 268,000,000.00 1 年以内 11.61

中进汽贸服务有限公司内部借款 217,600,000.00 1 年以内 9.42唐山盛世国际汽车园发展有限公

内部借款 99,500,000.00 1 年以内 4.31司

宁波国机宁兴汽车投资有限公司内部借款 65,000,000.00 1 年以内 2.81

合计 / 2,030,100,000.00 / 87.912、长期股权投资

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目减值减值

账面余额账面价值账面余额账面价值

准备准备

对子公司投资 3,175,521,145.64 3,175,521,145.64 2,615,519,061.36 2,615,519,061.36对联营、合营企

8,714,308.17 8,714,308.17 5,919,797.06 5,919,797.06业投资

合计 3,184,235,453.81 3,184,235,453.81 2,621,438,858.42 2,621,438,858.42

131 / 136

2014 年年度报告

(1) 对子公司投资

单位:元币种:人民币

本期本期计提减值准备

被投资单位期初余额本期增加期末余额

减少减值准备期末余额

中国进口汽车贸

2,295,189,061.36 2,295,189,061.36

易有限公司

中进汽贸服务有

163,330,000.00 163,330,000.00

限公司

中进汽贸(天津)

进口汽车贸易有 107,000,000.00 107,000,000.00

限公司

国机汽车发展有

50,000,000.00 50,000,000.00

限公司

宁波国机宁兴汽

134,967,115.71 134,967,115.71

车投资有限公司

中国汽车工业进

425,034,968.57 425,034,968.57

出口有限公司

合计 2,615,519,061.36 560,002,084.28 3,175,521,145.64

(2) 对联营、合营企业投资

单位:元币种:人民币

本期增减变动

减值

其他宣告发

投资期初权益法下确其他计提期末准备

追加减少综合放现金其

单位余额认的投资损权益减值余额期末

投资投资收益股利或他

益变动准备余额

调整利润联营企业北京图新智盛信

5,919,797.06 2,794,511.11 8,714,308.17息技术有限公司

小计 5,919,797.06 2,794,511.11 8,714,308.17

合计 5,919,797.06 2,794,511.11 8,714,308.17

3、营业收入和营业成本:

单位:元币种:人民币

本期发生额上期发生额

项目

收入成本收入成本

主营业务 177,870,640.42 62,566,321.61 87,401,447.57 39,631,070.55

其他业务 14,384,883.01 43,720,320.59

合计 192,255,523.43 62,566,321.61 131,121,768.16 39,631,070.55

4、投资收益

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 158,958,169.94 326,688,128.44

权益法核算的长期股权投资收益 2,794,511.11 -1,080,202.94

合计 161,752,681.05 325,607,925.50

132 / 136

2014 年年度报告十七、补充资料1、当期非经常性损益明细表

单位:元币种:人民币

项目金额说明

非流动资产处置损益 24,873,567.28越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一

3,812,779.05标准定额或定量享受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 11,373,897.72与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置

69,137,026.57交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14,425,893.59其他符合非经常性损益定义的损益项目

所得税影响额 -24,414,622.53

少数股东权益影响额(税后) -794,828.30

合计 69,561,926.202、净资产收益率及每股收益

加权平均净资产收每股收益(元/股)

报告期利润

益率(%) 基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 19.01 1.3852 1.3852扣除非经常性损益后归属于公司普

18.47 1.3388 1.3388通股股东的净利润3、境内外会计准则下会计数据差异

(1). 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用

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2014 年年度报告

(2). 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 √不适用4、会计政策变更相关补充资料√适用 □不适用

公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述,重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月31 日合并资产负债表如下:

单位:元币种:人民币

项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动资产:

货币资金 3,009,794,991.15 4,009,355,392.54 5,404,979,973.01

应收票据 1,795,658,221.57 1,879,069,259.88 1,559,373,808.45

应收账款 539,101,576.29 826,388,893.74 707,222,316.03

预付款项 1,303,145,632.52 2,072,782,665.69 3,519,279,001.20

其他应收款 250,110,936.22 232,318,931.70 287,187,254.71

存货 12,432,271,692.30 13,158,241,884.76 17,466,564,792.59

其他流动资产 1,434,556,919.72 1,534,435,308.91 2,128,523,011.23

流动资产合计 20,764,639,969.77 23,712,592,337.22 31,073,130,157.22非流动资产:

可供出售金融资产 645,290,934.38 472,588,204.54 717,820,768.32

长期应收款 15,993,493.19

长期股权投资 149,051,585.70 150,437,584.92 140,743,787.37

投资性房地产 21,795,361.81 20,291,463.96 18,701,800.52

固定资产 952,456,112.43 1,156,834,815.55 1,353,252,988.06

在建工程 27,593,741.38 57,930,952.62 75,867,532.28

无形资产 170,514,282.65 172,812,329.99 556,451,383.38

商誉

长期待摊费用 279,471,397.24 309,364,378.90 306,749,243.64

递延所得税资产 174,398,503.51 306,747,071.73 271,765,915.34

其他非流动资产 22,163,160.00 33,345,355.00

非流动资产合计 2,442,735,079.10 2,680,352,157.21 3,457,346,912.10

资产总计 23,207,375,048.87 26,392,944,494.43 34,530,477,069.32流动负债:

短期借款 9,481,014,409.64 12,550,011,935.96 18,654,241,570.51

应付票据 4,621,271,947.37 2,716,447,426.96 3,872,736,147.87

应付账款 2,896,535,825.41 2,743,971,347.75 2,574,994,207.46

预收款项 1,592,461,110.91 2,738,739,586.78 2,484,925,028.94

应付职工薪酬 130,522,683.07 143,024,441.17 145,979,289.25

应交税费 55,763,350.38 279,523,229.45 116,522,993.82

应付利息 35,510,839.47 81,812,895.75 124,111,359.75

应付股利 246,213,683.48 248,860,290.10

其他应付款 291,516,532.98 462,139,269.67 617,533,382.78

流动负债合计 19,104,596,699.23 21,961,883,816.97 28,839,904,270.48非流动负债:

长期借款 177,209,329.38 72,354,411.57 88,932,759.36

长期应付职工薪酬 76,460,000.00 62,291,000.00 62,911,000.00

预计负债 313,881.91 4,313,881.91

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2014 年年度报告

项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

递延收益 3,481,057.35 11,081,057.35 10,665,517.72

递延所得税负债 145,266,541.90 113,738,921.00 175,207,131.21

非流动负债合计 402,416,928.63 259,779,271.83 342,030,290.20

负债合计 19,507,013,627.86 22,221,663,088.80 29,181,934,560.68

所有者权益:

股本 560,004,607.00 560,004,607.00 627,145,690.00

资本公积 1,079,521,763.28 1,089,273,060.90 1,241,524,448.56

减:库存股

其他综合收益 171,973,134.71 143,337,736.37 300,316,637.41

专项储备

盈余公积 44,280,209.10 70,883,621.17 92,341,210.85

一般风险准备

未分配利润 1,673,213,932.16 2,091,719,017.14 2,824,563,559.75

归属于母公司所有者权益

3,528,993,646.25 3,955,218,042.58 5,085,891,546.57合计

少数股东权益 171,367,774.76 216,063,363.05 262,650,962.07

所有者权益合计 3,700,361,421.01 4,171,281,405.63 5,348,542,508.64

负债和所有者权益总计 23,207,375,048.87 26,392,944,494.43 34,530,477,069.32

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2014 年年度报告

第十一节备查文件目录

载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的

备查文件目录

会计报表。

备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及

备查文件目录

公告原稿。

董事长:丁宏祥

董事会批准报送日期:2014 年 4 月 15 日修订信息

报告版本号更正、补充公告发布时间更正、补充公告内容

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