黄山旅游发展股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
2014 年度,作为黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等法规制度的相关规定及证券监管部门的相关要求,独立履行职责,及时了解公司的生产经营情况及发展情况,准时出席股东大会和董事会会议,并对董事会的相关议案发表了独立意见,充分发挥了独立董事的作用,有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度的具体工作情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
报告期内,公司进行了新一届董事会改选工作,公司原独立董事因任期已满,全部进行了更换。2014 年 10 月 17 日公司召开股东大会,选举产生了新一任董事会,其中独立董事 3 人。
(一)独立董事个人基本资料
黄攸立,博士。现任中国科学技术大学 MPA 中心主任,副教授。兼任安徽省行为科学研究会秘书长;国元证券股份有限公司人力资源管理顾问,本公司第六届董事会独立董事。
王烨,南京大学会计学博士,中国注册会计师,中国注册资产评估师。曾任安徽财经大学财务管理系主任。现系安徽财经大学校学术带头人,会计学教授,山西财经大学博士生导师,本公司第六届董事会独立董事。
章锦河,教授、博士、博士生导师。现任南京大学国土资源与旅游学系主任,兼任江苏省旅游学会执行会长,中国地理学会旅游地理专业委员会秘书长,中国地理学会青年地理学家工作委员会副主任,本公司第六届董事会独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司独立董事,我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司主要股东单位担任任何职务,与公司及公司主要股东不存在可以妨碍我们
1/5进行独立客观判断的关系。
二、年度履职情况
(一)出席公司董事会、股东大会及表决情况
2014 年,公司共召开了 7 次董事会会议和 2 次股东大会。
上届独董参会情况:朱卫东董事应出席董事会会议 5 次,亲自出席 5 次;戴斌董事应出席董事会会议 5 次,亲自出席 5 次;陆林董事应出席董事会会议 5 次,亲自出席 4 次。
陆林、朱卫东董事出席了 1 次股东大会,戴斌董事没有出席股东大会。
现任独董参会情况:黄攸立董事应出席董事会会议 2 次,亲自出席 2 次;王烨董事应出席董事会会议 2 次,亲自出席 2 次;章锦河董事应出席董事会会议 2 次,亲自出席 2 次。
黄攸立、王烨董事出席了 1 次股东大会,章锦河董事没有出席股东大会。
我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查,以谨慎的态度行使表决权,维护全体股东,特别是社会公众股股东合法权益。报告期内,我们未对公司董事会有关审议事项提出异议。
(二)现场考察、公司配合工作情况
报告期内,我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查,并且不定期赴公司与董事会、管理层交流,深入了解公司的经营管理情况和财务状况, 就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定,我们及时听取公司管理层对公司 2014 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报,并对有关重大事项进行实地考察。
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕,公司能够精心组织准备会议材料,及时传递与沟通相关信息,为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项情况
(一)关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求对公司查核,报告期内,除公司已公告的关联交易外,未发生其它应披露而未披露的关联交易事项。
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(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况,不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金或前次募集资金使用到本期情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司于 2014 年 10 月 17 日召开六届一次董事会进行换届选举,选举产生了董事长、副董事长,董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。聘任了总裁、副总裁、董事会秘书、总裁助理及总会计师。
经审阅提名人的简历和工作实绩,并对提名程序进行审查,我们发表了同意本次选举聘任结果的独立意见。
经核查,公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014 年度审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2013 年度,公司董事会提出了以 2013 年末总股本 471,350,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派息 0.40 元(含税),共派发现金红利 18,854,000 元(B 股股利折算成美元支付)。上述利润分配方案符合《公司章程》现金分红政策。
(八)公司及股东承诺履行情况
经核查,报告期内公司及公司控股股东严格履行了相关承诺。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。
(十)内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定,建立了符合公司实际的财务制度与会计规定,对
3/5公司经营管理活动中各个环节进行了有效控制。报告期内,公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了两个专门委员会,我们是两个委员会的成员。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范。
四、其他工作
2014 年度,我们作为公司独立董事:
1、没有提议召开董事会;
2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构;
3、没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
4、没有向董事会提请召开临时股东大会。
2015 年,我们将继续本着对公司及股东利益高度负责的态度,勤勉尽责,充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多合理化建议,为不断提高公司治理水平,在公司科学决策、风险防范等方面继续努力,维护公司整体利益,促进公司持续健康发展。
述职人: 黄攸立 王烨 章锦河
2015 年 4 月 14 日
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