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重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料重庆涪陵电力实业股份有限公司

2014 年年度股东大会

会议材料

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二○一五年四月二十三日

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

重庆涪陵电力实业股份有限公司

2014 年年度股东大会

会议议程

一、审议议案

(一)关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案;

(二)关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案;

(三)关于公司 2014 年度独立董事述职报告的议案;

(四)关于公司 2014 年度财务决算报告的议案;

(五)关于公司 2014 年年度报告及其摘要的议案;

(六)关于公司 2014 年度利润分配预案的议案;

(七)关于公司 2015 年度日常关联交易的议案;

(八)关于公司 2015 年度申请银行贷款授信额度的议案;

(九)关于续聘公司 2015 年度财务审计机构和内控审计机构的议案。

二、议案表决

三、律师发表股东大会见证意见

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料[议案报告之一]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于2014年度董事会工作报告的议案各位股东及授权代表:

本年度,在董事会、经营层和全体员工的共同努力下,公司各项工作得以顺利推进。电网建设不断加强、优质服务持续提升、安全生产态势平稳,全面完成 2014 年各项生产经营目标,公司保持了良好的发展势头。

报告期内,公司完成售电量 22.76 亿千瓦时,实现营业收入 12.69 亿元,利润总额 8873.71 万元,净利润 7196.08 万元,每股基本收益 0.45元,累计未分配利润 5831.50 万元,成功扭转因公司原全资子公司重庆市水江发电有限公司及参股重庆市蓬威石化有限责任公司 PTA 项目亏损而计提大额资产减值准备造成未分配利润持续为负值的局面,为回报股东创造了条件。

一、公司董事会运作情况

2014 年,公司董事会贯彻执行《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和有关规定,共召集召开了 8 次董事会,审议通过 37项重要议案,公司董事会运作规范,运行良好。

公司全体董事积极参与公司股权清理、关联交易、人事任免、资产处臵等重要事项的决策;独立董事勤勉尽责,按期参加董事会会议, 在深入了解公司生产经营和规范运作情况的基础上,充分运用各自的专业知识,积极为公司的管理提升和长远发展出谋献策,并对公司关联交易、资产处臵、续聘会计师事务所、审计工作等重大事项发表了客观、公正独立意见,维护公司利益和中小股东利益,促进了公司董事会的科学决策和规范运作。

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

二、公司治理及内控建设情况

报告期内,为进一步规范公司现金分红政策,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43 号)文件精神以及最新发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的相关要求, 公司结合实际情况,对原《公司章程》进行了二次修订,并对《公司股东大会议事规则》的相关条款进行了修订后正式发布执行。

本年度,为了持续提升风险管理和规范化运作水平,公司续聘瑞华会计师事务所为公司内部控制审计机构,协助公司不断完善《涪陵电力内部控制手册》,保持对公司重要业务和高风险领域的重点关注,及时针对控制测试发现的问题,督促公司责成相关职能部门制订整改方案、落实整改措施及整改时限,考核整改结果;同时,根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等有关法规规定,结合实际情况,公司编制了《公司内部控制评价管理制度》、《公司反舞弊工作管理制度》并提交董事会审议通过执行。报告期内,公司内部控制体系进一步完善,管理水平持续提升。

三、公司股东大会决定的执行情况

报告期内,公司召集召开了 3 次股东大会,审议通过了 18 项重要议案,并严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议:公司先后规范实施了日常性关联交易;续聘瑞华会计师事务所为公司2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构;修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》相关条款;完成了监事选任工作;持续推进公司对外股权投资转让工作等。

四、公司信息披露情况

公司严格按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料司信息披露事务管理制度》的有关规定,自觉履行信息披露义务,认真做好公司信息披露工作。

本年度,公司董事会按时编制、审议、披露了公司 2013 年年度报告和 2014 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告的定期报告,及时披露了本年度股东大会、董事会、监事会会议决议,以及公司业绩快报、关联交易、人事变动、资产处臵、股价异动、媒体报道澄清等重要事项临时报告。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,没有发生损害公司形象和利益的行为,全年信息披露规范、透明。2014 年 4 月 21 日至 4 月 23 日,公司股价出现异常波动,三日累计暴跌 26.03%;公司迅速反应,及时与监管机构、实际控制人、相关媒体进行沟通,发布澄清公告,成功化解相关风险,维护了公司形象和投资者的利益。

五、公司对外投资管理工作

本年度,为加强股权投资管理,进一步提高集团化运作效率和加强集约化管理,公司持续开展对外股权投资清理工作,完成了所持东海证券公司、华源电力公司、银科担保公司、新嘉南公司股权的审计评估以及对外转让公开挂牌工作。

2014 年底,收回原水江公司发电容量指标转让余款 2550 万元。2015年初,成功实现东海证券股权转让,收回转让价款 1.29 亿元;同时,通过艰苦谈判,还争取到除股权转让价款外区间全额收益 1356 万元由我司享有,且已全部收回;此次对外转让东海证券股权扣除投资成本,实现投资收益 1.17 亿元,该款项将计入公司 2015 年度收益。

六、公司投资者关系管理开展情况

本年度,公司对外公开电话开通电话录音功能,通过接听投资者来电咨询,耐心解答投资者的质疑,澄清市场不实传闻;为进一步丰富公司对

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料外宣传内容、加强投资者关系维护,完成了公司门户网站的升级并正式上线运行;同时,保持与媒体的沟通交流,持续关注主要财经报刊、主要门户网站等,并指定专人负责收集、跟踪与公司相关的媒体报道,并通过“上市公司投资者关系互动平台”、“上证 e 互动”与投资者进行互动交流,回复留言,促进了公司与投资者之间的了解与认同。另外,公司积极参与重庆证监局举办的“重庆辖区上市公司 2014 年度投资者网上集体接待日主题活动”,通过网上在线交流形式与投资者进行了良好的互动与沟通,保持公司良好的投资者关系管理形象。

七、2015年工作重点

面对国家电力体制改革以及经济下行压力等新形势,公司董事会将积极加强政策层面的研究,推进改革创新和依法治企,夯实管理基础,提升经营效益,确保安全生产、优质服务和队伍稳定。

(一)强化内控建设

结合公司实际情况,深入开展公司治理,进一步提高内控意识和水平,建立健全和持续完善各项内部控制制度。根据前两年内控实施的经验,及时修订内控的重点和方向,落实内控的主体责任、监督责任,进一步明确各职能部门在内控建设中的职责,将内控建设的计划、缺陷的整改、效果的评估流程化、制度化、常态化,提高公司内部控制水平,防范各类风险。

(二)加强信息披露管理工作

随着证券市场的监管转型,监管部门以及投资者对公司信息披露的真实、完整、及时的要求将更加严格,公司将严格按照国家法律法规以及新形势的要求,不断完善相关的制度和流程,强化信息披露工作,通过各种渠道加强与投资者的交流沟通。公司将进一步加强信息披露的针对性,在披露对投资决策有重大影响的信息时充分揭示风险,实现公司与投资者之间的信息对称;实施工作差错考核,强化关联交易的规范管理,确保各类

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料关联交易决策程序合法、交易合规、披露准确及时;加强与控股股东、实际控制人以及证监局和交易所的汇报沟通,及时了解掌握国家政策及外部关联信息,准确把握信息披露的原则和尺度;加强舆情和各类市场传闻的监控,通过网站和投资者互动平台,积极与投资者交流沟通,及时澄清各种不实传闻,规避舆情风险。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二○一五年四月二十三日

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料[议案报告之二]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于 2014 年度监事会工作报告的议案各位股东及授权代表:

报告期内,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定,依法履行职责。2014 年度,监事会共召开 5 次监事会会议,出席了报告期内召开的 3 次股东大会,监事会注重对公司经营运作的规范性、董事会和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督,督促公司持续完善法人治理结构、提升公司治理水平,切实维护公司和股东的合法权益。现将报告期内监事会履行职责情况报告如下:

一、监事会的工作情况

(一)监事会会议召开情况

1、 2014 年 3 月 12 日召开了公司第五届七次监事会会议,审议通过了《关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2013 年度银行贷款使用情况说明的议案》、《关于公司 2013 年度计提减值准备的议案》、《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2013 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2013 年度内部控制自我评估报告的议案》、《关于续聘公司 2014 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

2、2014年4月23日以通讯方式召开了公司第五届八次监事会会议,审议通过了《关于公司2014年第一季度报告的议案》。

3、2014年7月29日召开了公司第五届九次监事会会议,审议通过了《关

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料于2014年半年度报告及其摘要的议案》。

4、2014年10月30日以通讯方式召开了公司第五届十次监事会会议,审议通过了《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》、《关于执行新颁布和新修订相关会计准则的议案》、《关于核销坏账的议案》、《关于公司2014年第三季度报告的议案》。

5、2014年11月24日召开了公司第五届十一次监事会会议,审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

(二) 列席董事会及出席股东大会情况

报告期内,公司全体监事列席了8次董事会、出席了3次股东大会,并对股东大会和董事会的召开程序以及所作决议进行了监督。监事会认为:上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定,在此基础上作出的决议合法、有效。

二、监事会对 2014 年度公司运作情况的独立意见

(一)公司依法运作情况。

报告期内,公司依照中国证监会和上海证券交易所的有关要求,建立健全公司的内部控制体系,严格执行内部控制制度,公司董事会运作合法、合规,决策合理、有效,认真履行了股东大会授权的各项权责,公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

(二)检查公司财务的情况。

报告期内,监事会对公司的财务状况进行了检查,认为公司财务制度健全,财务运作规范,财务状况良好;公司董事会编制的 2014 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(三)检查募集资金使用情况。

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报告期内,公司无募集资金使用情况。

(四)公司收购、出售资产情况。

经核实,报告期内公司收购、出售资产的交易事项不存在损害股东权益的行为,不存在造成公司资产流失的情形。

(五)对外担保情况

公司能够较严格的控制担保行为,并严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司《对外担保管理办法》的有关规定,2014 年度公司无对外担保事项。

(六)关联交易情况。

公司 2014 年度发生的关联交易严格遵守《公司法》、《公司章程》的规定,严格按照关联交易协议进行,交易公平合理、客观公允;重大关联履行了法定的批准程序,不存在损害公司和股东利益的行为。

(七)内部控制自我评价报告

监事会对董事会关于公司 2014 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为:公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求,已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度,并得到了较有效的实施,对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用,公司内部控制体系不存在重大和重要缺陷,一般缺陷事项整改效果较好。

(八)检查监督防控内幕交易情况

监事会经过检查后确认,报告期内公司认真贯彻落实监管部门、上海证券交易所关于防控内幕交易的法规政策和公司《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定,在对外提供信息、解答投资者咨询、定期报告编制披露、重大事项决策实施等方面,均严格执行信息管理和披露制度,没有发生重大信息泄露和涉嫌内幕交易的情形。

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(九)报告期监事会成员变动情况

报告期内,公司监事会成员 3 人,没有发生人数变化;王颖先生因个人原因申请辞去所担任的公司监事会主席、监事职务,经公司第五届十次监事会、2014 年第二次临时股东大会、五届十一次监事会审议通过,同意聘任董建忠先生为公司监事、监事会主席,任期至本届监事会期满为止。

2015 年,监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,持续促进公司的规范运作。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

监事会

二○一五年四月二十三日

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料[议案报告之三]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于 2014 年度独立董事述职报告的议案各位股东及授权代表:

我们作为重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014 年度我们严格按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权,及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2014 年度召开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事应有的作用,切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2014 年度全体独立董事履行职责工作情况报告如下:

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨俊重庆市产业经济学学术技术带头人,重庆大学经济与工商管理学院党委书记、教授、博士生导师,管理学博士,中国社会科学院博士后。

曾任重庆大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授、教授、博士生导师,重庆大学经济与工商管理学院副院长;2012 年 1 月至今,任重庆大学经济与工商管理学院党委书记。主要研究方向为宏观经济、能源经济与企业战略。现任中国嘉陵股份有限公司、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。

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刘斌重庆市会计学科学术技术带头人,重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任, 管理学博士,会计学教授,博士研究生导师,厦门大学会计发展研究中心博士后,中国会计学会会员,中国注册会计师协会非执业会员,重庆市会计学会理事,审计学会副会长,重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家,重庆市企业信息化专家组成员,重庆市科技咨询协会管理咨询专家。

曾任重庆大学科技企业集团副总经理,美国华盛顿大学 Foster 商学院会计系高级访问学者;2012 年 3 月至今,任重庆大学校办产业管理委员会办公室副主任、重庆大学资产经营有限责任公司副总经理。曾任广东TCL 通讯设备股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司独立董事;现任重庆金科地产(集团)股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司、上海丰华实业有限公司、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。

邱业伟重庆市高等学校“十二五”市级重点学科法学专业民商法方向负责人、重庆邮电大学法学教授(三级)、硕士研究生导师、网络知识产权法研究创新团队负责人,重庆业伟律师事务所主任、律师,重庆市法学会环境资源法学专业委员会常务理事、重庆市信息安全专家库专家,重庆市第一批社会科学普及专家库专家、西南大学高等教育研究所兼职研究员。

曾任重庆市联合职业技术大学综合教学部主任,重庆市联合职业技术大学专职法学教师,重庆电大渝中区分校法学(本科)责任教师,重庆邮电大学司法鉴定中心主任;现任重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料他职务。与公司、公司主要股东、实际控制人,以及与其存在利害关系的单位或个人,不存在可能妨碍我们独立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加董事会、股东大会情况

2014 年度公司共计召开 8 次董事会和 3 次股东大会,按照规定和要求,我们以审慎负责、积极认真的态度出席了公司董事会和股东大会,出席情况如下:

参加董事会情况参加股东大会情况

独立董事本年应参以通讯是否连续两出席股是否出席

亲自出委托出缺席

姓名加董事会方式参次未亲自参东大会年度股东

席次数席次数次数

次数加次数加会议的次数大会

杨俊 8 8 6 0 0 否 2 否

刘斌 8 7 6 1 0 否 1 否

邱业伟 8 8 6 0 0 否 3 是

2014 年度,公司董事会、股东大会审议通过了关于修改公司章程、关联交易、定期报告、资产处臵等重大事项。我们作为公司的独立董事,在召开相关会议前主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料;会议中,认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理建议和意见,并以专业能力和经验做出独立的表决意见。公司对于独立董事的工作给予了充分配合与支持。

(二)在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。

报告期内,根据公司董事会各专门委员会议事规则及证券监管部门的有关要求,审计委员会在年报编制期间,就公司相关情况与会计师事务所

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料进行了充分、细致的事前、事中和事后沟通,并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的独立意见,发挥了审计委员会的监督作用;战略与发展委员会对公司制订的发展战略规划进行了充分讨论,并提供了专业及建设性意见,为公司董事会作出正确决策起到了积极作用;薪酬委员会根据公司《高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》的相关规定,结合公司年度生产经营任务的完成情况,对公司高级管理人员进行考核并确定薪酬发放标准,有效地增强了公司高级管理人员对实现公司持续健康发展的责任感和使命感,确保公司发展目标的实现。

(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了定期的沟通,通过定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况,组织实地考察,参观公司辖区供电所、电力调度中心、变电站等方式,使我们能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量作出独立判断的资料。同时,公司在重要事项需提交董事会审议前,积极、主动与我们进行事前沟通,提供相关资料说明,为我们履行职责,发表客观、公正的独立意见提供了有效依据。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)对外担保及资金占用情况

公司能够认真执行证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,2014 年度公司无对外担保及大股东资金占用情况。

(二)募集资金的使用情况

报告期内,公司无募集资金使用情况。

(三)关联交易情况

根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料规则》等相关制度的要求,我们对公司 2014 年度发生的关联交易事项,按照规定做出了判断并按程序进行了审核,认为公司 2014 年度关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效,关联董事在审议时均回避表决;交易价格公允、合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度,严格按照考核结果发放。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

2014 年 3 月 12 日,公司第五届十二次董事会会议审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》,发表独立意见如下:经瑞华会计师事务所审计,2013 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为54,149,463.59 元,加上以往年度滚存未分配利润-61,315,462.45 元,本年度可供全体股东分配的利润为-7,165,998.86 元。鉴于本年度公司可供股东分配的利润累计为负值,根据《公司章程》有关利润分配的相关规定及公司实际情况,同意公司本年度拟不实施利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。

公司董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(七)公司及股东承诺履行情况

报告期内,未发生公司及股东违反承诺的情况。

(八)信息披露的执行情况

我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查, 认为:2014 年度,公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定,真实、及时、准确、完整地履行了信息披露义务。

(九)内部控制的执行情况

报告期内,公司持续开展内部控制建设工作,续聘了专业的内部控制审计机构协助公司持续完善内部控制工作,定期发布《内部控制缺陷汇总评价表》并进行逐项清理、整改等一系列工作。公司内控制度不断健全,内控规范实施到位。2014 年,公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷,内部控制制度较为完善并得到有效的执行和落实。

(十)董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略发展、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会,报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议,运作规范。

(十一)其他事项

1、报告期内,未对本年度的董事会议案提出异议;

2、报告期内,无提议召开董事会的情况发生;

3、报告期内,无提议召开股东大会的情况发生;

4、报告期内,无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

我们认为,公司对于独立董事工作给予了充分的支持,在重大决策方面充分尊重独立董事的独立性判断。

2015 年,我们将继续勤勉尽责,利用自己的专业知识和经验为董事会

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料的科学决策提供更多建设性的意见和建议,为公司持续健康发展作出应有的贡献。希望在董事会的领导下,公司未来一年能够保持规范运作,也希望公司稳健经营、以更为优异的经营成果回报公司全体股东。

特此报告。

独立董事:杨俊、刘斌、邱业伟

二○一五年四月二十三日

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料[议案报告之四]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于 2014 年度财务决算报告的议案各位股东及授权代表:

公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2014 年度财务报告进行了审计。审计报告结论为:标准无保留意见(瑞华审字【2015】第 51030001 号)。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了本公司2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。

一、2014 年主要财务数据

项目 2014 年 2013 年同比增减增减率

营业收入 (元) 1,268,629,191.59 1,243,921,679.80 24,707,511.79 1.99%

营业利润 (元) 55,294,692.79 47,662,731.58 7,631,961.21 16.01%

利润总额(元) 88,737,067.27 62,601,514.44 26,135,552.83 41.75%归属于上市公司股东

的净利润(元) 71,960,836.05 54,149,463.59 17,811,372.46 32.89%归属于上市公司股东的扣除非经常损益的

净利润(元) 42,349,447.26 38,703,510.18 3,645,937.08 9.42%经营活动产生的现金

流量净额(元) 151,495,991.73 98,938,654.37 52,557,337.36 53.12%

资产总额(元) 836,115,171.43 735,579,804.71 100,535,366.72 13.67%

负债总额(元) 310,610,735.88 306,698,933.99 3,911,801.89 1.28%归属于上市公司股东

的所有者权益(元) 525,504,435.55 428,880,870.72 96,623,564.83 22.53%

总股本(万股) 16,000 16,000 - -

1、报告期内,营业收入较上年同期增长 1.99%,其中售电收入较上年同期增长 6.52%;电力安装及材料销售等非电收入较上年同期下降 28.37%,主要是由于市场竞争加剧,业务量减少。

2、报告期内,公司营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料利润分别较上年同期增长 16.01%、41.75%、32.89%,主要是公司主营业务收入及营业外收入增长导致营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润增长。

3、报告期内,经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 5,256万元,增长 53.12%,主要是购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期降低 7.09%,支付其他与经营活动有关的现金较上年同期降低 12.71%。

4、报告期内,资产总额较上期增加 10,054 万元,增幅 13.67%,主要是经营积累引起货币资金增加。

5、报告期内,负债总额较上期增加 391 万元,增幅 1.28%,主要是其他应付款项增加。

6、报告期内,归属于上市公司股东的所有者权益较上期增加 9,662万元,增幅 22.53%,主要是报告期内本年利润及资本公积增加。

7、报告期内,总股本与上年持平。

二、2014 年度主要财务指标

项目 2014 年 2013 年同比增减

基本每股收益(元/股) 0.45 0.34 32.35%

稀释每股收益(元/股) 0.45 0.34 32.35%扣除非经常性损益后的基本每股收

益(元/股) 0.26 0.24 10.29%

15.38 13.84 增加 1.54 个百分点加权平均净资产收益率 (%)每股经营活动产生的现金流量净额

(元/股) 0.95 0.62 53.23%归属于上市公司的每股净资产(元/

股) 3.28 2.68 22.39%

37.15 41.69 降低 4.54 个百分点资产负债率(%)

1、报告期内,公司的基本每股收益为 0.45 元,较上年同期增长32.35%;主要是本年公司盈利能力增强。

2、报告期内,公司的加权平均净资产收益率为 15.38%,较上年同期增加 1.54 个百分点,主要是公司盈利能力增强,净利润增加,加权平均

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料净资产收益率提高。

3、报告期内,公司每股经营活动产生的现金流量净额为 0.95 元,较上年同期增长 53.23%,主要是本年经营活动现金流量净额增加。

4、报告期内,归属于上市公司股东的每股净资产为 3.28 元,较上年同期增长 22.39%,主要是本年业绩增长所致。

三、2014 年财务状况、经营成果和现金流量情况分析

(一)2014 年末资产负债状况

单位:元

资产项目 2014 年末 2013 年末增减率

货币资金 167,806,478.76 53,214,497.39 215.34%

应收票据 1,134,475.77 -100.00%

应收账款 6,138,472.60 1,555,145.43 294.72%

固定资产 435,073,096.42 430,977,008.71 0.95%

在建工程 25,959,518.75 4,092,625.49 534.30%

资产总额 836,115,171.43 735,579,804.71 13.67%

应付票据 10,000,000.00 -100.00%

应付账款 69,132,194.54 69,724,186.22 -0.85%

预收款项 75,746,332.84 87,282,826.82 -13.22%

其他应付款 129,867,280.97 57,498,423.14 125.86%

负债总额 310,610,735.88 306,698,933.99 1.28%

未分配利润 58,315,353.47 -7,165,998.86

股东权益总额 525,504,435.55 428,880,870.72 22.53%

1、报告期末,货币资金较期初增加 11,459 万元,增幅 215.34%,主要原因是经营积累引起货币资金增加。

2、应收票据较期初减少 113 万元,减幅 100.00%,主要是压降银行承兑汇票收取额度,同时加强银行承兑汇票的对外支付。

3、应收账款较期初增加 458 万元,增幅 294.72%,主要是新增应收华晨鑫源材料款。

4、固定资产较期初增加 410 万元,增幅 0.95%,主要是工程完工转固。

5、在建工程较期初增加 2,187 万元,增幅 534.30%,主要是新增工程尚未完工转固。

6、应付票据较期初减少 1,000 万元,减幅 100%,主要是归还到期票

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料据。

7、应付账款较期初数减少 59 万元,减幅 0.85%,与上年基本持平。

8、预收款项较期初数减少 1154 万元,减幅 13.22%,主要是预收及结算安装工程款。

9、其他应付款较期初数增加 7,237 万元,增幅 125.86%,主要是弃管小区专用资金及新建居民住宅小区供配电设施建设资金增加,该部分资金所投资工程尚未完工结转资本公积。

10、股东权益较期初增加 9,662 万元,增幅 22.53%,主要是本年利润及资本公积增加。

(二)股东权益变动情况

项目 2014 年末 2013 年末同比增减

股本(股) 160,000,000.00 160,000,000.00 -

资本公积(元) 266,524,699.72 241,861,970.94 10.20%

盈余公积(元) 40,664,382.36 34,184,898.64 18.95%

未分配利润(元) 58,315,353.47 -7,165,998.86 -913.78%

股东权益合计 525,504,435.55 428,880,870.72 22.53%

1、报告期内,公司资本公积较期初增加 2,466 万元,增幅 10.20%,主要是财政返回城市公用事业附加费用于电网建设,完工转固后确认资本公积所致。

2、报告期内,公司未分配利润和股东权益合计增长,主要是公司本年净利润增加所致。

(三)2014 年度经营成果

单位:元

项目 2014 年度 2013 年度同比增减

营业收入 1,268,629,191.59 1,243,921,679.80 1.99%

营业成本 1,111,868,133.17 1,073,106,269.74 3.61%

管理费用 59,134,884.59 70,526,256.27 -16.15%

财务费用 -1,326,105.47 2,121,828.52 -162.50%

资产减值损失 45,804,817.54 45,787,610.91 0.04%

营业利润 55,294,692.79 47,662,731.58 16.01%

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

营业外收入 38,325,379.74 15,705,577.15 144.02%

利润总额 88,737,067.27 62,601,514.44 41.75%

所得税费用 16,776,231.22 8,452,050.85 98.49%

归属于上市公司股东的净利润 71,960,836.05 54,149,463.59 32.89%

1、报告期内,营业收入较上年同期增长 1.99%,主要是售电量增加引起售电收入增加。

2、报告期内,营业成本较上年同期增长 3.61% ,主要是公司购电成本、折旧等增加所致。

3、报告期内,财务费用较上年同期减少 162.50%,一是公司贷款均为信用贷款,贷款利率在基准利率上下浮;二是公司盈利能力好转,货币资金增加,归还全部贷款。

4、报告期内,公司计提减值损失 4,580 万元,其中:计提可供出售金融资产减值损失 4,354 万元;坏账准备 226 万元,对公司 2014 年度利润总额影响数为-4,580 万元。

5、报告期内,营业外收入较上年同期增加 2,262 万元,其中确认原水江子公司容量指标转让款收入 3,000 万元;确认原水江子公司无法支付往来款项转收入 686 万元。

6、报告期内,所得税费用较上年同期增加 98.49%,一是本年利润总额增加;二是 2013 年因注销子公司确认递延所得税费用-1,253 万元。

7、报告期内,公司净利润较上年同期增长 32.89%,主要原因是售电收入、投资收益、营业外收入等因素共同引起净利润增长。

(四)2014 年度现金流量情况

单位:元

项目 2014 年度 2013 年度同比增减(%)一、经营活动产生的现金流量:

经营活动现金流入小计 1,540,265,378.00 1,590,069,429.84 -3.13%

经营活动现金流出小计 1,388,769,386.27 1,491,130,775.47 -6.86%

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

经营活动产生的现金流量净额 151,495,991.73 98,938,654.37 53.12%

二、投资活动产生的现金流量: -

投资活动现金流入小计 61,999,573.40 14,074,187.73 340.52%

投资活动现金流出小计 74,848,117.76 94,400,021.95 -20.71%

投资活动产生的现金流量净额 -12,848,544.36 -80,325,834.22 84.00%二、筹资活动产生的现金流量:

筹资活动现金流入小计 78,506,034.00 64,400,000.00 21.90%

筹资活动现金流出小计 101,561,500.00 129,768,371.52 -21.74%

筹资活动产生的现金流量净额 -23,055,466.00 -65,368,371.52 64.73%四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 115,591,981.37 -46,755,551.37 -347.23%

六、期末现金及现金等价物余额 167,806,478.76 52,214,497.39 221.38%

1、报告期内,经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 53.12%,主要是购买商品、接受劳务支付的现金降低 7.09%,支付其他与经营活动有关的现金降低 12.71%。

2、报告期内,投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 84.00%,主要原因是收到其他与投资有关的现金较上年增加。

3、报告期内,筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 64.73%,主要是本年归还贷款较上年减少。

四、可供股东分配利润

公司本年度实现净利润 7,196 万元,上年度结转的未分配利润-717万元,提取法定盈余公积 648 万元, 2014 年末未分配利润为 5,832 万元。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二○一五年四月二十三日

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料[议案报告之五]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于 2014 年年度报告及其摘要的议案各位股东及授权代表:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》(2014 年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司财务审计机构与董事会审计委员会、独立董事以及经营层在年报审计事前、事中、事后进行了充分沟通,编制完成了 2014年年度报告及其摘要。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二○一五年四月二十三日附:1、《公司2014年年度报告》

2、《公司 2014 年年度报告摘要》

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料[议案报告之六]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于 2014 年度利润分配预案的议案各位股东及授权代表:

经瑞华会计师事务所审计,2014 年度实现净利润 71,960,836.05 元,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,弥补以前年度亏损 7,165,998.86元后提取法定盈余公积 6,479,483.72 元,本年度可供全体股东分配的利润为 58,315,353.47 元。

为保证公司可持续增长,结合公司实际经营情况,公司拟以 2014 年度末总股本 160,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元(含税),合计派发现金 3200 元,尚未分配利润结转以后年度分配;本年度拟不进行资本公积转增股本。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二〇一五年四月二十三日

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料[议案报告之七]

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于 2015 年度日常关联交易的议案各位股东及授权代表:

根据公司生产经营的需要,现将公司 2015 年度日常关联交易预计情况报告如下:

一、2015 年度日常关联交易预计金额

(一)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

按产品或预计金额与实际发

2014 年 2014 年实际

关联交易劳务进一关联人生金额差异较大的

预计金额发生金额

步划分原因

国网重庆市电力公司

6000 6616.22 无

(长寿供电公司)

向关联人销售重庆市亚东亚集团变

300 220.23 无

销售商品电力压器有限公司

国网重庆武隆县供电

2000 1556.36 无

有限责任公司

报告期购电结构发

国网重庆武隆县供电

300 97.69 生变化,向该公司购

有限责任公司

电量减少。

购买重庆川东电力集团有

70000 66670.55 无

电力限责任公司

采购商品

报告期购电结构发

国网重庆市电力公司

12000 7482.25 生变化,向该公司购

(长寿供电公司)

电量减少。

重庆市亚东亚集团变本年度向该公司购

购买材料 400 28.20

压器有限公司买变压器减少。

土地租赁 201 201 无

接受关联房屋租赁 227 227 无

重庆川东电力集团有

人服务综合服务 100 100 无

限责任公司

劳务服务 7.69 7.69 无

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

重庆市涪陵区瑞熹物

劳务服务 250.50 250.50 无

业服务有限公司

提供关联重庆川东电力集团有

电力过网 350 332.48 无

人服务限责任公司

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

本年年初本次预计金额

占同类至披露日与上年实际发

占同类

关联 2015 年交易的与关联人上年实际生金额差异较

关联人业务比

交易预计金额比例累计已发发生金额大的原因

例(%)

(%) 生的交易

金额

国网重庆市电力公

7000 5.74 550 6616.22 5.22 无

司(长寿供电公司)

销售重庆市亚东亚集团

280 0.25 61 220.23 0.17 无

电力变压器有限公司

国网重庆武隆县供

1800 1.48 185 1556.36 1.23 无

电有限责任公司

国网重庆武隆县供

150 0.17 32.72 97.69 0.12 无

电有限责任公司

随着售电量的

重庆川东电力集团

购买 72000 83.11 15974 66670.55 80.7 增加,购电量同

有限责任公司

电力时增长。

随着售电量的

国网重庆市电力公

9000 10.39 2241 7482.25 9.06 增加,购电量同

司(长寿供电公司)

时增长。土地

201 32.10 0 201 34.82租赁

无房屋

227 36.12 0 227 39.07

租赁重庆川东电力集团

有限责任公司不再租用川东

综合公司车辆,减少

60 5.10 0 100 6.14

服务车辆租赁费 40

万。

劳务重庆市涪陵区瑞熹

250.50 13.50 0 250.50 14.35 无

服务物业服务有限公司

电力重庆川东电力集团

400 100 114 332.48 100 无

过网有限责任公司

二、关联交易合同内容

(一)公司拟与重庆川东电力集团有限责任公司签订的关联交易合同

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

1、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》,合同金额为 201 万元/年。

2、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》,合同金额为 227 万元/年。

3、公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《综合服务协议书》,合同金额为 60 万元/年。

4、公司已于 2014 年与重庆川东电力集团有限责任公司签订《趸购电合同》,电价按照国家相关规定执行,电量按实际电量结算,电费每月结算一次,并按月支付。合同有效期一年,期满后如双方无异议,则合同继续生效。

5、公司已于 2014 年与重庆川东电力集团有限责任公司签订《电力过网协议》,重庆川东电力集团有限责任公司需经过公司电网向重庆市电力公司购电,公司按过网电量向重庆川东电力集团有限责任公司收取过网费,价格为 3 分/千瓦时(包括线损、管理费用等),电量按实际过网电量结算,每月结算一次,并按月支付。合同有效期一年,期满后如双方无异议,则合同继续生效。

(二)公司已于 2014 年与国网重庆市电力公司(长寿供电公司)签订《趸购电合同》,电价按照国家相关规定执行,电量按实际电量结算,按国家规定和市场公平合理的方式进行结算支付。合同有效期一年,期满后如双方无异议,则合同继续生效。

(三)公司拟与重庆市涪陵区瑞熹物业服务有限公司(以下简称“瑞熹物业”)签订《物业管理服务合同》

公司委托瑞熹物业承担 2015 年度本公司下属供电所、变电站等物业设施的物业管理服务工作,并签订《物业管理服务合同》,合同金额为 250.50万元。

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(四)公司已于 2014 年与国网重庆武隆县供电有限责任公司签订《趸购电合同》,电价按照国家相关规定执行,电量按实际电量结算,电费每月结算一次,并按月支付。合同有效期一年,期满后如双方无异议,则合同继续生效。

(五)公司拟与重庆市亚东亚集团变压器有限公司(以下简称“亚东亚公司”)签订生产经营性关联交易协议

公司与亚东亚公司签订《供用电合同》,公司作为售电人根据用电计量装臵的记录和电价,与购电人亚东亚公司定期结算电费,售电价格按国家规定价格执行。在协议有效期内,电价调整按政府有关电价调整文件执行。

三、关联方关系介绍

序号关联单位名称与公司的关联关系

1 重庆川东电力集团有限责任公司控股股东

2 国网重庆市电力公司间接控制人

3 国网重庆武隆县供电有限责任公司间接控制人的控股子公司

4 重庆市涪陵区瑞熹物业服务有限公司受控股股东控制

5 重庆市亚东亚集团变压器有限公司同一实际控制人控制

四、关联交易说明

公司根据《电力法》、《电网调度管理条例》、《电力供应与使用条例》及国家电价政策等法律法规的有关规定,按照公平合理、互利共赢的原则依法合规与关联方进行电力供应与交易、材料采购、提供和接受劳务服务,互相依赖,互相信任,彼此成为对方生产经营不可或缺的组成部分,也是双方共同承担和履行的社会责任,有利于公司主营业务持续经营需要,有利于公司电网安全有序稳定运行,符合电力行业的自然属性和特殊性。交易是必要的、连续的、合理的。

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

2015年度公司与关联方签署的各项日常关联交易协议,定价公允、交易合理,遵循了市场交易条件,交易将对公司财务状况和经营成果有着积极的影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二○一五年四月二十三日

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料[议案报告之八]

重庆涪陵电力实业股份有限公司关于 2015 年度申请银行贷款授信额度的议案各位股东及授权代表:

根据公司生产经营计划、财务状况及外部授信银行情况,公司 2015年度拟申请银行授信额度控制在 10,000 万元以内,满足公司融资需要。

为提高效率,在提请公司股东大会审议批准公司 2015 年度申请银行授信额度基础上,公司董事会授权公司董事长全权签署 10,000 万元授信额度内的银行票据的合同文本及相关资料。在此银行授信额度之外,如公司生产经营确需增加贷款额度,则按公司章程相关规定办理。

本次申请银行贷款授信额度及授权有效期自公司 2014 年度股东大会批准之日起至 2016 年召开 2015 年度股东大会作出新的决议之日止。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二〇一五年四月二十三日

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料[议案报告之九]

重庆涪陵电力实业股份有限公司关于续聘公司 2015 年度财务审计机构和内控

审计机构的议案各位股东及授权代表:

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华事务所”)为公司 2014 年度聘请的财务审计机构和内控审计机构,在其为本公司提供2014 年度财务审计和内控审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,坚持稳健、谨慎的审计原则,审计工作团队具有良好的职业道德操守和敬业精神,较好地完成了本公司 2014 年度授托的各项工作。

为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性,经公司董事会审议通过,拟续聘瑞华事务所为公司 2015 年度财务审计机构,审计费用为 36 万元;拟续聘瑞华事务所为公司 2015 年度内控审计机构,审计费用为 12 万元。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会

二○一五年四月二十三日

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