证券简称:贵研铂业 证券代码:600459 公告编号:临 2015-002
贵研铂业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵研铂业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第十一次会议通知于 2015 年 4 月 3 日以传真和书面形式发出,会议于 2015 年 4 月 14 日在公司三楼会议室举行。
公司董事长汪云曙先生主持会议,应到董事 11 名,实到董事 9 名。独立董事李幼灵先生因公未到会,委托独立董事叶萍女士代为出席会议并行使表决权。独立董事贾明星先生因公未到会,委托独立董事杨海峰先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、部分高管人员、会计师列席会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、经会议审议,通过以下预(议)案:
1、《公司 2014 年度董事会报告》
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《公司 2014 年度董事会报告》。
2、《公司 2014 年度总经理工作报告》
会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权一致通过《公司 2014 年度总经理工作报告》。
3、《关于公司 2014 年度财务决算报告的预案》
会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权一致通过《关于公司 2014 年度财务决算报告的预
案》。
4、《关于公司 2014 年度利润分配的预案》
经瑞华会计师事务所审计,2014 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 85,429,880.28 元,公司母公司累计未分配利润为 113,355,031.35 元,公司拟以 2014 年 12 月 31 日 260,977,742.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),不送股,不转增股本。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于公司 2014 年度利润分配的预案》。
5、《关于修改〈公司章程〉的预案》
具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于修订〈公司章程〉及〈公司股东大会议事规则〉的公告》(临 2015-004 号)。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于修改〈公司章程〉的预案》。
6、《关于计提资产减值损失的议案》
按照《企业会计准则》规定,资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。截止 2014年 12 月 31 日公司存货账面余额 349,740,064.21 元,对其中存在减值迹象的存货计提存货跌价准备9,013,788.15 元,计入当期资产减值损失 2,905,786.11 元。
按照《企业会计准则》规定,公司对应收款项可能发生的坏账损失采用期末按个别认定法与账龄分析法相结合计提坏账准备。截止 2014 年 12 月 31 日应收款项可能发生的坏账损失应计提坏账准备7,503,892.57 元,计入当期资产减值损失 2,757,390.91 元。
按照《企业会计准则》规定,公司按固定资产账面价值超过其可回收金额的部分计提减值准备。截止2014 年 12 月 31 日固定资产原值 304,408,222.58 元,累计折旧 98,806,997.58 元,固定资产净值205,601,225.00 元。公司对其中存在减值迹象的固定资产计提减值准备 275,336.09 元,计入当期资产减值损失的金额 275,336.09 元。
除上述事项外,公司本年度未发生其他资产减值情形。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于计提资产减值损失的议案》。
7、《关于 2014 年度日常关联交易执行情况和预计 2015 年度日常关联交易的预案》
具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于 2014 年度日常关联交易执行情况和预计 2015 年度日常关联交易的公告》(临 2015-005 号)。
会议以 8 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于 2014 年度日常关联交易执行情况和预计 2015 年度日常关联交易的预案》。
注:由于该项预案属于关联交易,在表决中 3 名关联董事回避表决,因此实际参加表决的董事总有效票数为 8 票。
8、《关于公司向银行申请 2015 年授信额度的预案》
公司因生产、经营需要,拟向银行申请银行授信额度人民币壹拾捌亿元,用于公司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足等。本预案如获股东大会审议通过,将授权公司总经理根据公司实际情况办理相关事宜。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于公司向银行申请 2015 年授信额度的预案》。
9、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》
因业务规模进一步扩大,为满足正常生产经营的需要,保障 2015 年度经营目标的顺利实现,公司下属子公司昆明贵研催化剂有限责任公司(以下简称“贵研催化公司”)拟向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度,期限为一年,用于补充其流动资金,提请公司为其担保;贵研金属(上海)有限公司(以下简称“贵研金属公司”)拟向银行申请不超过人民币伍仟万元授信额度,期限为一年,用于补充其流动资金,提请公司为其担保;贵研国贸有限公司(以下简称“贵研国贸公司”)拟向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度,期限为一年,用于补充其流动资金,提请公司为其担保;贵研资源(易门)有限公司(以下简称“贵研资源公司”)拟向银行申请不超过人民币贰亿元授信额度,期限为一年,用于补充其流动资金,提请公司为其担保。公司拟就上述事项为贵研催化公司、贵研金属公司、贵研国贸公司和贵研资源公司提供担保。本预案如获股东大会审议通过,将授权公司总经理具体办理相关事宜。
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》(临 2015-006 号)。
9.1 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致同意公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保;
9.2 公司为贵研金属(上海)有限公司银行授信额度提供担保
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致同意公司为贵研金属(上海)有限公司银行授信额度提供担保;
9.3 公司为贵研国贸有限公司银行授信额度提供担保
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致同意公司为贵研国贸有限公司银行授信额度提供担保。
9.4 公司为贵研资源(易门)有限公司银行授信额度提供担保
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致同意公司为贵研资源(易门)有限公司银行授信额度提供担保。
10、《关于公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》
贵研资源公司开展贵金属废料回收业务,因生产过程物料(废料)的取样、制样及精炼提纯存在一定的周期,期间客户要求为已交付但尚未生产(加工)完毕的贵金属物料(废料)提供担保。为积极拓展业务,贵研资源公司提请公司为其向客户提供银行承兑汇票质押担保,担保总金额不超过人民币捌仟万元,担保期限为一年。公司拟就上述事项为贵研资源公司提供担保。本预案如获股东大会审议通过,将授权公司总经理具体办理相关事宜。
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》(临 2015-006 号)。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。
11、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》
公司控股子公司贵研催化公司、全资子公司贵研金属公司为了规避贵金属原料的价格风险,降低价格波动对其正常经营的影响,2015 年度拟在渣打银行、汇丰银行授予的信用额度内分别与其合作开展贵金属套期保值业务。公司拟分别就被担保人贵研催化公司和贵研金属公司向渣打银行和汇丰银行分别出具保证函和保证书。本预案如获股东大会审议通过,将授权公司总经理具体办理相关事宜。
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》(临 2015-006 号)。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。
12、《关于 2015 年度贵金属套期保值策略的预案》
2015 年度需进行套期保值的金属品种主要有:黄金、白银、铂、钯、铑等,所采用的套期保值工具有:租赁、远期、现货延期、期货、期权。公司及公司控股子公司、全资子公司使用自有资金开展套期保值业务。2015 年度,最高持仓金额不超过 230000 万元(其中黄金、白银租赁及对应远期最高持仓金额不超过75000 万元,其他套保工具对应最高持仓金额不超过 155000 万元),最高持仓保证金金额不超过 38800 万元(黄金租赁及对应远期不支付保证金)。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于 2015 年度贵金属套期保值策略的预案》。
13、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》
公司拟继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构,任期一年,其报酬为人民币 40 万元。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》。
14、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的预案》
公司拟继续聘请“瑞华会计师事务所”作为公司内部控制审计机构,任期一年,其报酬为人民币 10万元。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的预案》。
15、《公司 2014 年度内部控制评价报告》
瑞华会计师事务所对本公司财务报告内部控制的有效性进行审计,并出具了文号为“瑞华专审字[2015]53030003 号”内部控制审计报告。认为公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容见 2015 年 4 月 16 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》。
16、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容见《贵研铂业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》(临2015-007 号)。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
17、《公司 2014 年度独立董事述职报告》
具体内容见 2015 年 4 月 16 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《公司 2014 年度独立董事述职报告》。
18、《公司董事会财务/审计委员会 2014 年度履职报告》
具体内容见 2015 年 4 月 16 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《公司董事会财务/审计委员会 2014年度履职报告》。
19、《公司 2014 年度社会责任报告》
具体内容见 2015 年 4 月 16 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《公司 2014 年度社会责任报告》。
20、《关于修订〈贵研铂业股份有限公司重大信息内部报告管理办法〉的议案》
具体内容见 2015 年 4 月 16 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于修订〈贵研铂业股份有限公司重大信息内部报告管理办法〉的议案》。
21、《关于修订〈贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则〉的预案》
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于修订〈公司章程〉及〈公司股东大会议事规则〉的公告》(临2015-004 号)。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于修订〈贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则〉的预案》。
22、《关于制定〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划〉(2015-2017)的预案》
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于制定〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划〉(2015-2017)的预案》
23、《关于选举公司独立董事的预案》
23.1 会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权一致通过提名刘海兰女士为公司独立董事候选人;
23.2 会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权一致通过提名王梓帆先生为公司独立董事候选人。
以上提案尚须提交公司股东大会逐项审议。独立董事候选人尚需报上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
24、《关于聘任公司副总经理的议案》
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于聘任公司副总经理的议案》
25、《公司 2014 年年度报告全文及摘要》
具体内容见 2015 年 4 月 16 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《公司 2014 年年度报告全文及摘要》。
26、《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》
会议以 11 票同意,0 票反对、0 票弃权,一致通过《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》。
二、公司独立董事就《关于公司 2014 年度利润分配的预案》、《关于 2014 年度日常关联交易执行情况和预计 2015 年度日常关联交易的预案》、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》、《关于制定〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划〉(2015-2017)的预案》、《关于选举公司独立董事的预案》及《关于聘任公司副总经理的议案》的相关事项发表了独立意见。
三、公司董事会财务/审计委员会、薪酬/人事委员会、战略/投资发展委员会分别对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核,并发表了审核意见。
四、会议决定以下预案将提交股东大会审议:
1、《公司 2014 年度董事会报告》
2、《关于公司 2014 年度财务决算报告的预案》
3、《关于公司 2014 年度利润分配的预案》
4、《关于修改〈公司章程〉的预案》
5、《关于 2014 年度日常关联交易执行情况和预计 2015 年度日常关联交易的预案》
6、《关于公司向银行申请 2015 年授信额度的预案》
7、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》
7.1 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
7.2 公司为贵研金属(上海)有限公司银行授信额度提供担保
7.3 公司为贵研国贸有限公司银行授信额度提供担保
7.4 公司为贵研资源(易门)有限公司银行授信额度提供担保
8、《关于公司为贵研资源(易门)有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》
9、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》
10、《关于 2015 年度贵金属套期保值策略的预案》
11、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》
12、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的预案》
13、《公司 2014 年度独立董事述职报告》
14、《关于修订〈贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则〉的预案》
15、《关于制定〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划〉(2015-2017)的预案》
16、《关于选举公司独立董事的预案》
16.1 提名刘海兰女士为公司独立董事候选人
16.2 提名王梓帆先生为公司独立董事候选人
17、《公司 2014 年年度报告全文及摘要》
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
二○一五年四月十六日
附件一:刘海兰女士简历
附件二:王梓帆先生简历
附件三:周世平先生简历附件一:
刘海兰女士简历
女,1968 年 12 月出生。高级会计师。曾在信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所工作。曾任信永中和会计事务所昆明分所审计部经理、高级经理,曾任云南锦苑花卉产业股份有限公司财务总监。现任云南锦苑花卉产业股份有限公司副总经理、董事会秘书;昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司董事、董事会秘书,云南锦科花卉工程研究中心有限责公司董事。主要经历:
1986.09~1990.07 在北方工业大学会计学专业就读,获工学学士学位;
1990.08~1998.10 在云南有色地质局(前身西南有色地质勘查局)任会计、审计科长
1998.10~2009.09 在中和正信会计师事务所云南分所历任项目经理、审计部经理
2009.09~2010.05 在信永中和会计事务所(特殊有限合伙)昆明分所任审计部经理、高级
经理
2010.06~2015.01 在云南锦苑花卉产业股份有限公司任财务总监、董事会秘书2011.07~今 在云南锦科花卉工程研究中心有限公司 任董事、财务总监2013.01~今 在昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司任董事、董事会秘书
2015.01~今 在云南锦苑花卉产业股份有限公司任副总经理、董事会秘书附件二:
王梓帆先生简历
王梓帆,男,1973 年 04 月出生。曾在云南省证券有限责任公司上海共和新路营业部、昆明博闻证券投资咨询有限责任公司、海通证券股份有限公司昆明东风西路营业部、广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部、中银国际证券昆明东风西路营业部工作。曾任广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部证券分析师、交易部经理、总经理助理、总经理、合规部主管。现任中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部运营总监。主要经历:
1991.09~1995.08 在辽宁石油化工大学机械系化工机械专业就读,获工学 学士学位;1995.08~1996.08 在云南省证券有限责任公司上海共和新路营业部工作;1998.03~1999.03 在昆明博闻证券投资咨询有限责任公司工作;1999.03~2000.03 在海通证券股份有限公司昆明东风西路营业部工作;2000.03~2014.03 在广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部工作;
2014.04~今 在中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部工作;附件三:
周世平先生简历
周世平,男,汉族,1966 年 6 月 21 日出生,云南双柏人,正高级工程师,硕士学位,中共党员、九三学社社员。2004 年入选云南省技术创新人才,2005 年获云南省政府特殊津贴。曾任贵研铂业股份有限公司功能材料事业部副部长、部长;昆明贵金属研究所科技部主任;贵研铂业股份有限公司技术部部长。
1983.09~1987.07 在云南大学物理学专业就读,获理学学士学位;
1987.09~1990.03 在天津大学固体物理专业攻读硕士研究生,获理学硕士学位;
1990.06~2000.09 在昆明贵金属研究所工作;
2000.10~2003.04 在贵研铂业股份有限公司功能材料事业部工作;
2003.05~2003.12 担任贵研铂业股份有限公司功能材料事业部副经理;
2004.01~2004.04 担任贵研铂业股份有限公司功能材料事业部部长;
2004.05~2005.11 担任昆明贵金属研究所科技部主任;
2005.12~2006.7 担任贵研铂业股份有限公司技术部部长;
2006.07~2011.6 任贵研铂业股份有限公司副总经理;
2011.07~2015.3 任云南乾元光能产业有限公司总经理。
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