二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会
议
材
料
(修订稿)
二○一五年四月二十三日
四川 德阳
目 录议案一:关于修订《公司章程》的议案 ....................................... 2议案二:关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案 ................. 4议案三:关于提请股东大会非关联股东批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 ......................................... 6
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会议案材料议案一
关于修订《公司章程》的议案各位股东:
根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定,对《公司章程》相关内容作如下修订:
一、原第三章第二节标题为“第二节 股份增减和回购”
现修订为“第二节 股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制”。
二、第二十五条后新增二十六条,第二十六条后相应条款序号依次变更新增第二十六条内容为:“公司通过股东大会决议实施主动终止上市事项,并按照第八十条第(七)、(八)项规定履行相关决议程序时,应同时在主动终止上市议案中明确异议股东保护机制。对于就主动终止上市议案投反对票的股东(以下称“异议股东”),应通过公司控股股东、实际控制人或其他第三方提供现金选择权(即指异议股东要求相关方以确定价格在规定时间期限内收购异议股东持有的公司股份的权利)的方式保护异议股东权利,对应的收购价格不低于公司董事会决议审议通过相关主动终止上市事项前二十个交易日公司股份的平均交易价格。
三、原第七十九条内容为“下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会议案材料
(五)股权激励计划;
(六)公司现金分红政策的调整和变更;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。“现修订为
“第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)公司现金分红政策的调整和变更;
(七)通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易,并决定不再在交易所交易;
(八)通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易,并转而申请在其他交易场所交易或转让;
(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
上述(七)、(八)项特别决议事项除需取得出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过外,同时须经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3以上通过。”
现提请本次股东大会审议。
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会
2015 年 4 月 23 日
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会议案材料议案二
关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案各位股东:
鉴于公司 2011 年、2012 年和 2013 年连续三年亏损,公司股票已被上海证券交易所暂停上市,且经财务部门初步测算,预计 2014 年年度经营业绩为亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,若公司2014 年经审计的净利润为负值,上海证券交易所将在公司披露 2014 年年度报告之日后的十五个交易日内,作出是否终止公司股票上市的决定(即“强制终止上市”)。
为了维护中小股东利益,避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响,根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定,公司拟实施以股东大会方式主动终止上市。具体方案如下:
一、公司主动撤回股票在上海证券所的交易,并在取得上海证券交易终止上市批准后转而进入在全国中小企业股份转让系统转让。
二、本次以股东大会方式主动终止上市事项须取得股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过外,同时须经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过;并需取得上海证券交易所批准。
三、本次以股东大会方式主动终止上市事项获得股东大会通过后,公司将启动异议股东及其他股东保护机制。
1. 现金选择权申报主体
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会议案材料
公司将对包括异议股东(在股东大会上对《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东)在内的公司全体股东给予现金选择权。
2. 现金选择权提供方
国机集团作为公司的实际控制人,为包括异议股东在内的公司全体股东给予现金选择权。
3. 现金选择权的价格
人民币 2.59 元/股。
4. 现金选择权申报日
待公司股东大会审议通过后,公司将尽快确定并公告现金选择权申报日,具体时间以公司公告为准。
5. 现金选择权的股权登记日
本次现金选择权的股权登记日与本次股东大会股权登记日为同一日,均为 2015 年 4 月 16 日。
现提请本次股东大会审议。
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会
2015 年 4 月 23 日
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会议案材料议案三
关于提请股东大会非关联股东批准中国机械工业集团有限公司免
于以要约方式增持公司股份的议案各位股东:
鉴于二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称“二重重装”或“公司”)2011 年、2012 年和 2013 年连续三年亏损,公司股票已被上海证券交易所暂停上市,且预计 2014 年年度经营业绩为亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,若公司 2014 年经审计的净利润为负值,上海证券交易所将在公司披露 2014 年年度报告之日后的十五个交易日内,作出是否终止公司股票上市的决定。
为了维护中小股东利益,中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)作为二重重装的实际控制人,自 2015 年 2 月 26 日起向公司全体股东发起全面要约收购,截止要约期届满,预受要约股份数量未达到约定的要约生效条件,要约收购自始不生效。
为保护投资者利益,避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响,根据《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定,公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易,并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
现公司董事会已审议通过关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的相关议案。作为投资者保护机制安排,本次以股东大会方式主动
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会议案材料终止上市方案中,国机集团将向包括异议股东在内的公司全体股东提供现金选择权。
鉴于:国机集团已于 2015 年 2 月 26 日起向公司全体股东发起全面要约收购但要约收购未生效,且本次股东大会将审议《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。同时,国机集团提供现金选择权可能触发要约。为此,公司控股股东中国二重向本次股东大会提交本议案,提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份。
本议案的审议通过与否不影响《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》的审议结果。
本议案需提交股东大会审议批准,关联股东中国第二重型机械集团公司须回避表决。
二重集团(德阳)重型装备股份有限公司
2015 年 4 月 23 日
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