大有能源：独立董事关于公司第六届董事会第七次会议拟审议重大事项之独立意见_股票频道

河南大有能源股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第七次会议

拟审议重大事项之独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河南大有能源股份有限公司章程》的有关规定,作为河南大有能源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着客观、公平、公正的原则,我们对公司第六届董事会第七次会议拟审议的《关于<河南大有能源股份有限公司 2014 年度利润分配方案>的议案》、《关于<河南大有能源股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计的议案》、《关于与河南能源化工集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等议案进行了认真审议,同意将上述等议案提交公司董事会审议。现基于独立判断立场,发表独立意见如下:

一、关于公司 2014 年度利润分配议案之独立意见

依据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、上交所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》对利润分配的有关规定,综合考虑公司发展规划,结合目前公司的实际经营情况,公司拟定了2014年度利润分配预案:以2014年12月31日公司总股本2,390,812,402股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.15元(含税)进行分配,共计分配利润35,862,186.03元,剩余未分配利润转入2015年度。

该方案现金分红占当年实现的可供股东分配利润的32.43%,符合《公司章程》不少于 26%的规定;占当年实现的归属于母公司所有者净利润的 32.43%,符合上交所《上市公司现金分红指引》不低于 30%的要求。我们认为:公司分红方案符合有关规定,有利于广大中小投资者, 且不影响公司正常生产经营。

二、关于公司内部控制评价之独立意见

公司《2014 年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求,对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了客观、公正、公平的自我评估。

我们认为:公司目前建立的内部控制体系,在实际运行过程中暴露出个别问题,反映出公司内部控制存在一定缺陷,公司董事会要进一步完善内部控制体系、提高风险控制能力,管理层要认真落实该报告提出的整改计划。

三、关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015年日常关联交易预计之独立意见

公司 2014 年度日常关联交易预计发生额 381,441 万元,实际发生额 329,957 万元。我们认为:公司 2013 年度日常关联交易符合国家有关部门规定,依据公允价值发生,对双方公平、公正,维护了公司生产经营的正常运行。

根据 2014 年度公司发生的关联交易情况和煤炭行业发展预测,预计 2015 年度公司日常关联交易预计金额为373,412 万元。

日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节,公司与控股股东在公平、公正、合理的基础上进行交易,交易价格符合国家有关部门规定,符合公平合理及市场化原则,有利于公司生产经营的正常运行。

公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。基于独立判断,我们同意公司 2015 年关联交易预计的相关议案。

四、关于公司与关联方开展金融业务合作之独立意见

本关联交易遵循了公开、公平、公允的“三公”原则,不但未对公司资产、财务的独立性造成影响,而且有利于提高公司资金利用效率、降低融资成本,不存在损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。因此,我们同意本项关联交易事宜。

五、关于续聘会计师事务所之独立意见

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)作为 2011 年度以来一直在为公司提供审计服务的机构,在业务过程中,体现出专业、尽责的职业水平,对公司业务熟悉,与公司沟通也比较通畅,续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构的议案已取得独立董事的事前认可。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2015 年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计,同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构。

六、关于聘任证券事务代表的独立意见

经核查了解,候选人董海先生工作积极、认真,已从事近一年的证券事务工作,并于 2014 年 2 月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,其任职具备一定的工作基础,资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司董事会秘书资格管理办法》等有关规定,公司聘任证券事务代表议案的提案程序符合《公司章程》的有关规定,我们同意聘任董海为公司证券事务代表。独立董事签名:

张铁岗李斌王立杰靳德永

二〇一五年四月十四日~w~~,g~~~*~,~~~~~m,~~~~~

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