航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料航天长征化学工程股份有限公司
2014年年度股东大会
会议资料
二〇一五年四月
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
目 录会议议程 ......................................... 3会议须知 ......................................... 5会议议案 ......................................... 6
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航天长征化学工程股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
一、会议时间
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2015年4月21日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2015年4月21日的9:15-15:00。
现场会议时间:2015年4月21日 14:00
二、现场会议地点
北京经济技术开发区荣华中路11号-北京锦江富园大酒店一层会议室
三、会议主持人
董事长唐国宏先生
四、会议议程
(一)主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况
(二)宣读航天工程2014年年度股东大会会议须知
(三)推选股东大会监票人和计票人
(四)宣读会议议案
1. 关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案
2. 关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案
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3. 关于公司 2014 年度财务决算报告的议案
4. 关于公司 2014 年年度报告全文及其摘要的议案
5. 关于公司 2014 年度利润分配方案的议案
6. 关于预计公司 2015 年日常关联交易的议案
7. 关于聘任公司 2015 年度审计机构的议案
8. 关于独立董事津贴的议案
9. 关于公司向金融机构申请综合授信的议案
10.关于选举第二届董事会非独立董事的议案
11.关于选举第二届董事会独立董事的议案
12.关于选举第二届监事会监事的议案
13.听取公司独立董事 2014 年度述职报告
(五)股东发言、提问和董事、监事、高管人员回答问题
(六)投票表决
(七)休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果,将现场投票数据上传至上交所信息网络公司,下载网络投票表决数据,汇总现场及网络投票表决结果
(八)宣布议案表决结果
(九)宣读股东大会决议
(十)签署股东大会决议和会议记录
(十一)见证律师发表法律意见
(十二)主持人宣布股东大会会议结束
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2014年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定,特制定本须知。
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组,具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、大会期间,全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率,自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东(或股东代表),依法享有发言权、质询权、表决权等权利,股东要求在股东大会现场会议上发言,应在会议召开前向公司登记,由公司统一安排。股东(或股东代表)临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东(或股东代表)发言不宜超过两次,每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证,并出具法律意见书。
七、为保证会场秩序,会议开始后,请关闭手机或调至振动状态。股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会正常秩序。
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2014年年度股东大会会议议案
议案一、关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案各位股东:
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年,公司董事会围绕年初工作目标,审时度势、科学决策,积极履行《公司法》和《公司章程》等赋予的职责,严格执行股东大会决议,在深化主营业务的基础上,积极开拓国内、国际市场,持续保持技术优势;不断提升公司盈利能力,实现了经营业绩持续稳定增长;加强公司治理及内部控制建设,维护股东权益,使公司保持健康稳定发展的态势。
(一)报告期总体经营情况
2014 年,公司围绕战略发展目标,通过进一步探索市场需求,强化市场开拓,优化管理模式,强化技术创新等有效措施,不断巩固、发挥自身在煤化工行业的技术优势,实现首个 EPC 总承包项目和“三高煤”项目开车成功,市场份额持续攀升,总体能力全面提升,完成了全年各项任务目标,为公司长远发展和完成“十二五”规划目标奠定了坚实的基础。
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2014 年,公司实现营业收入 12.36 亿元,较上年同期增加 18.33%,实现归属于上市公司股东的净利润 2.82 亿元,较上年同期增加23.32%。经济规模和盈利水平实现连续稳定增长。
(二)董事会工作情况
2014 年,公司董事认真履行职责,按时参加董事会行使权利,对公司重大决策、内控制度建设、经营事项等发表意见,认真行使《公司章程》和股东大会赋予的职权,共召开了 8 次董事会、6 次董事会专业委员会、4 次股东大会,会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求。独立董事充分、独立地发表意见,董事会各专业委员会相互协调配合,为公司提升管理水平、完善运作模式提供专业咨询和决策支持,公司各项工作有序开展。
1.报告期内,IPO 上市工作顺利推进,董事会指导公司调整制定募集资金方案、发行方案、稳定股价预案等,审议批准公司一季度报、半年报等事项,保证按照时间节点完成上市各项工作,公司于 2014年 12 月 10 日首发申请顺利通过。
2.报告期内,董事会一直注重航天粉煤加压气化技术在现代煤气化技术市场上的应用,组织公司积极拓展煤气化技术应用领域,尤其是在煤制气、煤制油项目上对航天粉煤加压气化技术的应用,为航天煤气化技术市场打开局面。指导公司不断完善市场推广管理机制,积极创新市场推广策略,继续加强市场开拓,重点领域、重点项目的市
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料场开发取得显著成效,实现了公司在煤制油项目领域的新突破。通过与国际知名企业的深度交流与合作,全力开拓国际市场。
3.报告期内,董事会要求公司充分利用已有的技术优势、研发优势和市场优势,进一步加强技术创新和研发工作,航天粉煤加压气化炉形成产品系列化布局。公司气化炉和烧嘴项目获纽伦堡国际发明展两项金奖,航天粉煤加压气化技术研制项目荣获石化协会重大技术装备项目称号。通过自主研发创新,为公司的快速发展提供技术保障,为增强企业的核心竞争力打下了坚实基础。
4.报告期内,董事会提出公司要不断提升服务水平和服务质量,航天炉远程服务中心、高性能计算中心系统投入使用,将为客户带来更为优质的服务。所承揽的项目均按照业主的要求平稳推进,项目管理能力持续提高,项目全过程管控进一步加强,矩阵式项目管理模式与配套项目管理制度进一步优化,有效推进了项目目标的实现。
5.报告期内,公司严格执行股东大会决议,在股东大会决议批准范围内执行关联交易事项,继续加强对分公司、全资子公司的管理,向子公司增资 1100 万元人民币,进一步拓宽子公司的发展空间,满足子公司发展需要。
6.报告期内,董事会重点关注内控体系建设,不断完善各项经营管理制度,继续加强全面风险管理工作,优化管理流程,公司治理水平进一步提升。同时加强资产质量和筹资结构管理,围绕业务逐步提升财金管控能力,逐步完善经济目标绩效管理,提高财务体系运行效率。
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7.报告期内,董事会持续关注人才队伍建设,规范人工成本管理,提升人力资源管理水平,推动企业年金制度的全面实施,员工福利体系进一步完善。
(三)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
(%)
营业收入 1,235,878,647.64 1,044,449,461.07 18.33
营业成本 705,390,584.74 598,451,412.04 17.87
销售费用 25,339,833.64 15,959,589.73 58.77
管理费用 152,123,001.71 153,535,373.7 -0.92
财务费用 -5,756,078.66 -3,634,959.12 -58.35经营活动产生的现
487,633,891.40 223,110,531.11 118.56
金流量净额投资活动产生的现
-149,412,519.99 -82,456,121.63 -81.20
金流量净额筹资活动产生的现
-201,248,450.00 -91,759,450.00 -119.32
金流量净额
研发支出 45,666,662.28 41,668,219.34 9.60
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内,公司实现营业收入 12.36 亿元,较上年同期增长18.33%,其中专利专有及通用设备销售占营业收入的比重为 80.40%,较上年同期增长 20.55%,从公司营业收入的结构看,专利专有及通用设备销售是驱动公司业务收入增长的主要因素。
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(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
单位:万元 币种:人民币
2014 年度 2013 年度类型
收入 比例% 收入 比例%
750 吨级设备 45,199.35 45.49 30,560.52 37.08
1500/2000 型设备 54,159.84 54.51 51,864.42 62.92
合计 99,359.19 100.00 82,424.94 100.00
报告期内,公司所交付的设备呈增长趋势, 2014 年度公司1500/2000 型产品销售收入达到 54,159.84 万元,占设备销售额的54.51%,自 2012 年公司 1500/2000 吨级产品开车成功, 1500/2000吨级产品销售一直占设备销售的主导地位。
(3)主要销售客户的情况
公司前五名客户销售额合计为 76,821.59 万元,占年度销售额的比例为 62.16%,较上年同期下降 16.5 个百分点。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
成 本 额较上
总成本 期占总
分行业 构 成 本期金额 上年同期金额 年同期
比 例 成本比
项目 变动比
(%) 例(%)
例(%)
专 业专业技 技 术
术 服 务 服 务 705,390,584.74 100 598,451,412.04 100 17.87%
业 业 成
本
分产品情况
分产品 成 本 本期金额 本期占 上年同期金额 上年同 本期金
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构 成 总成本 期占总 额较上
项目 比 例 成本比 年同期
(%) 例(%) 变动比
例(%)
专 利
专 有专利专
及 通有及通
用 设 506,746,937.30 71.84% 440,203,633.57 73.56% 15.12%用设备
备 销销售
售 成
本
设计、设计、
咨 询 87,883,173.19 12.46% 69,989,942.69 11.70% 25.57%咨询
成本
专 利
专利技 技 术
术实施 实 施 2,059,955.87 0.29% 2,059,375.96 0.34% 0.03%
许可 许 可
成本
工 程工程建
建 设 104,278,321.21 14.78% 83,836,186.54 14.01% 24.38%设
成本
其 他其 他
( 维
( 维 4,422,197.17 0.63% 2,362,273.28 0.39% 87.20%
修)成修)
本
(2)主要供应商情况
公司主要材料设备采购供应商中,前五名供应商合计采购金额为29,333.43 万元,占材料设备采购总额的 43.34%。
公司设备采购供应商保持稳定,随着业务规模的扩大,公司主要材料及设备投入相应增加。
4、费用
单位:元,币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
销售费用 25,339,833.64 15,959,589.73 58.77
管理费用 152,123,001.71 153,535,373.7 -0.92
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财务费用 -5,756,078.66 -3,634,959.12 -58.35
注:1、销售费用本期发生额为 25,339,833.64 元,较上年同期增长了 58.77%,主要原因是公司为拓展市场引进销售人才导致销售人员薪酬增加;随着项目投产数量的增多,售后服务维护费较上年同期增长;为积极拓展国际市场,咨询服务费有所增加;
2、管理费用本期发生额为 152,123,001.71 元,与上年同期持平;
3、财务费用本期发生额为-5,756,078.66 元,较上年同期降低了 58.35%,主要因利息净收入增加导致。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出 45,666,662.28
本期资本化研发支出 0
研发支出合计 45,666,662.28
研发支出总额占净资产比例(%) 4.51
研发支出总额占营业收入比例(%) 3.70
6、现金流
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)经营活动产生的
487,633,891.40 223,110,531.11 118.56现金流量净额投资活动产生的
-149,412,519.99 -82,456,121.63 -81.20现金流量净额筹资活动产生的
-201,248,450.00 -91,759,450.00 -119.32现金流量净额
注:1、报告期经营活动产生的现金流量净额为 487,633,891.40元,较上年同期增长 118.56%,主要原因是公司收到客户的项目进度款及预付款较上年同期增加;
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2、投资活动产生的现金流量净额为-149,412,519.99 元,较上年同期下降了 81.2%,主要原因是随着兰州研发中心建设项目及煤气化产业基地建设项目的推进,支付的进度款增加导致;
3、筹资活动产生的现金流量净额为-201,248,450.00 元,较上年同期下降了 119.32%,主要原因是本年度中期分红 198,000,000.00元导致。
7、其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内,公司利润构成或利润来源未发生重大变动。
(2)发展战略和经营计划进展说明
面对 2014 年复杂严峻的经济形势,公司全体凝心聚力、砥砺奋进,紧紧围绕年初经营目标,推进技术创新、加大研发力度、加强市场化推广、加快国际化步伐,在建项目有序推进,经营工作稳中推进,完成了经营计划目标。
(四) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营 业 毛 利
营业收
成 本 率 比
分 行 毛利率 入比上
营业收入 营业成本 比 上 上 年
业 (%) 年增减
年 增 增 减
(%)
减(%) (%)
专 业 增 加
技 术 0.22
1,235,878,647.64 705,390,584.74 42.92 18.33 17.87
服 务 个 百
业 分点
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主营业务分产品情况
营 业 毛 利
营业收
成 本 率 比
分 产 毛利率 入比上
营业收入 营业成本 比 上 上 年
品 (%) 年增减
年 增 增 减
(%)
减(%) (%)
专 利
专 有 增 加
及 通 2.41
993,591,912.91 506,746,937.30 49 20.55 15.12
用 设 个 百
备 销 分点售
减 少
设计、 50.00
57,682,012.36 87,883,173.19 -52.36 -15.64 25.57
咨询 个 百
分点
专 利 增 加
技 术 0.89
70,560,000.00 2,059,955.87 97.08 30.67 0.03
实 施 个 百
许可 分点
减 少
工 程 6.58
107,609,978.77 104,278,321.21 3.1 15.94 24.38
建设 个 百
分点
减 少其 他
21.50
( 维 6,434,743.60 4,422,197.17 31.28 28.63 87.20
个 百修)
分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
报告期内公司产品整体毛利率为 42.92%,较上年同期增加 0.22个百分点,其中专利专有及通用设备销售毛利率为 49%,较上年同期增加 2.41 个百分点。总体看公司产品整体毛利率保持稳定,专利专有及通用设备销售因占营业收入的比重较高,因此其增长带动营业收入及毛利率的增长。
2、主营业务分地区情况
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单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
华北 827,827,831.07 171.38
华东 154,752,981.67 55.37
西南 136,661,262.75 -66.92
东北 67,692,307.74 5,879.49
西北 31,831,369.37 -84.29
华中 12,080,457.81 -38.72
其他 5,032,437.23 53.80
合计 1,235,878,647.64 18.33
报告期内,公司实施的项目主要集中在华北、华东、西南等地,其中华北地区营业收入达到 8.28 亿元,占收入总额的 66.98%,营业收入较上年同期增加了 171.38%。项目主要位于内蒙古、河北、山西等地。
华东地区的营业收入规模达到 1.55 亿元,其中的福建省为本期业务新拓展的省份。
(五)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
本 期
本期期
期 末 上期期
末金额
数 占 末数占
项 目 较上期
本期期末数 总 资 上期期末数 总资产 情况说明
名称 期末变
产 的 的比例
动比例
比 例 (%)
(%)
(%)货 币
555,781,624.97 20.98 453,979,061.56 21.54 22.42资金
本期应收应 收
23,900,000.00 0.90 298,701,500.00 14.17 -92.00 票据背书票据
支付较多
营业收入应 收
523,464,569.13 19.76 263,782,327.43 12.51 98.45 规模增加账款
带动
预 付 业务规模
327,705,264.98 12.37 217,632,991.92 10.32 50.58
款项 扩大,生产
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投入增加其 他
应 收 11,182,192.09 0.42 8,965,326.33 0.43 24.73款
业务规模
扩大,预先
投产导致
库存商品
存货 417,413,817.58 15.76 241,577,047.91 11.46 72.79 增加及建
造合同形
成的已完
工未结算
资产增加
应交增值
税及企业其 他
所得税期
流 动 6,259,251.27 0.24
末负数重资产
分类调整
计入
兰州航天
煤化工设
计研发中
固 定 心已达到
565,457,218.10 21.35 406,805,996.14 19.30 39.00
资产 预计可使
用状态,转
入固定资
产在 建
42,229,824.98 1.59 94,859,212.27 4.50 -55.48 原因同上工程固 定
资 产 2,740,478.88 0.10 2,740,478.88 0.13 -清理无 形
97,301,912.48 3.67 99,984,493.36 4.74 -2.68资产递 延所 得
22,443,765.74 0.85 18,998,137.50 0.90 18.14税 资产
其 他 公司预付
非 流 账款中预
52,931,946.27 2.00 -
动 资 付长期资
产 产余额
应 付 -100.0 本期未开
- 500,000.00 0.02
票据 0 具应付票
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据应 付
186,705,362.91 7.05 178,319,445.41 8.46 4.70账款
收到客户
预 收 进度款及
1,315,695,095.35 49.67 857,131,912.36 40.66 53.50
款项 预付款增
加应 付
职 工 43,017,359.30 1.62 46,256,788.13 2.19 -7.00薪酬
主要原因
为本期专
利技术收
入减免企应 交
3,392,648.44 0.13 17,066,650.29 0.81 -80.12 业所得税税费
优惠政策
导致应交
企业所得
税降低
其 他 本期收到
应 付 17,176,725.14 0.65 7,895,811.87 0.37 117.54 的投标保
款 证金增加递 延
69,912,757.87 72,675,171.92 -3.80收益
注:1、本年末公司资产总额达到 2,648,811,866.47 元,较上年末增长了 25.65%。其中流动资产合计达到 1,865,706,720.02 元,占资产总额的 70.44%,较上年末增长 25.67%;非流动资产合计达到783,105,146.45 元,占资产总额的比例为 29.56%,较上年末增长了25.62%。其中变动较大的项目变动原因如下:
(1)应收票据年末数为 23,900,000.00 元,较年初减少了 92%,主要因公司本期应收票据背书支付较多导致;
(2)应收账款本年末为 523,464,569.13 元,较年初增长了98.45%,主要因公司营业收入规模增加所带动;
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(3)预付款项本年末为 327,705,264.98 元,较年初增长了50.58%,主要因公司业务规模扩大,生产投入增加导致;
(4)存货本年末为 417,413,817.58 元,较年初增长了 72.79%,主要因公司业务规模扩大,预先投产导致库存商品增加以及建造合同形成的已完工未结算资产增加导致;
(5)其他流动资产年末为 6,259,251.27 元,主要因应交增值税及企业所得税期末负数重分类调整计入;
(6)固定资产本年末为 565,457,218.10 元,较年初增长了 39%,主要因兰州航天煤化工设计研发中心已达到预计可使用状态,转入固定资产导致;
(7)在建工程本年末为 42,229,824.98 元,较年初减少了 55.48%,主要原因为兰州航天煤化工设计研发中心已达到预计可使用状态,转入固定资产,减少了在建工程的规模;
(8)其他非流动资产本年末为 52,931,946.27 元,主要为公司预付账款中的长期资产预付款余额。
2、本年末公司负债总额达到 1,635,899,949.01 元,较上年末增长 38.65%,其中流动负债合计 1,565,987,191.14 元,占负债总额的 95.73%,较上年末增长 41.44%;非流动负债合计 69,912,757.87 元,较上年末降低 3.8%,其中变动较大的项目变动原因如下:
(1)应付票据本年末余额为 0 元,较年初减少了 100%,主要因本期未开具应付票据导致;
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(2)预收款项本年末为 1,315,695,095.35 元,较年初增长了53.50%,主要因本期收到客户进度款及预付款增加导致;
(3)应交税费本年末为 3,392,648.44 元,较年初降低了 80.12%,主要因本期专利技术收入减免企业所得税优惠政策导致应交企业所得税降低;
(4)其他应付款本年末为 17,176,725.14 元,较年初增长了117.54%,主要因本期收到的投标保证金较上期增加。
(六)核心竞争力分析
公司是国内煤气化领域典型的既拥有自主核心技术又拥有工程转化能力的专业化工程公司。公司以具有自主知识产权的航天粉煤加压气化技术的工程推广应用为核心,可以为业主提供全过程、全方位的煤气化项目整体技术解决方案和工程建设服务,在以下方面形成了自己的核心竞争优势。
(1)领先的技术优势 煤气化工程行业作为技术密集性行业,对技术的依赖性很大。公司在煤气化技术的研发过程中充分利用了航天液体火箭发动机和运载火箭在燃烧、传热、流体动力、结构、振动、旋转机械、阀门自动器、总装、系统工程、控制技术等方面的研制成果和研制条件,形成了具有自主知识产权的航天粉煤加压气化技术。该技术打破了国外技术垄断,具有煤种适应性广、煤的利用过程洁净高效、建设投资少、运行维护费用低等优点,产业化推广前景广阔。
(2)强大的关键设备研制能力 公司充分利用航天系统工程、结构设计、高压高低温传热、流体动力、控制技术以及高效燃烧等领
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料域取得的军用技术成果,向民用产业转化和延伸,成功研制了气化炉燃烧器、气化炉内件及特种阀门等系列关键设备。煤气化系统中关键设备性能的好坏、寿命的长短直接影响到整个气化装臵运行安全性和运行周期长短。公司研制的气化炉燃烧器采用特殊材料制造,具有调节范围广、寿命长、可靠性高等特点,技术指标和可靠性达到或超过了同类进口产品技术水平;气化炉内件采用独特的盘管式水冷壁结构、强制两相流汽水循环,可以避免一般集合器结构由于局部热负荷高等原因造成水流分配不均,进而发生局部烧蚀、爆管现象,有利于气化炉的长周期安全运行;特种阀门采用良好的结构设计和加工工艺,根据不同使用介质选用不同涂层材料、喷涂工艺,使性能达到最佳状态,通过高精度磨削设备和研磨设备,保证阀门的密封精度、使用性能和使用寿命。
(3)先进的项目管理优势 公司依靠市场化的经营机制、过硬的技术和优质的服务、丰富的工程设计经验、先进的项目运行管理体系、职业化的工程项目运作管理团队以及优秀的工程技术和管理人才,在激烈的市场竞争中取得了骄人的业绩,成为煤气化工程行业实力较强的专业化工程设计和总承包工程公司。公司拥有完备的工程数据库、标准库及软件系统,实现了营销、设计、采购、施工一体化的科学管理和程序化运作方式。
(4)职业化的人才优势 公司十分注重人才的开发和培养,始终把人力资源作为公司的第一资源。经过多年的不断积累,公司已经拥有一支层次合理、专业配套齐全、工程设计和总承包经验丰富的职
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料业化工程项目运作管理团队,不断地为客户提供最好的产品和优质的服务,为公司的发展做出了积极贡献。
(5)项目全生命周期服务优势 公司既拥有专利技术,又拥有工程设计能力、关键设备研发能力、仿真培训能力、化工装臵开车能力、HSE 管理能力等,可以针对业主需求提供煤气化工程项目建设的全生命周期服务,包括项目前期论证、工程建设技术支持、仿真操作培训、装臵试车指导、装臵运行阶段技术支持及备品备件供应、协助业主进行项目投资后评价等一整套技术及工程服务,涵盖项目的全部过程。
(七)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2014 年 6 月,公司对全资子公司北京航天长征机械设备制造有限公司增资 1100 万元,子公司注册资本变更为 2000 万元。该公司的经营范围为生产气化炉内件,特种阀门及销售机械设备等。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
报告期内,公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
报告期内,公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内,公司无其他投资理财及衍生品投资事项。
3、募集资金使用情况
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2015 年 1 月,公司经中国证券监督管理委员会《关于核准航天长征化学工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]26 号)核准,并经上海证券交易所同意,由主承销商中国中投证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)8230 万股,发行价格为每股 12.52 元,募集资金总额为人民币 1,030,396,000.00 元,扣除发行费用 49,220,588.62 元后,公司本次募集资金净额为人民币981,175,411.38 元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具大华验字【2015】000030 号《验资报告》。上述募集资金到账后,已存放于募集资金专用账户。公司将按照相关法律、法规等的要求做好募集资金的管理和使用。
4、 主要子公司、参股公司分析
公司目前拥有一家全资子公司,即北京航天长征机械设备制造有限公司,无参股公司。北京航天长征机械设备制造有限公司成立于2012 年 6 月 20 日,注册资本 2000 万元,主要经营范围为生产气化炉内件、特种阀门及销售机械设备等。截至 2014 年 12 月 31 日,该子公司总资产为 169,828,866.74 元,净资产 37,206,592.83 元,净利润 16,188,826.80 元。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
中国作为一个“富煤、贫油、少气”的国家,其资源禀赋特点决定了国家能源战略必须以煤炭为主。这种能源结构在未来相当长的时
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料间里不会发生改变,相应地,对煤炭进行清洁高效的利用也将成为煤化工行业发展的必然方向。由此可见,煤化工行业的发展空间广阔,资源节约、环境友好的煤气化技术将赢得市场。
1、煤炭在我国能源产业中的地位和作用难以替代
煤炭作为我国的主要能源,因为具有低成本和储量大的特点,一直被视为能源和重要工业的原料。特别是近 10 年来,在宏观经济快速发展的拉动下,煤炭需求量持续大幅增加。经初步测算,我国煤炭生产利用对国民经济总量和增量的贡献率分别达到了 15%和 18%左右;煤炭工业为促进国民经济平稳较快发展,为推进工业化、城镇化和现代化进程,提供了重要的物质基础和能源支撑。受国际政治、经济复杂变化等影响,国际油价大幅波动,油气资源供应风险增加。因此,现阶段我国想大幅提高石油天然气利用比重,还存在着较多制约因素。在未来较长时期内,煤炭在我国能源供应保障中的地位和作用难以替代。
2、国家政策促进煤化工产业健康有序发展
2014 年,为更好地促进煤化工产业健康有序的发展,国家颁布并出台了一系列的政策文件,为未来更长一段时间内的产业发展提供了政策性的保障和支持。国务院发布的《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》提出要增强能源自主保障能力、推进能源消费革命、优化能源结构、拓展能源国际合作、推进能源科技创新;国家发改委和国家能源局发布的《关于印发能源行业加强大气污染防治工作方案的通知》和《关于规范煤制油、煤制天然气产业科学有序发展的通知》,
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料均强调了煤炭资源的绿色清洁利用;我国的《环境保护法》也在实施25 年之后进行了首次重大修改,在雾霾治理、信息公开、环保执法等方面均提出了更加严格的要求和规范。这些颁布的新政都明确反映出国家对煤化工发展的思路发生了转变。未来国家将以“构建低碳、高效、可持续的现代能源体系”为总目标,着力解决煤化工产业装臵大型化、优化工艺技术、提高转化效率、促进节能减排、降低对环境影响等一系列关键问题。同时从产业政策、产业布局、产业升级等多方面进行规范和管控,适当引导过热的投资回归理性;加强对现有现代煤化工示范项目的组织、扶持和经验总结,从国家层面加强顶层设计和关键技术攻关,突破现有的瓶颈,推动煤化工产业更加健康有序的发展。
3、未来煤化工产业发展将更加理性
“十二五”期间,我国石油和化学工业在国民经济增速整体减缓的形势下,仍保持了较快发展,产业规模继续扩大,产业结构不断优化,创新能力显著提升,但同时仍存在整体盈利水平下滑、部分领域产能过剩、高端产品供应不足、节能减排压力加大等一系列问题。针对煤化工产业的现状,在充分考虑到国家政策、产业性质、市场大环境等多方面因素的前提下,未来煤化工产业发展将“节能环保生态化”、“产品结构高端化”、“产业布局集约化”。考虑到能源化工产业的一个共同特点,即均需要用电、热和煤气。如能对煤化工多种单项技术进行耦合、集成,联合生产多种清洁燃料、化工原料以及热能、电力
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料等多种产品,互补延伸产业链,建立示范性超大型、循环经济型、多联产综合产业群,综合能效会大幅度提高,资源也将得到充分利用。
(二)公司发展战略
公司的发展战略概括为:“项目推广实现业绩增长、技术创新保持核心优势、激励相容提供内生动力、归核发展打造专业品牌”。
1、项目推广实现业绩增长 公司以目前已签和在谈项目为基础,持续进行航天煤气化技术的推广。注重与国内大型煤业、电力或化工集团以及国际能源化工公司的合作,巩固、培养良好的客户关系。公司将以化肥企业技术改造及新建项目为业务基础,重点服务国家七大煤化工产业基地建设,拓展煤制油、煤制烯烃、煤制天然气、煤制乙二醇等现代煤化工领域及 IGCC 发电领域业务,适时开展国际煤炭资源富集地区的业务。通过以技术为核心的项目推广,实现优质快速的业绩增长。
2、技术创新保持核心优势 公司的创立、成功、发展之路,是将航天高技术转化为生产力,服务国民经济之路。公司将以引领煤气化技术发展方向为己任,瞄准国际煤气化技术发展的新趋势,在现有技术的基础上,持续在技术研发和创新方面的投入,加强研发队伍整体建设,完善技术创新和激励机制,始终保持核心技术的国际领先地位。实施更高压力更大规模煤气化技术研发、节能节水型煤气化技术研发和开展煤气化的配套下游技术研发,为公司创造新机遇、新业务、新增长。
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3、激励相容提供内生动力 技术创新保持核心优势,需要聚集优秀人才来实现。经济理性是经济发展的理论基石之一,文化的力量是集体成功的钥匙。公司将研究实施劳动成果与技术要素、管理要素相结合的评价分配机制,使出资人、公司、员工目标一致,激励相容,为公司发展提供内生动力,实现股东价值最大化。通过实施引进、培养、使用、激励等系统的人力资源政策,通过营造航天特色的优秀的企业文化,使每个团队成员的自豪感、责任感、创造力竞相激发,实现员工与公司的共同发展。
4、归核发展打造专业品牌 作为煤气化行业典型的专业化工程公司,依托具有自主知识产权的航天粉煤加压气化专利技术优势,专业从事工程设计、专利专有设备研制及工程总承包。以核心气化技术带动成套技术研发;以核心气化技术带动专利专有装备研制;以核心气化技术带动工程总承包及产业链拓展,铸就“航天工程”专业品牌,成为国际一流专业化工程公司。
(三)经营计划
2015 年,是公司资本化发展的开局之年,是公司“十二五”收官之年,是统筹谋划“十三五”发展的承上启下之年,是公司发展提质增效之年。2015 年,在国家经济发展的新常态下,要紧密贴合公司战略目标,坚持依法治企、合规经营、做大做强、保证经营业绩稳定增长;要探索商业模式创新,进一步增强战略管控能力和市场竞争活动;要积极推动国际化进程,持续提升技术创新能力,确保技术领先和技术特色,强化服务提升,传递客户至上、精细致远的价值追求。
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料围绕 2015 年公司经营发展工作的总要求、总目标,2015 年公司将重点推进以下工作:
1、深入分析把握国家宏观政策导向,系统推进公司发展战略研究工作,深入进行国家产业政策、竞争对手、行业形势、滚动规划等方面的研究,统筹谋划“十三五”战略发展规划。积极探索公司经营模式拓展,研究做好风险管理,促进技术、产品和商业模式创新相结合,为公司培育新的经济增长点提供新的途径。
2、完善公司技术创新体系,加强基础研发条件建设,建立以公司经营战略为目标,以市场需求为导向的信息沟通机制,确保研发项目按时有序推进,探索在新的技术领域实现突破。
3、深化与大企业集团的战略合作,继续推进中小氮肥企业技术改造,推动产业升级,持续拓展新型煤化工市场。积极利用“一带一路”等政策机遇,进行国际市场研究和拓展,以专利技术和核心设备为抓手进军国际市场,加大宣传推广力度,逐步提高国际知名度。
4、用好募投资金,做好募投项目的管理工作,推进建设进度,以促进核心技术发展和产能扩充,满足发展需求。
5、深化内控体系建设,进一步强化内部审计经济监督职能,持续推进风险管理融入主营业务流程。持续推进公司职能体系有效运行,强化公司目标管理,完善和优化公司管理流程,提升公司经营效果和效率。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
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公司将积极推进在建投资项目的建设工作,严格按照投资项目的资金来源规划,科学合理使用募集资金和自有资金。除此之外,公司将适时运用银行贷款等债权融资渠道,确保满足公司发展的资金需求
(五)可能面对的风险
1、市场竞争风险
公司所在的煤气化工程行业具有较高的技术门槛,公司在技术、设计、产品、服务质量及品牌认知度方面已具有相当的优势,但是行业内的其他竞争对手为谋求自身发展,亦在不断地调整竞争策略,积极拓展市场。另外,由于煤气化技术的市场需求广阔,行业整体利润水平较高,对潜在竞争对手的吸引力也较大,未来潜在竞争者的加入也将加剧行业的市场竞争。如果公司不能持续在技术、管理、规模、品牌及服务等方面保持领先优势,公司将存在市场竞争风险。
2、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产和包括土地、软件在内的无形资产将会大幅增加,每年的折旧及摊销费用也将增加,从而对公司的净利润指标产生一定压力。又由于募集资金投资项目的建设产生直接效益或间接效益需要一个过程,因此,在项目完成后的短时间内,对公司净利润水平将产生一定的不利影响。
3、油价下跌的风险
相关研究资料表明:如果国际原油价格保持在 80 美元/桶的水平,内蒙古本地煤炭价格不超过 280 元/吨,在当地建设煤制合成氨、煤制油、煤制烯烃、煤制天然气、煤制乙二醇等煤化工项目的内部收益
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料率均可达到 10%以上,具有较好的经济效益。目前,新疆本地煤炭市场价格约 230 元/吨,内蒙古本地煤炭市场价格约为 280 元/吨,可以预期国内煤炭价格在未来较长时期内将处于低位。最近五年来,国际油价最高攀升至每桶 115 美元,大多数时间在每桶 85 美元以上运行;但是,最近美国逐步退出量化宽松政策,国际原油价格一路下跌,最低跌至每桶 60 美元以下,如果在未来较长时间国际原油价格一直在低位运行,下游成品油、烯烃、乙二醇等终端产品价格势必随之下降,煤化工行业整体盈利能力也将减弱,进而影响下游煤化工企业的投资积极性和对煤气化工程行业的市场需求,从而对公司项目承揽和市场开拓产生不利影响。
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司 2012 年第二次临时股东大会通过上市后适用的公司章程,对公司发行上市后的股利分配政策进行了规定,同时还通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》,对公司上市后未来三年的分红回报规划做出了规定。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件要求,公司 2014 年第一次临时股东大会对公司上市适用后的章程草案进行了修改,对公司现金分红的条件、比例、决策程序等内容做出了规定。
报告期内,公司的现金分红政策和执行情况符合《公司章程》的规定和股东大会的决议要求,相关的决策程序和机制完备,独立董事
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料履职尽责对利润分配方案发表意见。公司保持利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;重视对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利;重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
2015 年 3 月 27 日,公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》,以首次公开发行后的股本总数 41,230 万股为基数,每 10 股派发 0.63 元现金股利(含税),共派发现金股利 25,974,900.00 元。该议案尚待股东大会审议。
(二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
占 合 并
报 表 中
每 10
每 10 分红年度合并报 归 属 于
股派息 每 10 股
分红 股送红 现金分红的数额 表中归属于上市 上 市 公
数(元) 转 增 数
年度 股 数 (含税) 公司股东的净利 司 股 东
( 含 (股)
(股) 润 的 净 利
税)
润 的 比
率(%)2014
0 / 0 223,974,900.00 281,584,500.12 79.54年2013
0 0 0 0 228,337,755.94 0年2012
0 1.2 0 39,600,000.00 194,046,734.13 20.41%年
备注:
2014 年 8 月 10 日,公司召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过公司 2014 年度中期利润分配方案,以公司 2014 年 6 月 30 日
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料股本 33,000 万股为基数,每 10 股派发 6.00 元现金股利(含税),共派发现金股利 198,000,000.00 元。
2015 年 3 月 27 日,公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》,以首次公开发行后的股本总数 41,230 万股为基数,每 10 股派发 0.63 元现金股利(含税),共派发现金股利 25,974,900.00 元。该议案尚待股东大会审议。2014年度合计分红 223,974,900.00 元,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 79.54%。
四、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
公司积极履行社会责任,以人为本,在环境保护、安全生产、职工权益等方面认真执行国家的相关法律法规。公司是技术服务和工程管理型企业,主要为项目业主提供煤气化项目整体技术解决方案和工程建设服务,整个服务过程不对环境排放涉及国家规定的有毒、有害污染物。公司严格管理并配备环保控制设施和设备,将施工过程中产生的废水、废气、噪声、粉尘等污染控制在标准规定的要求范围内,降低对周边环境的影响。
公司高度重视安全生产,逐级分解落实责任制,按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度,结合公司具体生产情况,制定了健全的安全管理制度并予以落实,实现全年安全生产无事故的目标。
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公司严格遵守《劳动法》及有关法律法规,依法保护职工的合法权益,严格按照国家和地方有关规定执行社会保障制度,为员工办理养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、住房公积金等社会保障,努力构建和谐稳定的劳动关系。
上述议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过,请各位股东审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
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议案二、关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案各位股东:
2014 年,公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定,本着对全体股东和公司负责的态度,积极开展工作,列席董事会及股东大会,认真履行职责,积极有效地开展工作,对公司 2014 年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督检查,切实维护了公司、股东及员工的合法权益。现将 2014 年度监事会工作报告如下:
一、2014 年监事会工作情况
报告期内,公司监事会共召开了 3 次会议,公司全体监事均亲自出席历次会议,会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关规定,具体如下:
(一)2014 年 1 月 24 日公司召开第一届监事会第八次会议,审议并一致通过《公司 2011-2013 年度财务报告》等议案。
(二)2014 年 3 月 26 日公司召开了第一届监事会第九次会议,审议并一致通过《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2014 年度财务预算报告》、《预计公司 2014 年日常关联交易》、《2013 年度监事会工作报告》。
(三)2014 年 12 月 12 日公司召开了第一届监事会第十次会议,审议并一致通过《关于公司 2014 年 1-9 月财务报表的议案》。
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二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司监事列席了历次董事会和股东大会,对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为:公司依法经营,规范运作,决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定;公司建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效执行;公司董事、高级管理人员均能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行其职责,未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
(二)公司财务情况
报告期内,监事会通过审议公司年度报告,审查会计事务所出具的审计报告等方式,对公司 2013 年度财务管理、财务状况等进行细致的检查、审核和监督。监事会认为:本年度公司财务制度健全、内控制度完善,财务运行稳健,财务状况良好,各项费用提取合理。
(三)公司关联交易情况
报告期内,监事会对公司发生的关联交易进行监督,监事会认为:董事会表决关联交易时关联董事进行了回避,公司关联交易公平,定价依据充分,定价水平合理,没有损害上市公司,尤其是中小股东的利益。也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
(四)股东大会决议的执行情况
报告期内,公司监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会,
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料并严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定,依法对董事会履行股东大会会议决议进行了监督,监事会认为:公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。
2015 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实、勤勉地履行自己的职责,扎实开展好各项工作,进一步促进公司的规范运作,继续加大监督检查力度,强化监事会的监督职能,推动公司依法经营、规范运作和持续发展,切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。
上述议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过,请各位股东审议。
航天长征化学工程股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十一日
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议案三、关于公司 2014 年度财务决算报告的议案各位股东:
根据公司的财务状况和经营成果,公司完成了 2014 年度财务决算工作。财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要财务数据及指标完成情况
金额单位:万元,下同
指标 本期数/年末数 上期数 /年初数 变动比率(%)
营业收入 123,587.86 104,444.95 18.33
营业利润 31,581.82 26,277.75 20.18
利润总额 31,929.92 26,683.55 19.66
归属于母公司股东的净利润 28,158.45 22,833.78 23.32
资产总额 264,881.19 210,802.66 25.65
负债总额 163,589.99 117,984.58 38.65
归属于母公司股东的净资产 101,291.19 92,818.08 9.13
经营活动产生的现金流量净额 48,763.39 22,311.05 118.56
基本每股收益 0.85 0.69 23.19
加权平均净资产收益率(%) 28.07 27.31 增加0.76个百分点
每股净资产 3.07 2.81 9.25
二、2014 年度财务状况
(一)资产结构及同比变动分析
年末占资产 年末占资产总 变动比
项目 年末数 总额比重% 年初数 额比重% 率(%)
货币资金 55,578.16 20.98 45,397.91 21.54 22.42
应收票据 2,390.00 0.90 29,870.15 14.17 -92.00
应收账款 52,346.46 19.76 26,378.23 12.51 98.45
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预付款项 32,770.53 12.37 21,763.30 10.32 50.58
其他应收款 1,118.22 0.42 896.53 0.43 24.73
存货 41,741.38 15.76 24,157.70 11.46 72.79
其他流动资产 625.93 0.24 - -
流动资产合计 186,570.67 70.44 148,463.83 70.43 25.67
固定资产 56,545.72 21.35 40,680.60 19.30 39.00
在建工程 4,222.98 1.59 9,485.92 4.50 -55.48
固定资产清理 274.05 0.10 274.05 0.13 -
无形资产 9,730.19 3.67 9,998.45 4.74 -2.68
递延所得税资产 2,244.38 0.85 1,899.81 0.90 18.14
其他非流动资产 5,293.19 2.00 - -
非流动资产合计 78,310.51 29.56 62,338.83 29.57 25.62
资产总额 264,881.19 100.00 210,802.66 100.00 25.65
公司本年末资产总额达到 264,881.19 万元,较年初增长了25.65%,流动资产合计达到 186,570.67 万元,较年初增长了 25.67%,非流动资产合计达到 78,310.51 万元,较年初增长了 25.62%,变动较大的项目变动原因如下:
1、应收票据年末数为 2,390 万元,较年初减少了 92%,主要因公司本期应收票据背书支付较多导致;
2、应收账款本年末为 52,346.46 万元,较年初增长了 98.45%,主要因公司营业收入规模增加所带动;
3、预付款项本年末为 32,770.53 万元,较年初增长了 50.58%,主要因公司业务规模扩大,生产投入增加导致;
4、存货本年末为 41,741.38 万元,较年初增长了 72.79%,主要因公司业务规模扩大,预先投产导致库存商品增加以及建造合同形成的已完工未结算资产增加导致;
5、其他流动资产年末为 625.93 万元,主要因应交增值税及企业
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料所得税期末负数重分类调整计入;
6、固定资产本年末为 56,545.72 万元,较年初增长了 39%,主要因兰州航天煤化工设计研发中心已达到预计可使用状态,转入固定资产导致;
7、在建工程本年末为 4,222.98 万元,较年初减少了 55.48%,主要原因为兰州航天煤化工设计研发中心已达到预计可使用状态,转入固定资产,减少了在建工程的规模;
8、其他非流动资产本年末为 5,293.19 万元,主要为公司预付账款中的长期资产预付款余额。
(二)债务结构及同比变动分析
年末占负债 年末占负债总 变动比
项目 年末数 总额比重% 年初数 额比重% 率(%)
应付票据 - 50.00 0.04 -100.00
应付账款 18,670.54 11.41 17,831.94 15.11 4.70
预收款项 131,569.51 80.43 85,713.19 72.65 53.50
应付职工薪酬 4,301.74 2.63 4,625.68 3.92 -7.00
应交税费 339.26 0.21 1,706.67 1.45 -80.12
其他应付款 1,717.67 1.05 789.58 0.67 117.54
流动负债合计 156,598.72 95.73 110,717.06 93.84 41.44
递延收益 6,991.28 4.27 7,267.52 6.16 -3.80
非流动负债合计 6,991.28 4.27 7,267.52 6.16 -3.80
负债合计 163,589.99 100.00 117,984.58 100.00 38.65
负债总额本年末为 163,589.99 万元,较年初增长了 38.65%,主要为流动负债增长所带动,变动较大的项目分析如下:
1、应付票据本年末余额为 0,较年初减少了 100%,主要因本期未开具应付票据导致;
2、预收款项本年末为 131,569.51 万元,较年初增长了 53.50%,
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料主要因本期收到客户进度款及预付款增加导致;
3、应交税费本年末为 339.26 万元,较年初降低了 80.12%,主要因本期专利技术收入减免企业所得税优惠政策导致应交企业所得税降低;
4、其他应付款本年末为 1,717.67 万元,较年初增长了 117.54%,主要因本期收到的投标保证金较上期增加;
5、递延收益主要为公司收到的建设项目政府补助及贷款贴息补助资金,随着固定资产的折旧进度逐期分摊计入营业外收入,本期末金额为 6,991.28 万元。
(三)股东权益情况
项目 年末数 年初数 同比增减(%)
归属于母公司股东权益 101,291.19 92,818.08 9.13
股东权益 101,291.19 92,818.08 9.13其中:
股本 33,000.00 33,000.00 -
资本公积 15,833.29 15,832.19 0.01
专项储备 211.75 98.19 115.65
盈余公积 8,073.20 5,495.05 46.92
未分配利润 44,172.96 38,392.66 15.06
1、资本公积本期增加 11,050.00 元,主要为公司从母公司中国运载火箭技术研究院获得的款项,按照《关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题解答>(2009 年第二期)》[会计部函(2009)60号]规定,其经济实质为资本投入性质,形成的利得应计入所有者权益;
2、专项储备本年末为 211.75 万元,较年初增长了 115.65%,主要为公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局 2012 年 2 月 14 日发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》财企[2012]16 号)
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料的规定提取的安全生产费;
3、盈余公积本年末为 8,073.20 万元,较年初增长了 46.92%,主要系公司本年度经营积累提取法定盈余公积金所致。
三、2014 年度经营成果
(一)公司总体盈利情况
项目 本期数 上期数 同比增减(%)
营业总收入 123,587.86 104,444.95 18.33
营业总成本 92,006.04 78,167.19 17.70其中:
营业成本 70,539.06 59,845.14 17.87
营业税金及附加 1,013.23 914.54 10.79
销售费用 2,533.98 1,595.96 58.77
管理费用 15,212.30 15,353.54 -0.92
财务费用 -575.61 -363.50 58.35
资产减值损失 3,283.08 821.51 299.64
营业利润 31,581.82 26,277.75 20.18
利润总额 31,929.92 26,683.55 19.66
所得税费用 3,771.47 3,849.77 -2.03归属于母公司所有者
28,158.45 22,833.78 23.32的净利润
1、营业收入本期为 123,587.86 万元,比上年同期增长了18.33%,主要系公司专利专有及通用设备销售增长所带动;
2、营业成本本期为 70,539.06 万元,较上年同期增长了 17.87%,主要系公司专利专有及通用设备成本的增长所带动,本期专利专有及通用设备成本较上年同期增长 15.12%;
3、公司本期销售费用较上年同期增长了 58.77%,主要原因是公司为拓展市场引进销售人才导致销售人员薪酬增加;随着项目投产数量的增多,售后服务维护费较上年同期增长;为积极拓展国际市场,
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
咨询服务费有所增加;管理费用与上年同期持平;财务费用较上年同
期降低了 58.35%,主要因利息净收入增加导致;
4、资产减值损失本期为 3,283.08 万元,较上年同期增长了
299.64%,主要原因为随着收入规模的增大,应收账款规模随之增长
导致。
(二)盈利结构分析
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
产品类型 营业收入 营业成本
(%) 年增减 年增减 年增减(%)
(%) (%)
专利专有及通用设 增加 2.41
99,359.19 50,674.69 49.00 20.55 15.12
备销售 个百分点
减少 50.00
设计、咨询 5,768.20 8,788.32 -52.36 -15.64 25.57
个百分点
增加 0.89
专利技术实施许可 7,056.00 206.00 97.08 30.67 0.03
个百分点
减少 6.58
工程建设 107,61.00 10,427.83 3.10 15.94 24.38
个百分点
减少 21.50
其他(维修) 643.47 442.22 31.28 28.63 87.20
个百分点
增加 0.22
合计 123,587.86 70,539.06 42.92 18.33 17.87
个百分点
报告期内公司产品整体毛利率为 42.92%,较上年同期增加 0.22
个百分点,其中专利专有及通用设备销售毛利率为 49%,较上年同期
增加 2.41 个百分点。总体看公司产品整体毛利率保持稳定,专利专
有及通用设备销售因占营业收入的比重较高,因此其增长带动营业收
入及毛利率的增长。
四、2014 年度现金流量情况
项目 本期数 上期数 同比增减(%)
经营活动现金流入小计 144,227.65 91,905.97 56.93
经营活动现金流出小计 95,464.27 69,594.92 37.17
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
经营活动产生的现金流量净额 48,763.39 22,311.05 118.56
投资活动现金流入小计 9.04 508.20 -98.22
投资活动现金流出小计 14,950.29 8,753.81 70.79
投资活动产生的现金流量净额 -14,941.25 -8,245.61 81.20
筹资活动现金流入小计 20,001.30 5,024.30 298.09
筹资活动现金流出小计 40,126.15 14,200.25 182.57
筹资活动产生的现金流量净额 -20,124.85 -9,175.95 119.32
现金及现金等价物净增加额 13,697.29 4,889.50 180.14
1、本年度经营活动现金流量净额为 48,763.39 万元,较上年同期增长 118.56%,主要原因是公司收到客户的项目进度款及预付款较上年同期增加导致;
2、本年度投资活动产生的现金流量净额为-14,941.25 万元,较上年同期下降了 81.2%,主要原因是兰州研发中心建设项目及煤气化产业基地建设项目支付进度款较上年度增加导致;
3、本年度筹资活动产生的现金流量净额为-20,124.85 万元,较上年同期下降了 119.32%,主要原因是本年度中期派发现金股利19,800 万元导致。
五、其他重要事项说明
无。
上述议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过,请各位股东审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案四、关于公司 2014 年度报告全文及其摘要的议案各位股东:
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》等相关规定,公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(2014 年修订)等文件编制了公司 2014 年年度报告及其摘要,并经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对年度报告中的财务会计报告进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。
公司已于 2015 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露《航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度报告全文》及《航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度报告摘要》。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登,在此不作宣读。
请各位股东审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案五、关于公司 2014 年度利润分配方案的议案各位股东:
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度母公司实 现 净 利 润 257,814,837.26 元 , 加 上 年 初 未 分 配 利 润 余 额391,548,980.32 元,扣除 2014 年中期分派现金股利 198,000,000 元,2014 年末公司可供分配的利润为 451,363,817.58 元。
根据《公司法》及《公司章程》规定, 2014 年度公司利润分配预案如下:
(一)提取法定盈余公积:按照全年实现净利润 257,814,837.26元的 10%提取法定盈余公积 25,781,483.73 元;
(二)向股东分派现金股利:以首次公开发行后的股本总数41,230 万股为基数,每 10 股派发 0.63 元现金股利(含税),共派发现金股利 25,974,900.00 元;
(三)剩余可供分配利润 399,607,433.85 元结转到以后年度。
上述议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过,请各位股东审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
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议案六、关于预计公司 2015 年日常关联交易的议案各位股东:
公司预计在 2015 年度将与关联单位发生日常关联交易,主要包括向关联人购买原材料,接受关联人提供的劳务,在关联人的财务公司存款、贷款等。
一、日常关联交易基本情况
(一)2014 年日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
2014 年
关联交 2014 年 预计金额与实际发生
关联人 实际发生
易类别 预计金额 金额差异较大的原因
金额
北京航天石化技 根据公司项目进展变
35000 8470.75
向关联 术装备工程公司 化调整采购计划人采购
北京航天计量测 根据公司项目进展变
商品 1500 825.32
试技术研究所 化调整采购计划接受关
联人提 北京航天万源物
330 248.79 未发生较大差异
供的劳 业管理有限公司
务在关联
人的财 航天科技财务有
20000 20000 未发生较大差异
务公司 限责任公司
贷款
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
(二)2015 年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本次预计金额与上年实
关联交易类别 关联人 本次预计金额 际发生金额差异较大的
原因
北京航天石化
根据公司项目实际情况
技术装备工程 11000
调整年内采购计划
公司向关联人采购商品
北京航天计量
根据公司项目实际情况
测试技术研究 1500
调整年内采购计划
所
北京航天万源接受关联人提供的
物业管理有限 350 未发生较大差异
劳务
公司
在关联人的财务公 航天科技财务 根据公司资金情况和使
10000
司存款 有限责任公司 用计划调整存款额度
在关联人的财务公 航天科技财务 根据公司资金情况和使
10000
司贷款 有限责任公司 用计划调整贷款额度
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1.北京航天石化技术装备工程公司
公司名称:北京航天石化技术装备工程公司
成立时间: 1991 年 08 月 26 日
法定代表人:周利民
企业类型:全民所有制
注册资本:10000 万元
住 所:北京市海淀区大慧寺路 5 号 3 号楼 309、310 房间
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
经营范围:制造普通机械、电子产品、仪器仪表。普通机械、电子产品、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售;技术进出口、货物进出口、代理进出口,(未取得行政许可的项目除外)。
2.北京航天计量测试技术研究所
北京航天计量测试技术研究所,成立于 1957 年,隶属于中国运载火箭技术研究院,是国防科工委一级计量技术机构,建有长度、热学、力学、电磁学、无线电电子学、时间频率、空气声学,专业涉及到十大计量中的七大计量专业 80 余个项目,是目前航天系统内计量专业最全、等级最高的研究所。多年从事液体火箭发动机温控计量系统的研发和制造工作,在温度传感计量方面具有较强的军工技术优势。
3. 北京航天万源物业管理有限公司
企业名称:北京航天万源物业管理有限公司
成立时间:2000 年 06 月 21 日
法定代表人:熊京生
企业类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:1000 万元人民币
住 所:北京市丰台区桃源里 21 栋西侧
经营范围:普通货运;物业管理;会议服务;票务代理;施工总承包;专业承包;从事房地产经纪业务;机动车公共停车场管理服务;劳务分包;体育运动项目经营;家用电器修理;清洁服务;家庭服务;接受委托提供劳务服务;信息咨询(中介除外);销售计算机软件及辅助设备、办公用品、文具用品、日用品、机械设备、五金交电、建筑材料、橡胶制品;仓储服务、分批包装;货运代理;汽车租赁。
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4. 航天科技财务有限责任公司
企业名称:航天科技财务有限责任公司
成立时间:2001 年 10 月 10 日
法定代表人:吴艳华
企业类型:其他有限责任公司
注册资本:350000 万元
住 所:北京市西城区平安里西大街 31 号 01 至 03 层,07 至09 层
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品买方信贷及融资租赁。主要股东为中国航天科技集团公司等。
(二)与公司的关联关系。
序号 关联方名称 关联关系
北京航天石化技术装 公司实际控制人控制的企业,符合《股票上市规1
备工程公司 则》10.1.3 第(二)项规定的关联关系情形
北京航天计量测试技 公司控股股东控制的事业单位,符合《股票上市2
术研究所 规则》10.1.3 第(二)项规定的关联关系情形
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北京航天万源物业管 公司控股股东控制的企业,符合《股票上市规则》3
理有限公司 10.1.3 第(二)项规定的关联关系情形
航天科技财务有限责 公司实际控制人控制的企业,符合《股票上市规4
任公司 则》10.1.3 第(二)项规定的关联关系情形
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
与公司发生日常关联交易的关联方资信情况良好,具备履约能力。前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行,未发生关联方违约的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1. 北京航天石化技术装备工程公司是公司长期合作的配套设备供应商,为公司提供航天特种泵、黑水调节阀、惰性气体发生器和破渣机及其相关配件产品。
公司从北京航天石化技术装备工程公司采购的配套设备属于定制设备,定价原则采用生产成本加合理利润协商确定。关联交易定价合理,价格公允。
2. 北京航天计量测试技术研究所为公司气化炉温度监测系统或炉膛高温传感器的特定供应商,拥有此项监测系统相关的专利技术。
北京航天计量测试技术研究所为公司提供的气化炉温度监测系统为特供产品,其定价原则为生产成本加合理利润,协商确定。关联交易定价合理,价格公允。
3. 北京航天万源物业管理有限公司为公司提供物业管理服务。服务费用按照提供物业管理服务的范围、配备人员数量综合测算而定,关联交易定价合理,价格公允。
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4. 航天科技财务有限责任公司为公司提供存贷款服务。公司在其处的活期存款按照人民银行规定的存款利率及结算方式执行。公司向其贷款享受央行基准利率下浮 10%的优惠利率。公司在航天科技财务有限责任公司开立银行账户及存贷款业务符合国家金融管理制度。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生,将有助于公司业务的正常开展,有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。
2.上述关联交易是公允的,交易的定价参考了市场价格,不存在损害公司和股东利益的情况。
3.上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
上述议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过,请各位股东审议。
本议案涉及关联交易,关联股东需回避表决。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
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议案七、关于聘任公司 2015 年度审计机构的议案各位股东:
经审查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券相关业务资格的会计师事务所,在其担任公司审计机构期间,能遵循《中国注册会计师审计准则》,发表审计意见,大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果,能胜任公司财务审计工作,为保证审计工作的连续性与稳健性,拟聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构。
上述议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过,请各位股东审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
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议案八、关于独立董事津贴的议案各位股东:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件规定,依据公司所处的行业的薪酬水平,结合公司的实际经营情况,拟定第二届董事会独立董事津贴为 9 万元/年(税前)。
上述议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过,请各位股东审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
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议案九、关于公司向金融机构申请综合授信的议案各位股东:
随着公司承接合同能力的不断增强及业务量的增大,为满足公司经营需要,公司拟根据需要向金融机构申请不超过人民币 21 亿元的免担保授信额度(最终以银行实际审批的授信额度为准),具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定,主要用于但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函等业务。以上授信期限为 12 个月,自公司与银行签订协议之日起计算。提请授权法定代表人或由法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。
上述议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过,请各位股东审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
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议案十、关于选举第二届董事会非独立董事的议案各位股东:
鉴于公司第一届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的规定,需要进行换届选举。
经公司股东推荐及董事会提名,经董事会提名委员会审查,提名唐国宏、刘志伟、王明坤、臧伟、詹钟炜、张彦军为公司第二届董事会非独立董事候选人(简历附后)。
李光董事在公司第一届董事会任职期间,勤勉尽责,为第一届董事会各项工作的开展做出了突出贡献,感谢李光董事在第一届董事会任期内做出的突出贡献。
本议案由公司股东大会采用累积投票制选举产生。
上述议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过,请各位股东审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
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非独立董事候选人简历
1.唐国宏先生:1961 年 3 月出生,中国国籍,博士,中共党员,研究员,无境外居留权。历任北京航空航天大学讲师、教授,中国航天工业供销公司副总经理,中国运载火箭技术研究院经营投资部部长、院长助理,北京航天万源煤化工工程技术有限公司董事长。现任中国运载火箭技术研究院副院长,航天投资控股有限公司监事,长征火箭工业有限公司董事长,中国卫星通信集团有限公司董事,深圳航天科技创新研究院理事,新加坡 APMT 公司董事,中国四维测绘技术有限公司董事,本公司董事长。
2.刘志伟先生:1965 年 5 月出生,中国国籍,硕士,中共党员,研究员,无境外居留权。历任北京航空航天大学分校电子系教员、科技开发中心主任,北京京航公司总经理,北京万源工业公司项目开发处处长,中国运载火箭技术研究院经营投资部产业项目处处长、副部长,北京航天万源煤化工工程技术有限公司董事、党委书记、副总经理,泰安航天特种车有限公司总经理。现任中国运载火箭技术研究院经营投资部部长,泰安航天特种车有限公司副董事长,长征火箭工业有限公司董事、总经理,中国亚太移动通信卫星有限责任公司董事,新加坡 APMT 公司董事,航天钧和科技有限公司董事,本公司董事。
3.王明坤先生:1964 年 9 月出生,中国国籍,硕士,中共党员,研究员,无境外居留权。历任北京航天动力研究所一室副主任、军品计划处副处长、一室主任、十六室主任、开发处处长、所长助理、副所长,北京航天万源煤化工工程技术有限公司董事、总经理。现任本
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料公司董事、总经理,北京航天长征机械设备制造有限公司执行董事。
4.臧伟先生:1969 年 12 月出生,中国国籍,博士,中共党员,研究员,无境外居留权。历任中国航天科技集团公司计划经营部经贸处处长、经营部资产经营处处长、经营投资部副部长,中国天地卫星股份公司董事、总裁,中国东方红卫星股份公司董事、高级副总裁,中国航天万源国际(集团)有限公司副总裁、执行董事、总裁。现任本公司党委书记。
5.詹钟炜先生:1978 年 8 月出生,中国国籍,博士,高级工程师,无境外居留权。历任中国航天工程咨询中心工程咨询事业部咨询工程师,航天科技投资控股有限公司资产与风险管理部门负责人、资产管理部总经理,北京航天万源煤化工工程技术有限公司监事。现任航天投资控股有限公司总经理助理、监事、投资三部总经理,航天环境工程有限公司董事,北京天瑞星光热技术有限公司董事,本公司董事。
6.张彦军先生:1969 年 11 月出生,中国国籍,硕士,中共党员,研究员,无境外居留权。历任北京航天动力研究所二室设计员、副主任、十二室副主任、热能工程加热炉事业部总经理、所长助理。现任北京航天动力研究所副所长,北京航天石化技术装备工程公司副总经理,本公司董事。
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案十一、关于选举第二届董事会独立董事的议案各位股东:
鉴于公司第一届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的规定,需要进行换届选举。
经公司股东推荐及董事会提名,经董事会提名委员会审查,提名胡迁林、陈敏、刘斌为公司第二届董事会独立董事候选人(简历附后)。独立董事的任职资格和独立性,已经上海证券交易所审核通过。
本议案由公司股东大会采用累积投票制选举产生。
上述议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过,请各位股东审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
独立董事候选人简历
1.胡迁林先生:1964 年 12 月出生,中国国籍,本科,中共党员,研究员,无境外居留权。历任原化工部科技司副处长、原国家石油和化学工业局科技办处长、中国石油和化学工业协会科技部主任。现任中国石油和化学工业联合会副秘书长、科技部主任,化工行业生产力促进中心主任,醇醚燃料及醇醚清洁汽车专业委员会会长,煤化工专业委员会秘书长,湖北祥云(集团)化工股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
2.陈敏女士:1954 年 3 月出生,中国国籍,博士,中国注册会计师、注册资产评估师,无境外居留权。历任天津财经学院会计系博士生导师,天津水泥股份有限公司独立董事。现任北京国家会计学院教授,财政部财政科学研究所博士生导师,天津泰达股份有限公司独立董事,天津普林电路股份有限公司独立董事,廊坊百川燃气股份有限公司独立董事,山推工程机械股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
3.刘斌先生:1973 年 8 月出生,中国国籍,博士,中国注册会计师、注册资产评估师,无境外居留权。历任中国远洋运输集团中远散货运输公司企划处投资管理科科长,中华财务咨询有限公司董事、合伙人。现任国际关系学院教师,北京知本创业管理咨询有限公司董事,广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事,浙江艾迪西流体控制股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案十二、关于选举第二届监事会监事的议案各位股东:
鉴于公司第一届监事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的规定,需要进行换届选举。
经公司股东推荐并经公司第一届监事会审议,提名王玮、马绍晶为公司第二届监事会候选人(简历附后)。
丁华监事和章旭琛监事在公司第一届监事会任职期间,勤勉尽责,为第一届监事会各项工作的开展做出了突出贡献,感谢丁华监事和章旭琛监事在第一届监事会任期内做出的突出贡献。
本议案由公司股东大会采用累积投票制选举产生。本次选举产生的监事将与公司职工代表监事共同组成公司第二届监事会,任期三年。
上述议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过,请各位股东审议。
航天长征化学工程股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十一日
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
监事候选人简历
1.王玮女士:1963 年 1 月出生,中国国籍,硕士,中共党员,高级会计师,无境外居留权。历任中国运载火箭技术研究院 211 厂综合计划处综合统计员、团委办宣传干事、综合财务处会计、纪检监察审计处副处长、企业发展部主任、副总工程师、总经理业务助理,中国运载火箭技术研究院航天发射技术及特种车事业部总会计师、发展规划部副部长、审计与风险管理部副部长(主持工作),现任中国运载火箭技术研究院审计与风险管理部部长、航天长征国际贸易有限公司监事、长征火箭工业有限公司监事会主席、北京航天万源科技公司监事会主席。
2.马绍晶先生:1975 年 3 月出生,中国国籍,本科,无境外居留权。历任壳牌发展(中国)有限公司生产计划专员及财务经理,美国贝恩战略管理咨询公司咨询顾问,中富证券业务董事,上海格雷特投资管理有限公司董事、总经理,青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司监事,浙江浙能电力股份有限公司监事。现任航天产业投资基金管理(北京)有限公司执行董事,航天恒星科技有限公司监事,北京赛升药业股份有限公司董事,江苏省农垦农业发展股份有限公司董事,本公司监事。
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料报告
航天长征化学工程股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为航天长征化学工程股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会独立董事,我们在 2014 年度切实履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利,积极出席了公司 2014 年度内董事会等相关会议,认真审议各项议案,对公司重大事项发表了独立意见。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定和要求,现就 2014 年度履行独立董事职责的情况述职如下:
一、独立董事基本情况
胡迁林先生:1964 年 12 月出生,中国国籍,本科,中共党员,研究员,无境外居留权。历任原化工部科技司副处长、原国家石油和化学工业局科技办处长、中国石油和化学工业协会科技部主任。现任中国石油和化学工业联合会副秘书长、科技部主任,化工行业生产力促进中心主任,醇醚燃料及醇醚清洁汽车专业委员会会长,煤化工专业委员会秘书长,湖北祥云(集团)化工股份有限公司独立董事,公司独立董事。
陈敏女士:1954 年 3 月出生,中国国籍,博士,中国注册会计师、注册资产评估师,无境外居留权。历任天津财经学院会计系博士生导师,天津水泥股份有限公司独立董事。现任北京国家会计学院教授,财政部财政科学研究所博士生导师,天津泰达股份有限公司独立
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
董事,天津普林电路股份有限公司独立董事,廊坊百川燃气股份有限
公司独立董事,山推工程机械股份有限公司独立董事,公司独立董事。
刘斌先生:1973 年 8 月出生,中国国籍,博士,中国注册会计
师、注册资产评估师,无境外居留权。历任中国远洋运输集团中远散
货运输公司企划处投资管理科科长,中华财务咨询有限公司董事、合
伙人。现任国际关系学院教师,北京知本创业管理咨询有限公司董事,
广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事,浙江艾迪西流体控制股份
有限公司独立董事,公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2014 年度,我们以谨慎的态度勤勉行事,认真审阅公司董事会
办公室报送的会议资料及相关材料,积极参与各议案的讨论,对公司
各次董事会审议的议案均投了赞成票。
2014 年度,我们按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公
司独立董事工作制度》的规定和要求,按时出席董事会会议和股东大
会会议,没有委托其他独立董事代为出席会议的情形,也没有缺席且
未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
姓名 董事会会议 股东大会
应参加 亲自出席 委托出席 缺席 应参加 亲自出席 委托出席 缺席
胡迁林 8 8 0 0 4 4 0 0
陈敏 8 8 0 0 4 4 0 0
刘斌 8 8 0 0 4 4 0 0
我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到认真查阅资料、与
相关人员沟通,积极参与各议案的讨论并提出合理的建议,以严谨的
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料态度行使表决权,积极发挥了独立董事的作用,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
(一)关联交易情况
2014 年 3 月 26 日,对《关于预计公司 2014 年日常关联交易的议案》进行了审议,发表独立意见认为:公司所预计的关联交易与公司正常经营相关,是公司开展正常业务所需要的,预计合理且为必要;该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,符合公司和全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序合法、合规,公司关联董事在表决时进行了回避,未有损害股东和公司权益的情形,且符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。本次预计日常关联交易事项尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。
(二)对外担保及资金占用情况
2014 年度,公司没有为控股股东及其他关联方提供担保的情形。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司于 2015 年 1 月 28 日公开发行,2014 年不存在募集资金使用的情况。
(四)高级管理人员提名及薪酬情况
2014 年 1 月 24 日,公司独立董事审议《关于高级管理人员 2013年度薪酬的议案》,并发表独立意见认为:议案内容符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定,公司高级管理人员 2013 年度薪酬的确定严格按照公司相关制度进行, 是参考公司所处行业同类规模企业的薪酬水平,结合公司的实际经营绩效制定的,
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料客观反映了公司高级管理人员的经营和管理努力与公司绩效增长的关系,有利于调动高级管理人员的工作积极性和创造性,促使其勤勉尽责,坚实履行其应尽的义务。该方案不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司高级管理人员 2013 年度薪酬方案。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2014 年度,公司未发布业绩预告和业绩快报。
(六)聘任或更换会计师事务所情况
2014 年 3 月 26 日,审议《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构的议案》,并发表独立意见认为:鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券相关业务资格的会计师事务所,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,能够满足公司 2014 年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计,我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2014 年 3 月 26 日,审议《关于公司 2013 年度利润分配方案的议案》,并发表独立意见认为:该利润分配方案是根据公司的实际情况做出的,符合《公司章程》及上交所《上市公司分红指引》的相关规定与要求,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该利润分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该方案提交公司 2013 年度股东大会审议。
2014 年 7 月 25 日,对《关于公司 2014 年度中期利润分配方案》发表独立意见认为:公司董事会从公司的实际情况出发提出的利润分
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料配预案,符合公司发展需要和股东的利益,公司 2014 年度中期利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。 同意公司 2014 年度中期利润分配预案,公司 2014 年度中期利润分配预案的议案尚需提交公司股东大会审议表决。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,根据中国证券监督管理委员会要求,公司对实际控制人、股东、关联方以及自身的承诺事项进行了梳理,没有发生违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
2014 年,公司严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定,履行了首次公开发行股票的有关信息披露义务,保证了披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。
(十)内部控制的执行情况
2014 年,公司根据监管部门和政策新规定的要求,结合实际情况和管理需要,持续不断地完善公司的内部控制制度,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施,对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
(十一)董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会,并制定了相应的议事规则。报告期内,各专门委员会严格按照议事规则召开会议,充分发挥专业职能作用,认真开展各项工作,履行了委员职责。
四、总体评价和建议
航天长征化学工程股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年,我们利用参加董事会、股东大会的机会,结合平时与公司相关人员的沟通,主动了解公司的经营管理、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项。作为公司的独立董事,我们利用自身的专业知识和实践经验,积极参与公司相关重大事项的审议和决策,对公司的关联交易、利润分配、高管薪酬等事项进行了有效的审查和监督,按照有关规定发表了独立意见,促进公司内部控制制度的进一步完善,为公司的科学决策和风险防范提供了更好的意见和建议。
2015 年,我们将继续依法认真履行独立董事职责,深入掌握公司经营状况,提高专业水平和决策能力,提高公司治理水平,为公司的持续健康发展献计献策,为董事会的科学决策提供科学客观的建议,切实维护好全体股东尤其是中小股东利益。
独立董事:胡迁林、陈敏、刘斌
二〇一五年四月二十一日
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