2014 年度监事会工作报告
2014 年度,公司监事会按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责,勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,维护了股东及公司的合法权益。现将 2014 年度公司监事会工作报告如下:
一、公司监事会日常工作情况
1、监事会在报告期内,对公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。2014 年公司第八届董事会召开会议 14 次,现场结合通讯方式召开的会议共三次,监事会列席参加现场会议,依据有关法律、法规和《公司章程》的规定,对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督。
2、监事会在报告期内,共召开监事会会议六次,审议的事项和通过的决议如下:
(1)2014 年 3 月 9 日,第八届监事会第五次会议审议通过了《公司 2013 年年度报告》及其摘要、《公司 2013 年度财务结算报告》、《公司 2013 年度利润分配预案》、《公司 2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013 年内部控制自我评价报告》,通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构及关于设立监事会专门委员会的决议,并同意修改《监事会议事规则》。
(2)2014 年 4 月 3 日,第八届监事会第六次会议审议通过了《监事会专门委员会实施细则》、《监事会专门委员会委员名单》和关于监事会专门委员会下设部门及部门负责人的决议。
(3)2014 年 4 月 24 日,第八届监事会第七次会议审议通过《公司 2014 年第一季度报告》及其摘要。
(4)2014 年 8 月 23 日,第八届监事会第八次会议审议通过《2014 公司半年度报告》及关于修改《监事会议事规则》的决议。
(5)2014 年 10 月 27 日,第八届监事会第九次会议审议通过了《公司 2014 年第三季度报告》及其摘要。
(6)2014 年 11 月 26 日,第八届监事会第十次会议审议通过了关于公司会计政策变更的决议。
3、监事会在 2014 年从完善机制着手,修订了监事会议事规则,进一步加强和细化了监事会日常工作的监督职能;监事会设立监事会专门委员会,包括法制及战略审查委员会、项目投资及运营监察委员会、保障委员会、安全环保防灾监察委员会,并在各个专门委员会下分别设置法规部、审核部、保障部、平安部。同时,为了明确监事成员的职责,在制订《监事会专门委员会实施细则》的基础上,进一步细化了监事会的监督职责,扩大了监事会监督的范围,加强了对公司经营的全方位监督,充分保障了监督工作的独立性、权威性,确保了监事会监督职能的充分行使。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规,对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为:公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作,认真执行股东大会通过的各项决议;公司内部控制制度逐步健全,形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构等内控机制;决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高级管理人员履行了诚信勤勉义务,未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司 2014 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见是客观公正的。
3、对公司收购出售资产情况的独立意见
2014 年监事会对公司“向广东梅雁实业投资股份有限公司购买广东翔龙科技股份有限公司80%股权”、“向广东嘉元科技股份有限公司出售所持有的占梅县金象铜箔有限公司总股本 42%的股权”等重大事项及日常关联交易等事项发表了独立意见,认为公司实施的上述经营事项遵照《公司法》、《公司章程》等法律、法规履行了相应的法定程序,收购资产、关联交易所实施的交易价格合理,没有发现内幕交易和损害上市公司及股东权益或造成公司资产流失的行为。
4、对公司内部控制制度及 2014 年度内部控制自我评价的独立意见
监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求,符合当前公司生产经营实际需要,在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。董事会《2014 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的现状。
5、对公司 2014 年度利润分配预案及现金分红情况的监督
监事会根据《公司章程》的规定,认真查阅了公司制订的关于现金分红政策的相关规定,对公司制订 2014 年度利润分配预案的情况进行了监督。公司经会计师事务所审计,2014 年归属于上市公司净利润为负数,公司当期无可供分配利润,因此公司董事会建议 2014 年度不进行现金股利分配,不进行公积金转增资本。监事会认为该预案符合《公司章程》现金分红政策的规定。
6、对《公司 2014 年度报告》及其摘要的审核意见
监事会对公司董事会组织编制的 2014 年度报告进行了认真审核,认为董事会编制和审核公司 2014 年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2014 年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
专此报告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
监事会
二 0 一五年四月十二日
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