浦东建设：2014年度股东大会会议材料

上海浦东路桥建设股份有限公司

ShanghaiPudongRoad&BridgeConstructionCo.,Ltd.

2014 年度股东大会

会议材料

(600284)

二○一五年四月

目录会议议程........................................................................ 1公司 2014 年度董事会工作报告 ..................................................... 2公司 2014 年度监事会工作报告 ..................................................... 6公司 2014 年度财务决算报告 ....................................................... 9公司 2015 年度财务预算报告 ...................................................... 17公司 2014 年度利润分配预案 ...................................................... 19关于公司 2015 年度借款额度的议案 ................................................ 20关于控股子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司 2015 年度日常关联交易预计的议案.............................................................................. 21关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议案 ....... 23关于公司拟发行不超过人民币 50 亿元债券类产品的议案 .............................. 25关于公司基础设施项目投资额度的议案 ............................................. 27关于修订《公司章程》部分条款的议案 ............................................. 28关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ......................................... 322014 年度独立董事述职报告 ...................................................... 352014 年度股东大会有关规定 ...................................................... 412014 年度股东大会现场表决办法 .................................................. 43

2014 年度股东大会

会议议程会议时间:2015 年 4 月 21 日下午 2:30会议地点:上海市浦东新区浦东大道 535 号裕景大饭店参加人员:股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师

主持人: 郭亚兵董事长一、宣布会议出席人员情况;二、宣读大会规定和表决办法;三、审议议题:郭亚兵作《公司 2014 年度董事会工作报告》;王向阳作《公司 2014 年度监事会工作报告》;朱音作《公司 2014 年度财务决算报告》;朱音作《公司 2015 年度财务预算报告》;朱音作《关于公司 2014 年度利润分配预案》的说明;朱音作《关于公司 2015 年度借款额度的议案》的说明;马家顺作《关于控股子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司 2015 年度日常关联交易预计的议案》的说明;马家顺作《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议案》的说明;马家顺作《关于公司拟发行不超过人民币 50 亿元债券类产品的议案》的说明;马家顺作《关于公司基础设施项目投资额度的议案》的说明;马家顺作《关于修订<公司章程>部分条款的议案》的说明;马家顺作《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》的说明;四、李柏龄作《2014 年度独立董事述职报告》;五、股东发言、提问;六、推选监票人,股东对议案进行投票表决;七、统计投票表决结果(休会);八、宣读投票表决结果;九、宣读本次股东大会决议;十、见证律师宣读法律意见书;十一、宣布会议结束。

上海浦东路桥建设股份有限公司

董事会

2014 年度股东大会

议案之一

公司 2014 年度董事会工作报告各位股东:

2014 年,我国经济进入新常态发展阶段,公司所处的基础设施投融资建设领域也随之发生深刻变化,对公司的当期经营和长远发展均产生较大影响。面对着机遇与挑战并存的局面,公司董事会积极筹划经营布局,坚持可持续性发展战略,确保公司实现均衡健康发展。现将公司董事会 2014 年度主要工作情况报告如下:

一、 公司 2014 年度主要经营状况

2014 年度营业收入 376,532 万元,比上年同期减少 6,005 万元,同比下降 1.57%,预算完成率 92.63%;实现利润总额 56,814 万元,比上年同期减少 63,243 万元,同比下降 52.68%,预算完成率 86.11%;2014 年度实现净利润 44,712 万元,比上年同期减少 45,736 万元,同比下降 50.57%,预算完成率 91.59%;归属于母公司所有者的净利润 35,271 万元,比上年同期减少 22,431 万元,同比下降 38.87%,预算完成率 102.42%。本期业绩比上年下降的原因主要是本年结转的 BT 项目管理收入较上年同期减少 64,799 万元。

二、董事会 2014 年度日常工作情况

1、会议召开情况

截至 2014 年底,公司共召开了 10 次董事会、3 次股东大会、5 次监事会以及 10 次专业委员会会议,分别对公司 2013 年度报告、2014 年第一季度报告、2014 年半年度报告、2014年第三季度报告、财务预算、决算、高管考核、利润分配、借款、担保、投资、重大资产重组、子公司股权转让、结构性存款、董事变更、高管聘任等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议,忠实于公司及股东利益,勤勉尽责,积极努力维护了公司和股东利益。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

(1)利润分配事项

根据公司 2013 年度股东大会决议,2013 年度利润分配方案为:拟以 2013 年 12 月 31日总股本 69,304 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.14 元(含税),共分配红利人民币 148,310,560.00 元。公司于 2014 年 5 月 14 日在《中国证券报》、《上

2014 年度股东大会海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了利润分配实施公告。此项利润分配工作已顺利完成。

(2)关于修订公司章程的事项

根据公司 2013 年度股东大会决议通过的《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,修订了《公司章程》第一百五十五条关于公司利润分配政策的有关内容。在《公司章程》中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序,规定了公司现金分红的具体条件和比例,要求公司董事会在实际分红时,应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,拟定差异化的利润分配方案。规范了公司现金分红政策,保护了投资者特别是中小投资者的利益。

3、信息披露情况

2014 年度,本着严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度、严格履行上市公司信息披露义务的原则,公司在指定媒体和网站上完成了定期报告(2013 年度报告、2014 年第一季度报告、2014 年半年度报告、2014 年第三季度报告)披露工作 4 次,完成包括公司重大资产重组、限售股上市流通、提供担保、关联交易、发行短融券、利润分配、结构性存款、公司债回售等重要事项在内的临时公告披露工作 65 次,准确、及时、规范地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的有关信息。

三、加强投资者关系管理

董事会常设机构董事会办公室作为董事会与投资者交流的窗口部门,持续加强投资者关系维护管理工作,通过现场、电话、交易所网站等多种渠道,保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通。2014 年度,共接待机构现场调研 10 余次,接听投资者电话百余次,与投资者就公司经营、财务状况及未来发展前景等问题进行沟通讨论,树立了公司良好的资本市场形象。在股东大会的组织召开方面,公司本着服务投资者的宗旨,积极协调内部资源,为股东参加股东大会、行使表决权提供各种便利服务。

四、积极做好公司融资、对外投资决策工作

根据股东大会授予的职权,董事会对公司的融资及重大项目投资进行了审慎决策,确保各项投融资活动符合法律法规和公司发展战略的要求。具体表现为:

1、融资工作

(1)2014 年 3 月 11 日,公司发行 2014 年度第一期短期融资券,募集资金人民币 5 亿元,利率为 5.65%,用于置换银行短期借款及补充日常流动资金。

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(2)2014 年 8 月 5 日,发行 2014 年度第一期中期票据,募集资金人民币 3 亿元,利率为:1 年定期存款利率+2.7%,用于 31 省道诸暨王家湖至五泄段改建工程 BT 项目建设。

(3)2014 年 9 月 4 日,公司 2011 年公司债(发行总额人民币 7 亿元,面值 100 元/张,5 年期,附发行人第 3 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权)回售工作启动,本次债券在存续期前三年票面利率为 6.90%固定不变;在存续期的第三年末,公司选择不上调票面利率,即本期债券后续期限票面利率仍为 6.90%,并在本期债券后续期限固定不变。截至回售申报期(2014 年 9 月 5 日-10 日)结束,公司债回售结果为:有效回售申报数量 0 手,回售金额为 0 元。回售实施完毕后,“11 浦路桥”债券在上海证券交易所上市并交易的数量仍为 700,000 手(1 手为 10 张)。

(4)2014 年 9 月,公司收到中国银行间市场交易商协会超短期融资券注册通知书,公司获得超短期融资券注册额度人民币 10 亿元。

2、投资工作

2014 年度,公司积极推进新项目投资,同时稳步推进在建工程项目,包括迪士尼配套项目、金科路项目、三林项目、民生路项目以及常州武进项目等。

3、其他重大事项

经过前期历时近一年的准备工作,2014 年 7 月,公司收到《中国证券监督管理委员会关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产重组的批复》,公司并购上海市浦东新区建设(集团)有限公司(以下简称“浦建集团”)重大资产重组实施工作随即展开。根据公司与上海浦东发展(集团)有限公司(以下简称“浦发集团”)签署的《重大资产购买协议》,公司拟向浦发集团支付现金购买其持有的浦建集团 100%股权。

2014 年 7 月 17 日,公司与浦发集团签署了《产权交易合同》。其后,公司与浦发集团在上海联合产权交易所办理了产权交易手续,并在工商行政管理部门办理了股权过户相关的工商变更登记手续,涉及股权转让的价款已支付完毕,本次重大资产重组标的资产过户所涉及的款项支付和工商变更登记手续已经全部完成。

根据《重大资产购买协议》约定:在评估基准日(2013 年 7 月 31 日)与交割日之间,如果标的资产产生盈利,则盈利归属于浦发集团所有;如果标的资产发生亏损,则由浦发集团以现金方式补足。众华会计师事务所对浦建集团自评估基准日至交割日期间的损益进行了审计,并于 2014 年 9 月 2 日出具了“众会字(2014)第 4760 号”《审计报告》,标的资产

2014 年度股东大会在损益归属期间实现盈利。2014 年 9 月 3 日,公司已将标的资产在损益归属期间实现的盈利人民币 3,269,095.86 元支付给浦发集团。

五、2015 年度董事会工作展望

2015 年,公司董事会将以可持续发展为导向,实施转型发展战略,依托技术、融资和管理创新,细分市场,延伸产业链,强化核心竞争优势,寻找自身在基础设施建设产业价值链中的定位,逐步扩大公司在基础设施生命周期全过程中的运作空间,着力发展附加价值更高的上游产业链和高端价值链业务。

公司董事会将带领经营管理层按照战略规划目标,坚持主业方向,扩大基建市场份额,同时全力拓展市场,积极促成 PPP 模式经营性项目的投资落地,积极开拓公路、水利、区域性开发以及保障性住房建设等投资业务领域,为实现公司发展模式的跨越和转型打下基础。

同时,公司董事会将密切关注上海自贸区建设、上海国资改革及浦东二次开发为公司发展带来的新契机,注意适时深化调整公司发展规划,继续夯实主业基础,并通过产融结合、转型发展,使公司的业务由基础设施的投融资建设向投融资、建设、运营转型。

请审议。

2014 年度股东大会

议案之二

公司 2014 年度监事会工作报告各位股东:

2014 年,公司监事会本着对全体股东负责的精神,依照《公司法》、《公司章程》等的有关规定,认真履行监督职责,对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了讨论与审议,并提出了意见和建议;对公司董事、高级管理人员等履行公司职务的行为进行了有效的监督,积极维护全体股东的权益。现就公司 2014 年度监事会工作情况汇报如下:

一、监事会的工作情况

2014 年度,公司共召开了 5 次监事会会议,审议并通过 24 项议案。具体情况如下:

会议召开情况 会议审议议案 审议情况

1、《公司 2013 年度监事会工作报告》; 通过

2、《公司 2013 年度报告及摘要》; 通过

3、《公司 2013 年度财务决算报告》; 通过

六届五次监事会 4、《公司 2014 年度财务预算报告》; 通过

时间:2014 年 2 月 28 日 通过

5、《公司 2013 年度利润分配预案》;地点:银城中路 8 号中融

碧玉蓝天大厦 14 楼 6、 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》; 通过

7、《公司 2013 年度企业社会责任报告》; 通过

8、《2013 年度内部控制自我评价报告》; 通过

9、《2013 年度内部控制审计报告》。 通过六届六次监事会

2014 年 4 月 18 日—25 日 1、《公司 2014 年第一季度报告》 通过以通讯方式召开

1、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》; 通过

六届七次监事会 2、《关于公司向上海浦东发展(集团)有限公司支

时间:2014 年 4 月 28 日 通过

付现金购买资产构成关联交易的议案》;地点:银城中路 8 号中融

3、《关于审议<上海浦东路桥建设股份有限公司重大

碧玉蓝天大厦 14 楼 通过

资产购买暨关联交易报告书(草案)>及摘要》;

4、《关于审议与上海浦东发展(集团)有限公司签

通过

署附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》;

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5、《关于公司本次重大资产重组相关财务报告、评

通过

估报告及盈利预测报告的议案》;

6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 通过

性的议案》。

1、《2014 年半年度财务预算执行情况报告》; 通过

六届八次监事会 2、《2014 年半年度报告及摘要》; 通过时间:2014 年 8 月 22 日

3、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项

地点:银城中路 8 号中融 通过

报告》;碧玉蓝天大厦 14 楼

4、《公司 2014 年中期内部控制监督检查报告》; 通过

5、《公司 2014 年中期内部控制自我评价报告》。 通过

1、《公司 2014 年第三季度报告》; 通过六届九次监事会

时间:2014 年 10 月 28 日 2、《关于同一控制下企业合并追溯调整 2014 年度期

通过

地点:银城中路 8 号中融 初数及上年同期数的议案》;碧玉蓝天大厦 14 楼

3、《关于会计政策变更的议案》。 通过

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规进行规范运作,严格执行股东大会的各项决议,完善了内部管理和内部控制制度,各项重大决策符合法律程序,符合股东利益。公司董事、经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议,尽职尽责,未发现上述人员在履行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为,也没有损害公司和股东利益的情况。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,通过对 2014 年度公司的财务状况、财务成果等进行有效的监督、检查和审核,监事会认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2014 年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2014 年度股东大会

报告期内,公司收购、出售资产交易价格合理,严格履行了法定程序和信息披露义务,未发现内幕交易,没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司关联交易公平合理,决策程序规范,严格执行了《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等规定并及时履行信息披露义务,未发现有损害股东利益的情况。

六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

众华会计师事务所(特殊普通合伙)对我公司 2014 年度财务报告进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅并同意《2014 年度公司内部控制自我评价报告》。

公司对法人治理、组织控制、信息披露控制、内部审计等做出了明确的规定,保证公司规范、安全、顺畅运行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,符合当前公司运作实际情况,在企业管理各个过程发挥了较好的控制与防范作用,内部控制制度有效。《2014 年度公司内部控制自我评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。

请审议。

2014 年度股东大会

议案之三

公司 2014 年度财务决算报告各位股东:

2014 年,是公司实施“十二五”战略规划目标的第四年,也是公司“十二五”发展战略目标落地的关键年。市场经营环境转型,机遇与挑战并存。面对挑战和压力,我们凝神聚力、攻坚克难,在公司董事会领导下,公司经营班子带领全体员工共同努力,整体经营情况稳健。现将 2014 年度财务决算及预算执行的有关情况汇报如下:一、公司 2014 年度合并报表审计情况

公司 2014 年度会计报表已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了沪众会字(2015)第 0417 号标准无保留意见的审计报告。

2014 年 4 月 28 日,上海浦东发展(集团)有限公司(以下简称“浦发集团”)与上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“浦东建设”)签订《重大资产购买协议》,浦发集团根据上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报(2014)2003 号评估报告确认的价格311,088,569.71 元将持有上海市浦东新区建设(集团)有限公司(以下简称“浦建集团”)100%的股权全部转让给浦东建设。2014 年 7 月 12 日,中国证券监督管理委员会出具了文号为证监许可[2014]682 号的《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产重组的批复》,批准了上述交易行为。本次股权变更后,浦东建设持有浦建集团 100%的股权。2014年 7 月 28 日,浦建集团已经完成股东变更工商登记手续,股权持有人变更为浦东建设。

由于参与合并的各方在合并前后同受一方最终控制,根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定,本次合并属于同一控制下的企业合并。合并中取得的可辨认资产和负债按照被合并方浦建集团的账面价值计量。在编制合并当期财务报表时,视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围,并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。以下数据含浦建集团,合并口径预算数已进行调整。

2014 年度公司完成合并营业收入为 376,532 万元,较上年同期 382,536 万元减少 6,005万元,下降 1.57%,预算完成率 92.63%;实现归属于母公司所有者的净利润为 35,271 万元,较上年同期 57,702 万元减少 22,431 万元,下降 38.87%, 预算完成率 102.42%。

合并会计报表反映的主要财务数据及指标变动情况如下表:

2014 年度股东大会

表一:公司 2014 年度主要财务数据及指标表 (合并)

上年同期 2014 年

项 目 本年数 同比增加额 同比增长率 预算完成率

数 预算数

营业收入(万元) 376,532 382,536 -6,005 -1.57% 406,482 92.63%

利润总额(万元) 56,814 120,057 -63,243 -52.68% 65,980 86.11%

归属于母公司所有者净利润 35,271 57,702 -22,431 -38.87% 34,437 102.42%(万元)

基本每股收益(元) 0.5089 0.8735 -0.3646 -41.74% 0.4969 102.42%

加权平均净资产收益率(%) 7.30 11.95 -4.65 -38.91% 7.20 101.38%

扣除非经常性损益后加权平均的 6.16 9.99 -3.83 -38.34% 6.11 100.87%净资产收益率 (%)

每股经营活动产生的现金流量净 0.3581 0.3438 0.0144 4.18% -0.3892 ———额(元)

2014 年

项 目 2014 年末 2014 年初 同比增加额 同比增长率 预算完成率

预算数

1,490,352 1,588,11 -97,761 -6.16% 1,688,224 88.28%资产总额(万元)

3

归属于母公司所有者权益(万元) 474,897 485,935 -11,038 -2.27% 470,515 100.93%

每股净资产(元) 6.8524 7.0116 -0.1593 -2.27% 6.7891 100.93%

所有者权益(万元) 644,757 675,355 -30,598 -4.53% 645,017 99.96%

2014 年度公司实现利润总额 56,814 万元,比上年同期减少 63,243 万元,同比下降

52.68%,利润总额预算完成率 86.11%,利润总额较上年同期下降主要是本年结转的 BT 项目

管理收入较上年同期减少 64,799 万元。

2014 年末公司总资产 1,490,352 万元,比上年同期减少 97,761 万元,下降 6.16%,预

算完成率 88.28%。

加权平均净资产收益率 7.30%, 比上年同期减少 4.65%,同比下降 38.91%,预算完成

率 101.38%。

二、2014 年度公司财务状况说明

(一)资产状况

2014 年末公司资产总额 1,490,352 万元,比年初减少 97,761 万元,下降 6.16%,预算

完成率 88.28%。

1、流动资产状况

2014 年度股东大会

2014 年末流动资产 625,740 万元,比年初减少 851 万元,下降 0.14%,预算完成率 82.44%。主要变动项目说明如下:

(1)货币资金 167,171 万元,比年初减少 60,313 万元,下降 26.51%;

(2)应收账款 56,035 万元,比年初增加 6,855 万元,增长 13.94%;

(3)预付款项 2,704 万元,比年初增加 306 万元,增长 12.76%;

(4)应收利息 6,069 万元,比年初减少 144 万元,下降 2.31%;

(5)其他应收款 3,430 万元,比年初减少 2,134 万元,下降 38.35%,主要是上海市浦东新区建设(集团)有限公司收回往来款 1,867 万元;

(6)存货 183,823 万元,比年初增加 43,178 万元,增长 30.70%,主要是本年开工未结算的项目多于上年;

(7)一年内到期的非流动资产 183,808 万元,比年初减少 11,102 万元,下降 5.70%;

(8)其他流动资产 22,700 万元,比年初增加 22,700 万元,主要是结构性存款增加。2、非流动资产状况

2014 年末非流动资产 864,613 万元,比年初减少 96,910 万元,下降 10.08%。主要变动项目说明如下:

(1)长期应收款 782,661 万元,比年初减少 98,013 万元,下降 11.13%;主要是其中建设期 BT 项目 270,228 万元,比年初增加 84,319 万元,增长 45.35%;回购期 BT 项目 515,208万元,比年初减少 179,557 万元,下降 25.84%;

(2)长期股权投资 49,005 万元,比年初增加 2,975 万元,增长 6.46%,主要是按权益法确认上海浦东发展集团财务公司投资收益 4,594 万元,本年收到上海浦东发展集团财务公司分红 2,000 万元;

(3)固定资产 25,282 万元,比年初减少 1,693 万元,下降 6.28%,主要是本年计提折旧所致;

(4)长期待摊费用 1,527 万元,比年初减少 292 万元,下降 16.06%,主要是本年费用摊销;

(5)递延所得税资产 4,682 万元,比年初增加 132 万元,增长 2.89%。(二)负债状况

2014 年度股东大会

2014 年末公司负债总额 845,595 万元,比年初减少 67,163 万元,下降 7.36%,预算完成率 81.06%。1、流动负债状况

2014 年末流动负债 689,582 万元,比年初增加 223,545 万元,增长 47.97%。主要变动项目说明如下:

(1)短期借款 3,494 万元,比年初减少 92,807 万元,下降 96.37%,主要是本年归还短期借款;

(2)应付票据 14,230 万元,比年初增加 11,774 万元,增长 479.39%,主要是本年年末开具的应付票据大于上年;

(3)应付账款 195,118 万元,比年初增加 32,567 万元,增长 20.03%,主要是本年开工项目增加,导致年末未支付的工程款增加;

(4)预收账款 84,955 万元,比年初减少 3,791 万元,下降 4.27%;

(5)应付职工薪酬 1,235 万元,比年初减少 86 万元,下降 6.53%;

(6)应交税费 21,049 万元,比年初减少 18,928 万元,下降 47.35%,主要是上海北通投资发展有限公司本年度利润下降,相应需缴纳的企业所得税也下降;

(7)应付利息 4,145 万元,比年初增加 1,968 万元,增长 90.39%,主要是本年 3 月发行的 5 亿元短期融资券到期付息,计提应付利息 2,291 万元;

(8)其他应付款 3,367 万元,比年初增加 1,708 万元,增长 102.96%,主要是本年收到较多的项目保证金;

(9)一年内到期的非流动负债 311,991 万元,比年初增加 281,141 万元,增长 911.32%,主要是 30 亿元长期借款明年到期,转入本科目;

(10)其他流动负债 50,000 万元,比年初增加 10,000 万元,增长 25.00%,主要是本年增加短期融资券 5 亿元,同时归还年初短期融资券 4 亿元。2、非流动负债状况

2014 年末公司非流动负债为 156,013 万元,比年初减少 290,708 万元,下降 65.08%,预算完成率 36.26%。主要变动项目说明如下:

(1)长期借款 0 万元,比年初减少 306,611 万元,下降 100.00%,主要是 30 亿元长期借款明年到期,转入一年内到期的非流动负债;

2014 年度股东大会

(2)应付债券 99,488 万元,比年初增加 18,164 万元,增长 22.34%,主要是本年归还1.2 亿元资产支持票据及增加中期票据 3 亿元;

(3)长期应付款 56,138 万元,比年初减少 2,008 万元,下降 3.45%;

(4)递延收益 387 万元,比年初减少 253 万元,下降 39.58%,主要是本年已收到尚未结转的 BT 项目投资收益少于上年。(三)股东权益状况

2014 年末股东权益为 644,757 万元,比年初减少 30,598 万元,下降 4.53%。其中归属于母公司所有者权益总额 474,897 万元,比年初减少 11,038 万元,下降 2.27%。

(1)股本总额 69,304 万元,本年无变化;

(2)资本公积 227,444 万元,比年初减少 31,436 万元,下降 12.14%,本年度本公司完成了对上海市浦东新区建设(集团)有限公司的收购,该收购属于同一控制下的企业合并;

(3)未分配利润 155,798 万元,比年初增加 16,037 万元,增长 11.47%,主要是本年归属于母公司所有者的净利润增加 35,271 万元,提取法定盈余公积 4,403 万元,分红14,831 万元。三、2014 年度公司经营成果情况分析

2014 年度实现净利润 44,712 万元,比上年同期减少 45,736 万元,同比下降 50.57%,预算完成率 91.59%。归属于母公司所有者的净利润 35,271 万元,比上年同期减少 22,431万元,同比下降 38.87%,预算完成率 102.42%。(一)公司营业利润分析

2014 年度实现营业利润 53,170 万元,比上年同期减少 64,057 万元,同比下降 54.64%,预算完成率 84.38%。1、 经营盈利能力分析

2014 年度营业收入 376,532 万元,比上年同期减少 6,005 万元,同比下降 1.57%,预算完成率 92.63%;营业成本 326,993 万元,比上年同期增加 53,547 万元,同比增长 19.58%,预算完成率 95.12%;营业税金及附加 9,582 万元,比上年同期减少 3,493 万元,同比下降26.71%,预算完成率 79.20%。营业收入较上年同期减少主要是本年结转的 BT 项目管理收入较上年同期减少 64,799 万元;同时本年建筑施工工程开工的项目多于上年同期,本年结转

2014 年度股东大会的建筑施工工程收入较上年同期增加 57,228 万元,同比增长 19.79%。营业成本较上年同期增加,主要是本年建筑施工工程成本随建筑施工工程收入增长而增长。2、三项期间费用分析

2014 年度销售费用 715 万元,比上年同期增加 185 万元,同比增长 34.96%,预算完成率 129.50%。主要是本年运输费较上年同期增加;

2014 年度管理费用 17,219 万元,比上年同期增加 3,467 万元,同比增长 25.21%,预算完成率 89.04%。主要是本年研发支出及并购费用较上年同期增加;

2014 年度财务费用 21,841 万元,比上年同期减少 3,406 万元,同比下降 13.49%,预算完成率 85.36%。3、资产减值损失

2014 年度资产减值损失 1,301 万元,比上年同期增加 1,115 万元,同比增长 597.29%。主要是本年应收账款的余额大于上年,因此计提的坏账准备多于上年。4、投资收益

2014 年度投资收益 54,290 万元,比上年同期减少 6,637 万元,同比下降 10.89%,预算完成率 93.25%。投资收益主要是来源于 BT 项目投资收益,占投资收益总额的 88.15%。(二)营业外收支净额分析

2014 年度营业外收支净额 3,644 万元,比上年同期增加 814 万元,同比增长 28.75%,预算完成率 122.87%。营业外收入比上年同期增加 636 万元,主要是本年收到的政府补助大于上年同期。(三)所得税情况

2014 年度所得税费用 12,102 万元,比上年同期减少 17,507 万元,同比下降 59.13%,预算完成率 70.52%,主要是上海北通投资发展有限公司本年度利润下降,相应企业所得税也下降。

2014 年度股东大会四、2014 年度现金流量情况

公司 2014 年度年现金及现金等价物净增加额为-60,313 万元,比上年同期减少 206,050万元,下降 141.38%。

1、经营活动产生的现金流量净额 24,821 万元,比上年同期增加 996 万元,增长 4.18%。

2、投资活动产生的现金流量净额 84,389 万元,比上年同期减少 29,343 万元,下降25.80%。主要是由于本年支付给上海浦东发展(集团)有限公司股权转让款 31,435.77 万元。

3、筹资活动产生的现金流量净额-169,523 万元,比上年同期减少 177,703 万元,下降2172.39%,主要是因为上年公司定向增发取得募集资金 134,170.12 万元以及子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司在收购前取得原股东投入的款项 4 亿元。五、2014 年度公司主要财务指标分析及建议表二:主要财务指标表

指标名称 上年同期 本期实际

流动比率 1.34 0.91短期偿债能力

速动比率 0.62 0.37

资产负债率 57.47% 56.74%长期偿债能力

利息保障倍数 4.49 2.60

总资产周转率 0.25 0.24

资产运营效率 存货周转率 1.84 2.02

应收账款周转率 7.79 7.16

加权平均净资产收益率 11.95% 7.30%

盈利能力

基本每股收益(元) 0.8735 0.50891、偿债能力指标

2014 年末流动比率 0.91,比上年同期减少 0.44,同比下降 32.51%,流动比率下降原因主要是 30 亿元长期借款明年到期,转入一年内到期的非流动负债科目;资产负债率 56.74%,比上年同期减少 0.73%,同比下降 1.28%。

公司仍需继续使用多元化的融资渠道,并充分发挥融资创新优势,避免和防止各类金融风险,使公司发展更稳健持续。2、资产营运能力指标

2014 年度股东大会

2014 年末应收账款周转率 7.16,比上年同期减少 0.64,同比下降 8.16%;存货周转率2.02,比上年同期增加 0.17,同比增长 9.33%;总资产周转率 0.24,基本维持上年水平。

公司资产营运能力指标与公司提高资产质量的管理要求仍存在差距。公司将继续推进项目管理及工程结算审计工作;施工过程中及时验工和结算;进一步完善应收账款的管理和催收常态化机制,提高存货和应收账款周转率,优化公司资产结构,提高资产质量,提升资产运营效率。3、盈利能力指标

2014 年末每股收益 0.5089 元,比上年同期减少 0.3646 元,同比下降 41.74%。

公司应以可持续发展为导向,依托技术、融资和管理创新,细分市场,坚持主业方向,扩大基建市场份额,提高施工盈利水平,继续夯实主业基础。

请审议。

2014 年度股东大会

议案之四

公司 2015 年度财务预算报告各位股东:

公司 2015 年度财务预算是以经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计过的公司 2014年度财务报表为基础,根据公司 2015 年度经营计划,结合公司的经营能力, 遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则,本着谨慎客观稳健的原则编制。

一、预算编制的前提假设

1、国家政策、法律、法规等宏观社会经济环境因素无重大变化;

2、公司各项业务所处行业的发展状况和市场行情无重大变化;

3、无其他人力及不可抗拒因素造成的重大不利影响;

4、公司正常持续经营。

二、 主要财务预算指标

1、营业收入预计 296,136.54 万元,比上年实际减少 80,395.04 万元,下降 21.35%。2015 年度营业收入预测的实现是建立在公司目前已签订的施工及销售合同都能按时按计划履行的假设上。

2、营业成本预计 260,190.54 万元,比上年实际减少 66,802.71 万元,下降 20.43%。

3、管理费用预计 17,787.07 万元,比上年实际增加 568.33 万元,增长 3.30%。

4、财务费用预计 20,416.86 万元,比上年实际减少 1,424.56 万元,下降 6.52%,主要是预计融资大多用于在建项目,资本化利息比重增加。

5、投资收益预计 72,292.85 万元,比上年实际增加 18,002.35 万元,增长 33.16%,主要是本年部分 BT 项目工程进入回购期,投资收益增加。

6、归属于母公司净利润预计 37,625.03 万元,比上年实际增加 2,353.94 万元,增长6.67%,主要是预计投资收益增加所致。

2014 年度股东大会

7、固定资产预计新增 58,149.14 万元,主要是公司 2015 年预计新增房屋及建筑物55,000.00 万元,机器设备 2,054.54 万元,运输设备 150.00 万元,办公及其他设备 944.60万元。固定资产预计拟报废处置原值合计为 3,993.75 万元,净值合计为 313.21 万元;拟转到投资性房地产的房屋及建筑物原值为 10,961.23 万元,净值为 9,698.50 万元。

报废处置的主要原因是设备已超期使用或已损坏无法继续使用。报废的固定资产中:报废处置机器设备原值为 3,448.59 万元,净值为 194.15 万元,其中沥青混凝土拌和设备 2台,原值合计 2,922.94 万元,净值合计 116.92 万元;沥青喷布车 2 台,原值合计 245.67万元,净值合计 25.95 万元。报废运输设备原值为 224.34 万元,净值为 23.36 万元。报废办公设备原值为 283.82 万元,净值为 67.21 万元。转让房屋原值为 37 万元,净值为 28.49万元。

特别说明:本公司制定的《2015 年度财务预算报告》是公司 2015 年度公司经营管理工作的指导性文件,旨在明确公司经营及内部管理控制目标,不代表本公司 2015 年盈利预测,更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素,存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。

请审议。

2014 年度股东大会

议案之五

公司 2014 年度利润分配预案各位股东:

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 352,710,863.15 元,提取法定盈余公积金人民币 44,027,445.79 元,加上 2014 年初结存的未分配利润人民币 1,397,608,187.59 元,减去发放的 2013 年度现金股利人民币 148,310,560.00 元,2014 年末可供股东分配的利润为人民币 1,557,981,044.95元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提议公司 2014 年度利润分配方案如下:

拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 69,304 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.55 元(含税),共分配红利人民币 107,421,200.00 元。

请审议。

2014 年度股东大会

议案之六

关于公司 2015 年度借款额度的议案各位股东:

根据公司 2015 年度工作计划以及财务预算,公司 2015 年度资金需求及贷款计划测算如下(单位:亿元):

项目 2015 年

期初资金 18.99

收入: 76.84

日常营运收入 61.84

发行股票融资

中票、短券融资 15.00

支出: 135.80

投资性支出 50.50

日常营运支出 29.10

利息股利支出 5.10

还贷支出 51.10

资金缺口 -39.97

贷款预计 40

2015 年,公司所投资的浦东金科路、民生路、浙江 31 省道诸暨王家湖至五泄段改建工程等道路项目将进入集中投入期,公司面临较大的投资性支出。同时,公司 2015 年的还贷及利息支出规模也较大。根据测算,2015 年度公司的资金缺口达到人民币 39.97 亿元,需要通过金融机构借款方式予以解决。

为满足公司营运资金的需求,确保公司正常运营,特提请公司股东大会审议批准公司(含控股子公司)向金融机构申请不超过人民币 40 亿元的借款(包括流动资金贷款、项目贷款、信托计划融资、保理融资等),并批准公司董事会授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作,授权期限为股东大会审议通过后壹年。公司经营层将在保证公司资金需求的前提下,严格控制负债规模,确保公司的资产负债率不超过 70%,并努力通过拓宽融资渠道、合理选择融资品种降低融资成本。

请审议。

2014 年度股东大会

议案之七

关于控股子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司

2015 年度日常关联交易预计的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定,并结合公司生产经营需要,我公司子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公

司(以下简称“浦建集团”)2015 年度日常关联交易预计情况如下:

一、预计 2015 年度日常关联交易情况

2015 年度,预计浦建集团与关联方发生日常关联交易为人民币 13,770 万元,其中向关

联人提供施工服务为人民币 6,000 万元,接受关联人提供施工服务为人民币 7,500 万元,向

关联人承租办公用房费用为人民币 270 万元。

预计金额

序号 关联交易类别 工程名称 关联人名称

(万元)

1 向关联人提供施工服务 浦发办公楼维修工程 上海浦东发展(集团)有限公司 300

2 向关联人提供施工服务 浦城热电技术改造工程 上海浦城热电能源有限公司 500

3 向关联人提供施工服务 常熟二厂技术改造工程 常熟浦发第二热电能源有限公司 200

上海市浦东新区公共交通投资发展有

4 向关联人提供施工服务 曹路公交停车场工程 5000

限公司

凌桥社区动迁安置房项

5 接受关联人提供施工服务 上海盛地市政地基建设有限公司 1500

目

申江路(华夏中路南-沈

6 接受关联人提供施工服务 上海盛地市政地基建设有限公司 750

家港桥)新建工程 3 标

张家浜楔形绿地人才公

7 接受关联人提供施工服务 上海盛地市政地基建设有限公司 2700

寓一期 2 标段(除桩基)

中环线浦东段(军工路越

8 接受关联人提供施工服务 江隧道-高科中路)新建 上海盛地市政地基建设有限公司 250

工程 6 标

张家浜楔形绿地住宅三

9 接受关联人提供施工服务 上海盛地市政地基建设有限公司 2300

期2标

10 向关联人承租办公用房 鲁班大楼租赁 上海鉴诚韵置业有限公司 270

二、定价原则和定价依据

浦建集团与关联方发生的交易,均遵循公平、公正、合理原则,如国家有定价的,按照

国家定价执行,国家没有定价的按照市场公允价格执行。

2014 年度股东大会

三、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易,是浦建集团日常经营所需,不会损害上市公司利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响,不影响上市公司独立性。

请审议。

2014 年度股东大会

议案之八

关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司

签订银企合作协议暨关联交易的议案各位股东:

根据经营需要,本公司将与上海浦东发展集团财务有限责任公司(以下简称“浦发财务公司”)继续建立金融服务合作关系,并将签署《银企合作协议书》,浦发财务公司将为本公司提供包括但不限于:固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、融资租赁业务及各类担保业务、结算、保险代理、咨询等业务,以及保理、信托、票据等金融创新业务,不断满足本公司因业务发展所产生的金融需要。

本次银企合作协议涉及的综合授信额度为人民币壹拾伍亿元,根据用款项目实际情况,公司控股子公司上海浦兴投资发展有限公司(以下简称“浦兴公司”)在落实相应担保措施后,经审批同意使用综合授信额度内最高贷款规模不超过人民币叁亿元的固定资产贷款。浦兴公司应按季编制详细用款计划提交浦发财务公司,浦发财务公司根据资金计划安排落实用信。浦兴公司当季未使用的用信额度不得延用于下一季度。

根据本公司业务需要,浦发财务公司将给予本公司的人民币壹拾伍亿元综合授信进行适当分配。其中保函业务最高授信规模不超过人民币贰亿元;票据业务授信规模不超过人民币壹亿元。此外,本公司下属子公司上海市浦东新区建设(集团)有限公司在经本公司审批同意且落实相应担保措施的前提下,可申请本公司综合授信额度内最高不超过人民币壹亿伍仟万元的保函业务,该等申请所占用的保函业务授信规模将一并列入本公司保函业务授信规模内。

本综合授信范围具体包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、融资租赁业务及各类担保业务等。

浦发财务公司提供贷款的利率为同期市场上优惠贷款利率,并允许本公司根据资金回笼实际情况提前还贷。协议有效期为自本公司股东大会批准之日起壹年。

2014 年度股东大会

与浦发财务公司建立银企合作关系可以充分利用关联方的功能平台及渠道,通过利用其专业优势以及其优质、便利的服务,有利于提高本公司资金的使用效率,降低融资成本。

本次银企合作业务属于关联交易。

为满足公司金融需要并提高上述经营决策效率,特提请股东大会对本事项进行审议,并批准公司董事会授权公司经营层进行具体事宜操作,授权期限为自本公司股东大会审议通过之日起至本公司 2015 年度股东大会召开之日。

请审议。

2014 年度股东大会

议案之九

关于公司拟发行不超过人民币 50 亿元债券类产品的议案各位股东:

为了多渠道筹集建设资金,确保公司投资项目顺利推进,同时进一步优化公司资产负债结构,降低财务成本,公司拟申请发行不超过人民币50亿元的债券类产品(包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债、私募债券、资产支持类票据等)。

拟定发行方案如下:

1、发行规模

本次拟发行债券类产品的规模合计不超过人民币50亿元(含50亿元)。

2、品种和期限

本次拟发行债券类产品可以是单一品种,也可以是不同期限的多个品种,期限不超过8年(含8年),可分期发行。

3、募集资金用途

募集资金将根据公司需要,并按照相关法规及监管部门的要求使用(包括偿还银行贷款、项目用款及补充流动资金等)。

4、发行成本

本次拟发行债券类产品的综合成本将参照市场行情确定。

5、有效期

本次拟发行债券类产品的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

6、授权

本次拟发行债券类产品议案需提请公司股东大会审议通过。上述债券类产品的发行事项由董事会授予公司经营管理层在上述方案范围内,根据公司资金需要、业务情况以及市场条件,决定债券发行的具体时间、品种、条款,签署必要文件、办理所有手续以及其他相关事宜。

为确保公司建设资金需求和投资项目正常运行,特提请股东大会审议批准上述人民币

2014 年度股东大会50 亿元债券类产品发行方案,并批准公司董事会授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作,授权期限为股东大会审议通过之日起 24 个月。

请审议。

2014 年度股东大会

议案之十

关于公司基础设施项目投资额度的议案各位股东:

按照投资带动施工的经营策略,公司积极拓展基础设施投资领域,在提高项目综合收益率、降低回购(经营)风险、增强核心竞争力等方面均取得了较好的成效。

考虑到公司未来的可持续发展,充分发挥公司融资能力强、基础设施业务运作成熟、风险控制意识强的优势,特提请公司股东大会审议批准公司董事会授权公司经营层在中国长三角区域内,本着稳健、谨慎的操作原则,拓展新的综合基础设施(市政、公路、建筑、环保、水务等)PPP 项目,实施综合基础设施 PPP 项目的投资,投资总额不超过人民币 40 亿元。

项目投资方式:通过母公司、子公司直接投资,或新设项目公司,收购标的公司股权、资产或投资基金等方式。

项目须具备以下条件:预期资本金内部收益率高于银行同期贷款利率 200BP。

授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

请审议。

2014 年度股东大会

议案之十一

关于修订《公司章程》部分条款的议案各位股东:

根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]47 号)的文件精神,为保障中小投资者利益、细化股东行权机制及解决沪港通实施后股东大会表决提案相关问题,公司拟修订《公司章程》中相关条款,具体内容如下:

现行条款 拟修改后条款

第四十三条 有下列情形之一的, 公司 第四十三条 有下列情形之一的, 公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

大会: 大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时; 或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人)时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时; 1/3 时;

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时; 股份的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时; (四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时; (五) 监事会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。 程规定的其他情形。

第五十九条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。 有普通股股东或其代理人, 均有权出席股东并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使

股东可以亲自出席股东大会, 也可以委 表决权。

托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委

托代理人代为出席和表决。

2014 年度股东大会

第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权, 每一股份享有一票表决权。 权, 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权, 且 股东大会审议影响中小投资者利益的重

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。公司持有

董事会、独立董事和符合相关规定条件 的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不

的股东可以征集股东投票权。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提出最

低持股比例限制。

第八十条 公司在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合

有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手

手段, 为股东参加股东大会提供便利。 段, 为股东参加股东大会提供便利。

第八十九条 出席股东大会的股东, 应 第八十九条 出席股东大会的股东, 应

当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同 当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同

意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 港通股票的名义持有人,按照实际持有人意

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 思表示进行申报的除外。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

2014 年度股东大会

第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职

权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告 权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见; 进行审核并提出书面审核意见;

(二) 检查公司财务; (二) 检查公司财务;

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议; 人员提出罢免的建议;

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以

纠正; 纠正;

(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会 (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

会职责时召集和主持股东大会; 会职责时召集和主持股东大会;

(六) 向股东大会提出提案; (六) 向股东大会提出提案;

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的 (七) 依照《公司法》第一百五十一条的

规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; 规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行 (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行

调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师 调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司 事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司

承担; 承担;

(九) 公司章程规定或股东大会授予的其 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其

他职权。 他职权。

第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义

(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公 (一) 控股股东, 是指其持有的普通股占

司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比 公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的

例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有 比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享

的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

2014 年度股东大会

影响的股东。 大影响的股东。

(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股

东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能 东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能

够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及 直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及

可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 可能导致公司利益转移的其他关系。但是,

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。 而具有关联关系。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满” “以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”, “低于”、“多于”、“超过”,不含本数。不含本数。

请审议。

2014 年度股东大会

议案之十二

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案各位股东:

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》(2014年修订)有关要求及公司实际情况,拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订,具体如下:

现行条款 拟修改后条款

第六条 董事会应当在上述第四条规 第六条 董事会应当在上述第四条、第五

定的期限内按时召集股东大会。 条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 公司在上述第四条规定的期 第七条 公司在上述第四条、第五条规定

限内不能召开股东大会的, 应当报告上海 的期限内不能召开股东大会的, 应当报告上

证券监督管理局和上海证券交易所(以下简 海证券监督管理局和上海证券交易所(以下简

称“证券交易所”), 说明原因并公告。 称“证券交易所”), 说明原因并公告。

第二十七条 股东出具的委托他人出 第二十七条 股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

容: (一) 代理人的姓名;

(一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权;

(二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审

(三) 分别对列入股东大会议程的每一 议事项投同意、反对或弃权票的指示;

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限;

(四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章);委托人为法

(五) 委托人签名(或盖章);委托人为 人股东的, 应加盖法人单位印章。法人股东的, 应加盖法人单位印章。

第三十二条 董事会、独立董事和符合 第三十二条 董事会、独立董事和符合相

相关规定条件的股东可向公司股东征集其 关规定条件的股东可向公司股东征集其在股

在股东大会上的投票权。投票权的征集应采 东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被

2014 年度股东大会

用无偿的方式进行, 并应向被征集人充分 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以

披露信息。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条 公司应当在公司章程规 第三十五条 公司应当在公司章程规定

定的地点召开股东大会。 的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场, 以现场会议 股东大会应当设置会场, 以现场会议形

形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证

的网络或其他方式为股东参加股东大会提 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便

供便利。股东通过上述方式参加股东大会 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提

的, 视为出席。 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,

视为出席。

第四十八条 股东大会审议有关关联 第四十八条 股东大会审议有关关联交

交易事项时,关联股东不应当参与投票表 易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关

披露非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的,非关联 关联股东应回避而没有回避的,非关联股

股东可以要求其回避。 东可以要求其回避。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有 股东大会审议影响中小投资者利益的重

表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 大事项时,对中小投资者的表决应当单独计

有一票表决权。股东大会采取记名方式投票 票。单独计票结果应当及时公开披露。

表决。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表

公司持有自己的股份没有表决权,且该 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。 票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

第五十三条 出席股东大会的股东, 应 第五十三条 出席股东大会的股东, 应

当对提交表决的提案发表以下意见之一: 当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同

2014 年度股东大会

同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 通的名义持有人,按照实际持有人的意思表示未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 进行申报除外。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十七条 公司股东大会决议内容 第六十七条 公司股东大会决议内容违

违反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违 公司控股股东、实际控制人不得限制或者

反法律、行政法规或者公司章程,或者决议 阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公

内容违反公司章程的,股东可以自决议作出 司和中小投资者的合法权益。

之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容

违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起

60 日内,请求人民法院撤销。

请审议。

2014 年度股东大会

2014 年度独立董事述职报告

作为上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真行使职权,全面关注公司的发展状况,按时出席公司在年度内召开的董事会会议,并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见,充分发挥独立董事的独立作用,维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事 2014年度履职情况汇报如下:一、独立董事的基本情况(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、李柏龄,男,1954 年出生,本科,教授、高级会计师、注册会计师。曾任上海华大会计师事务所所长、主任会计师,上海白猫(集团)有限公司副总经理,国泰君安证券股份有限公司监事,中国太平洋保险(集团)股份有限公司监事,上海国有资产经营公司财务融资部总经理、总监,上海阳晨投资股份有限公司监事会主席,上海国际集团有限公司专职董事,上海国际集团创业投资有限公司监事长。现任公司独立董事,上海飞乐音响股份有限公司、万达信息股份有限公司独立董事。

2、邓传洲,男,1968 年出生,博士,英国牛津大学、加拿大艾尔伯特大学高级访问学者。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理、财务总监、副总裁,厦门华侨电子股份有限公司副董事长,北大未名生物工程集团总裁助理,上海国家会计学院教授,社会责任研究所所长,天健光华(北京)会计师事务所合伙人,上海天宸股份有限公司、上海相宜本草股份有限公司独立董事。现任公司独立董事,致同(北京)会计师事务所合伙人,江苏天奇物流系统工程股份有限公司、中科合臣股份有限公司独立董事。

3、陈岱松,男,1975 年出生,法学博士,经济学博士后。英国曼彻斯特大学、新加坡国立大学、日本青山学院大学、美国威斯康辛大学、澳大利亚昆士兰科技大学访问学者。曾任成都华神集团股份有限公司独立董事,现任公司独立董事,华东政法大学经济法学院教授,上海柏年律师事务所律师,浙江乔治白服饰股份有限公司、福建纳川管材科技股份有限公司独立董事。

2014 年度股东大会(二)关于是否存在影响独立性的情况说明

我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上,不是公司前 10 名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职,不在公司前五名股东单位任职。

我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此,不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况

作为独立董事,我们能够做到按时出席董事会议,认真履行独立董事的勤勉职责。报告期内,公司共召开 10 次董事会,1 次年度股东大会,2 次临时股东大会,具体出席会议情况如下:

以通讯方 是否连续两次 出席股东

本年应参加 亲自出 委托出 缺席

董事姓名 式参加次 未亲自参加会 大会次数

董事会次数 席次数 席次数 次数

数 议

李柏龄 10 4 5 1 0 否 3

邓传洲 10 5 5 0 0 否 1

陈岱松 10 4 5 1 0 否 1

作为独立董事,在召开董事会会议以前,我们主动获取和了解会议相关情况和资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上,我们认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况

本报告期,我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查,并发表了独立意见,认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定,相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行,交易价格合理、公允,没有损害公司及非关联股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。本报告期,我们对各项关联交易事项均表示同意。(二)对外担保及资金占用情况

2014 年度股东大会

公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见,认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定,信息披露充分完整,没有损害上市公司及股东利益的行为。

公司不存在资金被占用情况。

(三)高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内,公司董事会审议通过了相关议案,同意聘任马家顺、李军代为公司副总经理,聘任马家顺为公司董事会秘书(兼),任职期限为董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。该提名表决程序符合相关法律法规和公司章程有关规定,高级管理人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。

报告期内,公司董事会审议通过了《公司 2013 年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效薪酬分配方案》,独立董事发表独立意见认为:公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及中小股东利益,对绩效薪酬分配方案表示同意。

报告期内,公司董事会审议通过了《2014 年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效薪酬考核方案》,对于公司高级管理人员薪酬情况,我们作为独立董事,基于独立判断的立场,认为公司能严格按照高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行,经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。

(四)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司没有披露业绩预告和业绩快报。

(五)聘任会计师事务所情况

公司 2014 年度续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供年报审计及内部控制审计等服务,费用为 65 万元,其中年报审计 40 万元,内部控制审计 25 万元。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

公司 2013 年度利润分配方案经 2014 年 3 月 28 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过,并于 2014 年 5 月实施了本次分红事宜。对此,我们发表独立意见认为,公司 2013 年度利润分配方案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求,在维护了中小股东利益的同

2014 年度股东大会时,也有利于公司持续、稳定、健康发展,符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定,我们对本利润分配方案表示同意。(七)公司及股东承诺履行情况

1、现金分红

报告期内,公司严格执行《股东回报规划》,遵守关于现金分红的有关承诺。

2、避免同业竞争

报告期内,公司控股股东上海浦东发展(集团)有限公司(以下简称“浦发集团”)严格遵守上市承诺:浦发集团及子公司将不直接从事且不再投资新的企业从事与浦东建设主营业务有竞争或可能有竞争的业务;浦发集团及子公司承诺将不参与浦东建设新主营业务有竞争的业务。同时,浦发集团严格遵守与重大资产重组相关的承诺:浦发集团不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司相同或相似的业务;如浦发集团未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争,将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后尽力将该商业机会给予上市公司;保证不利用控股股东地位进行任何损害上市公司利益的活动,如因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失,浦发集团将依法承担相应的赔偿责任。

3、保持上市公司独立性

报告期内,公司控股股东浦发集团严格遵守与再融资相关的承诺:浦发集团不对上市公司与浦发集团控股子公司上海浦东发展集团财务有限责任公司之间的存贷款等金融业务进行干预,浦发集团继续充分尊重上市公司经营自主权,不干预上市公司日常经营运作。同时,浦发集团严格遵守与重大资产重组相关的承诺:保证上市公司人员独立,保证上市公司资产独立完整,保证上市公司的财务独立、机构独立、业务独立。

4、减少及规范与上市公司关联交易

报告期内,公司控股股东浦发集团严格遵守与重大资产重组相关的承诺:不谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利,不谋求与上市公司达成交易的优先权利。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为,在任何情况下不要求上市公司违规向浦发集团及所控制的企业提供任何形式的担保。不与上市公司发生不必要的关联交易,如确需与上市公司发生不可避免的关联交易,保证:督促上市公司依法签署书面协议并履行关联交易的决策程序,浦发集团将严格按照规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务;遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与上市公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为;督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

2014 年度股东大会(八)信息披露的执行情况

公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息披露义务,报告期内在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了定期报告 4 次,临时公告 65 次,没有出现违反《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为,没有受到过交易所的通报批评和公开谴责等,较好地履行了有关信息披露义务。(九)内部控制的执行情况

公司全面按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,结合公司自身的经营特点,完善公司风险数据库,补充修订内部控制制度、编制内部控制手册,提升公司的内部控制管理体系。

公司董事会审计与风险管理委员会对内部控制检查监督工作进行指导,并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告和后续报告。公司风险管理部负责内部控制检查监督工作,直接受董事会审计与风险管理委员会领导,该部门负责人的任免直接由董事会决定。同时该部门配备了专职内部审计人员,对公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计,对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检查监督。对于发现的内部控制缺陷,层层落实进行有效整改,将整改效果纳入绩效考核体系。通过及时监督、检查、整改,有效防范了经营决策及管理风险。

报告期内,公司聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的内部控制进行了外部审计,会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

作为独立董事,我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障,确保了公司的规范运作和健康发展。(十)董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资决策、提名、薪酬与考核、审计与风险管理四个专门委员会,分别对各自分属领域的事项进行审议。报告期内,共召开了 1 次战略与投资决策委员会会议、3 次提名委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议和 4 次审计与风险管理委员会会议,各专门委员会运作合法规范。

四、总体评价和建议

2014 年度,作为公司的独立董事,我们按照相关法律法规及公司《章程》、公司《独立董事制度》的规定,忠实勤勉、恪尽职守,积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作,为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利

2014 年度股东大会益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期内,公司各方面运作规范,在总体上保持了健康平稳的发展态势。作为公司的独立董事,我们将继续勤勉尽职,加强现场工作,坚持独立、客观的判断原则,按照法定要求发表独立意见,用自己的专业知识和独立职能为公司发展发挥建设性作用。

2014 年度股东大会

2014 年度股东大会有关规定

为维护投资者的合法权益,确保股东在本公司 2014 年度股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据《中华人民共和国公司法》、《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》等的有关规定,制定如下规定:

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》等的有关规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。除公司章程规定参加股东大会的股东(或股东代理人)、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外,本公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为,本公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。

五、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。

六、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席本次会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

七、股东在大会上有权发言和提问,但应事先向大会秘书处登记,说明其持股数,并提供发言提纲,否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题,提问以书面形式提请秘书处或由场内工作人员转交。

大会秘书处与主持人视会议具体情况安排股东发言,安排公司有关人员回答股东提出的问题,每位股东的发言一般不超过五分钟。

八、对于所有已列入本次大会议程的议案,股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

2014 年度股东大会九、本次大会审议了大会议案后,应对此作出决议。

2014 年度股东大会

2014 年度股东大会现场表决办法

为维护投资者的合法权益,确保股东在本公司 2014 年度股东大会期间行使表决权,依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,特制定本次股东大会表决办法。

一、大会采用记名投票方式表决,股东(包括股东代理人)在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决,在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准,不符合此规定的表决均视为弃权。

三、表决完成后,请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员,以便及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点,并由董事会秘书当场公布表决结果。

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