公司代码:603988 公司简称:中电电机
中电电机股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
二〇一五年四月
2014 年年度股东大会会议资料
目 录2014 年年度股东大会会议议程 ......................................... 12014 年年度股东大会会议须知 ......................................... 32014 年年度股东大会议案 ............................................. 5议案 1:关于 2014 年度董事会工作报告的议案 ........................... 5议案 2:关于 2014 年度监事会工作报告的议案 .......................... 20议案 3:关于公司 2014 年年度报告及年报摘要的议案 .................... 23议案 4:关于独立董事 2014 年度述职报告的议案 ........................ 24议案 5:关于 2014 年度财务决算报告与 2015 年财务预算报告的议案 ....... 28议案 6:关于 2014 年度利润分配预案的议案 ............................ 33议案 7:关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ................. 34议案 8:关于继续聘请会计师事务所的议案 ............................. 35议案 9:关于修订《公司章程》部分条款的议案 ......................... 36议案 10:关于公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年)的议案 ........ 38
2014 年年度股东大会会议资料
中电电机股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程一、会议召集人:公司董事会二、会议主持人:公司董事长王建裕先生三、会议时间:
现场会议召开时间:2015 年 4 月 22 日(星期三)14:00
网络投票时间:2015 年 4 月 22 日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。四、现场会议地点:
无锡市高浪东路 777 号公司会议室。五、会议投票方式:
采取现场投票与网络投票相结合的方式。六、参加股东大会的方式:
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。七、会议议程安排:
(一)主持人宣布大会开始;
(二)律师宣布现场到会股东和股东代理人资格审查结果,及所持有表决权的股份总数;
(三)推举 2 名股东代表、1 名监事,共同作为计票人和监票人;
(四)宣读审议如下议案:
序号 议案名称
1 关于 2014 年度董事会工作报告的议案
2 关于 2014 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2014 年年度报告及年报摘要的议案
4 关于独立董事 2014 年度述职报告的议案
5 关于 2014 年度财务决算报告与 2015 年财务预算报告的议案
2014 年年度股东大会会议资料
6 关于 2014 年度利润分配预案的议案
7 关于公司董事、监事及高管薪酬的议案
8 关于继续聘请会计师事务所的议案
9 关于修订《公司章程》部分条款的议案
10 关于公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年)的议案
(五)股东或股东代理人发言,公司董事、监事和高级管理人员回答提问;
(六)股东和股东代理人对议案进行投票表决,现场会议的表决采用记名投票方式,网络投票表决方法请参照公司于上海证券交易所发布的《关于召开公司 2014 年年度股东大会的通知》;
(七)计票人、监票人和见证律师计票、监票,汇总现场及网络投票表决结果;
(八)主持人宣布表决结果和大会决议;
(九)出席现场会议的股东和股东代理人、董事、监事、董事会秘书及法定列席人员在会议记录上签名;
(十)律师宣读法律意见书;
(十一)主持人宣布会议结束。
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2014 年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中电电机股份有限公司章程》及公司《股东大会议事规则》等文件的有关规定,特制定如下参会须知,望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设立秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保正常程序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
三、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场;中途入场者,应经过会议工作人员的许可。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过3分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人,如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
九、对于所有已列入本次大会议程的提案,股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
十、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
2014 年年度股东大会会议资料票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十一、本次股东大会登记方法、投票及表决方式的具体内容,请参见3月31日披露于上海证券交易所网站的《中电电机股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》(公告编号:临2015-010)。
十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2014 年年度股东大会议案议案 1:关于 2014 年度董事会工作报告的议案各位股东、股东代理人:
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定,现提交《2014 年度董事会工作报告》,报告具体内容请参见后附文件。
以上议案,请审议。议案 1 附件:《2014 年度董事会工作报告》
2014 年年度股东大会会议资料议案 1 附件:
2014 年度董事会工作报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年,国际经济形势错综复杂,国内经济进入了一个由高速增长向中高速增长过渡的新常态。在国内经济面临经济增速放缓,以及总需求不足等压力下,冶金、机械、建材等领域产能过剩严重,行业扩张受到影响,公司作为此类行业动力设备的供应商,也受到了一定影响,导致公司高压电机、直流电机等产品订单有所下滑,企业利润也出现了小幅下滑。
在复杂严峻的宏观经济形势背景下,公司在全面分析宏观经济走势、行业发展趋势的基础上,依托公司董事会制定的发展战略,上下团结一心,积极克服困难,通过持续不断地推进技术创新、降本增效,加强生产质量管理,拓展销售渠道,优化基础管理工作,在产品研发方面,DSF-50-2 13.8kV 冲击发电机、YSBFKS 3.1MW 双馈风力发电机等产品被评为省高新技术产品;在市场开拓方面,外贸订单再创佳绩,石化项目有了质的提升,公司产品顺利进入矿山行业高难度、重大电机市场;在产品生产方面,超大容量绕线型三相异步电动机成功交付欧洲知名企业 LAFARGE(拉法基)使用、江苏省高新技术产品 DSF 冲击发电机等产品顺利投入使用。这些都为 2015 年公司的发展打下了坚实的基础,使公司的经营业绩在日益严峻的市场环境下,公司业务仍能保持在较为稳定的水平。
公司将以本次上市为契机,不断规范公司治理结构,完善公司经营管理体系,进一步发挥自身在工艺、营销、品牌等方面的竞争优势,逐步扩大主营产品的生产规模、销售规模和市场占有率。
报告期内,公司实现营业收入 330,501,733.49 元,较上年同期减少 49,723,070.44 元,降幅 13.08%;利润总额 62,639,322.03 元,较上年同期减少 6,453,867.62 元,降幅 9.34%;净利润 54,340,124.75 元,较上年同期减少 5,503,029.63 元,降幅 9.19%。(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 330,501,733.49 380,224,803.93 -13.08
营业成本 205,228,170.19 246,672,414.77 -16.8
销售费用 20,052,351.97 20,470,552.11 -2.04
管理费用 42,514,866.55 46,701,100.07 -8.96
财务费用 -2,700,647.56 -989,743.02 -172.86
经营活动产生的现金流量净额 -5,478,106.36 36,192,006.82 -115.14
投资活动产生的现金流量净额 -44,373,182.01 -59,865.99 -
筹资活动产生的现金流量净额 269,081,815.66 - -
研发支出 12,609,805.09 18,572,539.71 -32.11
2 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司 2014 年营业收入 330,501,733.49 元,较上年减少 13.08%,其主要原因是受宏观经济政策影响,我国钢铁、冶金、水泥等领域出现了产能过剩的情况,行业扩张受到限制,部分项目出现停建、缓建现象,导致电机行业市场需求受到冲击所致。
2014 年年度股东大会会议资料(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内,公司营业收入基本以实物销售为主的公司产品收入,影响因素同上。(3) 订单分析
公司的生产模式为“以销定产”模式,即根据客户的订单情况组织生产。报告期内新增订单 3.27 亿元,预计上述订单大部分在 2015 年完工。(4) 主要销售客户的情况
报告期内,本公司对前五名客户实现的营业收入为 132,252,466.67 元,占营业收入总额的 40.02%。
3 成本(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期
上年
本期 金额
同期
占总 较上
成本构成 占总 情况
分行业 本期金额 成本 上年同期金额 年同
项目 成本 说明
比例 期变
比例
(%) 动比
(%)
例(%)
机械行业 材料成本 167,404,618.42 81.57 209,805,229.23 85.05 -20.21
机械行业 人工成本 20,297,066.03 9.89 18,779,257.79 7.61 8.08
机械行业 制造费用 17,526,485.73 8.54 18,087,927.75 7.33 -3.10
分产品情况
本期
上年
本期 金额
同期
占总 较上
成本构成 占总 情况
分产品 本期金额 成本 上年同期金额 年同
项目 成本 说明
比例 期变
比例
(%) 动比
(%)
例(%)
直流电动机 材料成本 63,689,663.42 31.03 101,791,522.38 41.27 -37.43
直流电动机 人工成本 7,722,088.65 3.76 9,111,161.08 3.69 -15.25
直流电动机 制造费用 6,668,011.84 3.25 8,775,747.44 3.56 -24.02
交流电动机 材料成本 66,111,041.91 32.21 66,742,773.18 27.06 -0.95
交流电动机 人工成本 8,015,670.03 3.91 5,974,015.75 2.42 34.18
交流电动机 制造费用 6,921,518.92 3.37 5,754,091.37 2.33 20.29
试验电源系 材料成本 16,410,021.10 8.00 6,248,793.41 2.53 162.61统
试验电源系 材料成本 1,989,642.13 0.97 559,317.34 0.23 255.73统
试验电源系 材料成本 1,718,052.96 0.84 538,726.91 0.22 218.91统
发电机 材料成本 16,693,369.68 8.13 33,856,056.97 13.73 -50.69
发电机 人工成本 2,023,996.89 0.99 3,030,389.78 1.23 -33.21
发电机 制造费用 1,747,718.24 0.85 2,918,830.55 1.18 -40.12
其他 材料成本 4,500,522.31 2.19 1,166,083.28 0.47 285.95
其他 人工成本 545,668.33 0.27 104,373.85 0.04 422.80
其他 制造费用 471,183.77 0.23 100,531.48 0.04 368.69
2014 年年度股东大会会议资料(2) 主要供应商情况
报告期内,本公司对前五名供应商采购 55,457,526.64 元,占营业成本的总额的 27.02%。
4 费用
单位:元
项目 2014 年 2013 年 变动比例(%)
销售费用 20,052,351.97 20,470,552.11 -2.04
管理费用 42,514,866.55 46,701,100.07 -8.96
财务费用 -2,700,647.56 -989,743.02 -172.86
所得税费用 8,299,197.28 9,250,035.27 -10.28变动原因说明:
财务费用较上年同期减少172.86%,主要系公司以通知存款和定期存款等方式取得的利息收入增加所致;
报告期内公司销售费用、管理费用、所得税费用等财务数据与上年同期相比变动幅度未超过 30%。
5 研发支出(1) 研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出 12,609,805.09
本期资本化研发支出 -
研发支出合计 12,609,805.09
研发支出总额占净资产比例(%) 2.07
研发支出总额占营业收入比例(%) 3.82(2) 情况说明
报告期内,公司研发支出为 1,260.98 万元,比上年同期减少 596.27 万元,下降 32.11%。主要系产品研发项目的正常周期性波动以及每年研发侧重点不同所致。
6 现金流
单位:元
项 目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
经营活动现金流入小计 270,661,304.50 310,177,779.05 -12.74
经营活动现金流出小计 276,139,410.86 273,985,772.23 0.79
经营活动产生的现金流量净额 -5,478,106.36 36,192,006.82 -115.14
投资活动现金流入小计 - 60,000.00 -100.00
投资活动现金流出小计 1,373,182.01 119,865.99 1045.60
投资活动产生的现金流量净额 -1,373,182.01 -59,865.99 2193.76
筹资活动现金流入小计 276,613,120.00 - -
筹资活动现金流出小计 7,531,304.34 - -
筹资活动产生的现金流量净额 269,081,815.66 - -
现金及现金等价物净增加额 262,031,634.64 35,881,491.13 630.27
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 115.14%,主要系公司业务量下降及货款结算以票据结算方式为主所致;
投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 2193.76%,主要系报告期内购建与主营业务相关的固定资产所致;
2014 年年度股东大会会议资料
筹资活动产生的现金流量净额的增加,主要系本年度公司公开发行股票募集资金到位所致;
现金及现金等价物净增加额增加 630.27%,主要系本年度公司公开发行股票募集资金到位所致。
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位:元
项目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业税金及附加 3,089,110.48 3,102,344.22 -0.43
资产减值损失 10,140,253.95 1,436,667.27 605.82
营业外收入 13,678,300.00 7,417,083.74 84.42
营业外支出 3,216,605.88 1,155,362.59 178.41
净利润 54,340,124.75 59,843,154.39 -9.19变动原因说明:1)、营业税金及附加较上年同期无较大变动;2)、资产减值损失较上年同期增加主要系报告期内坏账准备计提增加所致;3)、营业外收入较上年同期增加主要系报告期内获得政府补贴增加所致;4)、营业外支出较上年同期增加主要系报告期内豁免债务所致;5)、净利润减少主要系报告期内业务量下降所致。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股,发行价格为每股人民币14.88 元,实际募集资金总额 297,600,000.00 元。无其他重大资产重组事项。(二) 行业、产品或地区经营情况分析1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成
营业收入 毛利率比
毛利率 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
(%) 年增减
减(%) (%)
(%)
增加 7.91
机械制造 330,501,733.49 205,228,170.19 37.90 -13.08 -16.80
个百分点
主营业务分产品情况
营业成
营业收入 毛利率比
毛利率 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
(%) 年增减
减(%) (%)
(%)
增加 7.34
直流电动机 112,808,289.50 78,079,763.91 30.79 -32.78 -34.76
个百分点
减少 1.08
交流电动机 133,766,044.76 81,048,230.86 39.41 2.54 3.28
个百分点
减少试验电源系
41,699,145.17 20,117,716.19 51.76 135.98 177.24 12.18 个统
百分点
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增加
发电机 32,594,017.08 20,465,084.81 37.21 -45.53 -48.59 11.15 个
百分点
减少
其他 9,634,236.98 5,517,374.41 42.73 139.88 302.44 35.12 个
百分点
增加 7.91
合计 330,501,733.49 205,228,170.19 37.90 -13.08 -16.80
个百分点2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
国内 298,925,727.48 -0.51
国外 31,576,006.01 5.10
合计 330,501,733.49 4.59(三) 资产、负债情况分析
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1 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例(%) 比例(%) 动比例(%)流动资产
其中:货币资金 359,869,344.53 44.91 79,730,564.15 14.89 351.36 主要系公司首次公开发行股票募集资金到
位所致
应收票据 45,161,904.82 5.64 60,336,656.69 11.27 -25.15 主要系公司以票据支付货款所致
应收账款 136,214,055.22 17.00 127,762,865.81 23.87 6.61 主要系部分主机配套企业增加所致
预付款项 5,416,380.94 0.68 3,204,758.26 0.60 69.01 主要系新增预付采购款所致
其他应收款 3,401,038.64 0.42 3,656,616.15 0.68 -6.99
存货 116,323,413.16 14.52 118,252,252.91 22.09 -1.63
其他流动资产 4,743,292.42 0.59 - - - 主要系公司第四季度按高新技术企业优惠
税率执行,前期按一般企业申报所致,汇算
清缴后应退回非流动资产
其中:固定资产 90,712,357.68 11.32 103,700,757.05 19.37 -12.52 主要系折旧所致
在建工程 1,240,655.00 0.15 1,036,100.00 0.19 19.74 主要系设备预付款所致
无形资产 33,446,230.39 4.17 34,401,170.47 6.43 -2.78
递延所得税资产 4,766,552.84 0.60 3,245,514.75 0.61 46.87 主要系公司新增应收款项坏账准备而增加
所致流动负债:
其中:应付票据 35,483,784.29 4.43 35,934,000.00 6.71 -1.25
应付账款 88,505,225.67 11.05 89,093,467.69 16.64 -0.66
预收款项 58,697,717.86 7.33 110,302,277.48 20.60 -46.78 主要系公司部分预收项目完成转营业收入
所致
应付职工薪酬 6,711,200.00 0.84 6,548,000.00 1.22 2.49
应交税费 244,683.25 0.03 4,054,722.96 0.76 -93.97 主要系公司第四季度获得高新技术企业认
定,当年享受优惠税率,前期多提企业所得
税抵冲所致
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其他应付款 2,068,782.40 0.26 1,970,200.69 0.37 5.00非流动负债
其中:递延收益 600,000.00 0.07 - - - 主要系公司省知识产权推进计划专项拔款
正在实施,项目验收后结转所有者权益
其中:股本 80,000,000.00 9.98 60,000,000.00 11.21 33.33 主要系公司首次公开发行股票所致
资本公积 328,042,633.55 40.94 80,823,513.55 15.10 305.88 主要系公司首次公开发行股票募集资金到
位所致
盈余公积 20,094,119.86 2.51 14,660,107.39 2.74 37.07
未分配利润 180,847,078.76 22.57 131,940,966.48 24.65 37.07
总负债 192,311,393.47 24.00 247,902,668.82 46.31 -22.42
总资产 801,295,225.64 100.00 535,327,256.24 100.00 49.68
2014 年年度股东大会会议资料(四) 核心竞争力分析1、技术优势
公司属国家高新技术企业,一直专注于大中型电机产品的研发和技术团队的建设,将技术创新、产品升级和产品性能提升放在企业发展首位。公司汇集了众多一流的技术专家,具有强大的研发、制造能力。现有专业技术人员 80 多人,其中享受国务院特殊津贴专家 2 名,教授级高级工程师 1 名,高级工程师 10 余名。本年度已累计获得国内专利 149 项,其中 35项发明专利,114 项实用新型专利;10 项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。公司研发中心被认定为“江苏省企业技术中心”、“江苏省大中型电机工程技术研究中心”。2、产品优势
宽产品线战略优势:公司通过不断的技术研发投入和技术创新,具有丰富产品型号的四大类产品形成自身的宽产品线战略优势,满足不同领域客户的不同需求,产品结构完善,竞争力突出。
高效节能优势:公司成立早期即对高效节能型电机投入极大的研发力度,现有 3459 项电动机规格纳入财政部和国家发改委《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录》。公司除了提高产品本身的高效节能性之外,重点在系统运用节能、电机制造节材两方面进行投入,保证公司的产品高效节能优势。
高可靠性优势:公司先后通过 ISO9001 质量体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证、美国 UL 认证、欧洲 CE 认证、美国船级社 ABS认证、法国船级社 BV 认证和中国船级社 CCS 认证。公司从订单承接开始就把电机的稳定性、可靠性纳入整个产品生产流程,采用加强技术研发投入、全周期产品质量控制和采购先进生产设备等手段保证产品的高可靠性优势。
性价比优势:公司依靠科学合理的研发机制以及多年行业积累,产品技术水平先进,产品的性能参数和质量与国外产品逐渐接近,能有效满足客户需求,并可激发原来由于国外产品价格昂贵而受到限制的需求。产品销售价格远低于国外同类产品,等于或略高于国内其他电机企业,从产品性能和价格的比较来看,公司产品具有一定的性价比优势。3、工艺制造和检测优势
经过多年积累,公司形成了国内大中型电机行业独特的工艺控制手段和技术诀窍,拥有多项专利技术。公司拥有 5.4m 真空压力浸漆(VPI)设备、6.5*5.5*8m 承重 100T 大型烘房、数控涨形机、φ200 12*5m 数控镗铣车、φ6.3m 大型数控立车等先进设备,为提高加工精度、生产效率、保持产品的质量稳定性提供了保证。公司拥有 10,000kVA 大型电机变频试验站及配套自动数据提取检测设备。该试验站与国内同行业相比有较大优势,为大型电机整机综合性能检测提供了保障。4、快速响应优势
公司通过科学的管理模式高度集成工作流及信息流,与行业内其它企业相比,产品设计周期、生产周期相对较短,具有快速响应客户需求优势。公司拥有覆盖全国范围的服务网络和 24 小时全天候故障处理机制,具备缩短人流、物流和设备调动时间,大量节约人力、物力成本的快速响应优势。5、客户资源优势
公司与国内一些龙头企业的长期稳定的良好合作奠定了公司在国内电机市场主流供应商的行业地位。中国电器工业协会中小型电机分会 2014 年度数据统计显示,公司经济效益综合指数排名第三位。同时,公司不断拓展海外业务,公司产品直接或间接销往包括美国、德国、意大利、俄罗斯、印度、巴西、土耳其、南非、泰国、菲律宾、孟加拉、韩国等二十余
2014 年年度股东大会会议资料个国家和地区。公司通过不断地进行新产品研发拓展了产品链条,在不同领域培养了客户资
源,在行业内树立了良好的品牌形象,“ ”被评为江苏省著名商标,“ ”牌高效节能电机荣获“江苏名牌产品”称号。6、信息化优势
公司从建厂开始,就坚持以信息化推动企业创新发展的战略方针,已完成涵盖基础层(企业信息化网络平台与企业生产设备的数控化建设)、技术层(企业产品数字化设计平台)、管理层(企业管理信息平台)的三层企业信息集成平台建设,大幅提高了企业产品数字化设计应用,优化了企业管理及生产流程,具备了将订单优先级、材料供给、设备故障、加工错误等突发因素动态的实时响应能力。(五) 投资状况分析1、 对外股权投资总体分析
截止 2014 年 12 月 31 日,公司无对外股权投资。(1) 证券投资情况
报告期内,公司没有证券投资情况。(2) 持有其他上市公司股权情况
报告期内,公司没有持有其他上市公司股权情况。(3) 持有非上市金融企业股权情况
报告期内,公司没有持有非上市金融企业股权情况。(4) 买卖其他上市公司股份的情况
报告期内,公司没有买卖其他上市公司股份的情况。2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1) 委托理财情况
报告期内,公司没有委托理财情况。(2) 委托贷款情况
报告期内,公司没有委托贷款情况。(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内,公司没有其他投资理财及衍生品投资情况。
2014 年年度股东大会会议资料3、 募集资金使用情况(1) 募集资金总体使用情况√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
募集资金 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集资
募集年份 募集方式 尚未使用募集资金用途及去向
总额 集资金总额 资金总额 金总额
截止 2014 年 12 月 31 日,公司未使用完毕的募
集资金包括存放于募集资金专项账户的资金余额和
定期存单账户的余额。募资资金账户余额中包含未支
2014 首次发行 297,600,000.00 30,380,880.00 30,380,880.00 269,536,187.53
付的上市发行费 1,862,695.66 元和前期以自筹资金预
先投入募投项目的金额 8,982,600.00 元及利息收入
454,371.87 元。
合计 / 297,600,000.00 30,380,880.00 30,380,880.00 269,536,187.53 /募集资金总体使用情况说明:
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1058 号文核准,于 2014 年 10 月 24 日采用公开发行方式,向社会公开发行人民币普通股(A股)2,000 万股,发行价格为每股人民币 14.88 元。截至 2014 年 10 月 29 日,本次发行实际募集资金总额 297,600,000.00 元,减去发行费用人民币 30,380,880.00元后,募集资金净额为 267,219,120.00 元,已由主承销商齐鲁证券有限公司分别汇入本公司在中国银行股份有限公司华庄支行开立的账户 505365532767人民币 107,953,120.00 元,中国农业银行股份有限公司无锡华庄支行开立的账户 10653501040015288 人民币 100,000,000.00 元,中国民生银行股份有限公司无锡分行开立的账户 692287221 人民币 29,600,000.00 元,南京银行股份有限公司无锡分区支行开立的账户 0401012000000842 人民币 39,060,000.00 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕6-72 号)。
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金 8,982,600.00 元全部置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,截至 2014 年 12 月 31 日止未置换完毕。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计机构,对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证,并出具了天健审[2015]6-21 号《关于中电电机股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
2014 年年度股东大会会议资料(2) 募集资金承诺项目情况√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
变更原
未达到
是否 募集资金 募集资金 是否符 是否符 因及募
募集资金拟投 项目进 产生收 计划进
承诺项目名称 变更 本年度投 累计实际 合计划 预计收益 合预计 集资金
入金额 度 益情况 度和收
项目 入金额 投入金额 进度 收益 变更程
益说明
序说明大中型高效节能电机
否 198,830,000.00 0 0 是 0 73,710,000.00 无 是 无 无变更生产基地建设项目
大型电机改造项目 否 29,600,000.00 0 0 是 0 18,570,000.00 无 是 无 无变更大中型高效节能电机
否 39,060,000.00 0 0 是 0 0 无 是 无 无变更研发中心建设项目
合计 / 267,490,000 0 0 / / 92,280,000.00 / / / /
经公司第二届董事会第二次会议批准,同意以募集资金 8,982,600.00 元全部置换预先投入募集资募集资金承诺项目使用情况说明
金投资项目的自筹资金,截至 2014 年 12 月 31 日止未置换完毕。(3) 募集资金变更项目情况□适用 √不适用4、 主要子公司、参股公司分析
不适用5、 非募集资金项目情况□适用 √不适用
2014 年年度股东大会会议资料二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势1、行业发展格局
世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期,世界经济增速可能会略有回升,但总体复苏疲弱难有明显改观,国际金融市场波动加大;国内继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策,并继续发挥改革和各类政策的合力;政府坚持稳中求进工作总基调,坚持以提高经济发展质量和效益为中心。在国内外宏观经济环境下,我国工业经济运行总体缓中趋稳、稳中有进,但部分高耗能行业,特别是产能严重过剩行业的生产增势明显放缓。电机行业大部分企业受工业生产增速回落影响,企业经营压力加大,给公司业务发展带来了一定影响。
目前,国内电机生产企业已经形成三足鼎立的局面:民营企业机制灵活,发展迅速;国有企业具有政策、资源及设备优势,但受体制机制制约;外资及合资企业技术水平高、思想观念新、管理机制灵活。因此,电机行业低端市场竞争激烈,优势企业通过技术引进和自主开发,加速向高端市场和系统集成方向发展。中国电器工业协会中小型电机分会2014 年度数据统计显示,本公司经济效益综合指数排名第三位,但是公司产品目前所面对的市场主体是国内外的冶金、建材、船舶等市场,而国内市场整体呈缓慢下降趋势,因此当前的竞争格局是公司在产品品质上直接与国外一流企业竞争,在产品售价上直接与国内的老牌国有企业竞争,竞争格局较为激烈。2、行业发展趋势
电机产业是工业发展的基础产业。公司从成立以来一直专注于大中型交直流电机产品的设计、制造、销售和服务,是国内大中型交直流电机的主要生产厂家之一,产品覆盖工业领域的大部分行业,是国内电机品种、规格和涉及行业最全的企业之一,多项产品和技术处于行业领先水平。公司重点研制了高效节能电机、大容量冲击发电机、大功率风力发电机、系列高压防爆电机、石油钻井特种电机等高附加值的产品,现着力向节能、节材、降耗和智能化等高端领域拓展。纵观“十二五”后期,在全球经济低速增长,国内经济增速放缓、结构调整加速的态势下,我国电机产业动力和阻力并存,高效高端电机市场将快速发展。(1)高效高端电机市场将持续扩大
我国电机行业“十二五”规划着重提到,“十二五”期间集中力量围绕“电机系统节能工程”、装备制造调整和振兴,新能源领域技术的大力推进,优化发展一批高效节能环保重点产品,淘汰一批普通效率的电机产品,促进产品升级换代。公司一方面加快在科研、开发和设计上的提升,在产品性能的可靠性、节能高效性上创新和升级;另一方面公司重点在系统运用节能、电机制造节材两方面进行投入,保证公司的产品高效节能优势。截止到2014年12月份,公司在高效节能电机推广量累计达到78.7万kW。同时,公司在武钢、宝钢等高端客户领域,占据了一定市场份额,冶金轧钢变频调速电机、矿井提升大型同步变频电动机、大容量冲击发电机、同步电机、紧凑型电机、高效电机、防爆电机、双馈风力发电机、全功率变频风力发电机等系列电机,在国内处于领先地位。(2)电机容量将向大型化发展
电机总体变革趋势是向安全、高压高效、大容量方向发展。随着现代化工业生产规模的逐步增大,与之相配套的生产设备也向着集成化、大型化、规模化方向发展,拖动大型机械设备的电动机功率也随之越来越大,高电压等级、大容量、高性能电机成为最重要的方向。对于各种轧机、电站辅机、高炉风机、铁道牵引、轨道交通、舰船动力、排灌用泵等传动用的大型交、直流电动机,单机容量不断扩大,品种也不断增多。这也促使电机生产企业纷纷
2014 年年度股东大会会议资料
向高压大中型电机行业靠拢,以提高自身竞争力。目前,公司的超大容量高压绕线型三相异
步电动机、新型低中心高大容量高效电机、矿井提升大型同步变频电动机等产品在国内外属
于领先水平。
(3)电机产品多样化、定制化的方向发展
大中型电机产品的另一个发展趋势是向专业化、特殊化、个性化的发展。随着电机行
业的不断发展,电机产品的外延和内涵也不断拓展,电机产品广泛应用于冶金、电力、石
化、煤炭、矿山、建材、造纸、市政、水利、造船、港口装卸等各个领域。电机的通用性
逐渐向专用性方向发展,打破了过去同样的电机分别用于不同负载类型、不同使用场合的
局面。电机正向专用性、特殊性、个性化方向发展。国内很多企业也在向专业化企业转型,
如煤矿电机厂、防爆电机厂、微特电机厂等,而企业是否具有非标准化定制的适应能力,
是衡量一个企业未来发展潜力的重要方面。
(二) 公司发展战略
继续把自主技术创新作为公司发展的原动力,坚持立足于中高端产品市场,贯彻落实
宽产品线的企业发展战略,利用人才优势和科学管理,以实施电机能效提升、品质提升为
抓手,加快发展高效、节能、环保产品,向智能、节能电机领域不断拓展,力争在未来三
到五年内成为国内一流的大中型电机制造商,并建立全球销售网络,进一步提升国内及海
外市场占有率,力争将“ ”品牌打造成为全球化的品牌。
(三) 经营计划
继续坚持品牌发展的经营方针,开拓中高端电机产品市场,坚持工作稳中求进,通过
技术创新、管理创新、经营创新等措施,力争 2015 年实现净利润 4000 万元。
上述经营目标并不代表公司对 2015 年度的盈利预测,能否实现或超额完成还取决于市
场状况的变化、自身的努力等多种因素,存在很大的不确定性,提请投资者特别注意!
为实现上述经营目标,公司将采取以下措施:
立足于高效节能,强化核心产品质量提升,加快新产品、新技术开发进度;坚持宽产品
线策略,努力开拓新产品新客户,不断提高起重冶金、石油化工、风电配套等行业的市场占
有率;加大国内销售网络的建设,积极开拓海外市场,加强企业形象和品牌宣传力度,提升
市场影响力;重点做实经营管理各项工作,通过内部挖潜、技术改造的途径,确保顺利实现
年度各项经营目标。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济低迷
电机行业的发展与国家宏观经济的景气程度密切相关。受宏观经济政策影响,我国钢铁、
冶金、水泥等领域出现了产能过剩的情况,部分高耗能行业,特别是产能严重过剩行业的生
产增势明显放缓,行业扩张受到限制,部分项目出现停建、缓建现象。若国家宏观经济形势
进一步发生不利变化,电机产品的市场需求将会受到冲击,企业经营压力加大,对本公司的
经营造成影响。
2、市场需求不振,竞争更加激烈
国内经济处于调整期,市场的不确定性增加,企业经营更加困难。各大央企打造全产业
链的趋势更加明显,其所属产业上下游整合加速。企业对资源和市场的争夺更加激烈,人力
资源成本持续上涨,工业品市场价格相对下降。央企通过打造全产业链,导致部分市场机会
内部消化,外部企业市场份额受到挤压,市场不公平竞争加剧。3、 汇率风险
由于公司开展的进出口贸易业务中以美元为结算货币,存在汇率波动的不确定性。受到
国际经济环境的影响,国际汇率波动幅度较以往更大,如公司出口业务持续增长,将面临汇
2014 年年度股东大会会议资料兑损失进一步增加的风险。4、人力资源风险
本公司高度重视新技术的运用和新产品的开发,形成了一支由多位享受国务院特殊津贴专家、教授级高工和高级工程师组成的业内一流的专业研发技术团队。上述技术人员是公司降低产品成本、提升产品性能、保持核心竞争力的关键因素。若现有技术人员出现流失,并泄露公司所拥有的重要技术或专利的情况,可能导致公司经营业绩受到负面影响,并面临技术泄密风险。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明□适用 √不适用(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用四、利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014 年 2 月,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43)的要求,对《公司章程》中关于现金分红相关条款进行了修订,并经公司 2013 年度股东大会审议通过。(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
占合并报表
每 10 股 分红年度合并
每 10 股送 现金分红的 中归属于上
分红 派息数 每 10 股转 报表中归属于
红股数 数额 市公司股东
年度 (元)(含 增数(股) 上市公司股东
(股) (含税) 的净利润的
税) 的净利润
比率(%)
2014 年 0 2.00 0 16,000,000.00 54,340,124.75 29.44
2013 年 0 0 0 0 59,843,154.39 0
2012 年 0 0 0 0 52,788,371.48 0五、积极履行社会责任的工作情况(一). 社会责任工作情况
公司注重社会责任,不断完善公司治理,切实保障广大股东和社会的权益。公司将努力在保证安全的情况下做好生产工作,致力可持续发展,电机产品入围“节能产品惠民工程”高效电机推广目录,不断加大节能高效电机的研发和销售,加快电机产业向智能、节能方向发展,大力推广高效率节能电机的发展,为节约能源贡献力量,为公司、为相关利益者创造价值、同时为社会创造价值。(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
不适用
中电电机股份有限公司董事会
2014 年年度股东大会会议资料议案 2:关于 2014 年度监事会工作报告的议案各位股东、股东代理人:
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定,现提交《2014 年度监事会工作报告》,报告具体内容请参见后附文件。
以上议案,请审议。议案 2 附件:《2014 年度监事会工作报告》
2014 年年度股东大会会议资料议案2附件:
2014 年度监事会工作报告
2014 年度,中电电机股份有限公司(以下简称“公司”)监事会按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行《公司法》和《中电电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)赋予的职责。报告期内,监事会共召开 4 次会议,并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议,对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督,促进了公司规范运作水平的提高。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内,公司共召开了4次监事会会议,会议审议事项如下:
1、2014 年 1 月 18 日,公司以现场会议形式召开了第一届监事会第六次会议,会议审议并通过了《关于<中电电机股份有限公司监事会 2013 年度工作报告>的议案》、《关于<中电电机股份有限公司 2013 年度财务决算方案>的议案》、《关于<中电电机股份有限公司2014 年度财务预算方案>的议案》、《关于薪酬与考核委员会提交的<中电电机股份有限公司2014 年度监事薪酬方案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》。
2、2014 年 8 月 17 日,公司以现场会议形式召开了第一届监事会第七次会议,会议审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。
3、2014 年 9 月 1 日,公司以现场会议形式召开了第二届监事会第一次会议,会议审议并通过了《关于推选公司监事会主席的议案》。
4、2014 年 12 月 26 日,公司以现场会议形式召开了第二届监事会第二次会议,会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于申请银行授信的议案》。
监事会通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作,对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督,对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议,对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
二、监事会对公司 2014 年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内,监事会通过对公司依法运作情况的监督,认为董事会遵循《公司法》等国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。
2014 年年度股东大会会议资料各位董事和高级管理人员勤勉尽责,严格执行股东大会和董事会决议,未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司财务决算和会计师事务所出具的财务审计报告进行了认真审阅,认为真实反映公司的财务状况和经营成果,未发现有违反财务管理制度的行为。
3、募集资金使用情况
报告期内,公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定执行,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况,不存在募集资金管理的违规情形。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内,公司未发生收购、出售资产事项。
5、公司关联交易情况
报告期内,公司未发生关联交易事项。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司2014年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
中电电机股份有限公司监事会
2014 年年度股东大会会议资料议案 3:关于公司 2014 年年度报告及年报摘要的议案各位股东、股东代理人:
公司已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定,完成了《2014 年年度报告》和《2014 年年度报告摘要》的编制工作,并经公司第二届董事会第四次会议和公司第二届监事会第四次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定,公司《2014 年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn;公司《2014 年年度报告摘要》刊登于 2015 年 3 月 31 日出版的《上海证券报》和《证券时报》上,鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登,在此不作宣读。
以上议案,请审议。
2014 年年度股东大会会议资料议案 4:关于独立董事 2014 年度述职报告的议案各位股东、股东代理人:
为完善公司内部治理,请大会听取公司《独立董事 2014 年度述职报告》。该报告已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,报告具体内容请参见后附文件。
以上议案,请审议。议案 4 附件:《独立董事 2014 年度述职报告》
2014 年年度股东大会会议资料议案4附件:
2014年度独立董事述职报告
作为中电电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的要求及《公司章程》和《独立董事规则》的有关规定,忠实履行了独立董事的职责,依法行使了独立董事的权利,积极出席了2014年度相关会议,认真审议各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2014年独立董事履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司第二届董事会的独立董事,均具备独立董事任职资格,不存在任何影响独立性的情况。个人基本情况如下:
韩庆东先生,1974年出生,中国国籍,无永久境外居住权。1997年苏州大学本科毕业,2005年获得苏州大学法律硕士学位,律师职称。曾任苏州万仕邦律师事务所合伙人,现任江苏金易律师事务所合伙人、副主任。2011年9月起任本公司独立董事。
孙新卫先生,1966年出生,中国国籍,无永久境外居住权。大专学历,会计师、注册会计师、注册评估师。曾任江苏公证天业会计师事务所有限公司项目经理、高级经理、合伙人,曾任江苏新远程电缆股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任职于远程电缆股份有限公司,2014年12月11日起任无锡华东重型机械股份有限公司独立董事。2011年9月起任本公司独立董事。
顾振宇先生,1974年出生,中国国籍,无永久境外居住权,华东理工大学机械工程系无损检测专业,专科,工程师职称。曾任一汽集团无锡柴油机厂质量处技术科副科长,1999年至今担任无锡振宇冶化设备有限公司法人代表。2011年9月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
作为公司独立董事,2014年度我们本着勤勉尽责的态度履行职责,利用多种机会到公司进行现场考察,了解公司生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,充分掌握信息,对重大事务作出独立的判断和决策。公司保证我们享有与其他董事同等的知情权,提供给我们履行职责所必须的工作条件,公司相关部门及人员积极配合,未有任何干预行使职权的情形。
2014年度我们积极参加公司召开的董事会,认真审阅公司报送的会议资料及相关材料,参与各项议案的讨论,对并会议审议事项发表了独立意见。我们出席2014年度公司董事会和
2014 年年度股东大会会议资料股东大会的情况如下:
董事会 股东大会
姓名 亲自 委托 亲自 委托
应参加 缺席 应参加 缺席
出席 出席 出席 出席
韩庆东 6 6 0 0 3 3 0 0
孙新卫 6 6 0 0 3 3 0 0
顾振宇 6 6 0 0 3 3 0 0
报告期内,我们认真阅读公司报送的各类文件,持续关注公司的生产经营、募集资金管理、重大项目进展情况,积极有效地履行自己的职责。履职以来,我们注重学习最新的法律法规和各项规章制度,不断提高自己的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
经现场考察,2014年度公司不存在关联交易情况。
2、对外担保及资金占用情况
经现场考察,2014年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
公司2014年度募集资金使用和存放情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和制度的相关要求,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度,规范募集资金的存放和使用,履行信息披露义务。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
核查了公司高级管理人员聘任及薪酬执行情况,公司董事、高级管理人员的聘任程序合法,薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未对外发布业绩预告及业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经2014年1月18日公司第一届董事会第九次会议审议通过,同意继续聘用天健会计师事务所为公司财务审计机构,为公司提供2014年度财务报告审计业务。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2014年2月8日召开的2013年年度股东大会通过的《关于公司2013年度不分配利润的议
2014 年年度股东大会会议资料案》,公司决定2013年度不进行利润分配,留存至上市成功后由新老股东共享。2014年6月27日召开的2014年第一次临时股东大会通过的《关于公司2014年度中期不分配利润的议案》,公司决定2014年度中期不进行利润分配,留存至上市成功后由新老股东共享。我们认为:公司2013年度、2014年度中期不进行利润分配,保护中小股东的利益,符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
8、公司及股东承诺履行情况
2014年度,公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
我们对规定信息的及时披露进行了有效的监督核查,切实维护广大投资者及公众股东的合法权益。报告期内,公司披露临时公告10次。公司能够按照相关法律法规及公司制度的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
10、内部控制的执行情况
报告期内,公司按照证监会的要求,遵循内部控制的基本原则,结合公司实际,建立了较为完善的内部控制制度,并使制度得到了有效的执行。通过内控建设及内控管理的开展,为公司各项生产经营业务的健康运行,财务报表的真实、准确、完整提供了保障。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制制度完善和执行的实际情况,内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求,不存在重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内,公司董事会及下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,严格按照已制订的议事规则召开会议,会议的召集、召开均符合法定程序,运作规范。我们作为董事会下设的四大专业委员会成员,出席了本年度的各次会议,认真审议了会议议案,履行了委员职责。
四、总体评价和建议
2014年,我们勤勉尽责、独立、忠实地履行了法定的职责,充分发挥了独立董事的作用,切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2015年我们将本着对公司及股东利益高度负责的精神,不断加强学习,提高专业水平,增强与其他董事、监事及经营层的沟通,提高董事会决策能力,继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务,更好的维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:韩庆东
孙新卫
顾振宇
2014 年年度股东大会会议资料议案 5:关于 2014 年度财务决算报告与 2015 年财务预算报告的议案各位股东、股东代理人:
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,现提交《2014 年度财务决算报告与 2015 年财务预算报告》,该报告已经公司第二届董事会第四次会议和公司第二届监事会第四次会议审议通过,报告具体内容请参见后附文件。
以上议案,请审议。议案 5 附件:《2014 年度财务决算报告与 2015 年财务预算报告》
2014 年年度股东大会会议资料议案5附件:
2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告
中电电机股份有限公司(以下简称“公司”)2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告如下:第一部分:2014年度公司财务决算报告一、2014年度公司财务报表的审计情况
公司2014年度财务报表已经天健会计师事务所审计,并以天健审[2015]第6-20号文出具了标准无保留意见的审计报告。二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位:元 币种:人民币
报表项目 2014年12月31日 2013年12月31日 变动比率(%)
总资产 801,295,225.64 535,327,256.24 49.68
归属于上市公司股东的净资产 608,983,832.17 287,424,587.42 111.88
经营活动产生的现金流量净额 -5,478,106.36 36,192,006.82 -115.14
营业收入 330,501,733.49 380,224,803.93 -13.08
归属于上市公司股东的净利润 54,340,124.75 59,843,154.39 -9.19归属于上市公司股东的扣除非经常
45,447,684.75 54,185,633.13 -16.13性损益的净利润
加权平均净资产收益率(%) 15.13 23.24 -34.89
基本每股收益(元/股) 0.86 1.00 -14.20
稀释每股收益(元/股) 0.86 1.00 -14.20三、财务状况、经营成果和现金流量分析(一)资产、负债和净资产情况1、资产构成及变动情况截止2014年12月31日,公司资产总额 801,295,225.64 元,资产构成及变动情况如下:
单位:元 币种:人民币
报表项目 2014年12月31日 2013年12月31日 变动比率(%) 变动原因
主要系公司首次公开发行
货币资金 359,869,344.53 79,730,564.15 351.36
股票募集资金到位所致
2014 年年度股东大会会议资料
主要系公司以票据支付货
应收票据 45,161,904.82 60,336,656.69 -25.15
款所致
主要系部分主机配套企业
应收账款 136,214,055.22 127,762,865.81 6.61
增加所致
主要系新增预付采购款所
预付账款 5,416,380.94 3,204,758.26 69.01
致
其他应收款 3,401,038.64 3,656,616.15 -6.99 主要系本期回收个人借款
存货 116,323,413.16 118,252,252.91 -1.63
系公司第四季度高新企业
备案,前期按一般企业申报
其他流动资产 4,743,292.42 0
多缴企业所得税,汇算清缴
后应退回
固定资产净值 90,712,357.68 103,700,757.05 -12.52 主要系本期计提折旧所致
在建工程 1,240,655.00 1,036,100.00 19.74 主要系设备预付款所致
无形资产 33,446,230.39 34,401,170.47 -2.78 主要系本期无形资产摊销
主要系公司新增应收款项
递延所得税资产 4,766,552.84 3,245,514.75 46.87
坏账准备而增加所致
资产总计 801,295,225.64 535,327,256.24 49.682、负债结构及变动情况
截止2014年12月31日,公司负债总额 192,311,393.47 元,主要负债构成及变动情况如下:
单位:元 币种:人民币
报表项目 2014年12月31日 2013年12月31日 变动比率(%) 变动原因
应付票据 35,483,784.29 35,934,000.00 -1.25
应付账款 88,505,225.67 89,093,467.69 -0.66
主要系部分预收项目完
预收账款 58,697,717.86 110,302,277.48 -46.78
成转营业收入所致
主要系2014年的年终奖
应付职工薪酬 6,711,200.00 6,548,000.00 2.49
及12月工资增加导致
主要系本期第四季度高
新企业备案,当年享受优
应交税费 244,683.25 4,054,722.96 -93.97
惠税率,前期多提企业所
得税抵冲所致。
主要系尚未支付的上市
其他应付款 2,068,782.40 1,970,200.69 5.00
发行费
主要系本期政府专项拔
递延收益 600,000.00 0
款正在实施,待项目验收
2014 年年度股东大会会议资料
后,结余款递延计入营业
外收入
负债合计 192,311,393.47 247,902,668.82 -22.423、所有者权益结构及变动情况
截止2014年12月31日,归属于上市公司股东的所有者权益为 608,983,832.17 元,主要所有者权益构成及变动情况如下:
单位:元 币种:人民币
报表项目 2014年12月31日 2013年12月31日 变动比率(%) 变动原因
主要系本期向社会
股本 80,000,000.00 60,000,000.00 33.33
公开发行股票增加
主要系本期向社会
资本公积 328,042,633.55 80,823,513.55 305.87 公开发行股票的资
本溢价增加
主要系本期计提法
盈余公积 20,094,119.86 14,660,107.39 37.07
定盈余公积增加
主要系本期产生的
未分配利润 180,847,078.76 131,940,966.48 37.07
净利润增加归属于母公司所有
608,983,832.17 287,424,587.42 111.88
者权益合计(三)现金流量情况 2014年,公司现金流量简表如下:
单位:元 币种:人民币
报表项目 2014年度 2013年度 变动比率(%) 变动原因
经营活动产生的现 主要系本期销售增
-5,478,106.36 36,192,006.82 -115.14
金流量净额 收入加导致
主要系本期固定资投资活动产生的现
-1,373,182.01 -59,865.99 2193.76 产购置及在建工程
金流量净额
投入增加导致
筹资活动产生的现 主要系向社会公开
269,081,815.66 0
金流量净额 发行股票增加导致现金及现金等价物
262,031,634.64 35,881,491.13 630.27
净增加额第二部分:2015年度财务预算方案
2015年度,根据公司生产经营发展计划和经营目标编制公司2015年度财务预算方案如下:
2014 年年度股东大会会议资料一、2015年的财务预算主要指标:
单位:元 币种:人民币
财务预算内容 2015年预算数 2014年实际数 增减额度 增减变动(%)
营业收入 330,000,000.00 330,501,733.49 -501,733.49 -0.15
净利润 40,000,000.00 54,340,124.75 -14,340,124.75 -35.85二、预算编制基础
2015年度的财务预算方案是根据公司2014年度的实际运行情况和结果,在充分考虑下列各项基本假设的前提下,结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着求实稳健的原则而编制。三、基本假设1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。4、公司主要原料成本价格不会有重大变化。5、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。6、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。四、2015年年度财务预算编制说明1、主营业务收入按公司与客户的合同、市场开拓能力及公司的生产能力编制。2、净利润充分考虑了以下几个方面:1)主营业务成本充分考虑了2015年生产成本和采购成本,并将加大公司成本控制的控制。2)人力成本结合公司2014年实际水平,考虑到薪资费用、社保费用等预计将增加的费用。3)主要原材料消耗、水电气、折旧等指标以 2014 年实际,并结合生产计划预测。4)管理费用中已经考虑了费用摊销,财务费用结合公司经营和投资计划预测。特别提示:上述财务预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2015年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
2014 年年度股东大会会议资料议案 6:关于 2014 年度利润分配预案的议案各位股东、股东代理人:
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司决定 2014 年度进行利润分配。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现净利润54,340,124.75 元(母公司报表),根据公司章程的规定,提取 10%的法定公积金 5,434,012.47 元,2014 年度可供股东分配的利润为 48,906,112.28 元,加上年初未分配利润 131,940,966.48 元,截止 2014 年 12 月 31 日,公司可供股东分配的利润为 180,847,078.76 元。
根据《公司章程》、《公司未来三年(2011-2014 年)股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求,结合公司的实际情况,董事会拟定 2014 年度利润分配方案为:以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 8000万股为基数,向公司全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税),合计派发现金红利 16,000,000.00 元(含税),占 2014 年公司可分配利润的 32.72%,本次分派不派发红股,也不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案实施后,公司仍有未分配利润 164,847,078.76 元,全部结转以后年度分配。
公司第二届董事会第四次会议和公司第二届监事会第四次会议审议通过了本预案,现提请股东大会予以审议。
以上议案,请审议。
2014 年年度股东大会会议资料议案 7:关于公司董事、监事及高管薪酬的议案各位股东、股东代理人:
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定,为加强和规范公司董事薪酬管理,建立合理的激励约束机制,参考国内同行业薪酬水平,公司第二届董事会第四次会议和公司第二届监事会第四次会议审议通过,拟定 2015 年度董事、监事及高级管理人员报酬方案,具体如下:
姓 名 任职情况 税前薪酬(万元) 领取单位
王建裕 董事长、总经理 53 本公司
王建凯 副董事长 29 本公司
周 跃 董事、常务副总经理、总工程师 55 本公司
杨志明 董事、副总经理、财务总监 33 本公司
韩庆东 独立董事 5 本公司
孙新卫 独立董事 5 本公司
顾振宇 独立董事 5 本公司
施洪 监事会主席 20 本公司
堵伟峰 监事 16 本公司
惠晓明 职工监事 14 本公司
沈国新 副总经理 36 本公司
刘锴 副总经理、董事会秘书 20 本公司
注:
1、公司独立董事 2015 年度税前津贴为 5 万元/人,其余内部董事及监事的薪酬按照其所在任职的行政职务相应的薪酬政策领取薪酬,不从公司领取董事监事津贴;
2、公司拟定的内部董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬,实际发放金额可能略有浮动。
以上议案,请审议。
2014 年年度股东大会会议资料议案 8:关于继续聘请会计师事务所的议案各位股东、股东代理人:
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在 2014 年度审计工作的表现,提请继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为我公司 2015 年度审计机构,并根据审计机构的工作量和市场价格,由双方协商具体报酬。
公司支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度审计费用 35 万元。
公司第二届董事会第四次会议和公司第二届监事会第四次会议已审议通过本议案,现提请大会予以审议。
以上议案,请审议。
2014 年年度股东大会会议资料议案 9:关于修订《公司章程》部分条款的议案各位股东、股东代理人:
经公司第二届董事会第四次会议审议通过,拟根据实际情况对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下(加粗部分为修订内容):
修订前 修订后
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,
有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半
同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 数以上董事共同推举的一名董事主持。
职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席
的一名董事主持。 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席和副 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不
不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职
职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工代表大会民主选举产生。工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十三条 公司指定《中国证券报》或 第一百八十三条 公司指定《上海证券报》、
者《证券时报》,以及巨潮资讯网为刊登公司公告 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和其他需要披露信息的媒体。 中任一报刊以及上海证券交易所网站为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方
签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
2014 年年度股东大会会议资料司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
并于 30 日内在《中国证券报》或者《证券时报》 权人,并于 30 日内在法定报纸(法定媒体)上公
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到
接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
人,并于 30 日内在《中国证券报》或者《证券时 权人,并于 30 日内在法定报纸(法定媒体)上公
报》上公告。 告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时, 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
于 30 日内在《中国证券报》或者《证券时报》上 并于 30 日内在法定报纸(法定媒体)上公告。债
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务
清偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》 10 日内通知债权人,并于 60 日内在法定报纸(法
或者《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知 定媒体)上公告。债权人应当自接到通知书之日
书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
45 日内,向清算组申报其债权。 内,向清算组申报其债权。
除上述部分条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。
以上议案,请审议。
2014 年年度股东大会会议资料议案 10:关于公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年)的议案各位股东、股东代理人:
为充分保障公司股东的合法权益,为股东提供持续稳定的投资回报,公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定和中国证监会针对利润分配的政策要求,制定了公司《未来三年股东回报规划(2015-2017 年)》,具体内容请参见后附文件。公司第二届董事会第四次会议和公司第二届监事会第四次会议已审议通过本议案,现提请大会予以审议。
以上议案,请审议。议案 10 附件:《未来三年股东回报规划(2015-2017 年)》
2014 年年度股东大会会议资料议案10附件:
中电电机股份有限公司
未来三年股东回报规划(2015-2017年)
2012 年 6 月 15 日,经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中电电机股份有限公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划>的议案》,根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关规定,公司于 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》,对《关于<中电电机股份有限公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划>的议案》进行了修改。
根据上述决议中关于公司股东回报规划制定周期的相关要求,公司拟制定未来三年(2015-2017 年)股东回报规划如下:
1、公司股东回报规划制定原则
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
2、公司股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制订具体的年度或中期分红方案。
3、公司股东回报计划
公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
在每一个会计年度结束后六个月内,公司应按照《中电电机股份有限公司章程》的规定,履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
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