证券代码:601098 股票简称:中南传媒 编号:临 2015-007
中南出版传媒集团股份有限公司
关于拟签署《金融服务协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“中南传媒”或“公司”)控股子公司湖南出版投资控股集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)拟与湖南出版投资控股集团有限公司(以下简称“控股集团”)签署《金融服务协议》,为控股集团提供相关金融服务,预计 2015 年,控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过 8 亿元(含本数),财务公司向控股集团提供的最高授信额度(指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和)不高于控股集团在财务公司可用资金的 75%,该最高授信额度可滚动使用。
本次签署《金融服务协议》已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,尚需经公司股东大会审议通过,关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
一、关联交易概述
湖南出版投资控股集团财务有限公司于 2014 年5 月6 日正式上线运营,截至 2014 年 12 月 31 日实现营业收入 13,334.20 万元,实现利润 6,737.90
1/6万元,未出现风险资产。为充分发挥财务公司资金管理和金融杠杆作用,发挥金融资本对产业资本推动和促进作用,财务公司拟与公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司签署《金融服务协议》,为控股集团提供相关金融服务,包括但不限于存款服务、贷款服务、结算服务等。
控股集团直接持有公司 61.46%的股份,通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有公司 3.23%的股份,合计持有公司 64.69%的股份,为公司控股股东。财务公司注册资本为 10 亿元,其中中南传媒出资 7 亿元,持股 70%,控股集团出资 3 亿元,持股 30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议双方情况
(一)湖南出版投资控股集团有限公司
公司住所:长沙市开福区营盘东路 38 号
法定代表人:龚曙光
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册资本:人民币 226,000 万元
经营范围:国家授权范围内的资产管理、资本运营、投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务;对所属国(境)内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。
2014 年 末 控 股 集 团 资 产 总 额 为 1,883,983.13 万 元 , 净 资 产 为
2/61,353,539.52 万元(未经审计的财务数据)。
(二)湖南出版投资控股集团财务有限公司
公司住所:长沙市开福区营盘东路 38 号
法定代表人:龚曙光
企业类型:有限责任公司
注册资本:人民币 100,000 万元
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;银监会批准的其他业务。
三、协议主要内容
(一)服务内容
财务公司向控股集团提供以下服务:
1、为控股集团办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
2、协助控股集团实现交易款项的收付;
3、为控股集团提供担保;
4、办理控股集团的委托贷款及委托投资;
5、为控股集团办理票据承兑及贴现;
6、办理控股集团及成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
3/6方案设计;
7、吸收控股集团的存款;
8、为控股集团办理贷款及融资租赁;
9、承销控股集团的企业债券;
10、为控股集团提供消费信贷、买方信贷及融资租赁;
11、为控股集团提供产业链上游单位融资服务;
12、银监会批准的其他业务。
财务公司提供上述服务如需经中国银监会批准的,则在获得批准后开展相应业务。
(二)定价原则
1、存款服务:财务公司为控股集团提供存款服务时,存款利率按中国人民银行有关规定执行;
2、信贷服务:财务公司向控股集团提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时,利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行间同类产品价格执行;
3、其他有偿服务:财务公司向控股集团提供经营范围内的其他金融服务所收取的费用,由双方参照银行间同类服务价格协商确定。
(三)交易限额
1、预计 2015 年,控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过 8 亿元(含本数)。
2、预计 2015 年,财务公司向控股集团提供的最高授信额度(指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和)不高于控
4/6股集团在财务公司可用资金的 75%,该最高授信额度可滚动使用。
(四)协议生效
自双方法定代表人或授权代表签字,并加盖双方公章之日起生效,有效期一年。
四、协议签署目的
本次交易有利于整合资金资源、拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本和管理风险,实现资金管理整体效益最大化,符合公司的财团发展战略及股东的长远利益。
五、独立董事与董事会审计委员会意见
公司独立董事熊澄宇、干春晖、陈共荣事前对该交易发表了认可意见,认为《金融服务协议》的签署有利于优化资源配置,符合公司和全体股东利益,同意提交公司董事会审议。
公司董事会审计委员会于 2015 年 4 月 3 日召开公司第二届董事会审计委员会第二十二次会议,会议审议通过了《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》并发表意见如下:《金融服务协议》的签署有利于提高资金运营效率,关联交易定价公允,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意提交公司董事会审议。
在董事会审议该事项时,公司独立董事熊澄宇、干春晖、陈共荣发表了独立意见:《金融服务协议》的签署符合公司发展战略和经营管理需要,有利于优化资源配置,提高资金运营效率。本次关联交易定价公允,符合公司与全体股东的利益,不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,决策程序符合相关法律法规
5/6的规定。我们同意该议案,同意提交公司股东大会审议。
六、本次交易尚需履行的程序
本次签署《金融服务协议》已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,尚需经公司股东大会审议通过,关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
七、备查文件目录
(一)公司第二届董事会第二十一次会议决议
(二)公司第二届董事会审计委员会第二十二次会议决议
(三)公司独立董事事前认可意见
(四)独立董事独立意见书
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日
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