证券代码:600336 证券简称:澳柯玛 编号:临 2015-005
澳柯玛股份有限公司六届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
澳柯玛股份有限公司六届六次董事会会议通知于 2015 年 4 月 7 日以书面、电子邮件等方式发送给各位董事、监事;会议于 2015 年 4 月 11 日在公司会议室以现场方式召开。应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人。本次会议由公司李蔚董事长主持,公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次董事会会议审议情况
会议经审议,通过如下决议:
第一项、审议通过《关于公司 2014 年度总经理工作报告的议案》,7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
第二项、审议通过《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》,7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
第三项、审议通过《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》,7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
第四项、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》,7 票同意,0 票反对,0票弃权。
第五项、审议通过《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易的议案》,5 票同意,0 票反对,0 票弃权;关联董事李蔚先生、张兴起先生回避表决。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司 2015 年度日常关联交易预计公告》(公告编号:临 2015-007)。
第六项、审议通过《关于公司 2014 年度利润分配的预案》,7 票同意,0 票反对,0票弃权。
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2015)第 SD-4-009号《审计报告》,公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 71,472,109.90 元,母公司净利润 34,110,980.15 元,截至报告期末,母公司未分配利润 309,970,319.96元,合并未分配利润-256,958,748.62 元;根据《章程》“公司利润分配以母公司可供分配的利润为依据,并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则”规定,公司尚不具备分红条件。因此,本年度不进行利润分配,不以公积金转增股本。
第七项、审议通过《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》,7 票同意,0票反对,0 票弃权。
第八项、审议通过《关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案》,7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
第九项、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》,7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
同意聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告及内控审计机构;具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》(公告编号:临 2015-008)。
第十项、审议通过《关于公司 2015 年度融资业务及担保授权的议案》,7 票同意,0票反对,0 票弃权。
同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下,根据公司业务需要,签署有关融资、授信等文件及相关协议合同。具体如下:
1、授权融资业务范围包括:银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等各类银行融资业务;开具信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务;融资租赁、信托融资、委托融资、理财直接融资工具等其他融资业务;
2、担保业务授权范围包括:公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保。明细如下:
预计金额
担保人 被担保人 融资方式 备注
(万元)
银行融资、融资租赁
澳柯玛股份有限公司 澳柯玛股份有限公司 可在授权期内循
110000 融资、信托融资、委
及下属控股子公司 及下属控股子公司 环使用
托融资等
澳柯玛股份有限公司 银行融资、融资租赁 可在授权期内循
资产抵押 及下属控股子公司 65000 融资、信托融资、委 环使用
托融资等
合计 175000
3、授权董事长签署单笔金额 3 亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。
4、授权总额度为:融资业务净额不超过 15 亿元、担保业务不超过 17.5 亿元。
5、本授权有效期 1 年,由董事会提请股东大会批准之日起生效。
第十一项、审议通过《关于公司独立董事 2014 年度述职报告的议案》,7 票同意,0票反对,0 票弃权。
第十二项、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告的议案》,7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
第十三项、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》,7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》(公告编号:临 2015-009)。
第十四项、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》,7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的公告》(公告编号:临 2015-010)。
第十五项、审议通过《关于执行 2014 年新企业会计准则的议案》,7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于执行 2014 年新企业会计准则的公告》(公告编号:临 2015-011)
第十六项、审议通过《关于修改<对公司控股子公司进行增资的关联交易议案>的议案》,7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2014 年 2 月 21 日,公司五届二十一次董事会审议通过了《关于对公司控股子公司进行增资的关联交易议案》,同意公司与关联方澳新(香港)有限公司共同出资 1500万港元,对公司控股子公司澳柯玛(香港)贸易有限公司进行增资,其中公司新增出资1013 万港元。具体详见 2014 年 2 月 22 日公司发布的《澳柯玛股份有限公司关于对控股子公司进行增资的关联交易公告》(临 2014-005 号)。
现根据公司经营发展及进出口业务管理需要,对上述议案内容进行修改,更改为公司对澳柯玛(香港)贸易有限公司进行增资,增资额度为 1013 万港元。增资后,澳柯玛(香港)贸易有限公司股本增加至 1033 万港元,公司持有其 100%股权。截至目前,公司对澳柯玛(香港)贸易有限公司进行增资的手续已办理完毕。
上述议案中,第二项、第三项、第五项、第六项、第八项、第九项、第十项、第十三项及第十四项议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2015 年 4 月 14 日
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