中信证券股份有限公司对百隆东方股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为百隆东方股份有限公司(以下简称“百隆东方”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《百隆东方股份有限公司募集资金管理制度》等有关法律法规的要求,对百隆东方募集资金 2014 年度存放与使用情况进行了核查,核查情况及核查意见如下:一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准百隆东方股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]577 号)核准,百隆东方向社会公开发行人民币普通股(A 股)15,000 万股,发行价格为每股 13.60 元,共募集资金 204,000 万元,募集资金净额为 197,789.16 万元,超募资金为 91,560.36 万元。
以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2012 年6 月 6 日审验确认,并出具了“天健验[2012]168 号”《验资报告》。
(二)募集资金投资计划
本次发行募集资金投资项目的投资总额及项目核准情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 投资金额 项目核准
1 江苏淮安高档纺织品生产项目 66,388.80 淮发改投资复[2010]156 号
2 山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目 39,840.00 济发改外资[2010]488 号
合 计 106,228.80 -注:山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目预计建设期一年,项目建成后第一年达产 50%,第二年达产 80%,第三年可完全达到设计生产能力;江苏淮安高档纺织品生产项目预计建设期一年,项目建成后第一年达产 80%,第二年可完全达到设计生产能力。
(三)募集资金使用及结余情况
公司以前年度已使用募集资金 172,417.19 万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,592.15 万元;2014 年度实际使用募集资金28,425.74 万元,2014 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为461.61 万元;累计已使用募集资金 200,842.93 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益)。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金余额为 0.00 万元,本次发行募集资金已全部使用完毕。二、募集资金管理情况
2012 年 6 月 18 日、2012 年 7 月 25 日,百隆东方及其子公司淮安新国纺织有限公司(以下简称“淮安新国”)、山东百隆纺织有限公司(以下简称“山东百隆”)与保荐机构、募集资金专户开立银行交通银行股份有限公司宁波分行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国银行股份有限公司宁波市江北支行、汇丰银行(中国)有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司淮安分行、中国建设银行股份有限公司邹城支行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议,明确了三方的义务。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司首次公开发行的募集资金已全部使用完毕,募集资金专户已全部完成销户,具体情况如下:
单位:万元
开户银行 银行账号 销户时间
交通银行股份有限公司宁波分行 3320062710180100140995 2013 年 01 月 17 日
汇丰银行(中国)有限公司宁波分行 740000146011 2014 年 06 月 26 日
中国建设银行股份有限公司宁波市分行 33101983679050525437 2014 年 06 月 17 日
中国银行股份有限公司宁波市江北支行 390961645790 2014 年 06 月 19 日
中国银行股份有限公司淮安分行 472860634356 2014 年 09 月 01 日
中国建设银行股份有限公司邹城支行 370016886508050152826 2014 年 08 月 12 日三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)本年度募集资金使用情况对照表
百隆东方募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
(二)募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
百隆东方不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
(三)本年度募投项目先期投入及置换情况
百隆东方不存在募投项目先期投入及置换情况。
(四)本年度募集资金补充流动资金情况
2014 年 5 月 8 日,百隆东方 2013 年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金 24,987.07 万元永久性补充流动资金。上述变更募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金已经公司 2013 年年度股东大会、第二届董事第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,公司亦及时履行了公告义务。
(五)本年度募集资金购买理财产品情况
2013 年 12 月 23 日,百隆东方第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。2014 年度,公司累计使用闲置募集资金购买银行理财产品 83,400 万元,累计赎回银行理财产品 111,000万元,累计收到银行理财产品收益合计 460.92 万元。截至 2014 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为 0 万元。上述使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,公司亦及时履行了公告义务。
(六)本年度节余募集资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日,百隆东方募集资金已全部使用完毕,且募集资金专户已全部销户。四、变更募投项目的资金使用情况
2014 年 5 月 8 日,百隆东方 2013 年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司根据山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目以及江苏淮安高档纺织品生产项目的建设进度以及越南工厂的建设情况,同时综合考虑公司整体经营发展战略及海内外产能布局,缩减募投项目山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目的投资规模,并将节余募集资金 24,987.07 万元永久性补充流动资金。该事项已经公司 2013 年年度股东大会、第二届董事第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,公司亦及时履行了公告义务。上述变更募集资金用途事项履行了必要的决策程序且具有决策的合理性,符合中国证监会及上交所的相关规定。五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014 年度,百隆东方已披露的募集资金使用及披露是及时、真实、准确、完整的,对募集资金的使用符合中国证监会及上交所的相关规定。六、结论意见
经核查,保荐机构认为:公司2014年度募集资金存放和使用总体符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《百隆东方股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在重大违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
附表 1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:百隆东方股份有限公司 2014 年度
单位:人民币万元
募集资金总额 197,789.16 本年度投入募集资金总额 28,425.74
变更用途的募集资金总额 24,987.07
已累计投入募集资金总额 200,842.93
变更用途的募集资金总额比例 12.63%
项目可
截至期末累计投 截至期末 是否
已变更项 截至期末承 项目达到预 行性是
承诺投资 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计投入 入金额与承诺投 投入进度 本年度实 达到
目,含部 诺投入金额 定可使用状 否发生
项目 诺投资总额 总额 金额 金额(2) 入金额的差额(3) (%)(4) 现的效益 预计
分变更 (1) 态日期 重大变
=(2)-(1) =(2)/(1) 效益
化
邹城年产 2.5 万 否
不适用 39,840.00 17,628.25 17,628.25 17,628.25 0.00 100.00% 2014-12 213.79 否
吨色纺棉项目 注
淮安高档纺织 否
不适用 66,388.80 66,388.80 66,388.80 3438.67 66,667.25 278.45 100.42% 2013-12 -704.50 否
品项目 注超募资金归还
不适用 - - - - 20,000.00 - - - - - -银行借款超募资金永久
性补充流动资 不适用 - - - - 71,560.36 - - - - - -金
1、邹城年产 25,000 吨色纺棉项目原计划于 2014 年 12 月完全达到设计生产能力。2014 年 5 月 8 日,经公司
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 2013 年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》,同意终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金 24,987.07 万元永久性补充流动资金。
2、淮安高档纺织品项目原计划于 2013 年 12 月完全达到设计生产能力。根据实际投入进度,淮安高档纺织品
项目四个车间至 2014 年 5 月底已全部投产。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
在募集资金实际到位之前,百隆东方已先行投入部分自筹资金进行项目建设。截至 2012 年 6 月 19 日,公司
预先投入募投项目的实际投资金额为 32,945.19 万元。2012 年 7 月 9 日,百隆东方第一届董事会第十七次会
议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用 32,945.19 万元募集资金募集资金投资项目先期投入及置换情况
置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2012 年 6 月 20
日出具了“天健审[2012]5239 号”《关于百隆东方股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,
对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。
2012 年 7 月 25 日,百隆东方 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金归还银行贷款以及暂
时性补充流动资金的议案》,同意使用超募资金 45,700.00 万元用于归还银行贷款和暂时性补充流动资金,其用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
中 20,000.00 万元用于归还银行贷款,25,700.00 万元用于暂时性补充流动资金。2012 年 11 月 13 日,公司已
将上述用于暂时性补充流动资金的 25,700.00 万元募集资金全部归还至募集资金专户并履行了公告义务。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
1、2012 年 7 月 25 日,百隆东方 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金归还银行贷款以
及暂时性补充流动资金的议案》,同意使用超募资金 45,700.00 万元用于归还银行贷款和暂时性补充流动资金,
其中 20,000.00 万元用于归还银行贷款,25,700.00 万元用于暂时性补充流动资金。
2、2012 年 12 月 3 日,百隆东方 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动募集资金其他使用情况
资金的议案》,同意使用超募资金 71,560.36 万元永久性补充流动资金。
3、2013 年 2 月 28 日,百隆东方第一届董事会第二十五次会议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理
财产品的议案》。2013 年度,公司累计使用闲置募集资金购买银行理财产品共计 293,500 万元,累计赎回银
行理财产品 265,900 万元,累计收到银行理财产品的收益 584.42 元。截至 2013 年 12 月 31 日,公司使用闲置
募集资金购买的银行理财产品未到期余额为 27,600.00 万元。
4、2013 年 12 月 23 日,百隆东方第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金
购买银行理财产品的议案》。2014 年度,公司累计使用募集资金购买银行理财产品 83,400 万元,累计赎回银
行理财产品 111,000 万元,累计收到银行理财产品收益 460.92 万元。截至 2014 年 6 月 30 日,公司使用募集
资金购买理财产品余额为 0 万元。注:截至 2014 年 12 月 31 日,山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目和淮安高档纺织品项目均处于投产初期,因此尚未达到预计收益水平。附表 2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位:百隆东方股份有限公司 2014 年度
单位:万元人民币
变更后的项目可
变更后项目拟投 截至期末计划 本年度实际 实际累计 项目达到预定可 本年度实现 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 投资进度(%) 行性是否发生重
入募集资金总额 累计投资金额 投入金额 投入金额 使用状态日期 的效益 预计效益
大变化
节余募集资 山东邹城年
金永久性补 产 2.5 万吨色 24,987.07 24,987.07 0.37 24,987.07 100.00% 不适用 不适用 - 不适用
充流动资金 纺棉项目
合计 - 24,987.07 24,987.07 0.37 24,987.07 100.00% - - - -
变更原因、决 1、 变更原因:2012 年受到国内劳动力成本迅速上升以及海内外棉花采购差价持续存在等内外部因素的影响,公司 2012 年下半年进一步确立了“走出去”的经营发
策程序及信 展战略,由于越南等东南亚国家的劳动力成本具有明显优势,海内外棉花采购价差在一定时期内仍可能继续存在,同时考虑到与下游客户海外产能形成就近
息披露情况 配套的经济性及越南进出口贸易环境的便利性,公司审慎全面考虑后决定缩减邹城项目的投资规模,并将截至 2014 年 3 月 31 日的节余募集资金全部用于永
说明(分具体 久性补充流动资金。
募投项目) 2、 决策程序:2014 年 5 月 8 日,公司召开 2013 年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同时
上述议案亦经过第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过,独立董事及保荐机构亦发表了同意意见。
3、 信息披露情况:2014 年 4 月 16 日,公司董事会公开披露“编号 2014-010”《百隆东方股份有限公司终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动
资金的公告》,及时履行了信息披露义务。未达到计划
进度的情况 邹城年产 25,000 吨色纺棉项目原计划于 2014 年 12 月完全达到设计生产能力。2014 年 5 月 8 日,经公司 2013 年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城
和原因(分具 募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金 24,987.07 万元永久性补充流动资金。体募投项目)变更后的项目可行性发
不适用生重大变化的情况说明(本页无正文,为《中信证券股份有限公司对百隆东方股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页)保荐代表人:
张 宁 刘顺明
中信证券股份有限公司
2015 年 4 月 9 日
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