百隆东方股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为百隆东方股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014年度,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,积极出席会议,认真审计董事会各项议案,对公司部分重大事项发表了独立意见,较好地维护了中小投资者的合法权益。
现将2014年度独立董事履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
陈 勇 先生,独立董事,1956 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计专业副教授。1982 年毕业于中南财经政法大学,先后担任四川省轻工业厅计划财务处副主任科员,浙江财经学院教务处副科长、会计系副主任、财政经济研究所副所长。现担任浙江财经学院东方金融与经贸研究中心主任、浙江兄弟科技股份有限公司和浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事,不存在影响独立性的情况。
包新民 先生,独立董事,1970 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历、高级会计师职称、中国注册会计师。先后供职于宁波正源税务师事务所、宁波地平线企业管理咨询有限公司、宁波海跃税务师事务所有限公司、宁波海跃财经培训学校。现担任宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长、宁波海运股份有限公司、汉麻产业投资股份有限公司、宁波三星电气股份有限公司、宁波拓普集团股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
陈 昆 先生,1956 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历、工程师职称。供职于福建嘉达纺织股份有限公司。在纺织领域、工业管理等方面具有丰富经验。不存在影响独立性的情况。
俞 星 先生,独立董事(已于 2014 年 10 月离任),1963 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。先后供职于宁波五矿机械进出口公司、宁波海田控股集团有限公司。现担任宁波海田控股集团有限公司经理。多年从事进出口贸易、投资等相关工作,具有丰富经验,不存在影响独立性的情况。
朱北娜 女士,独立董事(已于 2014 年 5 月离任),1958 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级经济师、高级工程师、教授级高级工程师。1983 年毕业于华东纺织工学院(现更名为“东华大学”),曾担任中国纺织工业部副处长,现担任中国棉纺织(色织)行业协会会长,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会情况
董事会出席情况
董事姓名 本 年 应 参 加 董 出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲
事会次数 自参加会议
陈 勇 6次 6次 0次 否
包新民 4次 4次 0次 否
陈 昆 2次 2次 0次 否
俞 星 4次 4次 0次 否
朱北娜 2次 2次 0次 否
(二)出席股东大会情况
2014年度公司共召开4次股东大会。独立董事亲自出席4次。
(三)审议议案的情况
我们在召开董事会前,认真审阅会议议案,积极了解议案相关情况,充分利用自身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
2014年12月8日的第二届董事会第十一次会议,我们对《关于审议2015年度与通商银行关联交易的议案》、《关于审议2015年度淮安百隆向三德置业租赁厂房关联交易的议案》、《关于购置宁波财富中心办公用房的议案》进行了事前审阅,并发表了同意的独立意见。
我们认为:公司2015年度拟在通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务,有助于扩大公司金融业务基础,能为公司未来发展提供长期稳定的金融业务支持。交易遵循公平、公正、公开的原则,定价原则公允,不影响公司的独立性,不存在损害公司及投资者利益的情形。董事会表决时,关联董事回避表决。会议的审议和表决程序合法、合规,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们认为:子公司淮安百隆实业有限公司续租江苏三德置业有限公司厂房是为了满足公司现阶段生产经营需要。本次关联交易的房屋租赁价格参考了周边市场价格,不存在损害公司全体股东利益的情形。董事会表决时,关联董事回避表决。会议的审议和表决程序合法、合规,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司购置由关联方宁波江东百隆房地产有限公司开发的宁波财富中心办公用房,前期我们已取得对宁波市区周边同等写字楼的对比资料,并对其价格进行了充分比较。我们认为:财富中心的价格及区位优势明显,且本次交易遵循公平、公正、公开的原则,定价原则公允,不影响公司的独立性,不存在损害公司及投资者利益的情形。本次交易有利于公司减少今后办公用房租金上涨的成本压力,有利于提升公司形象,符合公司未来发展需要。董事会表决时,关联董事回避表决。会议的审议和表决程序合法、合规,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
(二) 对外担保情况
2014年4月16日的第二届董事会第六次会议,我们对《2014年度为子公司提供担保的议案》进行了审议,并发表了同意的独立意见。我们认为公司拟于2014年度为控股子公司提供总额不超过40.75亿元的保证担保,是公司及各子公司实际业务开展的需要,为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案对全年内部担保总额做出预计,并按相关审议程序进行审议,符合法律法规的相关要求。
经公司2013年度股东大会审议通过,同意公司于2014年度向控股子公司提供总额不超过40.75亿元的保证担保。截止2014年12月31日,公司对子公司担保余额为34.83亿元,占上市公司最近一期经审计净资产(2014年12月31日)的53.28%。不存在向除子公司以外其他单位提供担保的情形,不存在任何逾期担保的情况。
(三)募集资金的使用情况
2014年4月16日的第二届董事会第六次会议,我们对公司《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》进行了审议,并发表了同意的独立意见。
我们认为:本次终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金,是公司基于长远经营发展战略及内外部经营环境发生一定变化的情况下做出的相应调整,将有助于进一步整合公司产业布局,适应行业发展趋势,同时能够保证海外工厂建设的资金需求,降低公司财务成本,缓解公司流动资金压力。不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形。
(三)业绩预告
报告期内,公司发布一份业绩预告,关于公司2013年度业绩预增的公告,使广大投资者及时了解公司业绩情况。
(三) 高级管理人员提名情况及薪酬情况
公司高级管理人员薪酬考虑了公司实际情况和经营成果,有利于公司长期稳定发展。
(四) 聘任或更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健所”)作为公司2014年审计机构。在2014年审计及年报编制过程中,我们与其保持了密切沟通,积极了解公司经营及财务状况。我们认为天健所在为公司提供审计服务时,恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了各项审计任务。
公司董事会拟继续聘请天健所担任公司2015年度审计机构,该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
(五) 现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司法》及《公司章程》规定,公司决定以2013年12月31日总股本750,000,000股为基数,向全体股东以每10股分派现金股利2.04元(含税),共计分红153,000,000.00元。剩余未分配利润结转至以后年度分配。上述现金分红方案已于2014年5月执行完毕。
2015年1月26日,公司实际控制人杨卫新先生、杨卫国先生共同向公司董事会提交了《关于百隆东方股份有限公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》:基于公司当前稳定的经营情况,以及对公司未来发展的信心,为积极回报全体股东,与所有股东分享公司成长的经营成果,公司股东及实际控制人杨卫新先生、杨卫国先生提议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以截至 2014年12月31日公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.20元(含税)同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。同时承诺在公司召开相关股东大会审议上述 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票;并承诺在本预案实施前不减持公司股票。
我们认为该提案有利于与全体股东分享公司成长的经营成果,与公司经营业绩相匹配,与公司成长性相符。上述提议符合相关法律、法规,以及《公司章程》的规定,具备合法性、合规性及合理性。
该议案待董事会审议后尚需提交公司2014年度股东大会审议。
(六) 公司及股东承诺履行情况
2014年度,未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。
(七) 信息披露执行情况
除按照独立董事议事规则的规定对相关事项发表独立意见以外,我们亦持续关注了公司信息披露工作,督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度的有关规定,真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
截止2014年12月31日,公司共发布临时公告39个,定期报告4个,公司所披露信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(十) 内部控制执行情况
上市以来,公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效推进,我们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制。
(十一)董事会及下属专门委员会运作情况
2014年度,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定的要求召集董事会会议,公司董事能够按时出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地做出相应的决策,为公司持续经营发展提供了保障。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在2014年内积极开展各项工作,充分发挥专业职能作用,运作规范。
四、总体评价及建议
2014年度,作为公司独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。公司规范运作,经营活动稳步推进,内控体系进一步完善,财务信息真实完整,关联交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时。
2015年度,我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续担负起作为上市公司独立董事应有的重任和作用,勤勉尽职地履行独立董事职责,及时掌握公司的生产经营和运作情况,继续保持与公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通,加强与外部审计机构的联系以确保公司董事会客观公正、独立运作,为公司董事会决策提供参考建议,提高公司董事会的决策能力和领导水平。切实维护上市公司利益,切实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
最后,对公司董事会、公司管理层及相关工作人员在2014年度给予我们工作的协助,表示感谢!(本页无正文,为独立董事签字页)
包新民: 陈勇: 陈昆:
2015 年 4 月 9 日
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