股票代码:600865 股票简称:百大集团 编号:临 2015-008
百大集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 4 月 9 日在杭州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦 18 楼会议室召开第八届董事会第十次会议。本次会议的通知已于 2015 年 3 月 31 日通过电子邮件和短信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式。会议应到董事 9 人,实际出席董事 9 人,公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序,由董事长陈顺华先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案:一、审议通过公司《2014 年度业务报告及 2015 年业务发展计划》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。二、审议通过《2014 年度董事会工作报告》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。三、审议通过《2014 年度财务决算报告》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。四、审议通过《2015 年财务预算方案》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。五、审议通过《2014 年度利润分配预案》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2014 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 155,596,510.34 元,年初未分配利润为 466,505,956.72 元,按照母公司利润表实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 14,896,269.44 元,并扣除已分配 2013 年度股东利润37,624,031.6 元,年未可供股东分配的利润为 569,582,166.02 元。
鉴于公司拟开拓发展医疗健康服务新产业,需要大量资金支持,为配合新产业项目投资的需要,公司 2014 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。留存以后年度可供分配利润为 569,582,166.02 元。
独立董事就上述预案发表了独立意见,认为 2014 年度利润分配预案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素,从公司实际出发,没有损害股东特别是中小股东的利益。公司第八届董事会第十次会议审议通过《2014 年度利润分配预案》,会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定,合法有效。因此,对董事会作出的利润分配预案表示同意。
因公司 2014 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,董事会特作说明如下:
1、公司近三年的利润分配情况
单位:元 币种:人民币
占合并报表
分红年度合并报
每 10 股送 每 10 股派 现金分红的数 中归属于上
分红 每 10 股转 表中归属于上市
红股数 息数(元) 额 市公司股东
年度 增数(股) 公司股东的净利
(股) (含税) (含税) 的净利润的
润
比率(%)
2014 年 0 0 0 0 155,596,510.34 0
2013 年 0 1 0 37,624,031.60 121,960,231.81 30.85
2012 年 0 0 0 0 86,979,382.68 0
公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为 37,624,031.6 元,占最近三年实现的年均可分配利润的 30.96%,符合公司章程中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。
2、公司未分配利润用途及说明
公司在不断做好已有传统商贸服务业的同时,拟抓住当前良好的市场机遇,多方寻找优质项目,开拓发展医疗健康服务新产业。公司将留存部分未分配利润投入新产业的开拓建设,有利于促进公司业务的多元化和经营的可持续发展,有利于维护广大投资者的长期利益,实现股东利益最大化。
3、公司将依照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,以网络互动方式召开 2014 年度业绩说明会,就利润分配预案进行重点说明。业绩说明会具体事项将另行公告。六、审议通过《关于 2014 年度高级管理人员薪酬考核的议案》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
根据《2014 年董事长薪酬方案》、《2014 年高级管理人员薪酬方案》,公司董事长、总经理以及其他高级管理人员 2014 年度薪酬考核情况如下:
单位: 万元 (税前)
姓 名 职 务 基本薪酬 绩效考核奖金 合计薪酬
陈顺华 董事长 108 72 180
应 政 总经理 66 44.5 110.5
蒋建华 副总经理 44.5 25.5 70
杨成成 财务总监(2014 年 5 月聘任) 25.9 17.3 43.2
彭永梅 董事会秘书(2014 年 3 月聘任) 21.9 18 39.9
合 计 — 266.3 177.3 443.6七、审议通过《2015 年董事长薪酬方案》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2015 年董事长薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。董事长基本薪酬为 108 万元,绩效考核奖金由董事会薪酬与考核委员会考核确定。八、审议通过《2015 年高级管理人员薪酬方案》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2015 年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的 60%,按月发放;绩效考核奖金按年度考核情况发放,基数为年度薪酬的 40%。基本薪酬为总经理 72 万,其他高级管理人员 27—42 万;董事长及高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为 222万元。若公司管理层人员发生增加或减少情况,由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位,确定绩效奖金总数的增减。
高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果,考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议,由董事会薪酬与考核委员会审核并提交董事会批准后发放。董事长的绩效考核奖金数额由薪酬与考核委员会直接决定并提交董事会批准后发放。九、审议通过《关于 2014 年度报告正文及摘要的议案》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2014 年度报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。十、审议通过《2014 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2014 年度内部控制自我评价报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上第二、三、五、七、九项议案将递交股东大会审议。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月十三日
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