上海隧道工程股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014
年度，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉，独立负责的履
行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关
会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范
运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2014年度履职
情况报告如下：
一、独立董事基本情况
凌承进，女，1948年8月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。曾任
上海第一医药股份有限公司监事长，上海百联集团有限公司审计中心主任，上海
市城市建设投资开发总公司国资委外派监事；现任上海隧道工程股份有限公司第
七届董事会独立董事。
潘跃新，男，1958年4月出生，研究生学历，律师，中共党员。曾任中化物
流管理有限公司董事长，中化国际（控股）股份有限公司副总裁，江铃汽车股份
有限公司独立董事，中化国际（控股）股份有限公司独立董事，君合律师事务所
普通合伙人、律师；现任上海世乐永道文化传播有限公司董事，上海中广信资产
管理有限公司董事，浙江长城影视文化传播股份有限公司独立董事，上海日鼎盛
股权投资服务有限公司董事，君合律师事务所荣誉合伙人，上海隧道工程股份有
限公司第七届董事会独立董事。
周骏，男，1951年10月出生，本科生，高级会计师，中共党员。曾任上海市
市政工程管理局副总会计师兼审计处处长，上海隧道工程股份有限公司第四届和
第五届董事会独立董事；现任上海地产（集团）有限公司计财部经理、上海张江
高科技园区开发股份有限公司独立董事；上海隧道工程股份有限公司第七届董事
会独立董事。
李永盛，男，1951年1月出生，博士后，教授，中共党员。曾任同济大学地
下建筑与工程系讲师、副教授、教授；同济大学研究生院副院长；同济大学土木
1/4
工程学院院长，同济大学副校长、常务副校长；现任同济大学技术转移中心主任；
上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
董事会 股东大会
以通
本年 是否连续 本年
亲自 讯方 委托
姓名 应参 缺席 两次未亲 应参 亲自出席
出席 式参 出席
加次 次数 自参加会 加次 次数
次数 加次 次数
数 议 数
数
凌承进 7 2 5 0 0 否 2 2
潘跃新 7 0 5 2 0 否 2 1
周骏 7 2 5 0 0 否 2 2
李永盛 7 2 5 0 0 否 2 2
2014年度公司共召开了7次董事会、2次股东大会，会议共审议了包括2013
年度董事会工作报告、关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则、关于提前赎
回“隧道转债”等31项议案。绝大部分独立董事均按时出席了会议，因公出差无
法出席董事会的，也委托了其他独立董事代为行使表决权。在及时向公司了解了
议案背景的基础上，我们充分利用自身的专业知识，分析可能产生的风险，努力
促使董事会的决策更科学、更合理，积极有效地履行了独立董事的职责。并经过
客观谨慎的思考，我们均投了赞成票。
2、出席专业委员会及履职情况
我们积极参与、配合公司董事会下设的各专业委员会的开展的各项工作。
2014年，公司共召开审计委员会6次、薪酬与考核委员会1次，各专业委员就公司
定期报告、内控制度建设、董事及高级管理人员提名等重大事项召开各项会议，
我们均积极履行了各自职责和义务，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2014年12月，我们对公司广东省珠海市及肇庆市工程项目进行了实地考察，
并形成专项考察报告提交董事会及管理层，对公司外地市场开拓取得的成果表示
肯定，并对今后业务的开展提出了建议。同时，公司重视独立董事的相关工作，
为独立董事提供履行职责所必需的工作条件，公司有关人员积极配合独立董事履
行职责。
2/4
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们对公司2014年度日常关联交易事项进行了审慎核查，在审阅了公司向我
们提交的有关资料的同时，就有关问题我们已于事前与关联方进行沟通，基于独
立判断，同意将公司2014年度日常关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。
我们认为：公司2014年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易
价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未
损害公司及公司全体股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为截至2014
年12月31日，公司未发生违反有关规定的情形，报告期内没有为控股股东及本公
司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在占用
公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
2014年，我们对公司募集资金的使用情况进行了监督检查，认为公司严格按
照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及公司《募集资
金管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，审批程序符合
有关法律法规和公司章程有关规定。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度报告审计机
构，同时，聘请该事务所为公司2014年度内部控制审计机构。我们认为：立信会
计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提
供了多年的审计服务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉
尽责，从专业角度维护全体股东的利益。
5、现金分红及其他投资者回报情况
2014年，公司完成了2013年度利润分配工作，以2013年度利润分配方案实施
股权登记日总股本1,362,618,380股为基数，每10股送红股5股并派发现金红利3元
3/4
（含税）；同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股。截至2014年
12月31日，2013年度的利润分配工作已全部办理完毕。
6、公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，我们长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情
况的核查和了解，我们认为：公司及股东均能够积极履行已经作出的承诺。对于
设定期限的承诺，如《关于不转让认购的上海隧道工程股份有限公司股份的承诺》
以及《关于标的资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿承诺》均按约定及时履行
完毕；对于需长期履行的承诺，如《避免同业竞争》及《关于减少和规范关联交
易的承诺》，公司股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。未来，我们仍将持
续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
7、内部控制的执行情况
报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，在回
顾以往内控制度建设的成果上进一步巩固内控管理体系重点、夯实基础管理工作、
深入开展专项风险控制研究、以及强化内控监督检查力度、提高风险控制的有效
性及执行力。我们认为公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应
有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
以上是我们2014年度履行职责情况的汇报。2015年，我们将继续行使法规所
赋予我们的权利，更加尽职尽责地履行独立董事的义务，一如既往地谨慎、勤勉、
认真地运用自己的专业背景和从业经验，为公司的发展提供更多的建设性的建议，
为董事会的决策提供意见，为持续提高股东回报建言献策，进一步推进公司提高
决策水平和经营绩效，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法权益。
上海隧道工程股份有限公司独立董事：
____________ _____________ ___________
凌承进 潘跃新 李永盛 周骏
4/4
首页
微信公众号
证券之星APP
