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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

公司代码：600803 公司简称：新奥股份

新奥生态控股股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况

未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名

独立董事付振奇出差徐孟洲

董事杨宇出差李遵生

三、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王玉锁、主管会计工作负责人刘建军及会计机构负责人（会计主管人员）杨帆声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请

投资者注意投资风险。

六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

八、其他

经公司董事会审议通过，2014 年度利润分配预案如下：

“以 2014 年 12 月 31 日的总股本 985,785,043 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.6 元（含

税），送红股 0 股（含税），共计派发现金红利 157,725,606.88 元。此方案尚需提交股东大会

审议。”

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 4

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6

第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 8

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 30

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 35

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 41

第八节公司治理 ........................................................................................................................... 46

第九节内部控制 ........................................................................................................................... 49

第十节财务报告 ........................................................................................................................... 50

第十一节备查文件目录 ................................................................................................................. 140

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第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

中国证监会指中国证券监督管理委员会

并购重组委指中国证监会上市公司并购重组审核委员会

上交所指上海证券交易所

本公司、新奥股份指新奥生态控股股份有限公司

原河北威远生物化工股份有限公司

新奥控股指新奥控股投资有限公司

新奥集团指新奥集团股份有限公司

威远集团指河北威远集团有限公司

新能（张家港）指新能（张家港）能源有限公司

农药公司指河北威远生化农药有限公司

动物药业指河北威远动物药业有限公司

新能（蚌埠）指新能（蚌埠）能源有限公司

新奥基金指北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）

涛石基金指涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）

平安资本指深圳市平安创新资本投资有限公司

合源投资指廊坊合源投资中心（有限合伙）

联想控股指联想控股股份有限公司

泛海投资指泛海能源投资股份有限公司

新能矿业指新能矿业有限公司

新能能源指新能能源有限公司，新能矿业有限公司之控股子公司

内蒙鑫能指内蒙古鑫能矿业有限公司

沁水新奥指山西沁水新奥燃气有限公司

中海油新奥指中海油新奥（北海）燃气有限公司

新能凤凰指新能凤凰（滕州）能源有限公司

新奥供应链指新奥能源供应链有限公司

新奥能源指新奥能源控股有限公司

中喜事务所指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通

货币单位

LNG 指液化天然气

二、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、环保风险等，敬请查阅第三节董事会报告中关

于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分内容。

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第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称新奥生态控股股份有限公司

公司的中文简称新奥股份

公司的外文名称 ENN Ecological Holdings Co.,Ltd.

公司的外文名称缩写 ENN-EC

公司的法定代表人王玉锁

二、联系人和联系方式

董事会秘书

姓名王东英

联系地址河北省石家庄市和平东路383号

河北省廊坊市开发区华祥路118号C座

电话 0311-85915898

0316-2597675 2597611

传真 0311-85915998

0316-2597561

电子信箱 wangdongying@veyong.com

三、基本情况简介

公司注册地址河北省石家庄市和平东路393号

公司注册地址的邮政编码 050031

公司办公地址河北省石家庄市和平东路383号

河北省廊坊市开发区华祥路118号C座

公司办公地址的邮政编码 050031、065001

公司网址 http://www.veyong.com

电子信箱 veyong@veyong.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网 http://www.sse.com.cn

址

公司年度报告备置地点上海证券交易所、本公司投资者关系部

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所新奥股份 600803 威远生化

六、公司报告期内注册变更情况

（一）基本情况

本报告期公司未发生注册登记地点、营业执照注册号、税务登记号码及组织机构代码变更。

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（二）公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 2011 年年度报告的公司基本情况内容。

（三）公司上市以来，主营业务的变化情况

1997年经石家庄市国有资产管理委员会办公室批准，威远生化与威远集团进行资产置换，公

司主营业务由原来的“建材产品、高压电器”的生产与销售，转变为“精细生物化工、农药及建材产

品”的生产与销售。

2003年将公司拥有的建材厂资产出售给威远集团，主营业务变更为农药及兽药。

2011年1月，因向新奥控股实施发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司合并范围增加新

能（张家港）、新能（蚌埠）两家子公司，主营业务增加二甲醚的生产与销售、甲醇销售。

2013年7月，公司实施发行股份购买资产的重大资产重组事项，合并范围增加子公司新能矿业

及其下属的新能能源、内蒙鑫能，主营业务增加煤炭以及甲醇的生产与销售。

2014年10月，公司收购相关LNG工厂股权，合并范围增加子公司沁水新奥，主营业务增加LNG

生产、销售。

（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况

2000年7月，根据国家财政部以财企[2000]52号《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国

家股持股单位的批复》，公司国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为河北威远集团有限公

司，2003年6月国有股划转相关过户手续办理完成。

2011 年 1 月，因公司向新奥控股实施发行股份购买资产，公司第一大股东变更为新奥控股投

资有限公司。

七、其他有关资料

名称中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座

公司聘请的会计师事务所

11 层

签字会计师姓名张增刚、王英伟

名称国信证券股份有限公司

办公地址上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广

报告期内履行持续督导职责的场 1 号楼 15 层

财务顾问签字的财务顾问陈伟、杨济云

主办人姓名

持续督导的期间 2014-2016 年度

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

2013年本期比上年 2012年

主要会计数据 2014年同期增减

调整后调整前 (%) 调整后调整前

营业收入 4,868,705,484.37 4,893,488,565.27 4,707,563,659.70 -0.51 4,297,273,577.29 4,176,023,060.40

归属于上市公司

809,426,455.03 708,887,905.02 693,017,108.86 14.18 683,019,675.20 667,717,677.57

股东的净利润

归属于上市公司

股东的扣除非经

756,395,807.76 289,088,902.70 289,088,902.70 161.65 46,427,198.52 46,427,198.52

常性损益的净利

润

经营活动产生的

1,016,183,377.28 729,321,314.13 677,922,075.39 39.33 625,810,721.82 657,463,315.66

现金流量净额

2013年末本期末比上 2012年末

主要会计数据 2014年末年同期末增

调整后调整前减（%）调整后调整前

归属于上市公司

4,497,817,167.64 3,860,884,003.04 3,734,762,739.34 16.50 2,980,039,074.19 2,902,304,065.57

股东的净资产

总资产 9,461,952,406.73 8,916,424,172.22 8,576,276,550.65 6.12 8,583,616,254.39 8,291,133,765.10

(二) 主要财务指标

本期比上年

2013年 2012年

主要财务指标 2014年同期增减

调整后调整前 (%) 调整后调整前

基本每股收益（元／股） 0.82 0.77 0.75 6.49 0.74 0.72

稀释每股收益（元／股） 0.82 0.77 0.75 6.49 0.74 0.72

扣除非经常性损益后的基本每

0.77 0.47 0.47 63.83 0.15 0.15

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率减少2.28

18.98 21.26 21.33 25.87 25.94

（%）个百分点

扣除非经常性损益后的加权平增加 3.23

18.14 14.91 14.91 5.81 5.81

均净资产收益率（%）个百分点

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

无

二、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

无

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三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

非流动资产处置损益 16,409,446.23 -482,005.80 -59,543.93

计入当期损益的政府补助，但与公司

正常经营业务密切相关，符合国家政

18,637,452.39 2,520,623.68 4,479,177.19

策规定、按照一定标准定额或定量持

续享受的政府补助除外

债务重组损益 166,247.63 271,965.26 124,443.86

同一控制下企业合并产生的子公司期

22,339,135.49 533,623,899.02 812,950,704.13

初至合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和

525,050.50 898,108.34 -308,249.89

支出

其他符合非经常性损益定义的损益项

-12,114,397.87

目

少数股东权益影响额 -573,641.10 -35,704,570.92 -63,608,617.41

所得税影响额 -4,473,043.87 -81,329,017.26 -104,871,039.39

合计 53,030,647.27 419,799,002.32 636,592,476.69

四、其他

无

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第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

本报告期内，公司围绕年初董事会确定的“精益管理，务实创新，整合发展”的整体思路，

积极推进战略转型和产业结构调整，实现 LNG 新兴业务快速拓展，尽管受到宏观经济增速放缓、

国内经济结构和能源消费结构调整不断深入、煤炭需求萎缩价格低迷等因素的不利影响，但公司

管理层在日常经营管理中采取了不断强化精益管理降低生产成本、优化产品结构提高盈利能力、

推进业务和技术创新等一系列措施，通过公司全体员工的一致努力，保证了公司的平稳运行，全

年实现主营业务收入 48.69 亿元，完成全年销售收入计划的 94.12%，报告期内三项费用率为 11.78%，

实现全年三项费用率控制在 13%以内的费用控制计划。

报告期内为推进经营计划的实现，公司管理层主要采取了如下措施：

1、通过购并推动企业的快速发展，实施产业结构向清洁能源产品方向战略转型

报告期内，公司通过对新能凤凰 40%股权的收购，改善公司整体甲醇业务的区域市场布局；

完成了对沁水新奥的股权收购，开始介入液化天然气等清洁能源产品生产领域，推动公司产业结

构战略转型实施。

2、按照客户需求，深耕市场，全面提升营销能力。

继续优化市场体系建设，不断完善煤炭、LNG、化工市场基础数据收集信息分析体系，有效

把控市场风险，不断提高市场洞察能力。

在优化产品结构层面，以满足客户需求为目标完善销售能力：新能矿业继续提高洗精煤比例、

根据客户需求不断调整丰富产品结构；新能能源逐步提升甲醇品质，适应高端与新兴下游客户需

求；农兽药业务结合搬迁，实施产品结构调整，农药产品中杀菌剂和除草剂品种实现较快增长，

产品结构持续优化。

在优化客户结构应对市场变化层面：在煤炭产品市场需求低迷的不利态势下，通过开发铁路

运户、提高铁路发运量等措施，拓展销售区域，提高终端客户所占比例；新能能源逐步开拓烯烃、

甲醇汽油等新兴下游客户和终端客户，烯烃等新兴客户比重较上年同期提升近 20%；农兽药产品

依托品牌优势，结合种养殖大户的需求，为其提供整套解决方案等服务，销售收入比上年同期增

长 28.32%。

3、发挥产业规模优势，精益管理，增强低成本核心优势。

加快项目建设，扩大业务规模：完成草铵磷 300 吨项目建设，经济效益初现；积极申报达旗

二期环评工作，借助新能能源二期技改项目的推进，完成不涉及环保审核的部分储罐设施建设，

增加库容、提高甲醇产品市场调剂能力；

发挥装置的规模优势，实现稳产、高产：新能矿业克服了煤层变薄等地质条件变化的不利影

响，通过优化掘进工艺、加强对掘进进度的管理、采取分掘分运等措施确保原煤产量和质量稳定，

在确保安全运行的前提下实现矿井稳产、高产；新能能源以精细化管理为主线，利用系统大修的

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时机，推进装置和工艺优化，加强生产运行管理，确保装置长周期稳定运行，实现稳产高效，取

得规模效益；农兽药产业搬迁后的优势逐步体现，草铵磷形成 450 吨生产能力，部分新产品已达

产达效。

3、适应产业升级要求，积极开拓新兴领域，持续推进业务和技术创新，提升核心竞争力。

报告期内根据公司整体发展要求，强化意识创新，在各产业持续寻找行业并购整合机遇；公

司积极开拓新兴领域，完成了对 LNG 相关资产的收购，迈出了向清洁能源产业方向转型的步伐；

持续完善公司技术创新体系，强化项目责任和考核激励，加强技术创新项目全生命周期管理，对

外加强及时交流与合作，提升技术创新能力。

4、优化组织运行和激励机制，提高组织运行效率。

持续优化组织运行模式，在完善内部控制体系建设的同时，优化公司内部管理的运行流程，

落实管理责任，继续推行现代化工组织管理模式，在成员企业推广全工艺流程运行管理模式，提

高组织运行效率。

探索适合行业特点的薪酬激励模式，推进 3P（岗位+技能+绩效）薪酬的体系改革，完善技术

和销售人员激励体系，提高激励效果。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 4,868,705,484.37 4,893,488,565.27 -0.51

营业成本 3,217,201,916.13 3,245,315,543.23 -0.87

销售费用 99,059,048.36 106,654,387.05 -7.12

管理费用 302,229,923.91 317,117,948.60 -4.69

财务费用 172,265,179.03 184,328,811.15 -6.54

经营活动产生的现金流量净额 1,016,183,377.28 729,321,314.13 39.33

投资活动产生的现金流量净额 -826,087,001.06 -565,602,487.80 -46.05

筹资活动产生的现金流量净额 -229,314,021.67 240,415,846.72 -195.38

研发支出 57,129,487.92 56,617,376.28 0.90

资产减值损失 -8,685.81 7,019,938.38 -100.12

投资收益 40,204,159.50 111,346.33 36,007.31

营业外收入 41,035,765.03 283,248,145.08 -85.51

营业外支出 5,511,853.17 280,175,679.50 -98.03

1）资产减值损失本期较上年同期减少 100.12%，主要原因是期末应收账款和其他应收款余额减

少，冲回资产减值损失所致；

2）投资收益本期较上年同期增加 36007.31%，主要原因是本报告期新增的联营公司按权益法核

算的投资收益增加所致；

3）营业外收入本期较上年同期减少 85.51%，主要原因是本报告期无石家庄基地及动物药业搬

迁支出补偿款结转所致；

4）营业外支出本期较上期减少 98.03%，主要原因是本报告期无清理石家庄基地及动物药业

搬迁支出所致；

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2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

同比变动占营业收入比重（%）

项目 2014 年度 2013 年度

金额比例（%） 2014 年度 2013 年度

煤炭类 1,094,999,368.35 1,218,868,884.21 -123,869,515.86 -10.16 22.49 24.91

能源化工类 2,182,917,521.55 2,530,548,514.02 -347,630,992.47 -13.74 44.84 51.71

液化天然气类 343,681,784.49 185,606,105.57 158,075,678.92 85.17 7.06 3.79

农兽药类 1,067,671,228.52 832,040,730.46 235,630,498.06 28.32 21.93 17.00

本报告期内，营业收入较去年同期减少 7,779.43 万元，其中煤炭类销售收入同比减少

12,386.95 万元，能源化工类销售收入同比减少 34,763.10 万元，液化天然气类销售收入同比增

加 15,807.57 万元，农兽药类销售收入同比增加 23,563.05 万元。

发生以上变化的主要原因是：煤炭类产品销售收入减少 10.16%,主要原因是报告期内公司煤

炭产品市场形势整体处于供大于求的状态，平均销售价格比上年同期降低，在整体市场状况低迷

的大环境下，公司采取了主动限产的行为应对市场的变化，因此产量低于上年同期；能源化工类

产品销售收入减少 13.74%，主要是因为在报告期内受市场行情影响，甲醇贸易减少、且本报告期

内甲醇生产装置进行例行检修，产销量减少所致；液化天然气类销售收入增加 85.17%，主要是因

为沁水新奥液化天然气产量大幅上升，实现满产满销；农兽药类产品销售收入增加 28.32%，主要

是公司积极推进农兽药产品结构调整，新增除草剂、杀菌剂产品销售，同时继续开拓国内、国际

市场，实现销售收入增长。

公司 2014 年度煤炭类产品营业收入占公司整体营业收入的比例为 22.49%；公司所属子公司

新能矿业位于内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗，主要煤种为不粘煤。根据国土资源部矿产资源储量

评审中心于 2008 年 5 月 23 日出具的《<内蒙古自治区东胜煤田王家塔井田煤炭资源储量核实报告>

矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2008]77 号）及国土资源部 2008 年 6 月 19 日出具

的《<关于内蒙古自治区东胜煤田王家塔井田煤炭资源储量核实报告矿产资源储量评审备案证明>》

（国土资储备字[2008]98 号）王家塔矿井的矿产资源储量为 10.9099 亿吨。此外，根据中煤国际

工程集团北京华宇工程有限公司 2011 年 5 月出具的《王家塔矿井矿产资源开发利用调整方案》，

王家塔矿井的可采储量为 6.61 亿吨，该方案已上报国土资源部备案。

煤炭分产品情况如下：

产品类别年度销售收入生产量（万吨）销售量（万吨）产销率

2013 年 59,210.30 389.63 388.62 99.74%

混煤

2014 年 55,485.03 351.66 353.25 100.45%

2013 年 62,676.58 260.00 262.80 101.08%

洗精煤

2014 年 54,014.91 260.78 260.60 99.93%

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(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

产品类别年度计量单位年初库存生产销售年末库存产销率

2013 年万吨 5.12 649.63 651.42 3.33 100.28%

煤炭

2014 年万吨 3.33 612.44 613.85 1.92 100.23%

2013 年万吨 0.14 75.14 75.19 0.09 100.07%

甲醇

2014 年万吨 0.09 68.06 67.42 0.73 99.06%

2013 年万吨 0.83 21.58 21.87 0.54 101.36%

二甲醚

2014 年万吨 0.54 22.03 21.82 0.75 99.05%

液化天然 2013 年万标方 40.26 6,986.18 6,980.02 46.42 99.91%

气 2014 年万标方 46.42 12,873.23 12,886.51 33.14 100.10%

2013 年吨 1,420.00 17,225.85 17,889.17 756.68 103.85%

农药

2014 年吨 756.68 14,753.77 13,657.47 1,852.98 92.57%

2013 年吨 243.46 1,986.34 1,925.25 304.55 96.92%

兽药

2014 年吨 304.55 1,863.60 1,967.15 201.00 105.56%

(3) 主要销售客户的情况

单位:万元币种:人民币

前五名销售客户销售金额合计 98,281.53 占销售总额比重(%) 20.19

公司下属子公司新能矿业前五名销售客户销售金额合计 69,472.15 万元，占该公司销售收入的比

例为 59.95 %，与公司不存在关联关系。具体情况如下：

单位：元

占煤炭类销售总额

前五名销售客户明细销售金额

比重(%)

客户 1 404,877,562.38 34.94

客户 2 130,484,149.18 11.26

客户 3

54,826,182.52 4.73

客户 4

54,627,319.68 4.71

客户 5

49,906,292.14 4.31

合计 694,721,505.90 59.95

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3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分行业情况

上年同期占本期金额较

本期占总成本上年同期金

分行业成本构成项目本期金额总成本比例上年同期变

比例(%) 额

(%) 动比例(%)

煤炭行业材料 1,344.85 2.93% 2,044.61 4.36% -34.22%

人工 5,845.22 12.72% 5,166.05 11.02% 13.15%

折旧 8,395.04 18.27% 7,977.71 17.02% 5.23%

能源 2,562.98 5.58% 2,338.52 4.99% 9.60%

制造费用 27,808.54 60.51% 29,355.78 62.62% -5.27%

化工行业材料 95,203.68 70.16% 117,175.59 69.50% -18.75%

人工 3,797.59 2.80% 3,541.53 2.10% 7.23%

折旧 14,998.16 11.05% 15,084.45 8.95% -0.57%

能源 11,813.56 8.71% 19,752.52 11.72% -40.19%

制造费用 9,875.87 7.28% 13,032.91 7.73% -24.22%

LNG 材料 21,658.06 79.33% 10,049.16 69.13% 115.52%

人工 123.51 0.45% 114.02 0.78% 8.32%

折旧 1,464.25 5.36% 1,412.07 9.71% 3.70%

能源 3,609.39 13.22% 2,615.29 17.99% 38.01%

制造费用 447.71 1.64% 345.86 2.38% 29.45%

农兽药材料 73,800.92 83.60% 50,675.27 94.02% 45.63%

人工 4,138.09 4.69% 1,618.39 3.00% 155.69%

折旧 2,429.68 2.75% 202.13 0.38% 1102.04%

能源 3,930.39 4.45% 305.38 0.57% 1187.05%

制造费用 3,983.61 4.51% 1,097.68 2.04% 262.91%

分产品情况

上年同期占本期金额较

本期占总成本上年同期金

分产品成本构成项目本期金额总成本比例上年同期变

比例(%) 额

(%) 动比例(%)

煤炭材料 1,344.85 2.93% 2,044.61 4.36% -34.22%

人工 5,845.22 12.72% 5,166.05 11.02% 13.15%

折旧 8,395.04 18.27% 7,977.71 17.02% 5.23%

能源 2,562.98 5.58% 2,338.52 4.99% 9.60%

制造费用 27,808.54 60.51% 29,355.78 62.62% -5.27%

甲醇材料 43,804.24 55.31% 67,658.00 59.42% -35.26%

人工 3,119.22 3.94% 2,891.26 2.54% 7.88%

折旧 14,143.91 17.86% 14,167.57 12.44% -0.17%

能源 9,414.36 11.89% 17,180.92 15.09% -45.20%

制造费用 8,719.11 11.01% 11,972.67 10.51% -27.17%

二甲醚材料 51,399.44 90.99% 49,517.59 90.50% 3.80%

人工 678.37 2.54% 650.27 1.19% 4.32%

折旧 854.25 3.26% 916.88 1.68% -6.83%

能源 2,399.20 8.95% 2,571.60 4.70% -6.70%

制造费用 1,156.76 4.13% 1,060.24 1.94% 9.10%

LNG 材料 21,658.06 79.33% 10,049.16 69.13% 115.52%

人工 123.51 0.45% 114.02 0.78% 8.32%

折旧 1,464.25 5.36% 1,412.07 9.71% 3.70%

能源 3,609.39 13.22% 2,615.29 17.99% 38.01%

制造费用 447.71 1.64% 345.86 2.38% 29.45%

农药材料 57,560.38 81.24% 36,389.36 94.01% 58.18%

人工 3,682.33 5.20% 1,138.26 2.94% 223.51%

折旧 2,086.15 2.94% 169.34 0.44% 1131.93%

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能源 3,744.70 5.29% 163.21 0.42% 2194.41%

制造费用 3,775.83 5.33% 846.10 2.19% 346.26%

兽药材料 16,240.54 93.16% 14,285.91 94.03% 13.68%

人工 455.76 2.61% 480.12 3.16% -5.07%

折旧 343.53 1.97% 32.79 0.22% 947.67%

能源 185.69 1.07% 142.16 0.94% 30.62%

制造费用 207.78 1.19% 251.57 1.66% -17.41%

(2) 主要供应商情况

单位:万元币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 67,814.13 占采购总额比重(%) 21.13

公司下属子公司新能矿业前五名供应商采购金额合计 5,906.38 万元，占该公司采购金额的比

例为 16.87%，与公司不存在关联关系。具体情况如下：

单位：元

占该公司采购总额比

前五名采购客户明细销售金额

重(%)

客户 1 31,161,460.82 8.90

客户 2 10,976,419.49 3.14

客户 3 7,515,649.32 2.15

客户 4 5,504,986.21 1.57

客户 5 3,905,312.22 1.12

合计 59,063,828.06 16.87

4 费用

本报告期内销售费用较上年同期减少 7.12%，主要原因是报告期内运输费用减少及保险费减

少所致；管理费用较上年同期减少 4.69%，主要是报告期内子公司大修费用减少所致；财务费用

本期较上年同期减少 6.54%，主要是报告期内公司贷款减少所致。所得税费用本期较上年同期减

少 1.11%，主要原因是报告期内递延所得税费用减少所致。

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出 50,321,865.05

本期资本化研发支出 6,807,622.87

研发支出合计 57,129,487.92

研发支出总额占净资产比例（%） 1.13

研发支出总额占营业收入比例（%） 1.17

(2) 情况说明

本报告期内，公司所属子公司新能能源有限公司开展四个研发项目：一，水煤浆提浓改造研

发项目，通过提高煤浆浓度，提高煤炭利用率，降低原料煤成本；通过气化水泵变频改造，解决

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设备磨损问题，增强了装置的稳定性，同时具有较好的节能效益；二，精馏塔装置改造研发项目，

提高了塔的分离效率，降低产品中杂质含量，提高甲醇产品质量，扩大应用领域，提高产品竞争

力；三，变换冷凝液氨回收改造研发项目，通过回收变换气提气中的氨气，解决变换洗涤塔塔顶

冷凝器的腐蚀问题；降低气化废水中的氨氮以减轻污水处理压力；回收的氨气可以应用于锅炉烟

气脱硝，剩余部分可以作为副产品销售；四，冰机节能改造研发项目，对冰机控制系统进行改造，

提高装置稳定性，实现自动化程度，具有较好的节能效益。

2014 年农药产业板块重点围绕主导产品进行了高效、低毒、低残留原药、制剂新产品开发和

工业化生产工艺的改进，同时在传统产品提质降耗、减排等方面也取得显著成效，提升了产品质

量、产能和盈利能力，产品结构不断优化。1）进行了草铵膦原药工艺的开发和改进，提升了草铵

膦产品竞争能力；2）进行了吡蚜酮、甲维盐、除虫脲、嘧菌酯、噻虫胺等原药新工艺技术的研究

开发，提质、降耗、减排效果显著。3）开发了噻唑膦原药产品技术；4）开发了嘧菌酯、噻虫胺

等新制剂配方，推出了“禾媄”“伴美粒”等知名产品品牌。

6 现金流

报告期内公司经营活动的净现金流量与本年度净利润差额为95,051,333.27元，主要原因是

由于公司采购付款部分使用银行承兑汇票结算，此部分未记入经营性现金流。

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额 101,618.34 万元，投资活动产生的现金流量净额

-82,608.7 万元，筹资活动产生的现金流量净额-22,931.4 万元。

项目本期发生额上年同期发生额变动金额变动比率（%）

收回投资收到的现金 0.00 300,000,000.00 -300,000,000.00 -100.00

取得投资收益收到的现金 1,936,551.00 482,798.50 1,453,752.50 301.11

收到其他与投资活动有关的

350,030,870.43 239,310,317.35 110,720,553.08 46.27

现金

吸收投资收到的现金 0.00 689,999,990.48 -689,999,990.48 -100.00

收到其他与筹资活动有关 140,981,516.29 328,710,052.42 -187,728,536.13 -57.11

的现金

支付其他与筹资活动有关的

96,380,000.00 249,012,290.15 -152,632,290.15 -61.30

现金

1）收回投资收到的现金本期较上期减少 3 亿元，主要原因是上年同期下属子公司存在收回委托

贷款行为所致；

2）取得投资收益收到的现金本期较上期增加 301.11%，主要原因是子公司新能能源有限公司甲

醇期货交易收益收到的现金增加所致；

3）收到其他与投资活动有关的现金本期较上期增加 46.27%，主要原因是本报告期收回定期存款

所致；

4）吸收投资收到的现金本期较上期减少约 6.89 亿元，主要原因是上年同期公司增发股份募集资

金所致；

5）收到其他与筹资活动有关的现金本期较上期减少 57.11%，主要原因是本报告期票据融资减少

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所致；

6）支付其他与筹资活动有关的现金本期较上期减少 61.3%，主要原因是票据融资到期解付减少

所致；

7 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

公司报告期内实施购买资产的收购方案，公司新增沁水新奥为公司全资子公司，合并范围增

加，新增 LNG 行业增加了利润来源。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

重大资产收购事项：

公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了新能矿业购买联想控股股份有限公司、联想控股

（天津）有限公司和山东滕州辰龙能源集团有限公司分别持有的新能凤凰 17.5%、12.5%和 10%的

股权和新能矿业购买新奥（中国）燃气投资有限公司持有的沁水新奥 100%股权、中海油新奥 45%

股权事项，新能凤凰、沁水新奥于 2014 年 10 月办理完毕前述股权过户登记手续，并换取了新的

《企业法人营业执照》，本次资产交割完成后新能矿业持有新能凤凰 40%股权，持有沁水新奥 100%

股权。中海油新奥相关股权变更的工商登记手续尚未办理完毕，该事项的详细内容参见公司于

2014 年 10 月 23 日及此前在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相

关公告及附件

发行中期票据事项：

公司于 2014 年 6 月 5 日收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》(中市协

注[2014]MTN183 号)，接受公司中期票据注册。公司发行中期票据注册金额为人民币 12 亿元，注

册额度自上述通知书发出之日起 2 年内有效。公司于 2014 年 11 月发行了 2014 年度第一期中期票

据 4 亿元。

发行短期融资券事项:

公司 2014 年第二次临时股东大会于 2014 年 12 月 19 日审议通过了《关于公司申请发行短期

融资券的议案》。截止本报告期末相关注册申请还在审批过程之中。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

公司 2014 年度销售计划收入为 51 亿，三项费用率控制在 13%,本报告期内公司实现营业总收

入 48.69 亿元，三项费用率 11.78%。

收入未完成的原因：在能源结构深入调整、国际原油市场价格下滑等因素影响下，煤炭价格

低迷、甲醇价格阶段性下行，市场套利空间减小，甲醇贸易量减少，且本报告期内公司甲醇装置

检修、产量减少等因素影响下，实现全年销售收入计划的 95.47%。三项费用率控制在计划范围内。

(4) 其他

公司下属子公司涉及煤炭行业的其他相关信息

A.为确保安全生产所采取的各项举措

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2014 年，新能矿业以深化安全质量标准化建设为核心，坚持“安全第一、预防为主、综合治

理”的方针，重点围绕完善安全设施、强化安全检查、规范危险作业管理、应急管理及井下车辆

管理等方面开展了大量的工作，取得了较好的效果，进一步完善了安全基础管理，有效控制了井

下、井上存在的安全风险，实现了全年“零人身伤害事故、零安全责任事故、零环境污染”三个

零的奋斗目标。

a.进一步加大了安全投入，重点完成了井下避难系统整治、压风管路安装、采空区注氮，增

加了井下采空区气体监测管束，促进了安全设施、设备本质安全化程度，预防了井下事故的发生。

b.建立了质量安全标准化日常排查与纠偏机制。每个责任单位根据标准化要求，每周必须对

井下、井上涉及的各类安全事项对标检查与评价，汇总评价结果作为标准化执行情况的考核依据。

标准化管理体系的良性运行，提高了安全基础管理，杜绝了各类事故的发生。

c.定期组织开展了消防安全专项、综采工作面设备回撤专项、两季四防专项、一通三防、防

火防爆等不同级别的安全检查，对检查中发现的安全隐患进行闭合管理，实现所有安全隐患全部

整改；

d.组织开展了井上井下应急演练、安全生产月、一把手安全教育、查隐患等系列活动；

e.加强了作业人员安全培训工作，利用日常安全教育、班前会等形式，普及安全知识加强安

全意识；

f.按照国家规定和公司制度严格执行矿长带班、干部值班制度，有效落实了各级安全责任。

B.环境保护方面的措施

2014 年新能矿业按照“科学管理、绿色清洁、遵纪守法、持续改进”的环境管理方针，通过

持续强化环保投入、落实环保管理责任、严格环保设施维护等措施，本报告期内依法办理排污许

可证，并按时足额缴纳排污费，没有发生任何环境污染事件与环保行政处罚事件。2014 年新能矿

业在矸石处置、防水土流失、环保设施运行等方面投入 1182 万元。

严格执行公司《突发环境事件应急处置预案》、《矿区村民供水应急处置预案》、《环保管

理人员岗位责任制》、《环境监测管理办法》、《环境保护考核制度》等一系列环保管理制度，

有力地保障了环保工作的落实。

针对当地水资源短缺的现状，公司始终把节约用水、合理利用水资源放到第一位，持续做到

水的零排放。

锅炉燃煤选用本矿优质低硫煤，合理调整锅炉运行参数，降低用煤量；锅炉废气由烟气净化

装置处理达标后进行高空排放，锅炉炉渣运往有资质单位实行综合利用。

煤炭生产过程中产生的煤矸石为一般固体废物，90%综合利用，10%运往排矸场合理处置，不

存在违规排放的情况。

煤炭储存全部采用封闭式筒仓；铁路运输采用先进的“整平、抑尘、防冻系统”，有效防止

装车及运输过程的扬尘；公路运输的煤炭车辆，出场前必须用苫布苫盖；运煤道路定期洒水降尘。

最大限度地控制了运输车辆扬尘造成的大气污染。

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新能矿业进场（运煤）公路属于与政府共同修建的惠民公路，每年公司出资 20 万元作为道路

维护以及绿化费用。公司还出资为村民修筑了 7 米宽的沙石公路 1000 米，并对道路两侧进行绿化，

利用处理后的矿井水对道路洒水降尘，有效的抑制扬尘，改善了周边环境。

C.本公司下属仅新能矿业一家涉及煤炭开采行业的子公司，新能矿业拥有的王家塔矿井，相

关生产经营信息如下：

项目单位 2014 年

商品煤产量万吨 612.44

商品煤销量万吨 613.85

销售收入万元 109,499.94

煤炭售价（不含税）元/吨 178.38

销售成本万元 44,049.9

实现利润万元 44,603.08

上缴税费万元 27,602.78

D.新能矿业所属资源情况

a．公司资源性质、保有量变动情况、开采工艺、地址条件等变化情况。

公司下属全资子公司新能矿业取得国土资源部颁发的王家塔矿井《采矿许可证》（证号：

C1000002010011110054312），有效期限自 2010 年 1 月 15 日至 2040 年 1 月 15 日，开采矿

种为煤，开采方式为地下开采，矿区面积 56.6733 平方公里，生产规模 500 万吨/年；新能矿业还

取得由国土资源部换发的东胜煤田铜匠川板洞梁的探矿权《矿产资源勘查许可证》（证号：

T01120080901015637）。

截止到本报告期末，新能矿业所拥有的采矿权性质、探矿权性质、煤炭开采的开采工艺均未

发生变化。

b．其他可能对公司核心竞争能力有重大影响的项目及进展情况等。

公司积极推进新能矿业王家塔矿区继续推进王家塔煤田北部保水开采方案研究，积极推动资

源解禁，但截至本报告期末尚未取得重大进展。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入比营业成本比

毛利率比上

分行业营业收入营业成本毛利率（%）上年增减上年增减

年增减（%）

（%）（%）

煤炭行业 1,094,999,368.35 440,498,986.52 59.77% -10.16% -6.04% 减少 1.76

个百分点

化工行业 2,182,917,521.55 1,518,822,868.92 30.42% -13.74% -17.67% 增加 3.32

个百分点

液化天然气 343,681,784.49 273,927,191.57 20.30% 85.17% 89.01% 减少 1.62

个百分点

农兽药 1,067,671,228.52 882,603,823.58 17.33% 28.32% 32.59% 减少 2.66

个百分点

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主营业务分产品情况

营业收入比营业成本比

毛利率比上

分产品营业收入营业成本毛利率（%）上年增减上年增减

年增减（%）

（%）（%）

煤炭产品 1,094,999,368.35 440,498,986.52 59.77% -10.16% -6.04% 减少 1.76

个百分点

甲醇产品 1,323,311,403.29 768,289,645.21 41.94% -21.21% -28.90% 增加 6.28

个百分点

二甲醚产品 859,606,118.26 750,533,223.71 12.69% 1.01% -1.79% 增加 2.49

个百分点

液化天然气 343,681,784.49 273,927,191.57 20.30% 85.17% 89.01% 减少 1.62

产品个百分点

农药 895,619,301.77 747,872,057.32 16.50% 32.34% 37.24% 减少 2.98

个百分点

兽药 172,051,926.75 134,731,766.26 21.69% 10.78% 11.62% 减少 0.59

个百分点

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

国内 4,228,876,237.21 -3.42%

国际 460,393,665.70 18.44%

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

本期期末数占上期期末数占本期期末金额

项目名称本期期末数总资产的比例上期期末数总资产的比例较上期期末变

（%）（%）动比例（%）

预付款项 94,957,122.57 1.00 141,925,419.50 1.60 -33.09

其他流动资产 122,334,017.95 0.01 99,449,966.03 0.01 23.01

长期股权投资 419,592,571.47 4.44 16,685,062.98 0.19 2,414.78

投资性房地产 76,344,566.03 0.81

在建工程 207,060,119.73 2.19 327,391,949.98 3.68 -36.75

工程物资 24,984,171.01 0.26 39,130,518.82 0.44 -36.15

固定资产清理 3,306,000.00 0.04 -100.00

递延所得税资产 2,047,956.99 0.02 3,845,556.36 0.04 -46.74

其他非流动资产 131,012,039.11 1.38 87,832,789.70 0.99 49.16

应付票据 142,101,400.66 1.50 230,596,176.00 2.59 -38.38

应交税费 82,326,529.20 0.87 59,317,277.76 0.67 38.79

应付债券 396,259,338.41 4.19

专项应付款 154,718,660.69 1.74 -100.00

递延收益 221,859,499.90 2.35 41,823,292.19 0.47 430.47

未分配利润 2,663,599,048.05 28.18 1,901,157,862.78 21.37 40.10

1) 预付款项期末较期初减少 33.09%，主要原因是本报告期农药业务预付款减少所致；

2) 其他流动资产期末较期初增加 23.01%，主要原因是本报告期内采购设备及原材料进项税留抵

增加所致；

3) 长期股权投资期末较期初增加 2414.78%，主要原因是本报告期新增联营公司增加长期股权投

资所致；

4) 投资性房地产期末较期初增加 7634.46 万元，主要原因是本报告期新增房屋租赁业务所致；

5) 在建工程期末较期初减少 36.75%，主要原因是本报告期在建工程转入固定资产所致；

6）工程物资期末较期初减少 36.15%，主要原因是本报告期在建工程领用增加所致；

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7）固定资产清理期末较期初减少 330.6 万元，主要原因是本报告期完成清理所致；

8）递延所得税资产期末较期初减少 46.74%，主要原因是资产减值准备对应的递延所得税资产转

回所致；

9）应付票据期末较期初减少 38.38%，主要原因是本报告期票据融资减少所致；

10）应交税费期末较期初增加 38.79%，主要原因是本报告期下属子公司应交所得税、增值税增加

所致；

11）应付债券期末较期初增加 3.96 亿元，主要原因是本报告期发行中期票据所致；

12）专项应付款期末较期初减少 1.55 亿元，主要原因是本报告期专项应付款转入递延收益所致；

13）递延收益期末较期初增加 430.47%，主要原因是本报告期专项应付款转入所致；

14）未分配利润期末较期初增加 40.10%，主要原因是本报告期归属于母公司的净利润增加所致。

(四) 核心竞争力分析

公司拥有优质煤矿、能源化工及 LNG 清洁能源产品生产类资产，形成较为完整的“煤-煤化工”

一体化的循环经济体系，产业布局和发展模式契合国家产业政策的要求。

新能矿业所属的王家塔矿井地质构造合理、煤质较好、安全性高；拥有万吨列发运能力的铁

路专用线和便利的公路运输条件，且矿井系现代化高产高效矿井，建设成本、开采成本较低；加

之公司采取了灵活高效的生产运行管理模式，能够结合自身洗选能力，根据市场需求调整产品结

构；同时公司拥有稳定的下游客户资源，确保公司能够实现产销平衡。

新能能源处于内蒙煤炭主产区及国家规划的煤化工产业聚集区，具有煤炭成本低、国家政策

支持力度大的优势，加之依托新能矿业的配套煤炭资源，可以充分发挥“煤炭-甲醇”的一体化的

经营优势，且新能能源拥有国内较大的单套甲醇装置和专业的生产运营团队，装置长周期满负荷

稳定运行能力及主要单耗指标均处于行业领先水平；通过全员技术创新，在优化原料结构配比、

提高水煤浆浓度、资源循环利用等节能降耗和环境保护方面形成了可持续的竞争优势；同时拥有

完善的客户服务设施、高效的服务流程、优质的客户资源和较高比例的终端客户，产品销售具有

较高的稳定性。

沁水新奥处于煤层气资源较为丰富的山西盆地，以煤层气为原料生产 LNG 产品，拥有充足的

原料气来源和稳定的销售渠道，LNG 产品生产工艺稳定，产品具备较强的市场竞争力。

报告期内公司通过实施农兽药搬迁项目，选择了一批具有技术优势的新产品进行工业化生产，

草铵磷、嘧菌脂等除草剂、杀菌剂类非专利技术产品，产品结构日渐完善，生产设备、生产工艺

和自动化水平、安全环保设施等方面均比原有旧厂区大幅改善，符合国家关于农兽药企业定点生

产的新规则，适应新的行业发展需求，公司整体竞争力较强。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期末公司对外股权投资额为 41,959.26 万元，较上年同期增加 40,290.5 万元，主要原因

是报告期内公司新增了对新能凤凰（滕州）能源有限公司的投资。

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主要业务占被投资单位权益比例(%)

被投资单位

新能凤凰（滕州）能源有限公司甲醇的生产销售 40.00

北京中农大生物技术股份有限公司农药、兽药的生产销售 42.50

(1) 证券投资情况

证券投资情况的说明

无

(2) 持有其他上市公司股权情况

本报告期内公司未持有其他上市公司股权。

(3) 持有非上市金融企业股权情况

占该公司报告期所

所持对象最初投资金持有数量期末账面价报告期损会计核股份

股权比例有者权益

名称额（元）（股）值（元）益（元）算科目来源

（%）变动（元）

赞皇县南 100,000.00 100,000.00 4,500.00 可供出初始投

邢郭农村售金融资

信用合作资产

社

合计 100,000.00 / 100,000.00 4,500.00 / /

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期内公司无委托理财事项

(2) 委托贷款情况

单位:元币种:人民币

抵押资金来源

是否

委托贷款金贷款贷款借款物或是否是否是否并说明是关联关

借款方名称关联

额期限利率用途担保逾期展期涉诉否为募集系

交易

人资金

内蒙古新威远 50,000,000 1年 6% 补充无否否否否自有资控股子

生物化工有限流动金，不涉公司

公司资金及募集资

金使用

委托贷款情况说明

上述委托贷款属于公司为控股子公司资金周转所发放，对公司盈利情况不存在重大影响。

3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

募集资金本年度已使用募已累计使用募集尚未使用募集尚未使用募集资金

募集年份募集方式

总额集资金总额资金总额资金总额用途及去向

2013 年非公开发行 699,999,990.48 146,760,146.70 688,760,347.20 11,239,643.28 专户储存

合计 / 699,999,990.48 146,760,146.70 688,760,347.20 11,239,643.28 /

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

募集资金总体使用情况说明 2013 年度，公司实施发行股份购买资产之配套融资，本次发行募

集资金总额为 699,999,990.48 元，扣除未支付的承销和保荐费用

4,200 万元，实际募集资金净额人民币 657,999,990.48 元。募集资

金按照重大资产重组承诺的使用方案，将其中的 50000 万元资金用

于支付交易对方之一的新奥控股投资有限公司之部分股权转让对

价。

(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

是否变更募集资金拟投入金募集资金本年度募集资金累计实是否符合计

承诺项目名称项目进度

项目额投入金额际投入金额划进度

支付购买新奥控股否 500,000,000.00 0 500,000,000.00 是 100.00%

所持新能矿业的部

分股权的对价

发行费用否 42,000,000.00 0 42,000,000.00 是 100.00%

手续费否 2,120.82 1,920.32 2,120.82 是 100.00%

募集资金专户存款否 -621,979.74 -621,979.74 -621,979.74 是 100.00%

利息收入

补充流动资金否 147,380,206.12 147,380,206.12 147,380,206.12 是 100.00%

合计 / 688,760,347.20 146,760,146.70 688,760,347.20 / /

募集资金承诺项目使用情况说明

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、主要子公司、参股公司分析

（1）新能矿业有限公司

系本公司全资子公司，成立于 2008 年 5 月，主要从事煤炭的生产和销售，注册资本 79000

万人民币。截至报告期末，公司总资产 739349.74 万元，净资产 365807.96 万元；报告期内实现

营业收入 282498.60 万元、营业利润 101535.74 万元，净利润 86705.39 万元。

（2）新能（张家港）能源有限公司

系本公司控股子公司，成立于 2007 年 3 月，主要从事二甲醚的生产和销售、甲醇的批发业务，

注册资本 2668 万美元，本公司持有其 75%的股份。截至报告期末，公司总资产 71477.82 万元，

净资产 39905.30 万元；报告期内实现营业收入 85259.03 万元，营业利润 8077.07 万元，净利润

6135.62 万元。

（3）河北威远生化农药有限公司

系本公司全资子公司，成立于 2013 年 7 月，主要从事：农药生产及销售；注册资本 25723.00

万元人民币，本公司持有其 100%的股份。截至报告期末，公司总资产 89431.44 万元，净资产

26037.33 万元；报告期内实现营业收入 88343.30 万元、营业利润 183.47 万元，净利润 350.35

万元。

（4）新能（蚌埠）能源有限公司

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

系本公司全资子公司，成立于 2007 年 11 月，主要从事二甲醚的生产和销售、甲醇的批发业

务，注册资本 7000 万人民币。截至报告期末，公司总资产 10569.99 万元，净资产 10254.53 万

元；报告期内实现营业收入 10827.76 万元、营业利润 891.51 万元，净利润 671.52 万元。

（5）内蒙古新威远生物化工有限公司

系本公司控股子公司，成立于 2004 年 9 月，主要从事阿维菌素等发酵品种的生产和销售，注

册资本 4000 万人民币，本公司持有其 75%的股份。截至报告期末，公司总资产 34564.66 万元，

净资产 4313.50 万元；报告期内实现营业收入 14316.03 万元，营业利润 381.21 万元，净利润 448.42

万元。

（6）河北威远动物药业有限公司

系本公司全资子公司，成立于 2002 年 5 月，主要从事：兽药（不含生物制品）生产（只限分

支机构生产），兽药的批发、零售，各种预混合饲料、饲料填加剂的经营等；注册资本 5000 万元

人民币，本公司持有其 100%的股份。截至报告期末，公司总资产 18492.56 万元，净资产 6937.32

万元；报告期内实现营业收入 17329.97 万元、营业利润 661.52 万元，净利润 562.79 万元。

（7）新能能源有限公司

系本公司全资子公司新能矿业之控股子公司，成立于 2006 年 7 月，主要从事“通过煤洁净化

利用技术，从事甲醇、二甲醚、硫磺、氩气的生产及销售；上述产品的深加工；氧气、氢气、氮

气、二氧化碳、甲烷、水蒸汽、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产”，注册资本 12000 万美元，

新能矿业持有其 75%的股份。截至报告期末，公司总资产 341584.99 万元，净资产 181534.79 万

元；报告期内实现营业收入 133055.54 万元、营业利润 44660.11 万元，净利润 37859.80 万元。

（8）山西沁水新奥燃气有限公司

系本公司全资子公司新能矿业之全资子公司，成立于 2008 年 1 月，主要从事液化天然气生产；

注册资本 9000 万元人民币，新能矿业持有其 100%的股份。截至报告期末，公司总资产 27015.18

万元，净资产 15038.12 万元；报告期内实现营业收入 34401.06 万元、营业利润 5037.93 万元，

净利润 4254.58 万元。

利润贡献 10%以上的子公司及联营企业情况

单位:万元币种:人民币

项目新能矿业新能能源

营业收入 115875.67 133055.54

营业成本 49323.90 71285.16

销售费用 1001.82 620.14

管理费用 7028.00 7007.16

财务费用 6368.28 8477.28

营业利润 51834.17 44660.11

净利润 44603.08 37859.80

总资产 481568.28 341584.99

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净资产 243101.38 181534.79

5、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

累计实际投入金

项目名称项目金额项目进度本年度投入金额项目收益情况

额

兽药搬迁工程 12,000.00 93.85 3,624.46 11,262.43 已进入兽药公司

整体收益

矿建工程 41,000.00 100 930.26 44,780.85 已进入矿业公司

整体收益

生产期开拓工程 28,000.00 97.16 17,788.89 27,204.50 在建

甲醇装置技改项目 230,588.00 1.29 1,985.82 2,979.54 在建

合计 311,588.00 / 24,329.43 86,227.32 /

非募集资金项目情况说明

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2014 年度国内宏观经济增速趋缓，能源需求下滑，给公司的生产经营造成了较大的压力，但

“稳增长、调结构”的宏观经济政策总体上有利于清洁能源和生物制药产业的发展，国家推动能

源产业升级的战略需求也将使公司面临更多的发展机遇。

1、能源、化工行业：

行业发展趋势：国家十二五规划中已经确立了“坚持节约优先、立足国内、多元发展、保护

环境，加强国际互利合作，调整优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体

系”的发展方向。

为促进煤化工行业的结构性调整和升级，国家陆续出台了多项调控政策，通过鼓励企业间的

兼并整合、提高行业准入门槛、推动技术装备升级等调控手段，实现对落后产能和中小规模企业

的淘汰，逐步使煤化工产能向煤炭资源丰富的地区集中，引导煤化工企业向规模化和现代化发展，

拥有资源优势和完善产业链条的企业市场竞争力将进一步提高。甲醇产品属于重要的基础化工原

料和能源替代品，近年来新兴的甲醇制烯烃、甲醇燃料等新兴下游产品的应用开发，为甲醇产品

拓展了应用空间。

基于对当前市场经济形势的分析，公司认为 2015 年度国内经济正处于发展方式转变、发展

动力转换的新形势、新时期，受国际原油价格波动、页岩气开发以及经济增速放缓等因素影响，

能源产品的市场竞争格局将进一步加剧，但公司认为基于国家对环保治理标准的提高以及民众对

于保护生存环境、治理雾霾的需求，作为清洁能源产品之一的天然气（含 LNG）需求快速增长和

煤的清洁高效利用仍将是未来一定时期内能源消费领域的主流，这将为公司所处的能源业务领域

带来挑战和发展机遇。

市场竞争格局的变化：经过近年来的发展，甲醇燃料、甲醇制烯烃等新兴市场已成为拉动甲

醇行业稳健发展的新动力；同时，国内天然气制甲醇受生产成本限制不具有竞争优势、钢铁行业

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

限产限制了部分焦炉气制甲醇的产能释放，因此，公司认为未来一段时间内，随着甲醇制烯烃等

新的消费领域的形成，甲醇行业景气度将稳步提升。

近年来，随着国内对 LNG 作为清洁能源和交通能源产品的使用范围更加广阔，未来在各级政

府节能减排、优化交通能源结构等政策推动下，将成为解决城市大气污染的有效措施。尽管 2014

年度国际原油价格的下跌，致使 LNG 相比于柴油产品的价格优势减弱，但公司所属的煤层气、焦

炉气等非常规气制 LNG 项目在当前的市场态势下，仍具有一定的成本优势。

2、煤炭行业：

行业发展趋势：当前，世界经济发展存在不确定性，国内经济结构和发展模式均进入调整期，

未来绿色低碳循环发展的模式势必将引发能源消费领域的革命。基于我国“富煤贫油少气”的资

源禀赋，未来一段时间内，煤炭产品仍将长期占据我国能源消费的主体地位，但煤炭的清洁化利

用将逐步成为发展的方向。2014 年度国家能源局研究制定了《商品煤质量管理暂行办法》、陆续

推出商品煤质量国家标准，并提出提高煤炭洗选加工比例等一系列行业规范要求，使得煤炭行业

的发展趋于规范。

竞争格局变化：近年来，随着国家不断加大对煤炭资源开发和煤炭企业安全生产的监管力度，

煤炭新增产能释放速度趋缓，部分落后产能和灾害隐患严重的煤矿处于停产半停产状态，在一定

程度上有利于促进煤炭行业的供需平衡。但受国内煤炭需求下滑和进口煤炭冲击等因素的影响，

煤炭价格持续处于低位运行，加之国家加快能源结构向清洁能源方向调整进度，煤炭的直接消费

需求不会出现超预期的快速增长。公司认为随着煤炭行业企业间兼并重组的推进、大型煤炭基地

和大型现代化煤矿建设，行业集中度将进一步提高，未来煤炭价格将在一定区间内波动，不会发

生爆发性增长。

3、农兽药行业：

行业发展趋势：近年来，国家对农业实施了一系列扶植政策。中央经济工作会议上，国家领

导人提出了加快转变农业发展方式的要求，未来土地经营权有序流转、农业适度规模经营将成为

趋势；城镇化进程加快、农村劳动力结构的变化使得种养殖业的集约化程度明显提高。随着国家

对高毒农药滥用行为的治理以及公众对生态环境和食品安全要求提高，未来广谱低毒生物农药的

使用将得以持续推广，这将为公司带来新的发展机遇；农兽药行业整合重组仍将是大势所趋，拥

有重点原药、制剂生产的大型企业将通过收购兼并发展壮大，农兽药行业在产业整合、整顿阶段

整体盈利能力回升。

在国家政策对涉农行业的支持力度加大、农民收入增加等诸多因素作用下，农兽药市场刚性

需求逐渐恢复，但市场竞争格局依然激烈；从农药产品分类分析杀虫剂、除草剂、杀菌剂所占比

例逐渐趋于合理，除草剂、杀菌剂所占比例上升；受环保要求提升影响，高效、低毒、低残留农

药品种以及水基化制剂将成为未来发展方向，生物农兽药进入快速发展阶段。

市场竞争格局转变：随着国家对农兽药行业监管力度加大，行业准入标准逐步提高，国内厂

家对相关产品积极推动升级换代，高效安全、环境友好的绿色产品更具发展前景；从市场层面，

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终端用户和经销商向更为注重品牌影响力转变，原药产业对专利技术开发和引进将直接影响企业

未来发展，而制剂行业则更为注重拓展渠道带来的盈利能力提升；随着互联网技术的发展和应用，

农兽药行业的市场竞争已出现向电商平台扩展的趋势，部分农兽药企业开始“触网”，电商的竞

争已然开始。为拓展农兽药产品销售渠道，威远农药之电商禾美网已正式上线，目标客户精准锁

定种植大户、合作社等，未来将逐步成为病虫害诊断、产品配售、技术咨询等农资专业化服务全

套线上服务平台。

(二) 公司发展战略

基于客户对天然气、煤基化工和生物制药等产品的持续需求，利用公司在煤基清洁能源技术

研发和化工基地运营管理经验的优势，搭建与客户互动的产品供应平台和生产基地建设联盟平台，

实现核心技术产业化和规模化发展，成为受人尊敬的能源化工产品供应商。

(三) 经营计划

2015 年作为公司战略转型的关键年，公司将围绕“挖掘潜能、降本增效、快速布局、创新发

展”的整体思路，坚定信心、挑战困境、抢抓机遇，以现有产业为基础，依托公司丰富的化工运

营管理经验，激发现有业务的发展潜能，迅速提升新业务规模，推进清洁能源产业布局，创新众

投发展模式，致力于公司向创建美丽生态的清洁能源产品供应商和服务商的战略升级。综合考虑

国家整体经济发展对能源产业的需求以及公司 2015 年度面临的具体情况，公司计划 2015 年实现

销售收入 48.90 亿元，三项费用率控制在 12.20%。

为实现上述目标公司将重点做好以下工作：

1、创新发展模式，培育核心能力，快速推进产业转型升级

加快推进新项目布局：准确把握天然气市场的发展趋势，洞察市场机遇，加快推进公司非常

规气制 LNG 项目建设，同时采用开发或并购 LNG 项目的方式，实现业务快速扩展。培育技术服务

能力，支撑公司战略转型：搭建技术服务平台，开展对内对外的技术诊断、运营服务，推动技术

和产业迭代升级，调整公司业务结构，形成整体技术服务能力；

2、深抓精益管理、持续降本增效，实现现有产业稳步发展

深化精益管理，提高精益运营能力：持续推进精益管理，以实现全覆盖、高标准的成本目标；

推动全成本管理，完善完全成本方案，指导产品结构优化、投资决策和产品定价，提高公司整体

卓越运营能力。

优化市场定价机制，创新营销模式；持续坚持技改降耗，降低生产成本；提高安全生产管理

能力，加大环保投资，杜绝环保事件发生，创建清洁型企业，保证公司合规生产。

3、适应产业升级要求，继续开拓新兴领域

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

根据公司整体发展战略，强化意识创新，加快推进公司从能源生产向清洁能源产品供应和服

务商的战略转型，积极探索互联网革命带来的机遇和挑战，把握行业变革机遇；加快业务模式创

新，积极开拓新兴领域，寻找并购整合的机遇，构建未来市场竞争优势，实现产业跨越式发展。

4、构建高效组织，优化人员结构，激发员工创业激情

全面提升组织及员工能力，打造扁平化组织，优化人员机构，提高人均效率；结合行业特点，

强化技能与绩效结合的导向，构建能力提升与个人收入挂钩的激励机制，实现价值共创与价值共

享；深入班组建设机制，提高员工关怀力度，提升员工归属感，进一步激发创业激情。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金需求约为 14.44 亿元：生产设备

性投资 0.63 亿元，扩能与技改投资 0.83 亿元，建设投资 1.38 亿元，安全环保投资 1.06 亿元，

完工项目尾款支付 1.53 亿元，新建 LNG 项目投资 3.8 亿元，项目贷款偿还 5.21 亿元。

2015 年公司将根据发展战略及生产经营的具体情况，采取自筹、银行贷款及其他的融资方式

筹集资金，以保障公司未来发展战略的顺利实施，将债务融资的综合资金成本控制在基准利率上

浮 15%以内。

公司已于 2013 年 9 月召开 2013 年第一次临时股东大会，批准了发行 12 亿元人民币的中期

票据的计划，且 2014 年获批并成功发行 4 亿元人民币，2015 年正在申报发行剩余 8 亿元中期票

据，如获批准并成功发行，将改善公司负债结构，降低公司整体运营成本。

(五) 可能面对的风险

1、环保风险

《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出在十二五期间要“加强综合治理，明显

改善环境质量”，近年来随着国内多地发生持续性雾霾天气，国内环保治理要求不断提高，2015

年 1 月 1 日起，新的环保法正式实施，国家相关部门对于生产型企业的环保要求不断提升，对违

法违规企业的惩治力度加大，因此公司未来环保治理成本可能会增加。

对策：公司将通过加强对生产过程的控制和污水处理装置的管理，通过实施技改等方式改进

生产工艺，减少排污量，达旗新增环保设施建设，对生产过程中的浓盐水进行处理回用，减少水

资源消耗；新能矿业继续严格执行花园式煤矿的环保标准，严格按照规定处理煤矸石的排放；农、

兽药生产基地搬迁后，按照新的标准规范建设了环保设施，在新剂型研发方面开发环境友好型产

品；LNG 产品属于国家鼓励使用的清洁能源产品，公司计划投资的焦炉气制 LNG 项目更是符合国

家环保政策要求的新兴产业；公司将通过以上措施提升环保治理能力，适应新的环保治理要求，

不断推进公司向创建美丽生态的清洁能源产品的供应商和服务商的战略升级。

2、安全生产风险

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

煤炭、LNG 及煤化工行业均属于需要严格进行安全生产管理的特殊行业，可能会面临各项突

发性安全事故，这些风险可能导致公司受到财产损失、环境破坏等潜在法律责任，甚至可能造成

人身事故。

对策：公司将在生产过程中任职贯彻执行《安全生产法》等法律法规，不断完善各项安全管

理制度，严格执行矿长带班、干部值班制度，有效落实各级安全责任，加强各级各类员工安全培

训，做到安全管理常态化、科学化，定期排查安全隐患，最大程度降低安全生产隐患给公司带来

的不利影响。

3、行业风险

煤炭行业：公司下属的新能矿业主要产品为煤炭，煤炭的价格走势将直接影响公司收入和利

润的实现。近年来，受国家治理大气污染、加快淘汰钢铁等“两高”行业落后产能、经济增速放

缓国内消费需求低迷以及进口煤炭冲击等因素的影响，2014 年煤炭价格处于低位运行态势，在国

家计划逐步调整能源消费结构的大趋势下，未来整体煤炭产品需求不会发生超预期的改变。

对策：公司拥有“煤-煤化工”一体化的整体产业优势，煤炭价格的降低有利于煤制甲醇产

品降低生产成本提升利润，能够消化部分煤炭价格低位运行带来的不利影响。但公司仍将密切关

注煤炭市场的供求状况，加强对煤炭价格走势的分析判断，根据对市场的预测，及时调整价格策

略。同时，公司将积极开展与终端大客户的合作，培育稳定的终端客户群；采取提高铁路运输所

占比例、利用技术攻关调整产品结构、开展技术攻关提高回采率保证矿井稳产、高产等一系列措

施降低生产运输成本，同时利用铁路运输，扩大销售区域，为公司争取最大的利益。

能源及化工行业：

LNG 作为清洁能源产品属于未来能源消费区域鼓励发展的产品，但尚不具备完全替代燃油和

煤炭成为最大的能源消费品的能力，作为交通能源产品的市场开拓也在进行中。且近阶段国际原

油市场价格的波动在一定程度上影响了 LNG 产品的市场销售，产品盈利空间受到一定程度的限制。

从能源化工未来发展趋势分析，甲醇产品作为大宗工业品具备化工产品和能源产品的双重属

性，随着甲醇制烯烃、芳烃等项目的陆续投产试车，未来的甲醇市场供需形势在部分区域内将发

生一定程度的变化，有利于甲醇产品的销售；但原油价格的走低致使芳烃企业的利润收窄已成为

甲醇行业运行的重要风险点。

对策：公司所属企业属于非常规气制 LNG 领域，与常规气制 LNG 相比具备一定程度的成本优

势，且公司实际控制人旗下的新奥能源拥有较大区域内的天然气分销渠道，未来公司 LNG 产品在

同等价格下相比其他企业具有较高的销售保障。

面对甲醇产业的竞争格局，公司将按照以客户需求为导向的原则，深耕市场，全面提升营销

能力，拓展终端客户的区域；采取灵活的销售政策，积极应对市场变化，同时辅之以套期保值等

期货工具，保证企业获取合理利润。

农兽药行业：

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

跨国公司在技术、品牌和渠道等方面比之国内农药企业具有巨大的优势，国际农药巨头对中

国农药市场终端的渗透也使得中国农药企业面临极大的挑战。在国家政策引导下，整个农药行业

处于行业整合阶段，公司作为原药和制剂并重的企业，既有整合其他企业的机遇也面临来自于竞

争对手的同质化、低价竞争和整合的风险。

对策：公司整体搬迁过程中选择了盈利能力高的新产品进行工业化生产，正在逐步实现调整

产品结构、降低生产成本的目的，公司盈利能力将逐步提升；同时紧紧抓住国家政策调整带来的

机遇，借力于资本市场，选择适当的对象以收购、重组的方式做大做强农兽药产业。

4、汇率变动风险

根据对 2015 年人民币对美元的汇率预测，2015 年人民币双向波动会成为常态。公司预计 2015

年出口收入在 5500-6500 万美元之间，目前公司美元贷款余额 6500 万美元，人民币汇率变动 1%，

对公司损益影响在±30 万元之间。针对预计存在的汇率风险，公司主要从两方面应对汇率变动风

险，一是通过产品结构调整紧跟市场发展趋势，通过技术创新提升产品附加值，提升盈利水平；

二是控制资金收支的节奏，采取有利的币种和结算方式以及运用汇率风险防范措施，将汇率风险

控制在可控范围内。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证券监督管理委员会公告（2014）19 号《上市公司章程指引（2014 年修订）》的修

订内容，以及中国证券监督管理委员会公告（2013）43 号《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》等相关规则，公司已于 2014 年 12 月 3 日召开第七届董事会第十二会议审议通过《关

于修改<公司章程>的议案》，对《章程》中关于现金分红的条件和比例、差异化现金分红政策等

条款内容进行进一步细化。该议案已于 2014 年 12 月 19 日获 2014 年第二次临时股东大会审议通

过。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）已披露信息。

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

每 10 股派息分红年度合并报占合并报表中归

分红每 10 股送红每 10 股转增现金分红的数额

数(元)（含表中归属于上市属于上市公司股

年度股数（股）数（股）（含税）

税）公司股东的净利东的净利润的比

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

润率(%)

2014 年 0 1.6 0 157,725,606.88 809,426,455.03 19.49

(预案)

2013 年 0 0 0 0 708,887,905.02 0

2012 年 0 0 0 0 683,019,675.20 0

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

本报告期公司不披露社会责任报告。

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

公司始终坚持"安全、环保、科学发展"的理念，将环境保护工作视为持之以恒履行的社会责

任与义务，致力于实现企业经济效益、环境效益、社会效益有机统一的目标。2014 年,公司通过

认真贯彻执行国家各项环保法律法规，严格落实环境影响评价、环保"三同时"制度，强化环保投

入、落实环保管理责任、严格环保设施与各种排放的管理、积极主动与当地周边居民与社区开展

环保活动。公司充分利用现有场地、厂房，进行全面技术改造，采用清洁工艺，生产高效、与环

境友好的高附加值产品；降低单耗，提高资源综合利用率，从源头和工艺技术上削减污染物的产

生，全面并持续地开展清洁生产。2014 年公司及下属各单位均未发生重大环境污染事故、未受到

任何形式的环保违规行政处罚事件。

1、主要污染物达标排放情况

公司长期致力于追求经济与环境的协调发展，严格执行国家的环保法规、政策、标准。公司

及下属各单位均与当地环境监测站签订了监测合同（或协议），由当地环境监测站对企业排放的

废水、废气和噪声进行定期监测，对主要污染物排放实时监控。工厂锅炉燃烧产生的烟气由烟气

净化装置（脱硫、脱销、除尘等）处理达标后进行高空排放，各企业均建有污水处理设施，废水

经处理达标后部分回用，其余排入市政污水处理厂或自然水体，固体废物部分进行综合利用，部

分进入企业自建渣场实现回收处置，厂界噪声均符合国家标准要求。2014 年，各单位的废水、废

气、噪声均实现了达标排放。

2、环境突发事件应急能力建设情况

公司及下属各单位均制定了环境突发事件应急预案，并设有环境污染突发事件应急处理领导

小组以及应急处置办公室，配备了应急处理设施和相应的防护用品，并定期对应急预案进行培训

和演练，以便能在事故发生时，尽快控制事态的发展，降低事故造成的危害，减少事故造成的损

失。针对化工行业突出的危险化学品的储存和泄漏问题，各单位现均按国家标准设有防护围堰和

事故池。

为了持续增强环保突发事件的应急指挥能力、快速反应能力、应急处理能力和协调作战能力，

公司下属各企业均定期组织开展了环保应急演练和现场处置训练，保障了公司环保应急处置能力

的持续提升。

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

□适用 √不适用

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

三、破产重整相关事项

本报告期内无破产重整相关事项

四、资产交易、企业合并事项

√适用□不适用

(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型查询索引

公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了新能该事项的详细内容参见公司于

矿业购买联想控股股份有限公司、联想控股（天津）有 2014 年 10 月 24 日及此前在上海证券交

限公司和山东滕州辰龙能源集团有限公司分别持有的新易所网站及《中国证券报》、《上海证

能凤凰 17.5%、12.5%和 10%的股权和新能矿业购买新奥券报》上刊登的相关公告及附件。

（中国）燃气投资有限公司持有的沁水新奥 100%股权、

中海油新奥 45%股权事项，新能凤凰、沁水新奥分别于

2014 年 10 月办理完毕前述股权过户登记手续，并换取

了新的《企业法人营业执照》，本次资产交割完成后新

能矿业持有新能凤凰 40%股权，持有沁水新奥 100%股权。

中海油新奥相关股权变更的工商登记手续尚未办理完

毕。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的情况

本报告期内无临时公告未披露的情况。

五、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

六、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

2014 年 3 月 12 日公司召开第七届董事会第详见公司于 2014 年 3 月 15 日在《中国证券报》、

六次会议，审议通过了《关于公司 2014 年度日《上海证券报》及上海证券交易所刊登、发布的

常关联交易预计情况的议案》，以上事项已经《关于公司 2014 年度日常关联交易预计情况的

2014 年 4 月 10 日召开的公司 2013 年度股东大议案》。2014 年 4 月 11 日在《中国证券报》、

会审议批准。《上海证券报》已经上海证券交易所网站刊登的

《2013 年度股东大会决议公告》。

2014 年 8 月 13 日，公司召开了第七届董事详见公司于 2014 年 8 月 15 日在《中国证券报》、

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

会第九次会议，审议通过了《关于相关 LNG 工厂《上海证券报》及上海证券交易所刊登、发布的

股权收购完成后新增日常关联交易预计的议《关于相关 LNG 工厂股权收购完成后新增日常

案》，同意了 2014 年度延续此前沁水新奥与关关联交易预计的议案》。2014 年 9 月 3 日在《中

联方即新奥能源贸易有限公司之间的采购、销国证券报》、《上海证券报》已经上海证券交易

售。预计沁水新奥全年累计与新奥能源贸易公司所网站刊登的《2014 年第一次临时股东大会决

交易总额不超过 51,820.00 万元（含收购实施前议公告》。

已发生的销售、采购），以上事项已经 2014 年

9 月 2 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大

会审议批准。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

无

3、临时公告未披露的事项

无

(二) 资产收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了该事项的详细内容参见公司于 2014 年 10

新能矿业购买新能矿业购买新奥（中国）燃气投月 24 日及此前在上海证券交易所网站及《中国

资有限公司持有的沁水新奥 100%股权、中海油证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告及

新奥 45%股权事项，沁水新奥于 2014 年 10 月附件。

办理完毕前述股权过户登记手续，并换取了新的

《企业法人营业执照》，本次资产交割完成后新

能矿业持有沁水新奥 100%股权。中海油新奥相

关股权变更的工商登记手续尚未办理完毕。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

无

七、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 担保情况

□适用 √不适用

3 其他重大合同

八、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

承诺承诺承诺时间是否有履行是否及时

承诺背景承诺方

类型内容及期限期限严格履行

与 2008 年重大其他实际控制人避免同业竞争以及保持上市长期否是

资产重组相关及新奥控股公司独立性的其他承诺

的承诺

其他实际控制人承诺自发行股份购买资产实承诺至是是

与 2008 年重大及新奥控股施完毕之日起三十六个月内， 2014 年 1

资产重组相关不转让在新奥股份拥有权益月 6 日前

的承诺的股份不转让

盈利预新奥控股承诺当新能（张家港）和新能补偿期间是是

与 2008 年重大

测及补（蚌埠）在补偿测算期间内实 2011-2014

资产重组相关

偿际盈利数不足净利润预测数年度

的承诺

时，对新奥股份进行补偿

盈利预新奥控股《履行补偿协议承诺》：一旦承诺期限是是

与 2008 年重大测及补发生需向新奥股份进行补偿 2011-2014

资产重组相关偿的情形，将严格并优先履行年度

的承诺《补偿协议》中的约定，按时、

足额支付相应款项。

盈利预实际控制人王玉锁先生为新奥控股盈利补偿期限是是

与 2008 年重大测及补补偿提供担保，并保证：若新 2011-2014

资产重组相关偿奥控股应补偿而未能补偿上年度

的承诺市公司，由其本人按《补偿协

议》规定对上市公司给予补偿

与 2011 年重大其他实际控制人保持上市公司独立性长期否是

资产重组相关及新奥控股

的承诺

与 2011 年重大其他实际控制人避免同业竞争的承诺长期否是

资产重组相关及新奥控股

的承诺

与 2011 年重大其他实际控制人避免同业竞争的承诺长期否是

资产重组相关及新奥控股

的承诺

股份限新奥控股、通过本次发行股份购买资产 2016 年 7 是是

与 2011 年重大售新奥基金、方式（即资产认购方式）取得月4日

资产重组相关合源投资、的上市公司股份自本次发行

的承诺联想控股、结束之日起三十六个月内不

泛海投资转让

股份限涛石基金、通过本次发行股份购买资产 2014 年 7 是是

与 2011 年重大售平安资本方式（即资产认购方式）取得月4日

资产重组相关的上市公司股份自本次发行

的承诺结束之日起十二个月内不转

让

盈利预新奥控股、承诺标的资产在补偿测算期补偿期间：是是

测及补合源投资、间内实际盈利数低于盈利预 2013-2015

与 2011 年重大偿联想控股、测数时，对上市公司进行补年度

资产重组相关泛海投资偿。

的承诺新奥控股承担新奥基金、涛石

基金、平安资本三家发行对象

的业绩补偿义务。

解决土新奥控股确认新能矿业房屋权属现状至新能矿是是

与 2011 年重大地等产不会影响新能矿业的政策生业该等房

资产重组相关权瑕疵产经营，对因此无法办理而造屋产权证

的承诺成的损失承担法律责任。办理完毕

之日

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

否达到原盈利预测及其原因作出说明

2010 年重大资产重组收购的标的资产新能张家港、新能蚌埠受市场变化因素影响未能完成补

偿期盈利预测，截至 2014 年 12 月 31 日止，新能（蚌埠）实现净利润 671.52 万元低于利润预测

数 145.35 万元，新能（张家港）实现净利润 6,035.75 万元低于利润预测数 1,267.92 万元。

2013 年重大资产重组收购的标的资产新能矿业实现归属于母公司的净利润 77,240.45 万

元,完成利润承诺，无需补偿。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

是否改聘会计师事务所：否

原聘任现聘任

境内会计师事务所名称中喜会计师事务所（特殊普通中喜会计师事务所（特殊普通

合伙）合伙）

境内会计师事务所报酬 1,200,000 1,200,000

境内会计师事务所审计年限 17 年

名称报酬

内部控制审计会计师事务所中喜会计师事务所（特殊普通 400,000

合伙）

财务顾问

保荐人

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

本报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员，持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未

受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责。

十一、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响

1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

单位：元币种：人民币

2013年12月31日

2013年1月1日归

被投资交易基本信

属于母公司股东可供出售金融资

单位息长期股权投资归属于母公司股

权益（+/-）（+/-）产（+/-）东权益（+/-）

赞皇县南邢郭持有对方股 -100,000 100,000

信用社权

合计 / -100,000 100,000

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

2 合并范围变动的影响

单位：元币种：人民币

纳入/不再纳 2013 年 1 月 1 日归 2013年12月31日

属于母公司股东权

主体名称入合并范围资产总额负债总额归属于母公司股东

益

的原因（+/-）（+/-）权益（+/-）

（+/-）

山西沁水新奥燃气有纳入 77,735,008.62 240,735,044.26 114,613,780.56 126,121,263.70

限公司

合计 - 77,735,008.62 240,735,044.26 114,613,780.56 126,121,263.70

合并范围变动影响的说明

十三、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

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第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

发

公积

比例行送比例

数量金转其他小计数量

(%) 新股 (%)

股

一、有限售条件股份 796,900,701 80.84 0 0 0 -163,934,426 -163,934,426 632,966,275 64.21

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 796,900,701 80.84 0 0 0 -163,934,426 -163,934,426 632,966,275 64.21

其中：境内非国有法人持股 796,900,701 80.84 0 0 0 -163,934,426 -163,934,426 632,966,275 64.21

境内自然人持股

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份 188,884,342 19.16 0 0 0 163,934,426 163,934,426 352,818,768 35.79

1、人民币普通股 188,884,342 19.16 0 0 0 163,934,426 163,934,426 352,818,768 35.79

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 985,785,043 100 0 0 0 0 0 985,785,043 100

2、股份变动情况说明

上表所述股权结构变动系因本报告期内公司股东涛石能源、平安资本所持有限售条件流通股

达到解除限售条件，并办理了相关登记变更手续所致。

(二) 限售股份变动情况

单位: 股

年初限售本年解除限本年增加限年末限售解除限售

股东名称限售原因

股数售股数售股数股数日期

涛石能源股 100,182,149 100,182,149 0 0 发行股份购 2014-07-04

权投资基金买资产限售

（上海）合伙

企业（有限合

伙）

深圳市平安 63,752,277 63,752,277 0 0 发行股份购 2014-07-04

创新资本投买资产限售

资有限公司

合计 163,934,426 163,934,426 0 0 / /

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

单位：股币种：人民币

股票及其衍生发行价格获准上市交

发行日期发行数量上市日期

证券的种类（或利率）易数量

普通股股票类

非公开发行股份购买资产 2013 年 7 月 4 日 10.98 163,934,426 2014 年 7 月 4 日 163,934,426

非公开发行股份购买资产 2013 年 7 月 4 日 10.98 446,265,938 2016 年 7 月 4 日 446,265,938

非公开发行股份购买资产之 2013 年 12 月 31 日 10.98 63,752,276 2014 年 12 月 31 日 63,752,276

配套融资

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

本报告期内，公司股份总数未发生变动，仅存在因前述公司股东涛石能源、平安资本所持原

有限售条件流通股达到解除限售条件办理解除限售手续而形成的股东结构变化。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 21,059

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 15,396

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

持有有限售质押或冻结情况

股东名称报告期比例股东

期末持股数量条件股份股份

（全称）内增减 (%) 数量性质

数量状态

新奥控股投资有限公司 0 305,261,472 30.97 305,261,472 239,000,000 境内非

质押国有法

人

涛石能源股权投资基金（上 0 100,182,149 10.16 0 其他

无

海）合伙企业（有限合伙人）

北京新奥建银能源发展股权 0 98,360,656 9.98 98,360,656 其他

无

投资基金（有限合伙）

廊坊合源投资中心（有限合 0 78,688,525 7.98 78,688,525 其他

无

伙）

河北威远集团有限公司 0 71,203,426 7.22 47,559,084 54,688,686 境内非

质押国有法

人

深圳市平安创新资本投资有 0 63,752,277 6.47 0 境内非

限公司无国有法

人

天弘基金－工商银行－华润 0 36,429,872 3.70 36,429,872 其他

信托－华润信托增利 1 号无

单一资金信托

平安大华基金－平安银行－ 0 27,322,404 2.77 27,322,404 其他

深圳平安大华汇通财富管理无

有限公司

联想控股股份有限公司 0 19,672,131 2.00 19,672,131 境内非

无国有法

人

泛海能源投资股份有限公司 0 19,672,131 2.00 19,672,131 19,672,131 境内非

质押国有法

人

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件流通股份种类及数量

股东名称股

种类数量

的数量

涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） 100,182,149 100,182,14

人民币普通股

深圳市平安创新资本投资有限公司 63,752,277 人民币普通股 63,752,277

河北威远集团有限公司 23,644,342 人民币普通股 23,644,342

光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,499,218 人民币普通股 3,499,218

宏源证券股份有限公司 2,489,977 人民币普通股 2,489,977

第一创业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,010,417 人民币普通股 2,010,417

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 1,636,479 人民币普通股 1,636,479

杨飞 1,615,009 人民币普通股 1,615,009

李千里 1,422,900 人民币普通股 1,422,900

江迅 1,336,032 人民币普通股 1,336,032

上述股东关联关系或一致行动的说明公司股东中，新奥控股、合源投资、威远集团均为公司实

际控制人王玉锁先生控制的企业，新奥基金为公司实际控制

人王玉锁先生的关联企业。

平安资本直接持有涛石基金 99.97%的股权（LP），并通

过持有涛石基金的另一股东涛石股权投资管理（上海）有限

公司（GP）的股权间接持有涛石基金 0.015%的股权。

公司不了解其余股东之间是否存在关联关系及一致行动

的情况。

注 1：公司股东威远集团于 2010 年 12 月 10 日将所持有的公司股份 47288686 股(其中无限售

条件流通股股份 23494342 股)质押给国家开发银行股份有限公司，质押期限自 2010 年 12 月 10

日至质权人办理解除质押为止，上述质押已于 2010 年 12 月 10 日在中国登记结算有限责任公司上

海分公司办理了证券质押登记手续。

公司控股股东新奥控股于 2012 年 11 月 27 日将其持有的 4680 万股有限售条件流通股质押给

山东省国际信托有限公司，质押期限为 3 年； 2012 年 12 月 20 日将其持有的 1920 万股有限售条

件流通股质押给中银国际证券有限责任公司，质押期限为两年；2013 年 11 月 11 日将其持有的

15000 万股有限售条件流通股质押给华润深国投信托有限公司，质押期限至新奥控股办理解除质

押登记手续之日止。

上述质押已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。公司不了解

其他股东持有的股份是否存在质押冻结情况。

威远集团于 2014 年 11 月 26 日将其持有的 740 万股有限售条件流通股质押给华融金融租赁股

份有限公司，质押期限为 5 年。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份

持有的有限售条可上市交易情况

序号有限售条件股东名称限售条件

件股份数量新增可上市交

可上市交易时间

易股份数量

1 新奥控股投资有限公司 75,388,977 2014 年 1 月 6 日 75,388,977 发行股份购买

资产新增有限

售条件流通股，

发行完成后锁

定三年。

2 新奥控股投资有限公司 229,872,495 2016 年 7 月 4 日 229,872,495 发行股份购买

资产新增有限

售条件流通股，

发行完成后锁

定三年。

3 北京新奥建银能源发展股权投资基金 98,360,656 2016 年 7 月 4 日 98,360,656 发行股份购买

（有限合伙）资产新增有限

售条件流通股，

发行完成后锁

定三年。

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

4 廊坊合源投资中心（有限合伙） 78,688,525 2016 年 7 月 4 日 78,688,525 发行股份购买

资产新增有限

售条件流通股，

发行完成后锁

定三年。

5 河北威远集团有限公司 47,559,084 2010 年 4 月 17 日 47,559,084 详见公司股权

分置改革实施

方案公告

6 天弘基金－工商银行－华润信托－华 36,429,872 2014 年 12 月 31 36,429,872 发行股份购买

润信托增利 1 号单一资金信托日资产配套融资

部分新增有限

售条件流通股，

发行完成后锁

定一年。

7 平安大华基金－平安银行－深圳平安 27,322,404 2014 年 12 月 31 27,322,404 发行股份购买

大华汇通财富管理有限公司日资产配套融资

部分新增有限

售条件流通股，

发行完成后锁

定一年。

8 联想控股股份有限公司 19,672,131 2016 年 7 月 4 日 19,672,131 发行股份购买

资产新增有限

售条件流通股，

发行完成后锁

定三年。

9 泛海能源投资股份有限公司 19,672,131 2016 年 7 月 4 日 19,672,131 发行股份购买

资产新增有限

售条件流通股，

发行完成后锁

定三年。

上述股东关联关系或一致行动的说明

注：根据公司股权分置改革方案，公司股东河北威远集团有限公司所持 47559084 股股份于

2010 年 4 月 17 日满足解除限售条件；2011 年，本公司因实施向新奥控股发行股份购买资产的重

大资产重组，新奥控股持有本公司有限售条件流通股 75388977 股，以上有限售条件流通股于 2014

年 1 月 6 日达到解除限售条件。截止本报告期末上述股权尚未办理解除限售手续。

天弘基金、平安大华所持本公司股份在本报告期末达到解除限售条件，截止本报告期末未办

理解除限售手续；相关解除限售登记手续于 2015 年 3 月办理完毕，3 月 17 日上市流通。

四、控股股东及实际控制人变更情况

(一) 控股股东情况

1 法人

单位：元币种：人民币

名称新奥控股投资有限公司

单位负责人或法定代表人王玉锁

成立日期 2000 年 1 月 13 日

组织机构代码 72166010-5

注册资本 90000 万

主要经营业务对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮

食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技

术咨询服务。

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未来发展战略新奥控股属于投资型公司，未来发展以投资性业务为主，在

不违反相关法律法规的前提下，重点关注新兴产业的投资机

会，寻找适当的时机进行投资。

报告期内控股和参股的其他境内外无

上市公司的股权情况

其他情况说明无

(二) 实际控制人情况

1 自然人

姓名王玉锁

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

最近 5 年内的职业及职务 1992 年 12 月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1993

年 5 月至今任廊坊新奥燃气有限公司董事长；1998 年 12 月

至今任新奥集团股份有限公司董事局主席；2000 年 7 月至

今任新奥能源控股有限公司董事长；2000 年 1 月至今任新

奥控股投资有限公司董事长；2006 年 7 月至今任新能能源

有限公司董事长；2008 年 3 月至今任新奥光伏能源有限公

司董事长；2008 年 5 月至 2014 年 6 月任新能矿业有限公司

董事长；2008 年 11 月至今任新奥生态控股股份有限公司董

事长。

曾任第九、十届全国政协委员，第十一届全国政协常委，第

九届全国工商联副主席、第十届中国民间商会副会长，第九、

十届河北省政协常委。现任第十二届全国政协委员，河北省

工商联副主席，廊坊市工商联主席、廊坊市政协副主席。

过去 10 年曾控股的境内外上市公现控制新奥能源控股股份有限公司 30.10%股权；曾持有中集

司情况安瑞科控股有限公司（原安瑞科能源装备控股有限公司）股

权

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2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

五、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位：元币种：人民币

组织机构主要经营业务或管

法人股东名称执行事务合伙人成立日期认缴出资额

代码理活动等情况

涛石股权投资管理

涛石能源股权投资基股权投资，投资管

（上海）有限公司 2010 年 10 月 18 日 56310025-9 300,100 万

金（上海）合伙企业理，投资咨询。

（委派代表：李山）

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第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：

股

报告期内从报告期在其

公司领取的股东单位领

性年任期起始任期终止年初持年末持

姓名职务(注) 应付报酬总薪情况

别龄日期日期股数股数额（万元）

（税前）

王玉锁董事长男 50 2008-11-26 2016-6-28 0 0 5.95 0

杨宇副董事长男 58 2014-4-10 2016-6-28 0 0 4.52 0

赵义峰董事、CEO 男 60 2013-6-29 2016-6-28 10,800 10,800 170.35 0

马元彤董事、总裁男 51 2014-4-10 2016-6-28 0 0 96.27 0

李遵生董事、常务副总裁男 49 2008-1-23 2016-6-28 0 0 110.70 0

李山董事男 50 2013-6-29 2016-6-28 0 0 5.95 0

付振奇独立董事男 54 2013-6-29 2016-6-28 0 0 5.95 0

徐孟洲独立董事男 64 2013-6-29 2016-6-28 0 0 5.95 0

张维独立董事男 41 2014-4-10 2016-6-28 0 0 4.52 0

蔡福英监事会主席女 48 2013-6-29 2016-6-28 0 0 0 0

王曦监事女 42 2013-6-29 2016-6-28 0 0 0 0

董玉武监事男 52 2013-6-29 2016-6-28 0 0 39.98 0

牛云峰副总裁男 40 2013-7-1 2016-6-30 0 0 79.20 0

张庆副总裁男 45 2013-7-1 2016-6-30 0 0 78.89 0

郭敬波副总裁男 54 2013-7-1 2016-6-30 0 0 107.93 0

马青喜副总裁男 48 2013-7-1 2016-6-30 0 0 89.16 0

范朝辉总裁助理男 46 2013-7-1 2016-6-30 0 0 72.50 0

薛建保总裁助理男 51 2013-7-1 2016-6-30 0 0 71.35 0

刘建军总会计师男 50 2013-7-1 2016-6-30 0 0 75.17 0

黄安鑫总工程师男 51 2013-7-1 2016-6-30 0 0 74.93 0

王东英董事会秘书女 41 2013-7-1 2016-6-30 2,000 2,000 37.05 0

刘宝民原人力资源总监男 49 2013-7-1 2016-6-30 0 0 40.42 0

柳纪申原董事兼副董事男 51 2013-6-29 2014-4-10 0 0 1.43 0

长

邹立群原董事兼总裁男 51 2013-6-29 2014-4-9 0 0 13.65 0

申富平原独立董事男 50 2013-6-29 2014-4-9 0 0 1.43 0

张亚东原副总裁男 45 2013-7-1 2016-6-30 0 0 10.20 0

王晋堂原总裁助理男 52 2013-7-1 2016-6-30 0 0 7.40 0

合计 / / / / / 12,800 12,800 1210.85 /

姓名最近 5 年的主要工作经历

王玉锁 1992 年12 月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1993 年5 月至今任廊坊新奥燃气有限公司董事

长；1998 年12 月至今任新奥集团股份有限公司董事局主席；2000年7 月至今任新奥能源控股有限公

司董事长；2000 年1 月至今任新奥控股投资有限公司董事长0603；2006 年7 月至今任新能能源有限

公司董事长；2008 年3 月至今任新奥光伏能源有限公司董事长；2008 年5 月至2014年6月任新能矿

业有限公司董事长；2008 年11 月至今任新奥生态控股股份有限公司董事长。

杨宇 2007 年至今任新奥集团股份有限公司首席执行官；2009 年 10 月至今任新奥集团股份有限公

司董事局副主席、董事；2014 年 4 月至今任新奥生态控股股份有限公司董事、副董事长；

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

2014 年 6 月起任新能矿业有限公司董事长；2014 年 8 月起任内蒙古鑫能矿业有限公司董事

长；2014 年 9 月起任新能能源公司董事长。

赵义峰 2004 年 3 月至 2013 年 6 月历任新能能源有限公司副总经理、新奥集团股份有限公司总裁助理、新

能能源有限公司总经理、新能（张家港）能源有限公司董事、新奥集团股份有限公司副总裁、新奥集

团所属能源化工集团总裁、CEO 等职务； 2013 年 7 月起任公司董事、CEO。

马元彤 2007 年 3 月至 2010 年 7 月担任新能（张家港）能源有限公司总经理；2010 年 8 月至 2013 年 10 月任

新能凤凰（滕州）能源有限公司总经理；2013 年 11 月至 2014 年 2 月担任新奥集团股份有限公司重

大项目推进组执行组长；2014 年 3 月起任公司总裁；2014 年 4 月起任公司董事。

李遵生 2008 年 1 月至 2010 年 6 月任公司副总经理；2010 年 6 月至 2013 年 6 月任公司董事、副总经理；2013

年 7 月起任公司董事、常务副总裁。

李山 2010年10月至今任涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）首席执行官；2010年3月至

今任涛石股权投资管理（上海）有限公司董事长兼首席执行官；2013年4月起任国家开发银行首席国

际业务顾问；2013年7月起任公司董事；2014年 9月至今清华大学国家治理研究院执行院长。

付振奇 2010 年 6 月至 2012 年 9 月任胜宝寰球工程有限公司总经理、董事长；2013 年 7 月起任公司独立董事。

徐孟洲 1982 年起历任中国人民大学法律系助教、中国人民大学法学院讲师、党总支副书记、副教授、党总

支书记；曾任诚志股份有限公司、温州银行股份有限公司独立董事；现任中国人民大学法学院教授、

博士生导师、人大财税法研究所所长、金融法研究所所长，2015 年 4 月任山东华鲁恒升化工股份有

限公司独立董事。 2013 年 7 月起任本公司独立董事。

张维曾任河北康龙德会计师事务所有限公司董事、中大会计师事务所有限公司董事、太行水泥独立董事、

汇金机电独立董事；现任石煤装备、以岭药业、汇金股份、通合电子独立董事；北京兴华会计师事务

所合伙人。

蔡福英 2010 年 1 月至 2011 年 7 月历任新奥燃气控股有限公司副总经理、副总裁；2011 年 8 月至今任新奥集

团股份有限公司董事局督察委员会副主席。2013 年 7 月起任公司监事会主席。

王曦 2009 年 11 至 2013 年 1 月任长沙新奥燃气有限公司副总经理；2013 年 1 月至今任新奥集团股份有限

公司财务管理部总经理。2013 年 7 月起任公司监事。

董玉武 2010 年 1 月至 2013 年 7 月任新能矿业有限公司财务总监，2013 年 8 月至 2014 年 7 月任新能矿业有

限公司副总经理，2014 年 7 月至今任公司审计与风险管理部督查总监。2013 年 7 月起任公司监事。

牛云峰 2007 年 2 月至 2013 年 6 月历任新奥集团所属能源化工集团经营管理部主任、战略绩效总监、副总裁；

2013 年 7 月起任公司副总裁。

张庆 2008 年 1 月至 2010 年 2 月任公司常务副总经理；2010 年 2 月至 2010 年 6 月任公司总经理；2010 年

6 月至 2013 年 6 月任公司董事、总经理； 2013 年 7 月起任公司副总裁。

郭敬波 2008 年 8 月至今任新能矿业有限公司总经理；2013 年 7 月至 2014 年 7 月起任公司总裁助理； 2014

年 8 月至今任公司副总裁。

马青喜 2004 年 2 月至 2010 年 6 月曾任聊城新奥燃气有限公司副总经理、晋江新奥燃气有限公司总经理、泉

州市燃气有限公司副总经理；2010 年 7 月至 2012 年 12 月历任新乡新奥燃气工程有限公司常务副总

经理、开封新奥燃气工程有限公司总经理； 2013 年 1 月至今任新能能源有限公司总经理；2013 年 7

月至 2014 年 7 月起任公司总裁助理。 2014 年 8 月至今任公司副总裁。

范朝辉 2004 年 6 月至 2010 年 2 月任公司副总经理；2010 年 2 月至 2013 年 6 月任公司常务副总经理；2013

年 7 月起任公司总裁助理。

薛建保 2007 年 6 月至 2013 年 6 月历任新奥集团所属能源化工集团焦炉气项目组成员、总裁助理；2013 年 1

月至今任新能矿业有限公司常务副总经理；2013 年 7 月起任公司总裁助理。

刘建军 2003 年 8 月至 2010 年 7 月曾任开封新奥燃气有限公司计财部副主任、新乡新奥燃气有限公司总会计

师兼计财部主任、新奥能源服务有限公司财务副总监； 2010 年 8 月至 2013 年 6 月历任新奥集团所

属能源化工集团财务部主任、财务副总监； 2013 年 7 月起任公司总会计师。

黄安鑫 2008 年 11 月至 2013 年 6 月任新奥集团所属能源化工集团总工程师；2013 年 7 月起任公司总工程师。

王东英 2002年3 月至2010 年6 月任公司证券事务代表；2010 年6 月至今任公司董事会秘书。

刘宝民 2003 年 11 月至 2013 年 1 月曾任长沙新奥燃气有限公司人力资源部主任、泉州市燃气有限公司副总

经理、石狮新奥燃气有限公司总经理、新奥燃气控股有限公司燃气培训基地主任、新奥集团股份有限

公司职业发展中心副总经理；2013 年 2 月至 2013 年 6 月任新奥集团所属能源化工集团人力资源总监；

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

2013 年 7 月-2015 年 3 月任公司人力资源总监，2015 年 3 月因工作变动不再担任公司人力资源总监

职务。

柳纪申 2003 年 1 月至 2010 年 3 月历任新奥集团股份有限公司副总裁、新奥燃气控股有限公司副总经理兼任

石家庄新奥燃气有限公司总经理、新奥集团股份有限公司常务副总裁等职务；2010 年 4 月至 2013 年

任新奥集团股份有限公司总裁；2013 年 7 月-2014 年 3 月任公司副董事长。2014 年 3 月因工作变动

不再担任公司董事、副董事长职务。

邹立群 2003 年 7 月至 2010 年 12 月历任盐城新奥燃气有限公司总经理、泉州燃气有限公司总经理、东莞

新奥燃气有限公司总经理、新奥能源控股有限公司常务副总经理等职务。2010 年 12 月至 2013 年 6

月历任新能能源有限公司总经理、新奥集团所属能源化工集团总裁。 2013 年 7 月至 2014 年 3 月任

公司董事、总裁。2014 年 3 月因工作变动不再担任公司总裁职务，2014 年 4 月因工作变动不再担任

公司董事职务。

申富平曾先后在张家口市经委、河北省财政厅从事财政财务及国有资产管理工作。曾任河北省注册会计师协

会秘书长、石家庄经济学院副院长，目前任河北经贸大学副校长。第六届中国独立审计准则中方专家

咨询组成员,河北省税收学会理事，河北省中青年会计成本研究会副会长，河北农业大学经济管理学

院兼职教授，河北经贸大学硕士研究生导师，河北省注册会计师协会专业技术委员会副主任。2013

年 7 月至 2014 年 4 月任公司独立董事。2014 年 4 月因工作原因不再担任公司独立董事职务。

张亚东 2010 年 1 月至 2012 年 1 月任美国能源公司副总裁、董事；2012 年 2 月至 2012 年 6 月任北京康得复

合材料股份有限公司总裁；2012 年 8 月至 2013 年 6 月任新奥集团所属能源化工集团副总裁；2013

年 7 月至 2014 年 3 月公司任公司副总裁； 2014 年 3 月工作调动不再担任公司副总裁职务。

王晋堂 2008 年 11 月至 2010 年 1 月任新奥集团所属能源化工集团总经理助理；2010 年 2 月至 2010 年 12 月

新能能源有限公司总经理；2011 年 1 月至 2013 年 6 月任新奥集团所属能源化工集团总裁助理；2013

年 7 月至 2014 年 3 月公司总裁助理。2014 年 3 月工作调动不再担任公司总裁助理职务。

其它情况说明

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

在股东单位担任的职

任职人员姓名股东单位名称任期起始日期

务

王玉锁新奥控股投资有限公司董事长 2000 年 1 月 13 日

李山涛石能源股权投资基金（上首席执行官 2010 年 10 月 18 日

海）合伙企业（有限合伙）

在股东单位任职情况

的说明

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

在其他单位担任的职

任职人员姓名其他单位名称任期起始日期

务

王玉锁新奥集团股份有限公司董事局主席 1997 年 8 月

杨宇新奥集团股份有限公司首席执行官 2007 年

蔡福英新奥集团股份有限公司督察委员会副主席 2011 年 8 月

王曦新奥集团股份有限公司财务管理部总经理 2013 年 1 月

在其他单位任职情况

的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的根据公司章程的有关规定，本公司的董事、独立董事、监事的报酬由公司股

决策程序东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。

董事、监事、高级管理人员报酬确 ①根据石家庄市当地同类企业薪酬水平

定依据 ②根据岗位工作内容及工作复杂程度

董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬合计 1210.85 万元

应付报酬情况

报告期末全体董事、监事和高级管实际报酬合计 964.12 万元

理人员实际获得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

杨宇董事、副董事长聘任新聘任

马元彤董事、总裁聘任新聘任

张维独立董事聘任新聘任

柳纪申原董事、副董事长离任工作调整

邹立群原董事、总裁离任工作调整

申富平原独立董事离任工作调整

张亚东原副总裁离任工作调整

王晋堂原总裁助理离任工作调整

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

本报告期内未发生变化。

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 101

主要子公司在职员工的数量 3323

在职员工的数量合计 3424

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 2189

销售人员 353

技术人员 246

财务人员 85

行政人员 551

合计 3424

教育程度

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

教育程度类别数量（人）

硕士及以上 84

本科 650

大专 833

大专以下 1857

合计 3,424

(二) 薪酬政策

考虑到企业发展和实际支付能力，对核心关键岗位及市场供应稀缺人员采取薪酬市场领先策

略，对市场供应充足的岗位人员采取薪酬市场跟随策略，以保证企业既避免关键人才流失，又有

效的控制及节约人工成本，为企业发展提供有力保障。

(三) 培训计划

公司建立了分层分类的培训体系，以内部培训为主，外部培训为辅的方式相结合，制定出符

合员工成长和企业发展的培训计划，促进员工能力快速提升和企业健康稳定发展。

(四) 专业构成统计图

(五) 教育程度统计图

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

第八节公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法

规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，提高公司

规范运作水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的

法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的

问题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者

和公司的利益。

报告期内，公司根据中国证监会相关要求对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联

交易管理制度》进行了修订，并制订《控股子公司管理制度》。公司治理情况与《公司法》和证

监会相关规定要求不存在重大差异。

报告期内公司不存在因部分改制等原因形成的同业竞争和关联交易问题。

报告期内因收购沁水新奥使公司与关联方之间的关联交易有所增加，已按照有关法律法规的

规定履行了相应的审批程序。

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对重大决策事项以及信

息披露过程中的内幕信息知情人进行登记管理备案。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因。

公司治理符合《公司法》和证监会相关法规规定的要求，不存在差异。

二、股东大会情况简介

决议刊登的指定网决议刊登的披

会议届次召开日期会议议案名称决议情况

站的查询索引露日期

2013 年度股东 2014年4月10日 1、审议关于变更公司所有议案均 www.sse.com.cn 2014 年 4 月 11

大会部分董事的议案；获股东大会日

2、审议公司董事会审议通过。

2013 年工作报告；

3、审议公司监事会

2013 年工作报告

4、审议公司 2013 年

度报告及摘要

5、审议公司 2013 年

度财务决算报告；

6、审议公司 2013 年

度利润分配预案；

7、审议关于续聘会计

师事务所的议案；

8、审议关于公司 2014

年度日常关联交易预

计情况的议案；

9、审议公司独立董事

2013 年度工作报告。

2014 年第一次 2014年9月2日 1、关于新能矿业有限第 1、2、3、 www.sse.com.cn 2014 年 9 月 3

临时股东大会公司收购有关 LNG 工 4、6 项议案日

厂之关联交易的议获股东大会

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

案；审议通过，第

2、关于新能矿业有限 5 项议案未

公司收购新能凤凰获通过。

（滕州）能源有限公

司部分股权的议案；

3、关于相关 LNG 工厂

股权收购完成后新增

日常关联交易预计的

议案；

4、关于签署 LNG 产品

销售框架协议的议

案；

5、关于变更公司名称

及证券简称的议案；

6、《河北威远生物化

工股份有限公司关联

交易管理制度》

2014 年第二次 2014年12月19日 1、关于变更公司名称所有议案均 www.sse.com.cn 2014 年 12 月

临时股东大会的议案； 2、关于修获股东大会 20 日

改《公司章程》的议审议通过。

案； 3、关于修改《股

东大会议事规则》的

议案；

4、关于公司申请发行

短期融资券的议案。

股东大会情况说明

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

王玉锁否 7 7 5 0 0 否 0

杨宇否 6 6 5 0 0 否 0

赵义峰否 7 1 5 1 0 否 0

马元彤否 6 6 5 0 0 否 0

李遵生否 7 7 5 0 0 否 3

李山否 7 7 5 0 0 否 0

付振奇是 7 7 5 0 0 否 0

徐孟洲是 7 7 5 0 0 否 1

张维是 6 6 5 0 0 否 2

申富平是 1 0 0 1 0 否 0

柳纪申否 1 0 0 1 0 否 0

邹立群否 1 0 0 1 0 否 0

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

年内召开董事会会议次数 7

其中：现场会议次数 2

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

通讯方式召开会议次数 5

现场结合通讯方式召开会议次数 0

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

公司董事会下设专门委员会在报告期内按照相关法律法规的规定履行职责，本报告期内认真

审阅了公司日常关联交易预计情况、聘任高级管理人员、公司发展战略、重大投资项目、发行短

期融资券等重要事项内容，并发表独立意见，报告期内董事会下设专门委员会未对公司运作事项

发表不同意见及建议。

五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

报告期内公司不存在此类情况。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。公司根据“平衡计分卡”对高级管理人

员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定

高级管理人员的年度报酬。公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的长期激励政策。

董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则，为有效调动高管人员的积极性和

创造力，董事会薪酬与考核委员会依据年度绩效奖金管理办法和高管个人绩效责任书的约定，对

公司经营层高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，今后公司将

根据实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向逐步趋于一致，最终实

现股东价值最大化。

八、其他

无

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第九节内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证《公司 2014 年度内部控制评价报告》

内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

按照企业内部控制规范体系的规定，公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其

有效性，如实披露内部控制评价报告；监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负

责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完

整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现

上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和

程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

2014 年度，公司已经建立公司本部及直接或间接控制的子公司的内部控制手册；共完成 43

项制度修订、11 项制度新建工作；根据实际情况组织了内部控制体系运行的自评价工作，评价内

容涵盖了 18 项评价指引涉及业务活动及流程。

截至本报告期末，公司已初步建立了涵盖公司所有重要业务的内部控制体系，并能得到有效

实施。公司董事会未发现财务报告、非财务报告存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告、非

财务报告内部控制。

本公司《2014 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

是否披露内部控制自我评价报告：是

二、内部控制审计报告的相关情况说明

公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度的内部控制有效性进行了独立

审计，并为公司出具了标准无保留意见内部控制审计报告，认为公司于2014年12月31日在所有重

大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本公司《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

是否披露内部控制审计报告：是

三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司在《信息披露管理制度》中规定了如发生年报信息披露重大差错，董事会应当落实有关

责任人，并视情节轻重，可给予该责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。

报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。

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第十节财务报告

一、审计报告

审计报告

中喜审字〔2015〕第 0587 号

新奥生态控股股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的新奥生态控股股份有限公司（以下简称新奥股份公司）财务报表，包括 2014

年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金

流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是新奥股份公司管理层的责任，这种责任包括：⑴按照企业会计准

则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；⑵设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务

报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道

德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰

当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，新奥股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

了新奥股份公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成

果和现金流量。

中国注册会计师：张增刚

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：王英伟

中国北京二〇一五年四月九日

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位: 新奥生态控股股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金注释-1 1,568,608,462.63 1,624,457,001.43

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据注释-2 104,991,717.37 105,006,030.79

应收账款注释-3 126,909,795.21 119,381,894.83

预付款项注释-4 94,957,122.57 141,925,419.50

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息注释-5 4,461,404.10 4,407,534.25

应收股利

其他应收款注释-6 26,002,056.47 24,224,085.65

买入返售金融资产

存货注释-7 356,842,115.60 369,389,818.18

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产注释-8 122,334,017.95 99,449,966.03

流动资产合计 2,405,106,691.90 2,488,241,750.66

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产注释-9 100,000.00 100,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资注释-10 419,592,571.47 16,685,062.98

投资性房地产注释-11 76,344,566.03

固定资产注释-12 5,006,944,054.65 4,854,277,543.11

在建工程注释-13 207,060,119.73 327,391,949.98

工程物资注释-14 24,984,171.01 39,130,518.82

固定资产清理注释-15 3,306,000.00

生产性生物资产

油气资产

无形资产注释-16 923,000,309.59 890,590,141.37

开发支出

商誉

长期待摊费用注释-17 265,759,926.25 205,022,859.24

递延所得税资产注释-18 2,047,956.99 3,845,556.36

其他非流动资产注释-19 131,012,039.11 87,832,789.70

非流动资产合计 7,056,845,714.83 6,428,182,421.56

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

资产总计 9,461,952,406.73 8,916,424,172.22

流动负债：

短期借款注释-20 889,600,000.00 995,510,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据注释-21 142,101,400.66 230,596,176.00

应付账款注释-22 446,035,414.36 475,460,993.98

预收款项注释-23 155,546,303.50 185,358,159.49

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬注释-24 62,821,020.74 59,740,959.75

应交税费注释-25 82,326,529.20 59,317,277.76

应付利息注释-26 9,315,977.82 9,996,852.81

应付股利注释-27 27,000,000.00 30,000,000.00

其他应付款注释-28 131,930,280.40 152,731,606.42

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债注释-29 523,332,000.00 472,713,200.00

其他流动负债

流动负债合计 2,470,008,926.68 2,671,425,226.21

非流动负债：

长期借款注释-30 1,297,626,800.00 1,719,517,880.00

应付债券注释-31 396,259,338.41

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款注释-32 154,718,660.69

预计负债

递延收益注释-33 221,859,499.90 41,823,292.19

递延所得税负债注释-18 16,215,361.39 17,039,734.65

其他非流动负债

非流动负债合计 1,931,960,999.70 1,933,099,567.53

负债合计 4,401,969,926.38 4,604,524,793.74

所有者权益

股本注释-34 985,785,043.00 985,785,043.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积注释-35 684,385,671.13 838,751,371.13

减：库存股

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

其他综合收益

专项储备注释-36 25,555,757.78 25,078,562.78

盈余公积注释-37 138,855,216.69 110,111,163.34

一般风险准备

未分配利润注释-38 2,663,235,479.04 1,901,157,862.79

归属于母公司所有者权益合计 4,497,817,167.64 3,860,884,003.04

少数股东权益 562,165,312.71 451,015,375.44

所有者权益合计 5,059,982,480.35 4,311,899,378.48

负债和所有者权益总计 9,461,952,406.73 8,916,424,172.22

法定代表人：王玉锁主管会计工作负责人：刘建军会计机构负责人：杨帆

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位:新奥生态控股股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 396,124,840.80 491,573,101.29

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 2,460,000.00

应收账款注释-1 1,547,918.42 86,519,374.43

预付款项 3,084,629.40 186,786,463.38

应收利息 250,000.00

应收股利 300,000,000.00 105,000,000.00

其他应收款注释-2 419,183,031.47 7,194,297.64

存货 1,992,525.81 55,460,722.86

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 158,103,036.14 17,842,320.39

流动资产合计 1,280,285,982.04 952,836,279.99

非流动资产：

可供出售金融资产 100,000.00 100,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资注释-3 3,105,810,659.49 3,106,229,384.64

投资性房地产 2,269,806.53

固定资产 2,339,822.39 6,646,330.57

在建工程

工程物资 82,678.58

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 6,469,131.85 7,673,349.58

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 3,116,989,420.26 3,120,731,743.37

资产总计 4,397,275,402.30 4,073,568,023.36

流动负债：

短期借款 131,600,000.00 201,300,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 20,000,000.00 200,000,000.00

应付账款 19,284,292.84 48,372,889.02

预收款项 61,257,481.08

应付职工薪酬 3,896,673.30 22,387,175.39

应交税费 181,863.46 1,684,410.06

应付利息 4,007,665.75 384,083.34

应付股利

其他应付款 1,759,408.47 20,914,308.01

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 180,729,903.82 556,300,346.90

非流动负债：

长期借款

应付债券 396,259,338.41

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款 154,718,660.69

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债 199,378,627.88 18,909,933.33

非流动负债合计 595,637,966.29 173,628,594.02

负债合计 776,367,870.11 729,928,940.92

所有者权益：

股本 985,785,043.00 985,785,043.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 2,331,343,111.87 2,320,843,211.87

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 56,354,377.29 29,677,522.32

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

未分配利润 247,425,000.03 7,333,305.25

所有者权益合计 3,620,907,532.19 3,343,639,082.44

负债和所有者权益总计 4,397,275,402.30 4,073,568,023.36

法定代表人：王玉锁主管会计工作负责人：刘建军会计机构负责人：杨帆

合并利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 4,868,705,484.37 4,893,488,565.27

其中：营业收入注释-39 4,868,705,484.37 4,893,488,565.27

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 3,850,063,849.03 3,916,623,152.30

其中：营业成本注释-39 3,217,201,916.13 3,245,315,543.23

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加注释-40 59,316,467.41 56,186,523.89

销售费用注释-41 99,059,048.36 106,654,387.05

管理费用注释-42 302,229,923.91 317,117,948.60

财务费用注释-43 172,265,179.03 184,328,811.15

资产减值损失注释-44 -8,685.81 7,019,938.38

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列）注释-45 40,204,159.50 111,346.33

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,058,845,794.84 976,976,759.30

加：营业外收入注释-46 41,035,765.03 283,248,145.08

其中：非流动资产处置利得 18,206,096.55 896,224.02

减：营业外支出注释-47 5,511,853.17 280,175,679.50

其中：非流动资产处置损失 453,119.42 467,668.30

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,094,369,706.70 980,049,224.88

减：所得税费用注释-48 173,687,662.68 175,641,122.51

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 920,682,044.02 804,408,102.37

归属于母公司所有者的净利润 809,426,455.03 708,887,905.02

少数股东损益 111,255,588.99 95,520,197.35

六、其他综合收益的税后净额

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

归属母公司所有者的其他综合收益的税

后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 920,682,044.02 804,408,102.37

归属于母公司所有者的综合收益总额 809,426,455.03 708,887,905.02

归属于少数股东的综合收益总额 111,255,588.99 95,520,197.35

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：18,824,929.66 元, 上期

被合并方实现的净利润为： 15,870,796.16 元。

法定代表人：王玉锁主管会计工作负责人：刘建军会计机构负责人：杨帆

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入注释-4 110,146,553.89 699,619,104.12

减：营业成本注释-4 108,264,139.98 587,854,870.50

营业税金及附加 670,505.88 370,716.26

销售费用 421,086.63 65,415,334.09

管理费用 50,822,147.99 62,419,746.62

财务费用 9,212,971.55 25,620,917.18

资产减值损失 4,129,221.47 8,716,200.07

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 299,585,774.85 104,752,194.94

其中：对联营企业和合营企业的投资 -418,725.15 -252,305.06

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 236,212,255.24 53,973,514.34

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

加：营业外收入 33,535,029.69 279,775,656.47

其中：非流动资产处置利得 17,997,571.58 203,189.70

减：营业外支出 2,978,735.18 277,895,055.05

其中：非流动资产处置损失 413,704.61 180,807.96

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 266,768,549.75 55,854,115.76

减：所得税费用 4,955,193.17

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 266,768,549.75 50,898,922.59

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 266,768,549.75 50,898,922.590

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：王玉锁主管会计工作负责人：刘建军会计机构负责人：杨帆

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 4,679,844,679.64 4,910,314,443.67

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 31,381,457.91 42,080,508.81

收到其他与经营活动有关的现金注释-49 66,337,642.03 51,999,756.77

经营活动现金流入小计 4,777,563,779.58 5,004,394,709.25

购买商品、接受劳务支付的现金 2,509,146,003.62 3,043,388,525.44

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 324,755,800.72 264,772,370.63

支付的各项税费 757,929,115.65 796,761,475.38

支付其他与经营活动有关的现金注释-49 169,549,482.31 170,151,023.67

经营活动现金流出小计 3,761,380,402.30 4,275,073,395.12

经营活动产生的现金流量净额 1,016,183,377.28 729,321,314.13

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 0.00 300,000,000.00

取得投资收益收到的现金 1,936,551.00 482,798.50

处置固定资产、无形资产和其他长 26,097,560.00 21,922,499.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的 0.00 0.00

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金注释-49 350,030,870.43 239,310,317.35

投资活动现金流入小计 378,064,981.43 561,715,614.85

购建固定资产、无形资产和其他长 342,344,643.44 337,311,453.49

期资产支付的现金

投资支付的现金 563,959,000.00 501,400,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金注释-49 297,848,339.05 288,606,649.16

投资活动现金流出小计 1,204,151,982.49 1,127,318,102.65

投资活动产生的现金流量净额 -826,087,001.06 -565,602,487.80

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 0.00 689,999,990.48

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 1,456,000,000.00 1,395,210,000.00

发行债券收到的现金 397,600,000.00 0.00

收到其他与筹资活动有关的现金注释-49 140,981,516.29 328,710,052.42

筹资活动现金流入小计 1,994,581,516.29 2,413,920,042.90

偿还债务支付的现金 1,912,431,800.00 1,711,081,200.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 215,083,737.96 213,410,706.03

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金注释-49 96,380,000.00 249,012,290.15

筹资活动现金流出小计 2,223,895,537.96 2,173,504,196.18

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

筹资活动产生的现金流量净额 -229,314,021.67 240,415,846.72

四、汇率变动对现金及现金等价物的 19,106.65 -22,399.49

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -39,198,538.80 404,112,273.56

加：期初现金及现金等价物余额 1,322,657,001.43 918,544,727.87

六、期末现金及现金等价物余额 1,283,458,462.63 1,322,657,001.43

法定代表人：王玉锁主管会计工作负责人：刘建军会计机构负责人：杨帆

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 124,346,851.01 767,129,008.19

收到的税费返还 5,749,052.60 38,346,859.44

收到其他与经营活动有关的现金 7,614,332.31 9,425,829.06

经营活动现金流入小计 137,710,235.92 814,901,696.69

购买商品、接受劳务支付的现金 3,520,095.15 758,217,247.20

支付给职工以及为职工支付的现金 35,818,644.01 57,897,872.77

支付的各项税费 7,043,835.93 5,516,060.65

支付其他与经营活动有关的现金 40,896,081.15 70,630,637.06

经营活动现金流出小计 87,278,656.24 892,261,817.68

经营活动产生的现金流量净额 50,431,579.68 -77,360,120.99

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 105,004,500.00 4,500.00

处置固定资产、无形资产和其他长 25,900,000.00 301,300.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 79,649,900.00 236,440,098.95

投资活动现金流入小计 210,554,400.00 236,745,898.95

购建固定资产、无形资产和其他长 465,961.00 80,692,110.71

期资产支付的现金

投资支付的现金 623,400,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 31,075,162.15 32,567,068.59

投资活动现金流出小计 31,541,123.15 736,659,179.30

投资活动产生的现金流量净额 179,013,276.85 -499,913,280.35

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 657,999,990.48

取得借款收到的现金 160,000,000.00 240,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 1,973,479,315.09 496,695,114.99

发行债券收到的现金 397,600,000.00

筹资活动现金流入小计 2,531,079,315.09 1,394,695,105.47

偿还债务支付的现金 220,200,000.00 295,000,000.00

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

分配股利、利润或偿付利息支付的 11,167,533.32 21,588,955.67

现金

支付其他与筹资活动有关的现金 2,578,104,898.79 340,445,350.00

筹资活动现金流出小计 2,809,472,432.11 657,034,305.67

筹资活动产生的现金流量净额 -278,393,117.02 737,660,799.80

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -48,948,260.49 160,387,398.46

加：期初现金及现金等价物余额 445,073,101.29 284,685,702.83

六、期末现金及现金等价物余额 396,124,840.80 445,073,101.29

法定代表人：王玉锁主管会计工作负责人：刘建军会计机构负责人：杨帆

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目其他权益工

具减：其他少数股东权益所有者权益合计

一般风

股本优永资本公积库存综合专项储备盈余公积未分配利润

其险准备

先续股收益

他

股债

一、上年期末余额 985,785,043.00 838,751,371.13 25,078,562.78 110,111,163.34 1,901,157,862.79 451,015,375.44 4,311,899,378.48

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业

合并

其他

二、本年期初余额 985,785,043.00 838,751,371.13 25,078,562.78 110,111,163.34 1,901,157,862.79 451,015,375.44 4,311,899,378.48

三、本期增减变动金额 -154,365,700.00 477,195.00 28,744,053.35 762,077,616.25 111,149,937.27 748,083,101.87

（减少以“－”号填

列）

（一）综合收益总额 10,499,900.00 809,426,455.03 111,255,588.99 931,181,944.02

（二）所有者投入和减

少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他

（四）利润分配 28,744,053.35 -47,348,838.78 -18,604,785.43

1．提取盈余公积 28,744,053.35 -28,744,053.35

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东） -18,604,785.43 -18,604,785.43

61 / 140

新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

的分配

4．其他

（五）所有者权益内部 -127,013,349.52 -127,013,349.52

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他 -127,013,349.52 -127,013,349.52

（六）专项储备 477,195.00 -105,651.72 371,543.28

1．本期提取 89,144,779.68 3,553,197.47 92,697,977.15

2．本期使用 88,667,584.68 3,658,849.19 92,326,433.87

（七）其他 -37,852,250.48 -37,852,250.48

四、本期期末余额 985,785,043.00 684,385,671.13 25,555,757.78 138,855,216.69 2,663,235,479.04 562,165,312.71 5,059,982,480.35

上期

归属于母公司所有者权益

其他权益工

项目

具一般少数股东权益所有者权益合计

减：库其他综

股本优永资本公积专项储备盈余公积风险未分配利润

其存股合收益

先续准备

他

股债

一、上年期末余额 311,832,403.00 1,288,256,121.25 18,698,632.60 109,296,351.65 1,174,220,557.07 387,276,884.09 3,289,580,949.66

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业 58,000,000.00 870,796.23 18,864,212.39 77,735,008.62

合并

其他

二、本年期初余额 311,832,403.00 1,346,256,121.25 19,569,428.83 109,296,351.65 1,193,084,769.46 387,276,884.09 3,367,315,958.28

三、本期增减变动金额 673,952,640.00 -507,504,750.12 5,509,133.95 814,811.69 708,073,093.33 63,738,491.35 944,583,420.20

（减少以“－”号填

列）

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

（一）综合收益总额 708,887,905.02 95,520,197.35 804,408,102.37

（二）所有者投入和减 673,952,640.00 -507,504,750.12 -1,888,003.61 164,559,886.27

少资本

1．股东投入的普通股 673,952,640.00 -510,732,753.74 163,219,886.26

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他 3,228,003.62 -1,888,003.61 1,340,000.01

（三）利润分配 814,811.69 -814,811.69 -30,000,000.00 -30,000,000

1．提取盈余公积 814,811.69 -814,811.69

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东） -30,000,000.00 -30,000,000

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备 5,509,133.95 106,297.61 5,615,431.56

1．本期提取 92,616,293.09 3,374,111.10 95,990,404.19

2．本期使用 87,107,159.14 3,267,813.49 90,374,972.63

（六）其他

四、本期期末余额 985,785,043.00 838,751,371.13 25,078,562.78 110,111,163.34 1,901,157,862.79 451,015,375.44 4,311,899,378.48

法定代表人：王玉锁主管会计工作负责人：刘建军会计机构负责人：杨帆

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新奥生态控股股份有限公司 2014 年年度报告

母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

其他权益工具

项目优永其他综

股本其资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

先续合收益

他

股债

一、上年期末余额 985,785,043.00 2,320,843,211.87 29,677,522.32 7,333,305.25 3,343,639,082.44

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 985,785,043.00 2,320,843,211.87 29,677,522.32 7,333,305.25 3,343,639,082.44

三、本期增减变动金额（减 10,499,900.00 26,676,854.97 240,091,694.78 277,268,449.75

少以“－”号填列）

（一）净利润 266,768,549.75 266,768,549.75

（二）所有者投入和减少 10,499,900.00 10,499,900.00

资本

1．股东投入的普通股 10,499,900.00 10,499,900.00

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 26,676,854.97 -26,676,854.97

1．提取盈余公积 26,676,854.97 -26,676,854.97

2．对所有者（或股东）的

分配

3．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

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股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 985,785,043.00 2,331,343,111.87 56,354,377.29 247,425,000.03 3,620,907,532.19

上期

其他权益工具

项目其他综合收

股本优先永续其资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计

益

股债他

一、上年期末余额 311,832,403.00 367,039,214.75 28,862,710.63 -42,750,805.65 664,983,522.73

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 311,832,403.00 367,039,214.75 28,862,710.63 -42,750,805.65 664,983,522.73

三、本期增减变动金额（减 673,952,640.00 1,953,803,997.12 814,811.69 50,084,110.90 2,678,655,559.71

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 50,898,922.59 50,898,922.59

（二）所有者投入和减少 673,952,640.00 1,953,803,997.12 2,627,756,637.12

资本

1．股东投入的普通股 673,952,640.00 1,951,063,997.12 2,625,016,637.12

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他 2,740,000.00 2,740,000

（三）利润分配 814,811.69 -814,811.69

1．提取盈余公积 814,811.69 -814,811.69

2．对所有者（或股东）的

分配

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3．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 985,785,043.00 2,320,843,211.87 29,677,522.32 7,333,305.25 3,343,639,082.44

法定代表人：王玉锁主管会计工作负责人：刘建军会计机构负责人：杨帆

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三、公司基本情况

1. 公司概况

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或”新奥股份”）于 1992 年 7 月经河北省体

改委以冀体改委(1992)1 号文和 40 号文批准设立，原名河北威远实业股份有限公司。1993 年 12

月经中国证券监督管理委员会证监发审字〔1993〕52 号文复审通过，向社会公开发行人民币普通

股票 2,000 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600803。1999 年 3

月改为河北威远生物化工股份有限公司，并更换了企业法人营业执照，注册号为：1300001000524。

同年 10 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监字[1999]117 号文批准，公司以 1998 年度末的

股本总额为基数实施配股，配股后总股本为 11,822.17 万元，其中：国有法人股 5,212.57 万元，

社会公众股 6,609.60 万元。国有法人股由河北威远集团有限公司持有。

2004 年 5 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]365 号文件批复同意公

司控股股东河北威远集团有限公司产权变动方案及公司国有股权性质变更，新奥集团股份有限公

司及石家庄新奥投资有限公司通过整体收购河北威远集团有限公司而构成公司实际控制人变动。

2004 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2004]116 号文件批复同意豁免新奥

集团股份有限公司、石家庄新奥投资有限公司因收购河北威远集团有限公司股权而控制 5,212.57

万股公司股份而应履行的要约收购义务。新奥集团股份有限公司因收购河北威远集团有限公司 80％

股权而成为河北威远生物化工股份有限公司的间接控股股东。

2006 年 4 月 4 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《河北威远生物化工股份有限公

司股权分置改革方案》，非流通股股东河北威远集团有限公司为其持有的非流通股获得流通权向

流通股股东每 10 股送 2.5 股，送出股份总数 16,524,000 股。方案实施后，公司总股本不变。

2006 年 5 月 30 日，公司 2005 年度股东大会审议通过《2005 年度利润分配及资本公积金转增

股本方案》，公司以 2005 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 118,221,713

股。方案实施后，公司总股本变更为 236,443,426 股。

2010 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会向公司下发证监许可[2010]1911 号批复文件，

同意河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司（简称”新奥控股”）合计发行

75,388,977 股股份用于购买其持有的新能（张家港）能源有限公司 75%的股权和新能（蚌埠）能

源有限公司 100%的股权。公司于 2011 年 1 月 6 日办理完成新增股东的证券登记变更手续，1 月

28 日办理完成新奥控股投资有限公司增资的工商变更登记手续，公司股本总数变更为

311,832,403 股。

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根据 2012 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕211 号《关

于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》核

准，公司向新奥控股投资有限公司非公开发行股份 229,872,495 股、向北京新奥建银能源发展股

权投资基金（有限合伙）（简称“新奥基金”）发行股份 98,360,656 股、向廊坊合源投资中心（有

限合伙）（简称“合源投资”）发行股份 78,688,525 股、向涛石能源股权投资基金（上海）合伙

企业（有限合伙）（简称“涛石基金”）发行股份 100,182,149 股、向深圳市平安创新资本投资

有限公司（简称“平安资本”）发行股份 63,752,277 股、向联想控股有限公司（简称“联想控股”）

发行股份 19,672,131 股、向泛海能源投资股份有限公司（简称“泛海投资”）发行股份 19,672,131

股，用于收购七家公司合计持有的新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）100%的股权并通过新

能矿业间接获得新能能源有限公司 75%的股权。2013 年 7 月 4 日公司在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司完成股权登记变更手续。2013 年 8 月 12 日办理完成新奥控股、新奥基金、合

源投资、涛石基金、平安资本、联想控股、泛海投资向公司合计增资 610,200,364 元的工商变更

登记手续，公司股本变更为 922,032,767 股。

经第六届董事会第二十五次会议、二十六次会议审议通过，公司于 2013 年 7 月 24 日投资人

民币 3,000 万元设立全资子公司河北威远生化农药有限公司（简称“农药公司”）。经 2013 年第

一次临时股东大会审议通过，公司将“农药生产及销售、生物化工产品、精细化工产品的生产及

销售以及其他相关业务，化肥的销售，微肥的生产与销售（限分支机构经营）简称’农化业务’）”

划归子公司河北威远生化农药有限公司经营，将原归属于公司的农化业务（含下属生物药业三厂、

鹿泉制剂分公司、循环化工园区分公司）相关经营性资产、负债及相关资质注入农药公司，以经

审计的净资产账面价值 22,723 万元对河北威远生化农药有限公司进行增资，由其承接原有农化业

务生产定点、生产许可等一系列生产资质，专门负责农化业务的研发、生产、经营等相关活动。

2013 年 12 月农药公司完成工商变更登记手续，注册资本变更为 25,723 万元。公司本部不再从事

农化业务的研发、生产、经营等相关活动。

根据 2012 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕211 号《关

于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》的

核准，公司于 2013 年 12 月 26 日非公开发行人民币普通股（A 股）合计 63,752,276 股，每股面

值人民币 1 元，每股发行价人民币 10.98 元，由天弘基金管理有限公司、平安大华基金管理有限

公司以货币认购。2013 年 12 月 31 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成非公

开发行股份的股权登记变更手续。公司已完成注册资本变更及经营范围变更的工商变更登记手续，

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股本变更为 985,785,043 股。此次股本变更已经中喜会计师事务所有限责任公司以中喜验字[2013]

第 09017 号验资报告验证。

根据 2014 年 9 月第一次临时股东大会审议通过的《关于新能矿业有限公司收购相关 LNG 工厂

股权之关联交易的议案》，公司之子公司新能矿业有限公司以 16,138.30 万元受让新奥(中国)燃

气投资有限公司持有的山西沁水新奥燃气有限公司（简称“沁水新奥”）100%股权，于 2014 年

10 月在山西省沁水县工商行政管理局完成股权过户登记手续；新能矿业有限公司以 6,860.70 万

元受让新奥(中国)燃气投资有限公司持有的中海油新奥（北海）燃气有限公司（简称“中海油新

奥”）45%股权，截至目前尚未完成在工商行政管理机关的股权过户登记手续。

根据 2014 年 9 月第一次临时股东大会审议通过的《关于新能矿业有限公司收购新能凤凰（滕

州）能源有限公司部分股权的议案》，公司之子公司新能矿业有限公司以 16,000.83 万元收购联

想控股股份有限公司持有的新能凤凰 17.5%的股权；以 11,429.16 万元收购联想控股（天津）有

限公司持有的新能凤凰 12.5%的股权；以 9,000 万元收购山东滕州辰龙能源集团有限公司持有的

新能凤凰 10%的股权。截至 2014 年 10 月 16 日新能凤凰在山东省滕州市工商行政管理局办理完毕

40%股权过户登记手续。

经 2014 年第二次临时股东大会审议通过，2014 年 12 月 24 日公司名称变更为“新奥生态控

股股份有限公司”，取得石家庄市工商行政管理局换发的新《企业法人营业执照》。经上海证券

交易所核准，公司证券简称自 2015 年 1 月 16 日起由“威远生化”变更为“新奥股份”，证券代

码保持不变。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司注册资本：玖亿捌仟伍佰柒拾捌万伍仟零肆拾叁元整；注册号：

1300000000080761/1；法定代表人：王玉锁；公司住所：石家庄市和平东路 393 号；公司主要经

营范围：生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产

及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批

发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、

机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和

“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。

2. 合并财务报表范围

截至 2014 年 12 月 31 日，公司下设四个全资子公司：新能矿业有限公司、新能（蚌埠）能

源有限公司（简称“新能（蚌埠）”）、河北威远动物药业有限公司（简称“动物药业”）、河

北威远生化农药有限公司；两个控股子公司：内蒙古新威远生物化工有限公司（简称“内蒙古新

威远”）和新能（张家港）能源有限公司（简称“新能（张家港）”）；四个控股或全资孙公司：

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新能能源有限公司（简称“新能能源”）、山西沁水新奥燃气有限公司；新奥新能（北京）科技

有限公司、内蒙古鑫能矿业有限公司（简称“内蒙鑫能”）；两家联营公司：北京中农大生物技

术股份有限公司和新能凤凰（滕州）能源有限公司。

本期合并报表范围新增了同一控制下企业合并取得的全资子公司山西沁水新奥燃气有限公司，

纳入合并范围的子公司情况如下：

期末实际

注册资本持股比例（%）备注

子公司全称出资额（人民币

（人民币万元）

万元）直接间接

新能矿业有限公司 79,000.00 249,379.68 100.00

新能能源有限公司 12,000.00 万美元 61,424.63 75.00

内蒙古鑫能矿业有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00

新能（张家港）能源有限公司 2,668 万美元 17,597.05 75.00

新能（蚌埠）能源有限公司 7,000.00 8,664.20 100.00

新奥新能（北京）科技有限公司 1,000.00 168.25 60.00

内蒙古新威远生物化工有限公司 4,000.00 3,000.00 75.00

河北威远动物药业有限公司 5,000.00 5,080.00 100.00

河北威远生化农药有限公司 25,723.00 25,723.00 100.00

山西沁水新奥燃气有限公司 9,000.00 12,701.33 100.00 本期新增

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—

—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定

（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2. 持续经营

本公司对自 2014 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能

力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、完整的反映了公司的财务状况、

经营成果、股东权益变动和现金流量等相关信息。

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2. 会计期间

本公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计期间。

3. 营业周期

本公司以 12 个月为一个经营周期。

4. 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，

且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。公司在同一控制下企业合并中取得的资产和

负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，均按合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方

收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中在被合并方的账面价值计量。公司在

企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面

价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足

冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接

相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，自所发行权益性

证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券

发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。

（2）非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担

的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于

合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得

的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。为企业合并发生的审计、

法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发

行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6. 合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本

身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

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控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，

并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。所称相关活动，是指对被投资方的回报产生

重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售

和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。子公司是指被

本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），

结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：

有时也称为特殊目的主体）。

（2）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司

编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和

列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流量等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发

生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（3）合并抵销中的特殊考虑

①因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税

主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税

负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并