江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
江苏三房巷实业股份有限公司
二 O 一四年度股东大会会议资料
2015 年 4 月 20 日
1
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
江苏三房巷实业股份有限公司
二 O 一四年度股东大会资料目录
1、股东大会议程—-----------------------------------------------------------------3
2、审议议案
（1）审议《2014 年度董事会工作报告》-------------------------------------------------5
（2）审议《2014 年度监事会工作报告》-----------------------------------------------11
（3）审议《2014 年度财务决算报告》--------------------------------------------------12
（4）审议《2014 年度利润分配方案》--------------------------------------------------14
（5）审议《公司 2014 年度报告全文及摘要》-------------------------------------------15
（6）审议《公司日常关联交易议案》---------------------------------------------------16
（7）审议《关于变更公司经营范围的议案》--------------------------------------------22
（8）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》--------------------------------------23
（9）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》---------------------------------24
（10）审议《关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计
机构和内部控制审计机构的议案》-------------------------————------------------29
2
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
2014年度股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2015年4月20日（星期一）下午13:30开始
网络投票时间：2015年4月20日（星期一）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。
会议地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷村本公司五楼会议室
参会人员：
1、截至2015年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出
席会议（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果
二、 大会推选计票、监票人
三、 宣读并逐项审议以下议案：
1、审议《2014年度董事会工作报告》
2、审议《2014年度监事会工作报告》
3、审议《2014年度财务决算报告》
4、审议《2014年度利润分配方案》
5、审议《公司2014年度报告全文及摘要》
6、审议《公司日常关联交易议案》
7、审议《关于变更公司经营范围的议案》
8、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
9、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
3
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
10、审议《关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计
机构和内部控制审计机构的议案》
11、听取独立董事2014年度述职报告
四、大会议案表决
五、现场表决结果统计
六、根据网络投票和现场投票合并后数据，监票人代表宣布股东大会表决结果。
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布2014年度股东大会结束
4
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案一：
江苏三房巷实业股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，就一年来董事会的运作情况向各位股东作报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，
国家统计局公布数据显示 GDP 增幅仅为 7.4%，创近年新低，行业竞争更加激烈，公司主导产品
市场价格竞争白热化，纺织行业整体形势不容乐观。公司管理层和全体员工在董事会的领导下，
紧紧围绕公司年度发展战略和经营目标，不断强化内部管理，降低各项消耗，减少浪费，同时加
强营销力度，努力克服外部环境复杂变化带来的不利因素。报告期内纺织业务亏损，子公司工程
塑料及热电业务取得了较好收益，实现营业总收入 111,374.51 万元，比上年同期减少 15.94%；
实现营业利润 4,332.85.16 万元，比上年同期增加 4.09%；归属于母公司所有者的净利润 1505.16
万元，比上年同期减少 39.42%。
报告期在市场营销方面：公司加大了市场开拓力度，加强了与新老客户的沟通与合作，坚持
内销保住老客户，开发新客户，外销积极拓展国外市场，拓宽销售渠道，建立灵活的价格机制，
进一步完善营销服务体系，通过与新老客户签订长期合作协议和订单；2014 年参加了斯里兰卡
科伦坡国际面料及纱线展览会 、孟加拉（达卡）国际面料展等一系列活动，取得了一定的成绩。
通过对客户的分类筛选和调整，建立客户信用管理体系，加强销售风险控制，加大应收账款的回
收力度，保证了货款及时回笼，扎实稳健的促进了市场业务开拓和应收账款风险的控制。
报告期在生产管理方面：坚持召开每周车间主任会议，每日班组长会议，严格按照生产计划
及时将各部分计划任务落实到相关部门及相关人员；通过合理统筹布局，梳理制造流程，优化生
产工序，规范操作，狠抓落实，保证工艺设计和产品成品的一致性，重点解决目前突出的如产品
色差、产品手感、色牢度等问题；在生产岗位上进行优化，合理调配，定员、定量，落实考核制
度，挖掘生产潜力，提高生产效率和制造水平，降低生产成本，贯彻执行多劳多得的原则，提高
员工的积极性、创造性和责任性。2014 年公司通过质量管理体系认证、环境管理体系认证、职
业健康安全管理体系认证的复审工作。
报告期在技术创新方面：主要围绕主营业务，在国家重点支持发展与公司核心技术相关的新
产品和现有产品的技术升级展开，通过加大研发资金的投入，取得了一系列科研成果,报告期内
公司取得 15 项实用新型专利，公司研发的亚麻棉印花特种整理高档休闲面料被评为省级高新技
术产品，粘胶金属纤维、金属粘胶纤维混纺纱、金属粘胶纤维印染布、苎麻棉涤特种整理高档休
闲面料、无氟防水整理高档休闲面料等一系列新产品获得省级新产品新技术称号，亚麻棉印花特
种整理高档休闲面料获得了江阴市科学技术进步奖的三等奖。
报告期在节能减排方面，公司一方面通过技术改造,淘汰部分产能落后高能耗设备，引进低
能耗高产能的先进设备，报告期对原脱硫设备进行改造，降低烟气污染物排放量和排放浓度，对
汽轮机凝汽器加装循环水泵二次滤网及胶球装置，提高凝汽器的热交换效率，清洗凝汽器增加真
空度，提高发电量，更换节能型射水泵、蒸汽管道保温更换为采用新型保温材料（铝箔玻纤布）
提高保温效果等节能降耗措施节约能源；另一方面通过重大技术攻关和小改小革的有效结合，内
部挖潜、产学研究相结合等一系列创新机制，提高企业生产集约化程度，从源头开始，减少浪费，
节约染料、化工助剂和水、电、汽，为企业的可持续发展打下坚实基础。
报告期公司进一步完善了企业内控规范体系建设，结合企业现状全面梳理业务流程，进行风
险评估，确定关键控制点，优化流程完善制度，查找缺陷落实整改，公司内部控制日益完善，风
险控制和防范能力进一步加强，治理水平得到有效提升。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
5
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
营业收入 1,113,745,053.32 1,324,972,283.68 -15.94
营业成本 1,009,591,386.35 1,212,198,136.57 -16.71
销售费用 10,515,608.39 10,621,952.62 -1.00
管理费用 52,469,119.85 56,738,865.14 -7.53
财务费用 -7,196,008.07 -5,304,480.16 不适用
经营活动产生的现金流量净额 127,686,101.19 101,682,532.40 25.57
投资活动产生的现金流量净额 -27,426,169.71 -25,415,915.09 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -15,944,884.6 -15,944,884.60 不适用
研发支出 36,593,042.84 39,919,731.88 -8.33
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期营业收入 111,374.51 万元，较上年 132,497.23 万元减少 15.94%，其中染色整理业
务收入同比减少 21.15%、棉纱业务同比减少 23.06%，主要原因是报告期染色整理产品和棉纱销
量和销售价格同比下降所致。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
主要产品名称 项目 2014 年度 2013 年度 同比增减（%）
产量 4939.93 5886.69 -16.08
染色、整理（万米） 销量 4205.02 4882.75 -13.88
库存量 524.82 633.22 -17.12
产量 13697.59 15975.24 -14.26
棉纱（吨） 销量 9777.29 12332.93 -20.72
库存量 2939.74 2008.87 46.34
产量 17230.87 17851.08 -3.47
PBT 塑料（吨） 销量 17126.55 18004.42 -4.88
库存量 1588.94 1484.64 7.03
产量 22648.58 24330.79 -6.91
电（万度）
销量 22648.58 24330.79 -6.91
产量 687930.00 660136.45 4.21
蒸汽（吨）
销量 687930.00 660136.45 4.21
(3) 主要销售客户的情况
报告期内，本公司前五名客户实现的营业收入为 23,127.01 万元，占营业收入总额的 20.76%。
3、成本
(1) 成本分析表
单位：元
分产品情况
本期金额
上年同期
成本构成项 本期占总成 较上年同
分产品 本期金额 上年同期金额 占总成本
目 本比例(%) 期变动比
比例(%)
例(%)
染色整理 直接材料 304,393,195.76 82.05 394,341,999.07 85.46 -22.81
染色整理 直接人工 13,809,668.68 3.72 12,056,827.22 2.77 14.54
染色整理 燃料动力 38,856,216.24 10.47 39,577,323.17 7.75 -1.82
染色整理 制造费用 13,933,609.92 3.76 27,810,388.36 4.02 -49.90
染色整理 合计 370,992,690.60 100.00 473,786,537.82 100.00 -21.70
棉纱 直接材料 153,520,904.16 67.46 190,340,406.11 74.89 -19.34
棉纱 直接人工 14,554,689.77 6.40 17,534,862.51 4.91 -17.00
6
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
棉纱 燃料动力 25,083,486.26 11.02 28,576,422.31 9.30 -12.22
棉纱 制造费用 34,414,404.20 15.12 36,694,040.32 10.90 -6.21
棉纱 合计 227,573,484.39 100.00 273,145,731.25 100.00 -16.68
PBT 工程塑料 直接材料 195,397,663.06 93.57 227,901,078.54 93.41 -14.26
PBT 工程塑料 直接人工 4,740,498.56 2.27 3,782,346.98 2.30 25.33
PBT 工程塑料 燃料动力 2,744,136.58 1.31 3,139,849.85 1.22 -12.60
PBT 工程塑料 制造费用 5,946,847.75 2.85 6,737,190.37 3.07 -11.73
PBT 工程塑料 合计 208,829,145.95 100.00 241,560,465.74 100.00 -13.55
电、蒸汽 直接材料 157,321,809.12 75.05 178,826,332.64 77.81 -12.03
电、蒸汽 直接人工 7,398,750.66 3.53 7,318,683.61 2.69 1.09
电、蒸汽 制造费用 44,914,349.29 21.43 46,924,703.75 19.50 -4.28
电、蒸汽 合计 209,634,909.07 100.00 233,069,720.00 100.00 -10.05
(2) 主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为 19,745.02 万元，占年度采购总额的 18.33%。
4、其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司利润来源未发生重大变动，主要来源于控股子公司济化公司和新源公司的经营
成果。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
2014 年公司主要围绕主营业务，在国家重点支持发展与公司核心技术相关的新产品和现有
产品的技术升级展开，继续以市场需求为向导，以科技为动力，以技术创新为手段，以经济效益
为目标，把企业做强做精。
受纺织行业经营成本上升及市场低靡的影响，公司 2014 年完成全年计划收入的 82.50%；完
成年计划营业成本的 80.77%；由于公司加强管理，严控各项费用支出，三项期间费用实际只占
年计划的 74.38%。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成本比
毛利率 营业收入比
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 毛利率比上年增减（%）
（%） 上年增减（%）
（%）
纺织 617,081,407.30 598,566,174.99 3.00 -21.88 -19.86 减少 2.44 个百分点
化工 262,115,034.82 208,829,145.95 20.33 -23.06 -16.68 增加 3.56 个百分点
热电 238,363,648.73 209,634,909.07 12.05 -9.69 -13.55 增加 5.29 个百分点
其他材料 75,554,343.73 71,457,323.62 5.42 -4.64 -10.05 减少 0.56 个百分点
其中：内部抵 79,369,381.26 78,896,167.28 -3.94 -3.36
消
主营业务分产品情况
营业成本比
毛利率 营业收入比
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 毛利率比上年增减（%）
（%） 上年增减（%）
（%）
染色、整理 384,786,429.76 370,992,690.60 3.58 -21.15 -21.70 增加 0.68 个百分点
棉纱 232,294,977.54 227,573,484.39 2.03 -23.06 -16.68 减少 7.50 个百分点
PBT 改性树脂 262,115,034.82 208,829,145.95 20.33 -9.69 -13.55 增加 3.56 个百分点
电、蒸汽 238,363,648.73 209,634,909.07 12.05 -4.64 -10.05 增加 5.29 个百分点
其他材料 75,554,343.73 71,457,323.62 5.42 -3.94 -3.36 减少 0.56 个百分点
其中：内部抵 79,369,381.26 78,896,167.28
消
主营业务分行业和分产品情况的说明
染色、整理营业收入和营业成本比上年同期下降，主要原因是本期产销量及销售价格比上年
同期下降所致。
棉纱营业收入和营业成本及毛利率比上年同期下降，主要原因是本期棉纱产销量和销售价格
7
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
下降所致。
PBT 改性树脂毛利率比上年同期上升，主要原因是本期原料价格下降所致。
电、蒸汽毛利率比上年同期上升，主要原因是本期原煤价格同比下降所致。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内 850,963,223.45 -12.23
国外 262,781,829.87 -26.07
（三）核心竞争力分析
规模优势：公司技术装备精良，主要设备从德国、意大利、日本等国家引进，现有 7 条 180CM
轧染生产线、2 条 320CM 的特宽染色线、3 条圆网印花线、进口汽流纺纱机 12 台/套、2 万锭环
锭纺和 7 万锭紧密纺。
技术优势：公司建立了产品研发中心，公司和子公司济化公司为江苏省高新技术企业，公司
引进了较为先进的设计系统、检测设备，超前进行印染新技术、新产品的研究开发。公司近年获
得发明专利 2 项、实用新型专利 97 项、外观设计专利 20 项。
管理优势：公司在生产实践中，建立并有效实施符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008（质
量管理体系）、GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004（环境管理体系）、GB/T 28001-2001/OHSAS
18001:2007（职业健康安全管理体系）标准要求的综合管理体系，形成了一套完整的管理体系，
在人、财、物、产、供、销诸方面，不断夯实管理基础，形成了自己的管理模式和理念，能够对
行业发展做出准确及时的判断，稳健驾驭企业，保持平稳发展。
报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。
（四）主要子公司、参股公司分析
主要控股公司
1）江阴济化新材料有限公司，注册资本 600 万美元，本公司占 70%的股权，主要从事生产
光纤及化工产品（限包装材料用 PBT）。截止 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 28,591.90 万
元，净资产为 25,985.18 万元，2014 年度实现营业收入 26,220.40 万元，净利润 2,987.35 万元。
2）江阴新源热电有限公司，注册资本 1200 万美元，本公司占 75%的股权，主要从事生产电
力、蒸汽。截止 2014 年 12 月 31 日,该公司总资产为 28,509.40 万元，净资产为 24,132.08 万元，
2014 年度实现营业收入 24,433.99 万元，净利润 2,436.77 万元。
3）江阴新雅装饰布有限公司，注册资本 1050 万美元，本公司占 70%的股权，主要从事高档
阔幅装饰织物面料的织染及后整理加工。截止 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 9,268.33
万元，净资产为 8,921.29 万元，2014 年度实现营业收入 392.06 万元，净利润-184.95 万元。
4）江阴兴仁纺织有限公司，注册资本 1200 万美元，本公司占 75%的股权，主要从事生产高
档织物、紧密精梳化纤纱、床上用品。截止 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 17,251.07 万
元，净资产为 17,125.47 万元，2014 年度实现营业收入 4,625.94 万元，净利润 327.91 万元。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
纺织业：长期来看，随着经济全球化和我国市场经济体制的建立，市场竞争的焦点已由产品
的数量、价格转为产品质量，印染企业要适应国际国内市场的竞争，比任何时候都需更加重视质
量，要尽快由中低端质量产品向中高端质量产品转变，才能不被市场所淘汰。随着我国城乡居民
收入水平的日益提高，消费升级速度的加快，作为人口大国，我国纺织服装市场刚性需求巨大，
在国内经济平稳运行的大环境下，纺织服装需求也会稳定增长；但纺织行业产能过剩、集中度偏
低，竞争激烈；人工工资刚性上涨，染化料价格飞涨，环保要求不断提高使公司的盈利空间进一
步压缩。
PBT 工程塑料：我国改性塑料行业的发展始于 20 世纪 90 年代，经过 20 多年的快速发展，
我国改性塑料行业已逐步成长起来一批具有自主研发能力的知名企业，公司的 PBT 工程塑料，被
广泛应用到家电、IT 通讯、汽车、家居建材、玩具、电动工具、灯饰等诸多领域，随着人民生
活水平和环保意识的大幅提升,高性能改性塑料也随着改性技术的不断进步和下游行业对塑料性
能要求的不断提高，逐步取代普通塑料和其他材料，“以塑代钢、以塑代木”、“汽车轻量化、家
8
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
电轻薄时尚化”等根本趋仍将不断推动汽车、家电等产品需求的提升，随着我国改革全面深化、
新型城镇化进程加快，给改性新材料行业带来广阔的发展前景。但由于产品所用原材料受原油价
格的影响，波动较大，国内市场竞争也日益激烈，使公司面临较大的经营压力。
热电：从国内发展趋势看，火力发电依然是国家电力发展的主流，公司的热电联产是一种高
效能源生产方式，可以显著提高燃料利用率。主要是为满足公司自身及周边相邻企业的生产生活
需要，随着国内经济环境总体呈现回暖之势，三房巷工业园区新建项目相继投产，保证了公司的
热电生产和销售的稳定，但由于燃煤价格的波动以及环保要求的提高，对热电生产经营的压力仍
然很大。
（二）公司发展战略
公司以市场需求为向导，以科技为动力，以技术创新为手段，以经济效益为目标，以现有产
品为基础，努力创造高、新系列产品的同时，完善产业链，增强公司的核心竞争力，把企业做强
做精。
（三）经营计划
面对复杂多变的外部经济环境，2015 年公司将本着积极、稳健的态度，紧跟经济、行业形
势，把握外部有利条件，妥善安排经营管理各项工作，确保稳中求进。力争在 2015 年度生产印
染布 5000 万米，纱 15000 吨，PBT 工程塑料 18000 吨，实现主营业务收入 120000 万元左右，营
业成本控制在 110000 万元左右，努力使全年期间费用控制在 6000 万元左右。
为实现 2014 年度经营计划，公司拟采取以下策略和措施：
1、转变营销思想观念。要求我们的内外销人员加强学习，规范操作，提升自身素质和业务
能力，克服墨守成规的依赖思想，实施“走出去”战略。注重提高营销过程的服务意识，留住每
一个老客户，拓展新客户，主动作为，主动服务，赢得客户，建立长期稳定的合作关系，积极主
动地开拓国内外市场，做大做强企业。
2、要加快装备更新。今年将继续加大技改投入，不断提高现有产业装备技术水平，淘汰耗
能大、产出低的设备，提高生产效率，提升产品质量。
3、加大研发创新力度。以市场需求为导向，围绕“高效、节能、环保”的发展趋势，加大
研发投入力度，引进与培养更高层次的研发人才，完善技术研发的软硬件设施，加快应用技术的
研发，加强基础理论的研究，提高自主创造能力，进一步优化公司产品结构，提高产品技术含量
和附加值，提升产品的毛利水平和盈利能力。
4、推进管理创新。在生产条线上、岗位上进行优化，合理调配，落实考核制度，定员、定
量、定薪，贯彻多劳多得、节省劳力、共同分享的原则，来提高员工的积极性、创造性和责任性。
对现有的用工结构要进行精细化、合理化配置，重点加强对运行设备上的改造，提高机械自动化
水平，来达到节约用工，提高效率，降低成本的要求。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司目前的资金状况能够满足现有业务需要，未来公司将根据业务发展需要统筹资金调度，
合理安排资金计划，如出现融资需求，公司将严格依照法规规定的程序履行必要的审批和公告程
序。2015 年，公司将继续以技术改造为重点，淘汰部分落后不能滿足需求的旧设备，适当引进
国内外先进设备填齐补平，公司自有资金能够满足其需求。
（五）可能面对的风险
1、原材料价格波动风险：
公司生产所用的主要原材料为坯布、棉花、燃煤等，棉花是生产坯布和纱线的主要原料，煤
炭为公司热电产业主要原料，而棉花价格主要受到市场需求、气候、产业政策、新棉种植面积、
棉花储备情况等因素的影响，这些因素的变化都可能导致棉花价格的波动，从而影响公司的生产
成本。为降低棉花供应及价格波动带来的影响，与重要供应商如新疆地区的棉花生产商建立长期
稳定的供销合作关系；针对国内棉花价格高于国际棉花价格，公司积极申请配额，由专人负责跟
踪棉花市场波动，准确把握棉花价格趋势，合理安排国内外原材料采购，以满足公司生产经营的
需要。
2、 市场风险：
公司产品作为纺织服装产业链的中间产品，产品价格成本转移不能同步协调，受到上下两个
产业环节的挤压，盈利空间进一步缩小，企业增支减利因素增多。针对上述风险，未来将继续加
大新产品研发投入，推动品牌战略，同时，通过不断强化内部管理和研发创新来进一步提升市场
综合竞争力，提升企业运行质量和效率。
3、环保风险 ：
国内环保治理要求将不断提高，必将增加公司环保治理成本。针对上述风险，公司将充分关
9
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
注宏观经济发展及政策变化，加大环保设备的投入，加强环保设备的管理，保证设备的正常运行，
实施节能减排项目，减少污染物排放总量；加强环保人员的素质教育，严格做到不达标不排放，
不偷排漏排。
三、 董事履行职责情况
（一）、 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否独立 是否连续
董事姓名 本年应参 以通讯方 出席股东
董事 亲自出席 委托出席 两次未亲
加董事会 式参加次 缺席次数 大会的次
次数 次数 自参加会
次数 数 数
议
卞刚红 否 4 4 0 0 0 否 1
卞建峰 否 4 4 0 0 0 否 1
卞国宏 否 4 4 0 0 0 否 1
何红波 否 4 4 0 0 0 否 1
陶惠平 是 4 4 0 0 0 否 1
沈晓军 是 4 4 0 0 0 否 1
马丽英 是 4 4 0 0 0 否 1
年内召开董事会会议次数 4
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 0
（二）、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
上述报告请各位股东审议。
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2015 年 4 月 20 日
10
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案二：
江苏三房巷实业股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向大家做 2014 年度监事会工作报告。2014 年度公司监事会按照《公
司章程》、《公司法》等有关法律法规赋予的职责，围绕董事会和股东大会通过的决议，开展了广
泛的监督工作。
(一)监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了公司《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年年度
2014 年 3 月 3 日召开第七届监事会第八次会议
报告全文及其摘要》、《日常关联交易》议案。
2014 年 4 月 24 日召开第七届监事会第九次会议 审议通过了公司《2014 年第一季度报告全文和正文》。
2014 年 8 月 22 日召开第七届监事会第十次会议 审议通过了公司《2014 年半年度报告全文及摘要》。
2014 年 10 月 28 日召开第七届监事会第十一次会议 审议通过了公司《2014 年第三季度报告全文和正文》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2014年内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积
极参加股东大会，列席董事会会议，深入了解各项公司规定的执行情况，对公司进行全面监督。
经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。公司历次股东大
会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议
均做到及时有效执行。公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在违反法律、法规、公司《章
程》或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2014年度的财务决算报告真实可靠，财务结构合理，状况良好，各项经营风险均在可控
的范围内；江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是公
正客观的，能真实反映公司2014年度的财务状况和经营成果。公司管理层与公司财务会计机构严
格按照企业会计准则的要求进行各项事宜，积极维护了公司利益。
(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有
关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公
司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
上述报告请各位股东审议。
江苏三房巷实业股份有限公司监事会
2015 年 4 月 20 日
11
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案三：
江苏三房巷实业股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，将 2014 年度财务决算情况报告如下：
一、2014 年度财务审计报告主要意见
公司委托江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014 年 12 月 31 日的资产
负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表进行审计。江苏公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为“三房巷公司财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了三房巷公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期末比上年同期末
2014年末 2013年末
增减（%）
总资产 1,554,052,906.18 1,520,188,936.60 2.23
归属于上市公司股东的净资产 1,188,297,710.99 1,189,191,030.39 -0.08
本期比上年同期增减
2014年 2013年
(%)
经营活动产生的现金流量净额 127,686,101.19 101,682,532.40 25.57
营业收入 1,113,745,053.32 1,324,972,283.68 -15.94
归属于上市公司股东的净利润 15,051,565.20 24,844,035.46 -39.42
归属于上市公司股东的扣除非经常性
9,705,978.77 23,377,380.93 -58.48
损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 1.27 2.10 减少0.83个百分点
基本每股收益（元／股） 0.0472 0.0779 -39.41
稀释每股收益（元／股） 0.0472 0.0779 -39.41
三、资产、负债情况分析
单位：元 币种：人民币
本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数
期末变动比例（%）
应收票据 59,794,449.58 26,309,596.81 127.27
预付款项 15,450,781.17 27,665,458.72 -44.15
应收利息 563,677.00 959,357.04 -41.24
其他应收款 21,862,706.23 4,624,059.90 372.80
在建工程 3,375,658.24 2,140,565.74 57.70
递延所得税资产 224,815.90 4,787,337.42 -95.30
应交税费 5,904,263.25 1,362,920.90 333.21
其他应付款 1,980,735.47 1,462,708.45 35.42
1、应收票据报告期末较年初增加，主要是客户变更结算方式所致。
2、预付款项报告期末较年初减少，主要是预付工程款已到货结算所致。
3、应收利息报告期末较年初减少，主要是定期利息减少所致。
4、其他应收款报告期末较年初增加，主要是兴仁公司被挪用理财本金期未未收回转入其他
12
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
应收款所致。
5、在建工程报告期末较年初增加，主要是本期母公司在建工程增加所致。
6、递延所得税资产报告期末较年初减少，主要是母公司亏损，在可预见将来不会产生盈利
冲回递延资产所致。
7、应交税费报告期末较年初增加，主要是子公司新源公司盈利增加，前期亏损已弥补结束。
8、其他应付款报告期末较年初增加，主要是未支付的跨期费用增加。
四、利润表分析
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,113,745,053.32 1,324,972,283.68 -15.94
营业成本 1,009,591,386.35 1,212,198,136.57 -16.71
销售费用 10,515,608.39 10,621,952.62 -1.00
管理费用 52,469,119.85 56,738,865.14 -7.53
财务费用 -7,196,008.07 -5,304,480.16 不适用
所得税费用 13,150,248.94 3,711,035.89 254.36
（1）营业收入和营业成本比上年同期减少，主要是本期产销量减少所致。
（2）财务费用比上年同期减少，主要原因是本期汇兑损益减少所致。
（3）所得税费用比上年同期增加，主要原因是母公司亏损冲回以前年度递延所得税资产所
致。
五、现金流量表分析
单位：元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数 增减额
经营活动产生的现金流量净额 127,686,101.19 101,682,532.40 26,003,568.79
投资活动产生的现金流量净额 -27,426,169.71 -25,415,915.09 -2,010,254.62
筹资活动产生的现金流量净额 -15,944,884.6 -15,944,884.60 0
经营性活动的现金净流量净额比上年同期增加，主要原因是报告期购买原料支付的现金减少
所致。
上述报告请各位股东审议。
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2015 年 4 月 20 日
13
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案四：
江苏三房巷实业股份有限公司
2014 年度利润分配方案
各位股东：
我受公司董事会委托，向大家报告 2014 年度利润分配方案：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度归属于母公司所有者的净
利润为 15,051,565.20 元，董事会拟定以 2014 年 12 月 31 日的总股本 318,897,692 股为基数，
向全体股东每 10 股派现金股利 0.15 元(含税)，共计派发现金 4,783,465.38 元。本年度不进行
资本公积金转增股本。
上述方案请各位股东审议。
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2015 年 4 月 20 日
14
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案五：
《公司 2014 年度报告全文及摘要》
各位股东：
按照中国证券监督管理委员会公告〔2014〕21号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》的要求、上交所《关于做好上市公司2014
年年度报告披露工作的通知》及上市公司年报工作备忘录的规定，公司制作并披露了《江苏三房
巷实业股份有限公司2014年年度报告》和《江苏三房巷实业股份有限公司2014年年度报告摘要》。
公司2014年度报告全文及摘要已经第七届董事会第十四次会议审议通过，已于2015年3月31
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），报告摘要已刊登在2015年3月31日的上海证
券报。
上述议案请各位股东审议。
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2015 年 4 月 20 日
15
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案六：
公司日常关联交易议案
各位股东：
我受公司董事会委托，就公司日常关联交易情况向各位股东作汇报。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的有关规定，上述交易构成关联交易，
公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。
2015 年 3 月 27 日公司第七届董事会第十四次会议审议通过了公司日常关联交易议案，关联
董事回避了表决。表决情况为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对关联交易发表了独立意见：公司关联交易均为正常生产经营中必要的、合理
的行为，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降
低公司经营成本，增强公司综合竞争力；交易遵循诚实信用、公平、公正、公开并参照市场价格
的原则进行，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。审议过程中关联董事回避表决，决
策程序合法，同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上
将回避对该议案的表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实
关联交易类 按产品或劳务等 上年（前次） 上年（前次）
关联人 际发生金额差
别 进一步划分 预计金额 实际发生金额
异较大的原因
公司用量减
油类及运费 江阴市三房巷加油站 1000 605.85
少、油价下降
公司调整品
涤纶、PBT 树脂 江阴市合成纤维厂 900 446.14
种，用量减少
采购原材料
江阴兴宇新材料有限公司 559.78
切片 750
江苏兴业塑化股份有限公司 24.26
江阴华盛聚合有限公司 273.50
电、 江阴华怡聚合有限公司 864.92
销售产品或 江阴新伦化纤有限公司 5571.44
蒸汽、 20000
商品 江阴海伦化纤有限公司 2524.89
软化水 江阴运伦化纤有限公司 574.98
江阴博伦化纤有限公司 1440.24
16
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
江阴市合成纤维厂 2553.78
江阴兴宇新材料有限公司 1378.54
江阴华星合成有限公司 682.23
江阴兴盛塑化有限公司 1010.08
753.27
江阴兴泰新材料有限公司
89.38
江苏兴业聚化有限公司
合计 17717.26
市场变化，需
PBT 工程塑料 江阴运伦化纤有限公司 300 159.60
求减少
接受劳务 加工修理费 江苏三房巷集团有限公司 100 58.82
综合服务费 江苏三房巷集团有限公司 38 38
江阴华怡聚合有限公司
土地租赁 56.28 56.28
江苏三房巷集团有限公司
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本年年初至
按产品 本次预计金额与
关联 披露日与关 占同类业
或劳务 本次预计 上年实际发 上年实际发生金
交易 关联人 联人累计已 务比例
等进一 金额 生金额 额差异较大的原
类别 发生的交易 （％）
步划分 因
金额
油类及
江阴市三房巷加油站 800 110.83 605.85 94.66
运费
涤纶 江阴市合成纤维厂 300 0 446.14 51.80
采购
原材 江阴兴宇新材料有限公司 61.11 559.78 94.71
料 切片 600
江苏兴业塑化股份有限公司 0 24.26 4.1
减少长江水的使
工业水 江苏兴业聚化有限公司 100 10.86 0
用，节约成本
江阴华盛聚合有限公司 5.06 273.50 1.13
江阴华怡聚合有限公司 7.13 864.92 3.56
江阴新伦化纤有限公司 778.79 5571.44 22.96
江阴海伦化纤有限公司 418.12 2524.89 10.41
江阴运伦化纤有限公司 134.46 574.98 2.37
销售 5.94
电、蒸 江阴博伦化纤有限公司 88.19 1440.24
产品 19000
汽、软化
或商 江阴市合成纤维厂 771.52 2553.78 10.53
水
品
江阴兴宇新材料有限公司 181.85 1378.54 5.68
江阴华星合成有限公司 84.33 682.23 2.81
江阴兴盛塑化有限公司 226.78 1010.08 4.16
江阴兴泰新材料有限公司 54.30 753.27 3.10
江苏兴业聚化有限公司 20.19 89.38 0.37
17
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
PBT 工
江阴运伦化纤有限公司 250 0 159.60 0.61
程塑料
接受 加工修
江苏三房巷集团有限公司 100 5.15 61.10 8.46
劳务 理费
综合服务费 江苏三房巷集团有限公司 38 0 38 100.00
江阴华怡聚合有限公司
土地租赁 56.28 0 56.28 100.00
江苏三房巷集团有限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）江阴新源热电有限公司
1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产电力、蒸汽；住所：江阴市周庄镇
三房巷工业园区。
2、关联关系：江阴新源热电有限公司是本公司的控股子公司。
（二）江苏三房巷集团有限公司
1、基本情况：注册资本：1561814987 元人民币；主营业务：聚酯切片；纺织；化纤纤维、
服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租
赁业；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目含国家法律、行政法规禁止、限制类；
涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村。
2、关联关系：江苏三房巷集团有限公司为本公司控股股东。
3、履约能力分析：江苏三房巷集团有限公司为公司及子公司提供劳务，公司应支付其款项，
因此不存在其向公司支付款项形成坏账的可能。
（三）江苏兴业塑化股份有限公司
1、基本情况：注册资本：21000 万人民币；主营业务：生产 PET 树脂及其制品。住所：江
阴市周庄镇三房巷村。
2、关联关系：江苏兴业塑化股份有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
3、履约能力分析：江苏兴业塑化股份有限公司为公司及子公司提供原料，公司应支付其款
项，因此不存在其向公司支付款项形成坏账的可能。
（四）江阴市三房巷加油站
1、基本情况：注册资本：100 万元人民币；主营业务：汽油、柴油的零售；住所：江阴市
周庄镇世纪大道南段 882 号。
18
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
2、关联关系：江阴市三房巷加油站是本公司控股股东的下属单位。
3、履约能力分析：江阴市三房巷加油站为公司及子公司提供油类及运输服务，公司应支付
其款项，因此不存在其向公司支付款项形成坏账的可能。
（五）江阴华盛聚合有限公司
1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产化工产品（限纤维用聚酯切片）；
住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区。
2、关联关系：江阴华盛聚合有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（六）江阴华怡聚合有限公司
1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产化工产品（限纤维用聚酯切片）；
住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区。
2、关联关系：江阴华怡聚合有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（七）江阴新伦化纤有限公司
1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产差别化涤纶短纤；住所：江阴市周
庄镇三房巷。
2、关联关系：江阴新伦化纤有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（八）江阴海伦化纤有限公司
1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产差别化涤纶短纤维；住所：江阴市
周庄镇三房巷。
2、关联关系：江阴海伦化纤有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（九）江阴运伦化纤有限公司
1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产差别化涤纶短纤；住所：江阴市周
庄镇三房巷工业园区世纪大道东。
2、关联关系：江阴运伦化纤有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（十）江阴博伦化纤有限公司
1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产差别化涤纶短纤；住所：江阴市周
庄镇三房巷工业园区世纪大道东。
2、关联关系：江阴博伦化纤有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（十一）江阴市合成纤维厂
1、基本情况：注册资本：5000 万元人民币；主营业务：涤纶纤维、工程塑料，纱，线的制
造、加工；涤纶切片；住所：江阴市周庄镇三房巷村。
2、关联关系：江阴市合成纤维厂是本公司控股股东的下属企业。
19
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
（十二）江阴兴宇新材料有限公司
1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。
住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东。
2、关联关系：江阴兴宇新材料有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（十三）江阴兴盛塑化有限公司
1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。
住所：江阴市周庄镇三房。
2、关联关系：江阴兴盛塑化有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（十四）江阴华星合成有限公司
1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。
住所：江阴市周庄镇三房巷。
2、关联关系：江阴华星合成有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（十五）江阴兴泰新材料有限公司
1、基本情况：注册资本：1200 万美元；主营业务：生产纤维（不含国家限制类项目）及生
产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。住所：江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东。
2、关联关系：江阴兴泰新材料有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
（十六）江苏兴业聚化有限公司
1、基本情况：注册资本：325000 万人民币；主营业务：聚酯多层长寿农膜、新型聚酯包装
薄膜、涤纶功能性纤维的制造、加工、销售；初级塑料、塑料制品、包装材料、化学纤维的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（以上项目汲及专项审批的，经批准后方可经理）住所：江阴市周庄镇三房巷村澄杨路 1388
号。
2、关联关系：江苏兴业聚化有限公司是本公司控股股东的控股子公司。
履约能力分析：上述五至十六企业目前生产和经营情况良好，财务状况良好，与公司的业务
往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏账。
三、定价政策和定价依据
本公司及其子公司与江苏三房巷集团有限公司及下属有关关联单位的各项交易根据自愿、平
等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，交易双方随时收集交易商
品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交
易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相
20
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用各方拥有的资源和优势为本公司及关联方生产经营服务，保证正常生产经营；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，有利于公司与关联企业生产经营正
常、连续、稳定的开展，发挥资源效益，交易公允，不存在损害公司及关联企业利益的情况，交
易事项没有损害本公司股东及广大中小股东的利益。本公司控股子公司江阴新源热电有限公司向
关联企业销售产品占同类交易的比例较大，对关联企业形成了一定程度的依赖，该关联交易还将
延续。
上述议案请各位股东审议，关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2015 年 4 月 20 日
21
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案七：
关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
根据公司生产经营发展需要，公司经营范围拟变更为：化纤原料及制品、棉制品、棉纺纱加
工、印染布、涤棉布、色织布、服装生产与销售，布匹染整、印花，自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，技术咨询，实业投资；电力生产；蒸汽。
上述议案请各位股东审议。
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2015 年 4 月 20 日
22
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案八：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据公司《关于变更公司经营范围的议案》及中国证监会颁布的《上市公司章程（2014 年
修订）》的相关规定进一步规范公司治理的需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订：
原第十三条现修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：化纤原料及制品、棉制品、棉纺纱加工、印染布、
涤棉布、色织布、服装生产与销售，布匹染整、印花、，自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，技术咨询，实业投资；电力生产；蒸汽。
原第七十八条现修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第八十条现修改为：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
原第八十九条现修改为：
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
上述议案请各位股东审议。
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2015 年 4 月 20 日
23
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案九：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告[2014]46 号）
文件的要求，更好地维护中小投资者合法权益，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。
上述议案请各位股东审议。
附：《公司股东大会议事规则》
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2015 年 4 月 20 日
24
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
附件：
江苏三房巷实业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范本公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大
会规则》和公司《章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司《章程》的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和公司《章程》
的有关规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章
程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
25
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和公司《章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司《章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
26
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司《章程》的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
27
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司《章程》的
规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容
违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十九条 本规则自股东大会通过之日起施行。
江苏三房巷实业股份有限公司
2015 年 4 月 20 日
28
江苏三房巷实业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案十：
关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已连续十六年为公司提供审计业务，在 2014
年度财务审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照有关规定进行审计，出具
的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，为保证公司审计工作的连续性，董事
会建议聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构。同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其报酬。2014 年度支付
财务审计费用 60 万元(含子公司的审计费用)。
上述议案请各位股东审议。
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2015 年 4 月 20 日
29
首页
微信公众号
证券之星APP
