南京纺织品进出口股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
南京纺织品进出口股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合南京纺织品进出口股份有限公
司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部
控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司本部及南京经纬电气有限公司、
南京瑞尔医药有限公司二家控股子公司的主要业务和事项。纳入评价范围单位
资产总额占公司合并财务报表资产总额的 92%，营业收入合计占公司合并财务
报表营业收入总额的 96%。在确定本次内控自我评价范围时，综合考虑公司本
部及两家子公司业务特点，遵循全面性、重要性、客观性、及时性、一致性的
基本原则，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大
要素，确定本部和主要子公司纳入本次自我评价范围的业务和事项包括：治理
结构、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采
购业务、资产管理、销售业务、工程项目、研究与开发、担保业务、业务外
包、合同管理、财务报告、信息与沟通等。重点关注的高风险领域主要包括：
资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、合同管理、财务报告、信息与沟
通。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、治理结构
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规规定，建立了
以股东大会、董事会、监事会和经营层为基础的法人治理结构，并结合公司实
际，建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
董事会各专业委员会工作细则、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等制度在内的相对完善的公司治
理制度，明确规定了董事、监事、高级管理人员的任职资格、职权和义务，明
确了股东大会、董事会及各专业委员会、监事会和经营层在公司经营决策、执
行、监督等方面的职责权限、工作程序及应履行的义务，形成了科学有效的职
责分工和制衡机制。
2、组织架构
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根据实际情况，按照精简、高效、制衡的原则，公司内部目前已建立了清
晰分明的权责体系，明确了各部门的部门职责和岗位职责，规定了各岗位权责
和任职资格条件，做到了职责清晰、结构合理、管理高效，有效保证了公司内
控制度的执行和落实。
3、发展战略
2014 年，世界经济风险突出，外部需求存在大量不确定性，贸易摩擦形势
依然严峻，国内经济仍然面临下行压力，中国出口竞争加剧。面对复杂严峻的
国内外贸易形势，公司积极应对挑战和困难，以“严控风险，稳定主营业务”
为发展战略，强化经营风险控制力度，调整经营策略，做好公司各项运营管理
工作，一年来经济运行平稳。稳定主营业务的同时，公司也在积极寻求转型发
展之路。2014 年 12 月 3 日起，公司正式进入重大资产重组程序，公司股票连续
停牌中。公司将积极做好重大资产重组的各项工作，并通过资产重组优化公司
资产质量，提高公司资产的盈利能力，为全体股东创造价值。
4、人力资源
公司人力资源管理体系涵盖人力资源规划、招聘与录用、新员工试用及转
正、劳动合同管理、培训管理、员工职业规范管理、保密管理、员工申诉管理
等内容。报告期内，公司规范了员工考勤管理，出台了资产损失责任追究制
度，加强员工培训，严控人员总量，规范薪酬发放，明确部门职责分工，员工
岗位职责清晰，公司严格执行国家相关法律法规规定和人事规章，保证了内控
体系的落实和经营目标的实现。
5、社会责任
公司切实履行自身担负的环保、职业健康安全和社会公益等社会责任，坚持
安全第一、关注员工健康的管理理念。报告期内，公司组织开展了消防安全演练，
对办公场所安全隐患进行检查，提升员工安全防范意识；同时，各子公司严格遵
守国家相关法律法规和公司规定，建立了完善的安全环保管理体系。
6、企业文化
公司坚持贯彻“以人为本”的管理理念,积极建设企业文化。报告期内，公
司通过召开员工表彰大会、业务战略研讨会、三八健康讲座、五四拓展活动等
各种形式加强企业员工精神文明建设和企业文化建设，展现了公司积极向上的
精神风貌，也营造了健康、和谐的企业氛围。
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7、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，在风险评估过程中，公司结合实际情
况和 2013 年度大信会计师事务所内控审计的结论，开展了相应的风险评估工
作。对于各项主要风险事件，由公司高管牵头负责、明确责任部门进行风险整
改和应对，公司内控工作小组跟踪检查，实现对风险的有效管控。
在内控体系建立健全过程中，坚持风险导向原则，将风险评估结果与公司
内控体系进行有效对接，在风险评估与整改的基础上规范业务流程，设计关键
控制活动，并对其执行情况进行持续评价及跟踪，实现风险管理的有效落地和
固化。同时，公司将随着内外部经营环境的变化，适时调整风险评估要素和排
序，不断完善风险评估机制，持续关注内外部风险变化并积极妥善予以应对。
8、资金活动
公司严格执行以《募集资金管理制度》、《子公司借款管理办法》、《资金
预算管理暂行办法》、《支票管理办法》等为核心的资金管理制度体系，明确了
资金管理的关键控制环节，保证和维护了资金安全与完整、防范资金活动风险。
同时，报告期内，公司按照授权审批体系，对资金筹集、投资管理和资金使用各
环节职责权限进行明确，不相容岗位分离，按额度对货币资金使用进行分级分权
管理，对涉及货币资金的相关单据、印章使用进行规范，定期和不定期检查公司
资金活动情况，确保了全年资金使用安全和有效。
9、采购业务
结合供应商管理、业务采购、固定资产采购付款等控制流程，公司通过 ERP
软件程序的优化，持续改进和完善了采购业务的管控制度和授权审核权限。
报告期内，公司严格执行《合作大宗业务管理制度》、《固定资产管理制度》
等管控制度，明确了各项业务采购的管理职责和权限，加强对采购供应商的选择、
采购价格确定、采购合同或协议签订、采购付款等过程控制，确保防范采购过程
风险。继续充分利用 ERP 系统，制定各类《业务审批表》，使采购流程中的预算
管理，合同管理、供应商管理、审批管理等各方面更为集中、实时和高效。
10、资产管理
公司严格执行《南纺股份投资管理办法》、《南纺本部对外出租房产、土地
行为的管理规定》等相关的管控制度和授权审核权限，完善入库、发货、存货盘
点、固定资产登记领用、盘点、处置与股权、不动产、无形资产等重大资产管理
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及出让等控制流程，并切实提升了公司资产管理水平，降低了资产损失风险，保
证了存货、固定资产、股权、不动产和无形资产等公司资产安全、完整、可控。
11、销售业务
公司严格执行《往来款项对账管理制度》、《出口定期结汇业务暂行办法》
等销售活动管控制度及业务销售、销售开票、销售收款、出口收汇、坏账处理等
控制流程，并通过 ERP 软件程序的优化，持续改进和完善了销售业务的管控制度
和授权审核权限。报告期内，公司通过对进出口和大宗业务销售活动进行有效控
制，并加强对销售收款的管理，定期与主要客户进行对账；同时，继续充分利用
ERP 系统，制定各类《业务审批表》，使销售流程中的信用险管理，预算管理，
出运管理，合同管理、审批管理等各方面更为集中、实时和高效。
12、研究与开发
公司严格执行《研发管理制度》及研发单位选择、研发过程管理等控制流程，
有效规范和指导公司研究与开发业务的管理。报告期内，公司本部未有研究与开
发业务活动。
13、工程项目
公司严格执行《工程项目管理制度》及工程项目计划决策、招投标管理等控
制流程，有效规范和指导公司工程项目的管理。报告期内，公司本部及子公司
均未有工程项目业务活动。
14、担保业务
公司严格执行国家相关法律和公司《对外担保行为实施细则》、《子公司借
款担保管理办法》等管控制度和授权审核权限，结合公司实际对公司担保对象、
方式、审批权限和实施程序进行明确规定，继续规范担保行为，防范担保带来
的财务及经营风险，保护公司资产安全，也切实保护了投资者利益。在报告期
内，公司未发生违规对外担保事项。
15、业务外包
公司严格执行《招投标管理办法》、《进口、大宗业务物流管理暂行规定》
等相关控制制度，在遵循国家法律法规基础上规范业务外包流程，加强了对外
包业务事项的过程及中间环节管理，通过公司管理权限表对一般业务外包、外
包仓库、委托报关、货代公司管理、运输公司管理、会计师事务所管理等各业
务外包事项职责权限、审批程序等进行了规范和明确。
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16、财务报告
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有
关法律法规和公司《重大事项内部报告制度》、《关于进一步规范关联方交易和
关联方资金往来的通知》等管理规定，全面系统地规范了会计核算、会计事项调
整、财务报告的编制与报送、关联交易审批等主要控制流程，确保公司财务报告
编制符合法律法规要求，财务报告真实、准确、完整，符合披露程序和要求。
17、合同管理
公司严格执行《合同管理制度》、《印章管理办法》、《档案管理办法》等
管控制度及相关控制流程，进一步明确管理权限、职责范围。报告期内，公司经
营层提出从进一步优化 ERP 系统流程入手严抓风险控制，完成 “主营业务合同
预审”以及对外付款的审批流程优化功能，有效提高了公司业务风险预警和防范
管理水平。同时，公司通过加强对合同、法律纠纷、印章及档案的内部控制，保
证了公司经营过程记录的真实和完整。
18、信息与沟通
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关法律法规制度的要
求，履行信息披露义务。同时，公司通过公司网站投资者关系栏目、邮件回复、
邮寄年报、电话咨询、传真、现场调研以及中国证监会、上海证券交易所规定的
指定媒体披露等多种渠道，加强与投资者的沟通与交流。
公司严格执行《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、
《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》等信息沟通制度、审核
制度以及保密制度，并通过管理权限表、OA 协同办公系统、ERP 信息系统有效地
加强了公司内部管理及业务经营的信息沟通及管控。
19、内部监督
公司董事会下设审计委员会，负责监督公司的内部审计制度及其实施、审
核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度等事项，依照《董事会审计委
员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等制度履行职责。
公司监事会依照相关法律和《监事会议事规则》等制度履行监督职责，对公
司定期报告进行审核，听取公司经营管理现状报告，监督董事及高级管理人员
职务行为，检查公司财务，并就监督过程中发现的公司治理和经营管理过程中
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需关注的问题，及时与公司董事会和经营层进行沟通。
公司审计督查部独立行使审计监督权，在公司的经营管理和内部控制中积极
发挥审计监督作用，通过定期和不定期对公司各职能部门及子公司进行审计、监
督、检查，及时发现管理缺陷和不足，详细分析问题的性质及产生原因，提出整
改措施并监督落实，并及时向董事会和审计委员会报告，确保公司内控体系的有
效实施和运行。
（二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制手册》组织开展内部控制
评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内控缺陷评
参照标准（定量）
定等级
考虑补偿性控制措施后，总体影响水平高于重要性水平（上年度净资产
重大缺陷
1.5%）；
考虑补偿性控制措施后，总体影响水平低于重要性水平（上年度净资产
重要缺陷
1.5%），但高于一般性水平（上年度净资产 1%）；
考虑补偿性控制措施后，总体影响水平低于一般性水平（上年度净资产
一般缺陷
1%）。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
内控缺陷评
参照标准（定性）
定等级
以下任一情况可视为重大缺陷：
重大缺陷 （1）识别出公司本部及子公司高管中存有任何程度的舞弊行为，包括财
务报告舞弊；资产不当使用；不实的收入、费用及负债；资产的不当取
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内控缺陷评
参照标准（定性）
定等级
得；偷税和高层舞弊等方面。其中，本部高管包括公司总经理、副总经
理、董事会秘书；子公司高管包括总经理、副总经理等；
（2）对已签发的财务报告进行重报，以反映对错报的更正；
（3）审计发现的、最初未被公司财务报告内部控制识别的当期财务报告
中的重大错误，其中，重大错误是指大于净资产的 1.5%；
（4）审计委员会对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效，
包括审计委员会不能履行对公司的对外财务报告和财务报告的内部控制
实施有效的监督和不具备监督财务报告准确的资质及能力；
以下任一情况可视为重要缺陷：
（1）沟通后的重大缺陷没有在合理的期间得到纠正；
（2）控制环境无效。例如，高管层不能或未在全公司范围内推动内部控
制管理程序；经营层没有建立适当机制以获得会计准则变化及其他涉及
财务报告要求的法规的更新；缺乏针对非常规、复杂或特殊交易的账务
处理的控制等；
（3）公司内部审计职能和风险评估职能无效。例如，未制定内部审计工
作的相关制度，明确内部审计工作的目标、职责、权利、标准等，或未
按制度规定执行；内部审计部门缺乏独立性；内部审计人员资质不够；
未制定风险评估程序和方法或未按规定定期开展风险评估等；
重要缺陷
（4）对于是否根据一般公认会计原则对会计政策进行选择和应用的控制
方面，没有相应的控制措施或有一项或多项措施没有实施，而且没有补
充、补偿性控制的情况；
（5）对于非常规、复杂或特殊交易的账务处理的控制，没有建立相应的
控制机制或没有实施，且没有相应的补充、补偿性控制；
（6）未建立反舞弊程序和控制。例如，没有建立有效执行的职业道德规
范、未建立举报和报告机制；董事会和审计委员会对反舞弊采取消极态
度；经营层、审计委员会和董事会对认定的重要缺陷、重大缺陷及已发
现的舞弊或疑似舞弊没有采取恰当的补救措施等；
（7）对于期末财务报告过程的控制失效，而且没有补充性、补偿性控制，
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内控缺陷评
参照标准（定性）
定等级
不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 不属于重大缺陷、重要缺陷判断标准范畴内的缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准：
非财务报告内部控制缺陷的认定标准参照公司实际情况，参考财务报告内
部控制缺陷的认定标准，确定定量和定性认定标准（既可以根据缺陷造成直接财
产损失的绝对金额制定，也可以根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确
定）。
具体定量定性认定标准为：
直接财产 人员健康安全影响
缺陷等级 潜在负面影响
损失
已经对外正式披露并对公司定期报告
5000 万 元 造成 10 人以上死亡，
重大缺陷 披露造成负面影响；公司关键岗位人员
（含）以上 或者 50 人以上重伤
流失严重；被媒体频频曝光负面新闻
造成 3 人以上 10 人以 受到国家政府部门处罚，但未对公司定
1000 万（含）
重要缺陷 下死亡，或者 10 人以 期报告披露造成负面影响；被媒体曝光
~5000 万元
上 50 人以下重伤 且产生负面影响
受到省级（含省级）以下政府部门处罚
1000 万元 造成 3 人以下死亡，
一般缺陷 但未对公司定期报告披露造成负面影
以下 或者 10 人以下重伤
响
3.其他考虑因素
（1）由于内控缺陷与负面影响之间不仅存在一一对应关系，还存在着缺陷
组合的风险叠加效应，因此在认定时还应关注和分析对其他控制的影响；
（2）充分考虑相关控制活动公司是否存在有效运行的补偿控制，并且可以
或足以预防或发现控制目标的偏离。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
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2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
3.内部控制一般缺陷的整改情况
针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司进行了认真研究和分析，采
取了相应的整改措施，分别落实各部门及子公司整改责任人，制定针对性的整
改措施和落实方案，对设计方面的缺陷，要求根据本部内控体系建设要求尽快
修订完善；对运行方面的缺陷，要求加强管理，规范操作、立即整改。公司内
控工作小组明确责任人，对各部门及子公司一般缺陷整改进行跟踪、督促、检
查。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告产生重大影响的
其他内部控制信息。
董事长： 徐德健
南京纺织品进出口股份有限公司
2015年4月9日
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