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天宸股份：2014年年度报告

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2015-04-11 11:42:46
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公司代码：600620 公司简称：天宸股份

上海市天宸股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人叶茂菁、主管会计工作负责人代峥嵘及会计机构负责人（会计主管人员）汤伟军

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司以2014年12月31日的总股本457,784,742股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利

0.70元（含税）。本次分配方案须经股东大会审议通过后实施。

六、 前瞻性陈述的风险声明

本年度报告内容中涉及的未来发展战略及经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实

质承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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目 录

第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3

第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3

第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5

第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 6

第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13

第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19

第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 22

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 23

第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 28

第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 33

第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 34

第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 101

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司 指 上海市天宸股份有限公司

报告期、本报告期 指 2014 年度

本年度、年度内 指 2014 年度

上海仲盛虹桥房地产开发有限公司或仲盛虹桥 指 上海仲盛虹桥企业管理有限公司

《公司章程》 指 《上海市天宸股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

元 指 人民币元

二、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，请查阅”第四节董事会报告”中

公司未来发展的讨论与分析中可能面临风险的内容。

第二节 公司简介

一、 公司信息

公司的中文名称 上海市天宸股份有限公司

公司的中文简称 天宸股份

公司的外文名称 SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD

公司的外文名称缩写 SHSTC

公司的法定代表人 叶茂菁

二、 联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 许旭羽 傅云菲

联系地址 上海市长宁区仙霞路8号29楼 上海市长宁区仙霞路8号29楼

电话 021-62782233 021-62782233

传真 021-62789070 021-62789070

电子信箱 xuxuyu@shstc.com fuyunfei@shstc.com

三、 基本情况简介

公司注册地址 上海市浦东新区康士路17号

公司注册地址的邮政编码 201315

公司办公地址 上海市长宁区仙霞路8号29楼

公司办公地址的邮政编码 200336

公司网址 www.shstc.com

电子信箱 tc@shstc.com

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》

3 / 101

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点 上海市长宁区仙霞路8号29楼

五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A股 上海证券交易所 天宸股份 600620 联农股份

六、 公司报告期内注册变更情况

（一）基本情况

公司报告期内注册情况未变更。

（二）公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况的相关信息详见 1992 年年度报告公司基本情况。

（三）公司上市以来，主营业务的变化情况

1992 年公司上市之初主营业务为农副土畜产品、食品、水产品、饲料及添加剂、粮油及制品、

花卉及绿化工程；兼营日用百货、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、家具用具、机电产品、化轻

产品、工程装潢、科技高新产品、房地产开发、出租汽车、仓储运输、餐饮业、文化娱乐。

1995 年--2000 年，公司逐步退出了农副产品等食品饲料业务，增加了制药、电子信息、建筑

安装等业务，确定了以实业投资、国内贸易（除国家专项审批外）、房地产开发经营等为主营业

务。

2000 年--2014 年，公司逐步退出制药、建筑安装、电子信息业务，逐步增加了对外投资的比

例。

（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况

公司 1992 年上市时控股股东为上海联农总公司，公司发行总股本为 250 万股，每股 10 元。

上海联农总公司为发起人，持有公司股份 80 万股，占总股本的 32%；社会公开募集法人股 110 万

股，持股比例为 44%；社会个人公开发行 60 万股（含公司内部职工股 12 万股），持股比例为 24%。

1992 年底，经拆分，公司股票面额由原每股 10 元拆细为每股 1 元。1999 年 6 月，公司正式更名

为“上海市天宸股份有限公司”.

2000 年 9 月 13 日，上海县房地产总公司与上海仲盛虹桥房地产开发有限公司签署股权转让

协议，仲盛虹桥受让其持有的天宸公司股份，此项转让经上海市国有资产管理办公室以沪国资预

[2000]281 号批准。至此，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司成为公司控股股东。

2010 年 10 月 28 日，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司更名为上海仲盛虹桥企业管理有限公

司。

七、 其他有关资料

名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 上海市黄埔区南京东路 61 号 4 楼

内） 韩频

签字会计师姓名

郑钢

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

本期比上年

主要会计数据 2014年 2013年 2012年

同期增减(%)

营业收入 36,814,047.66 36,262,892.46 1.52 53,318,998.44

归属于上市公司股东的净利润 80,187,845.19 118,385,333.97 -32.26 13,710,637.74

归属于上市公司股东的扣除非经

16,671,282.90 -22,144,089.74 -3,133,892.44

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 100,746,572.55 -30,350,893.97 22,339,436.64

本期末比上

2014年末 2013年末 年同期末增 2012年末

减（%）

归属于上市公司股东的净资产 833,540,447.58 829,384,689.53 0.50 745,111,806.31

总资产 860,352,685.20 942,392,808.11 -8.71 998,224,762.19

(二) 主要财务指标

本期比上年同期增

主要财务指标 2014年 2013年 2012年

减(%)

基本每股收益（元／股） 0.18 0.26 -30.77 0.03

稀释每股收益（元／股） 0.18 0.26 -30.77 0.03

扣除非经常性损益后的基本每

0.04 -0.05 -0.01

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 9.78 15.04 减少5.26个百分点 1.90

扣除非经常性损益后的加权平

2.03 -2.81 增加4.84个百分点 -0.43

均净资产收益率（%）

二、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

三、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

非流动资产处置损益 61,959,087.89 152,388.00 -87,172.43

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性

的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司正常

1,424,359.00 658,402.00 1,209,457.00

经营业务密切相关，符合国家政策规定、

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按照一定标准定额或定量持续享受的政

府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的资

金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资

单位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提

的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合

费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公

允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初

至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产

生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外，持有交易性金融资产、交易

性金融负债产生的公允价值变动损益，以 365,707.93 145,885,610.19 9,426,982.94

及处置交易性金融资产、交易性金融负债

和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备

转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资

性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当

期损益进行一次性调整对当期损益的影

响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支

-26,210.77 -2,269,858.47 7,781,945.99

出

其他符合非经常性损益定义的损益项目

少数股东权益影响额 1,236.90 -14,799.29 -8736.30

所得税影响额 -207,618.66 -3,882,318.72 -1,477,947.02

合计 63,516,562.29 140,529,423.71 16,844,530.18

第四节 董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

一、报告期内公司经营管理情况的回顾

（一） 公司经营财务情况

报告期内，公司实现营业收入 3,681.40 万元，较上年同期 3,626.29 万元增加 1.52%。公司

归属于母公司所有者的净利润为 8,018.78 万元，较上年同期 11,838.53 万元减少 32.27%。

6 / 101

1、物流园区相关业务

报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损 1,113.89 万元，去年同期亏

损 1,216.61 万元，同比减亏 8.44%，主要是因在 2013 年度内人工工资结算期间调整致使相关费

用增加所致。

报告期内，园区无营业收入及营业成本，其他净收入-0.82 万元；而房屋、设备折旧及土地

使用权摊销 155.68 万元，加上人工成本及其他支出，物流园区整体成本费用为 1,113.06 万元。

报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定。由于报告期内，客运公

司对出租车营运推行双班车改为单班车，使营业收入同比有所下降，且人员社保费用的节约效应

更为显著,因此利润比上年同期增长 376.37%，为 173.54 万元。

3、其他业务（投资收益、营业外收入、支出等）

报告期内，公司实现投资收益 11,765.86 万元，主要是母公司转让原持有的河北冀圣房地产

开发有限公司 25.5%股权取得的投资收益 6,164.69 万元以及收到绿地集团现金分红后确认的投资

收益 5,984.44 万元所致。

报告期内，公司营业外收入 177.75 万元，主要是下属各公司收到税收返还。

（二） 公司内部管理相关情况

1、加强内部控制管理，接受并配合内控审计

按照证监会全面施行内部控制规范工作的要求，公司在 2014 年度全面实施了企业内部控制规

范体系，并由外部审计机构对公司内部控制进行审计并出具了 2014 年度内部控制审计报告。随着

公司业务的发展，内部控制规范工作仍需不断加强和完善。

2、审议相关议案，督促经营层落实具体工作

报告期内，董事会审议了公司有关对外投资、出售资产和定期报告等相关议案，督促经营层

对各项议案具体落实，对各项投资控制风险，加快业务拓展进度，保证公司各项工作平稳有效的

运行。

3、报告期内，董事会召集了两次临时股东大会及一次年度股东大会。股东大会选举了新一届

董事会，董事会聘任了新一届公司管理层，实现了公司执行层的平稳过渡。

报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》和《董事会

议事规则》的规定审议各项议程，有效地控制了经营风险，维护了股东利益。

二、报告期内公司整体经营业务分析

报告期内，公司根据实际经营情况，进行了经营战略调整，实施了相关地产业务的转让，并

拓展了其他领域的投资，为公司能在未来增加新的利润增长点创造基础。主要工作有：

（一） 出售地产项目股权，控制风险

由于河北石家庄城中村改造项目动迁进程缓慢，使公司资金沉淀，并且随着时间推移，还需

公司继续投入资金。董事会在分析后，认为该项目完成时间不确定因素增大，且国内二三线城市

的房地产市场变化随着国家政策的调整也带来了较大的不确定性，因此决定将公司持有的该项目

25.5%股权选择有意收购的公司进行转让。该事项已经过董事会审议后由股东大会审议并通过。报

告期内，公司已完成该项目转让，回收资金 2.04 亿元，尚余 1,316 万元尚未收到。

（二） 拓展其他领域的对外投资

鉴于目前公司缺乏土地储备及资金，公司在地产业务领域的拓展基本处于停滞的状态。为了

更有效地利用公司现有资金，增强公司持续发展能力，增加公司新的利润增长点，报告期内公司

拓展了在其他业务领域的投资。公司通过全资子公司上海宸乾投资有限公司继续增持上海瑞一医

药科技有限公司的股权；并与上海纽聚投资咨询有限公司合作，入股上海骏惟企业管理咨询有限

公司，收购了上海微创软件公司部分股权，以期为公司未来发展创造基础。

三、公司面临的挑战

除清理资产及拓展业务领域而进行的相关投资外，公司也面临着必须尽快着手解决的问题：

（一）存量项目的启动工作仍处停滞状态

南方物流园区地块目前是公司仅有的可开发的商业用地，但考虑到该地块所处地域环境等因

素，无法对其进行常规性的商业开发。该地块从停止停车场业务至今已有相当时日，公司将积极

探索新的可行的开发模式，尽快改变其停滞状态，以促使其能成为给公司创造新价值的优质资产。

2、公司整体经营战略定位需更加明确

7 / 101

近年来公司主业停滞，利润均来源于非经常性损益。公司过往以房地产业务为主，但由于缺

乏足够的土地储备及相关资源，已连续多年没有房地产销售业务收入。公司近几年积极进行了相

关存量资产清理，为公司进一步发展奠定了一定基础，但必须承认，公司发展的步伐缓慢，没有

充分利用上市公司平台进行业务拓展和资本市场运作。持续缺乏核心竞争力，公司已面临必须进

行调整的关键时刻。

宏观上，国家大力支持资本市场发展，修订了一系列管理办法，有关配套制度措施也已经或

将要陆续颁布实施，因此对公司来说，明确战略定位，尽快建立核心竞争力已具有必要性和紧迫

性。董事会及经营层应承担起自身的职责，实质性的调整公司经营状态，尽快使公司步入良好的

发展轨道，为股东创造良好的回报，以不辜负股东的期许。

四、公司 2015 年的展望

目前，公司资产负债状况尚属良好。如何利用现存的有利资源，排除不利因素，使公司更上

一个台阶，重塑公司品牌形象，是董事会及经营层的职责所在。

董事会将明确战略措施和目标，建立责任考核机制，督促经营层在明确的时间内按董事会制

定的战略目标完成相关计划，具体有：

（一） 尽快启动存量地块资产的运作，运用创新性思维探索出可行方案，使其成为可创造价

值的优质资产；

（二） 充分利用自身资源，继续开拓并发展其他领域相关业务，尽快突破无稳定业务、无稳

定业务收入及利润的局面，使公司步入良性发展的轨道。

（三） 引进具有较高业务素质的新型人才，调整公司人员结构，充实公司业务骨干力量。

（四） 继续加强对公司财务性投资的管理，通过投资运作、盘活资产、整合资源等一系列工

作，以期重新建立并提升核心竞争力，重塑公司品牌形象，为股东创造更多价值。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

营业收入 36,814,047.66 36,262,892.46 1.52

营业成本 32,350,196.71 32,510,411.06 -0.49

销售费用

管理费用 43,366,002.39 54,187,206.49 -19.97

财务费用 -3,944,179.68 3,860,501.41 -202.17

经营活动产生的现金流量净额 100,746,572.55 -30,350,893.97

投资活动产生的现金流量净额 84,688,391.62 205,002,197.00 -58.69

筹资活动产生的现金流量净额 -111,021,241.56 -155,382,631.55

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，营业收入 3,681.40 万元比上年同期增加 1.52%。其中：运输及客运业务收入

2,817.22 万元，物业管理业务收入 320.01 万元，其他租赁收入 544.17 万元。

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

上年同

本期占 额较上

成本构成 期占总 情况

分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期

项目 成本比 说明

比例(%) 变动比

例(%)

例(%)

8 / 101

物业管理 3,200,056.86 12.46 3,464,967.38 13.47 -7.65

运输及客运 22,491,432.09 87.54 22,258,861.17 86.53 1.04

4 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润 8,018.78 万元，比上年同期减少 3,819.75

万元，减幅 32.27%，主要是上期实现投资收益 1.81 亿元，其中出售金融资产取得收益 1.43 亿元

以及收到绿地控股集团现金红利 3,419 万元，而本报告期内投资收益下降，为 1.18 亿元，其中转

让参股河北冀圣项目获得收益 6,165 万元以及收到绿地控股集团分红 5,984 万元。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司根据实际经营情况，进行了经营战略调整，实施了相关地产业务的转让，拓

展其他领域的投资，为公司能在未来增加新的利润增长点创造基础。主要工作有：

1、出售地产项目股权，控制风险

河北石家庄城中村改造项目动迁进程缓慢，公司资金沉淀，并且随着时间推移，还需继续投

入。董事会认为该项目完成的时间不确定因素增大，二三线城市的房地产市场变化随着国家政策

的调整也带来较大的不确定性，因此决定将持有的河北冀圣房地产开发有限公司 25.5%股权选择

有意收购的公司进行转让，并于 2014 年 1 月、5 月和 7 月经过董事会审议后由股东大会通过。报

告期内，公司已完成该项目转让，回收资金 2.04 亿元，尚余 1,316 万元尚未收到。

2、拓展其他领域的对外投资

鉴于公司缺乏土地储备及资金状况，公司在地产业务领域的拓展基本停滞。为更有效地利用

公司现有资金，增强公司持续发展能力，增加公司新的利润增长点，公司拓展了其他业务领域的

投资。公司通过全资子公司上海宸乾投资有限公司继续增加瑞一医药股权；并与纽聚公司合作，

设立骏惟企业管理公司，收购上海微创软件公司部分股权，为公司丰富和优化业务结构创造基础。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入比 营业成本比

毛利率 毛利率比上年增减

分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减

（%） （%）

（%） （%）

物业管理 4,193,607.99 3,200,056.86 23.69 -8.00 -7.65 减少 0.3 个百分点

运输及客运 26,777,498.00 22,491,432.09 16.01 -0.86 1.04 减少 1.58 个百分点

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）

上海 30,971,105.99 -1.89

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

本期期末金

本期期末数 上期期末数

额较上期期

项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 情况说明

末变动比例

比例（%） 比例（%）

（%）

9 / 101

收回河北冀圣借款

其他应收款 59,793,999.59 6.95 155,669,573.09 16.52 -61.59

11,200 万元

本期新增及追加投

资,5,898 万元，收

长期股权投资 67,100,370.20 7.80 108,856,579.48 11.55 -38.36

回 投 资 9,668.78

万元

本期归还银行贷款

短期借款 0 0 35,000,000.00 3.71 -100

所致

(四) 核心竞争力分析

公司以往以房地产为主业，但缺乏土地储备及发展后劲，近年主业停滞，虽在其他业务领域

陆续进行了一些投资，却尚无法形成核心竞争力。公司近年也提出希望能运用好上市公司平台，

优化资源配置，使公司在有持续稳定的主营收入及利润的基础上良性发展，但步伐比较迟缓。近

年公司夯实相关资产，回收现金，保持低负债率，这是对公司相对较有利的一面。目前公司应利

用相对有利的条件，排除不利因素，争取在整体经营方面形成突破。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

(1) 持有其他上市公司股权情况

单位：元

占该公

报告

证券 证券 司股权 报告期所有者权 会计核算科 股份

最初投资成本 期末账面值 期损

代码 简称 比例 益变动 目 来源

益

（%）

可供出售金

600643 爱建股份 35,000.00 254,519.72 32,974.40

融资产

可供出售金

300090 盛运股份 37,000,033.84 28,049,698.95 -7,397,350.24

融资产

合计 37,035,033.84 / 28,304,218.67 -7,364,375.84 / /

持有其他上市公司股权情况的说明

公司于 2013 年 8 阅 14 日公告，本公司全资子公司上海宸乾投资有限公司以自有资金投资人

民币 37,000,033.84 元，以 32.41 元/股的价格参与认购安徽盛运机械股份有限公司（股票代码：

300090）非公开发行的股票共计 1,141,624 股，投资期限十二个月以上。转增后，本报告期末持

有 2,054,923 股。

持有非上市金融企业股权情况

占该公 报告期所

所持对象名 最初投资金 持有数 期末账面价 报告期损益 股份

司股权 有者权益 会计核算科目

称 额（元） 量（股） 值（元） （元） 来源

比例（%） 变动（元）

上海银行 635,900.00 635,900.00 204,251.08 可供出售金融资产

合计 635,900.00 / 635,900.00 204,251.08 / /

2、 金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

报告期内，公司无委托理财、委托贷款、无非募集资金投资项目的事项。

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用√不适用

10 / 101

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、 主要子公司、参股公司分析

（1） 上海宸乾投资有限公司

该公司注册资本 3,000 万元人民币，公司所持权益比例 100%，主营创业投资、投资管理及咨

询。截至本报告期末，该公司总资产 1.63 亿元，净资产 1.47 亿元。报告期内公司净利润 34.41

万元，比上年同期净利润 13,336.66 万元减少 13,302.25 万元，主要是因为本报告期内投资收益

减少所致。

（2） 上海天宸客运有限公司

该公司注册资本 3,000 万元人民币，公司所持权益比例 100%，主营客运汽配。截至本报告期

末，该公司总资产 9,865.53 万元，净资产 7,713.23 万元。报告期内该公司实现营业收入 2,817.22

万元，净利润 173.54 万元，比上年同期净利润 36.43 万元增加 137.11 万元，增幅为 376.37%，

主要是因出租车运营增加了单班车，且人员社保费用降低所致。

5、 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

公司以往以房地产业务为主业，随着现今房地产行业集中度不断提高的趋势，房地产企业的

土地储备和业务拓展将更趋规模化和集中化。规模大、资金力量强的大型房企将在市场上继续保

持优势，土地储备较少及规模资金力量相对较弱的房企的生存状态则将更为艰难。此外，随着资

本市场的不断活跃，优质资产项目也面临着激烈地竞争，这也使得公司在非房领域的投资业务更

为艰难。伴随着资本市场开放度逐渐提高，这方面的困难会逐渐增大。

(二) 公司发展战略

近年来，公司主业停滞，利润均来源于非经常性损益。公司过往以房地产业务为主，但由于

缺乏足够的土地储备及相关资源，已连续多年没有房地产销售业务收入。公司近年积极进行了相

关存量资产清理，为公司进一步发展奠定了一定基础。但必须承认，公司发展的步伐缓慢，没有

充分利用上市公司平台进行业务拓展和资本市场运作。由于持续缺乏核心竞争力，公司已面临必

须进行调整的关键时刻。

宏观上，国家大力支持资本市场发展，修订了一系列管理办法，有关配套制度措施也已经或

将要陆续颁布实施。因此对公司来说，尽快明确战略定位，提升核心竞争力已具有必要性和紧迫

性。公司董事会及经营层将不遗余力地承担起自身的职责，对公司经营状态进行实质性的调整，

加快调整速度，使公司步入良好的发展轨道，为股东创造良好的回报。

(三) 经营计划

2015 年，公司将稳中求进，积极动公司的产业调整，将着力于以下几个方面：

1、公司将尽快启动手中存量地块资产的运作，运用创新性思维探索出可行方案，使其成为可

创造价值的优质资产；

2、公司将利用自身资源，继续开拓并发展其他领域相关业务，尽快突破无稳定业务、无稳定

营业务收入及利润的局面，使公司步入良性发展的轨道；

11 / 101

3、公司将继续发展投资业务，加强对公司财务性投资的管理，通过投资运作、盘活资产、整

合资源等一系列工作，以期重新建立并提升公司核心竞争力，重塑公司品牌形象，为股东创造更

多价值。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司目前没有在建的地产项目。如有其他存量项目启动或有新的投资项目，公司将在充分利

用现有资金的基础上，通过多渠道筹集资金以满足公司运营需求。同时公司将充分利用各种金融

工具有效利用资金，降低资金使用成本，严格控制公司各项费用支出，合理安排资金使用计划，

以使公司持续健康的发展。

(五) 可能面对的风险

1、政策风险

房地产业受国家宏观调控政策影响较大，也在一定程度上影响公司存量项目的启动。公司在

其他领域的投资也会面临产业政策的调整带来的影响，需要公司进行系统持续的跟踪，以减少系

统风险。

2、业务经营风险

公司目前主营业务不突出，存量项目尚未启动，缺乏核心竞争力。近年公司陆续进行了其他

领域的投资，虽然取得了一定的回报，但也面临着系统风险、政策风险和经营管理风险，且都会

影响预期目标的实现。

公司的应对措施：

针对上述风险，公司将密切关注市场形势变化，积极应对外部环境带来的不确定性因素，提

高管控能力，严格控制成本，提高资金使用效率。

三、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

一、利润分配原则的制定

公司根据中国证券监督管理委员会证监发﹝2012﹞37 号《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》、上海证监局《进一步修订和完善上市公司现金分红规定和政策的通知》等文

件要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配政策、公司利润分配方案的决策程序和公司利润

分配政策调整的决策程序等。

公司利润分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合

理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得

损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈

利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。

3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正

值且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

如公司虽未满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的，公司可根据实

际情况进行现金分红。

4、现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，

以现金形式分配利润总额与当年归属于公司股东的净利润之比不低于 30%。在有条件的情况下，

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

5、发放股票股利的条件：公司在经营良好且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益时，可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在满足上述现金分红的条件下，提出股

票股利分配预案。

12 / 101

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占

用的资金。

二、利润分配政策的执行

报告期内，公司严格遵照《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，制定了2013年度利

润分配方案。公司2013年度利润分配方案经二分之一以上独立董事表决通过，且独立董事发表了

明确的独立意见，并经公司第八届董事会第三次会议和2013年年度股东大会审议并通过了利润分

配方案。公司于2014年6月20日在《上海证券报》和上交所网站刊载了《上海市天宸股份有限公司

2013年度利润分配实施公告》，截至2014年6月26日，公司2013年度利润分配方案已实施完毕。

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

币种：人民币

单位：元

占合并报表

分红年度合并报

每 10 股送 每 10 股派 现金分红的数 中归属于上

分红 每 10 股转 表中归属于上市

红股数 息数(元) 额 市公司股东

年度 增数（股） 公司股东的净利

（股） （含税） （含税） 的净利润的

润

比率(%)

2014 年 0 0.70 0 32,044,931.94 80,187,845.19 40

2013 年 0 1.50 0 68,667,711.30 118,385,333.97 58

2012 年 0 0.10 0 4,577,847.42 13,710,637.74 33

四、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

公司披露了 2014 年度社会责任报告，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

不适用

五、其他披露事项

不适用

第五节 重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

√适用 □不适用

(一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

单位:元 币种:人民币

报告期内:

诉讼

承担 (仲裁) 诉讼 诉讼

起诉 诉讼(仲裁)

应诉(被申 连带 诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁) 是否形 (仲裁) (仲裁)

(申请) 审理结果及

请)方 责任 裁类型 基本情况 涉及金额 成预计 进展情 判决执

方 影响

方 负债及 况 行情况

金额

北京中 北京 要求被告京 京联商（北

2014 年

咨时代 京联商（北 宸京 联商（北京） 京）企业管 尚未履

民事诉 6 月 7

资产管 京）企业管 房地 企业管理需 571,608.28 是 理有限公司 行 判

讼 日，一

理有限 理有限公司 产开 要公司支付 于生效之日 决。

审审结

公司 发有 物 业 费 起 7 日内支

13 / 101

限公 571,608.28 付物业费

司 元；按照日 571,608.28

万分之三的 元；北京宸

标准支付滞 京房地产开

纳金；被告 发有限公司

宸京房地产 承担连带责

承担连带赔 任；被告京

偿责任；二 联商（北京）

被告承担诉 企业管理有

讼费。 限公司负担

4797 元 案

件受理费。

要求被告返

北京宸

还预收款项

京房地 北京中咨时

民事诉 和支付停车 尚未开 尚未开庭审 尚未开

产开发 代资产管理 无 813,772.28 否

讼 场费用计 庭审理 理 庭审理

有限公 有限公司

813,772.28

司

元。

说明：

1、 北京中咨时代资产管理有限公司向北京市西城区人民法院提起诉讼，请求法院判令京联

商（北京）企业管理有限公司支付 2013 年 1 月至 2013 年 6 月期间的物业服务费 571,608.28 元，

并要求北京宸京房地产开发有限公司承担连带责任。

案件情况为 2007 年 7 月 5 日原告与北京宸京房地产开发有限公司签订《前期物业管理合同》，

约定由原告为北京宸京房地产开发有限公司开发建设的“广益大厦”提供物业服务。2009 年 7 月

28 日，北京宸京房地产开发有限公司与被告签订了《房屋租赁合同》，约定被告承租“广益大厦”

一、二层，但被告有拖欠物业管理费行为。

北京中咨时代资产管理有限公司就上述事项提起诉讼，请求法院判令京联商（北京）企业管

理有限公司支付 2013 年 1 月至 2013 年 6 月的物业费共计 571,608.28 元；按照日万分之三的标准

支付滞纳金；北京宸京房地产开发有限公司对上述款项承担连带保证责任；由两被告共同承担本

案诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费等）。

2014 年 6 月 7 日，北京市西城区人民法院一审开庭审理，做出了“（2014）西民初字第 09443

号”《民事判决书》。判决京联商于判决书生效之日起 7 日内支付物业费 571,608.28 元；宸京房

地产承担连带赔偿责任；被告京联商负担 4797 元案件受理费。截至目前尚未履行判决。

2、 北京宸京房地产开发有限公司向北京市西城区人民法院提起诉讼，请求法院判令北京中

咨时代资产管理有限公司返还预收款项和支付停车场费用计 813,772.28 元。

案件情况为：2007 年 7 月 5 日原告与被告签订《前期物业管理服务合同》，约定由被告为原

告开发建设的“广益大厦”提供物业服务，服务期间为 2007 年 7 月 5 日至 2010 年 7 月 4 日。为

此，原告预付给被告物业费、供暖费等合计 2,244,328.52 元，物业服务合同到期后经双方核算证

实，被告应返还预收款项和支付停车场费用计 813,772.28 元，但虽经原告多次催款，被告仍未返

还。原告就上述事项提起诉讼，请求法院判令被告返还预收款项和支付停车场费用计 813,772.28

元。该案尚未开庭。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

三、破产重整相关事项

本年度公司无破产重组相关事项。

14 / 101

四、资产交易、企业合并事项

√适用□不适用

(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型 查询索引

2014 年 5 月 28 日经公司第八届董事会第六次会议和 相关公告刊登于 2014 年 5 月 29 日、7

2014 年 6 月 30 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审 月 1 日、7 月 8 日和 10 月 29 日《上海

议通过，同意本公司将持有的河北冀圣房地产开发有限 证券报》和上海证券交易所网站

公司 25.5%股权及相关资产转让给上海宇生投资咨询有 www.sse.com.cn。

限公司。公司已收到上海宇生投资咨询有限公司支付的

股权转让款共计 204,335,669.44 元，尚余 1,316 万元。

五、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

六、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

2014 年 8 月 26 日经公司八届八次董事会审议并通过注销清算参股公司苏州仲天源晟置业有

限公司，公司已于对上述事项进行了公告。截至目前，该公司的清算注销工作已全部完成。具体

内容如下：

2012 年 12 月 18 日公司七届十四次董事会审议通过了《关于公司与关联方共同出资设立新公

司的议案》。本公司出资人民币 7,000 万元与关联方苏州源晟投资管理有限公司在苏州市吴中区

共同投资设立了苏州仲天源晟置业有限公司，注册资本人民币 20,000 万元，本公司占该公司 35%

股权。由于苏州仲天源晟置业有限公司自成立起来并无任何实际业务经营，股东方决定对该公司

进行清算注销。由于该公司属于本公司参股公司，且成立至今并无任何营业收入，所以该公司清

算注销对本公司整体业务发展和正常经营无重大影响。

七、合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 担保情况

□适用 √不适用

3 其他重大合同

1、经公司第八届董事会第二次会议、第七次会议及公司 2013 年年度股东大会、2014 年第第

二次临时股东大会审议并通过：同意公司与上海金丰投资股份有限公司签订关于绿地控股集团重

组上海金丰投资股份有限公司事项相关的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及

发行股份购买资产协议之补充协议》及有关《补偿协议》，以上事项本公司已于 2014 年 3 月 19

日、5 月 24 日、6 月 14 日、7 月 1 日进行了公告，详见《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、经公司第八届董事第五次会议及 2014 年第二次临时股东大会决议审议通过，同意公司解

除与河北强涛房地产开发有限公司签订的所有与“转让河北冀圣房地产开发有限公司 25.5%股权

及相关资产”相关的协议，上述事项本公司已于 2014 年 5 月 14 日、2014 年 7 月 1 日进行了公告，

详见《上海证券报》及上海证券交易所网站。

15 / 101

3、经公司第八届董事会第六次会议及公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司

将 所 持 有 的 参 股 子 公 司 河 北 冀 圣 房 地 产 开 发 有 限 公 司 25.5% 股 权 及 相 关 资 产 以 人 民 币

217,495,669.44 元的总价转让给上海宇生投资咨询有限公司，并与其签订相关的《股权转让框架

协议》及《股权买卖协议》。现已完成工商变更登记手续。并已收到上海宇生投资咨询有限公司

支付的股权转让款共计 204,335,669.44 元。尚余 1,316 万元。上述事项公司已于 2014 年 5 月 29

日、7 月 1 日、7 月 8 日、10 月 29 日进行了公告，详见《上海证券报》及上海证券交易所网站。

八、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

如未能及 如未能

是否有 是否及 时履行应 及时履

承诺 承诺 承诺时间及

承诺背景 承诺方 履行期 时严格 说明未完 行应说

类型 内容 期限

限 履行 成履行的 明下一

具体原因 步计划

解决同 公司实际控 （1）在叶立 于 2011 年 4 否 是

业竞争 制人（叶立 培先生和叶 月 30 日公告

培、叶茂菁） 茂菁先生作 的关于公司

及关联方 为天宸股份 实际控制人

的实际控制 发生变更的

人期间，叶氏 《详式权益

公司将不控 变动书》中做

股中国国内 出承诺，属于

其他任何主 长期承诺。

业为房地产

业的 A 股上

市公司（2）

在叶立培先

生和叶茂菁

先生作为天

宸股份的实

际控制人期

间，如在中国

收购报告书或 国内任何天

权益变动报告 宸股份已有

书中所作承诺 房地产投资

项目的城市

或地区中，叶

氏公司寻找

到任何拟控

制且符合天

宸股份整体

发展规划的

房地产投资

项目时，则将

事先通知天

宸股份，天宸

股份有权优

先考虑与叶

氏公司合作

投资该项目；

（3）在叶立

培先生和叶

茂菁先生作

16 / 101

为天宸股份

的实际控制

人期间，如天

宸股份有意

向与叶氏公

司共同投资

某一房地产

项目并还有

其他主体有

意向与叶氏

公司共同投

资同一房地

产投资项目

时，则在同等

条件下，叶氏

公司将优先

选择与天宸

股份共同投

资，但叶氏公

司有权选择

不投资该项

目。

解决关 公司实际控 （1）不利用 于 2011 年 4 否 是

联交易 制人（叶立 对天宸股份 月 30 日公告

培、叶茂菁） 的控制地位 的关于公司

及关联方 及影响谋求 实际控制人

天宸股份在 发生变更的

业务合作等 《详式权益

方面给予叶 变动书》中做

立培先生和 出承诺，属于

叶茂菁先生 长期承诺。

以任何形式

享有实际控

制权的公司

及其子公司

中的任何一

家或数家（以

下简称“叶氏

公司”）优于

收购报告书或 市场第三方

权益变动报告 的权利；（2）

书中所作承诺 不利用对天

宸股份的控

制地位及影

响谋求与天

宸股份达成

交易的优先

权利；（3）

如果确属需

要，叶氏公司

与天宸股份

之间的关联

交易将以市

场公允价格

进行，保证不

利用该类交

易从事任何

损害天宸股

份利益的行

17 / 101

为；（4）保

证不会以侵

占天宸股份

利益为目的，

与天宸股份

之间开展显

失公平的关

联交易。

九、任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

是否改聘会计师事务所： 否

原聘任 现聘任

立信会计师事务所（特殊普通

境内会计师事务所名称

合伙）

境内会计师事务所报酬 50

境内会计师事务所审计年限 12

名称 报酬

立信会计师事务所（特殊普通

内部控制审计会计师事务所 25

合伙）

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

公司 2013 年度股东大会审议并通过《关于聘请 2014 年度公司审计机构并决定其报酬》的议

案，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计及内部控制审计服务，

费用为 75 万元。上述股东大会决议公告于 2014 年 5 月 24 日刊登在《上海证券报》及上海证券交

易所网站。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未受中

国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十一、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响

公司于2014年7月1日开始采用财政部于2014 年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计

量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》

和经修订的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企

业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》等会计准则。

2014年10月27日经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关

于公司会计政策变更及相关事项的议案》，并于10月29日进行了对外公告。

1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元 币种：人民币

被投资 交易基本信息 2013年1月1日归 2013年12月31日

18 / 101

单位 属于母公司股东

长期股权投资 可供出售金融资 归属于母公司股

权益（+/-）

（+/-） 产（+/-） 东权益（+/-）

绿地控股

在被投资单位持

集团有限 -34,284,214.00 34,284,214.00

股 2.31%

公司

上海银行

股份有限 -635,900.00 635,900.00

公司

上海景嘉

有限合伙人，共

创业接力

认缴并已实缴出

投资中心 -41,086,800.00 41,086,800.00

资 4100 万元，持

（有限合

股比例 17.79%

伙）

上海新广

得利汽车 -200,000.00 200,000.00

销售公司

/

合计 -76,206,914.00 76,206,914.00

十三、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

二、 券发行与上市情况

(一) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数积结构的变化。

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 28,752

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数

22,957

(户)

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

股东名称 持有有 质押或冻结 股东

报告期内增减 期末持股数量 比例(%)

（全称） 限售条 情况 性质

19 / 101

件股份 股

数量 份

数量

状

态

上海仲盛虹桥企业管理有限公司 0 114,816,776 25.08 0 无 0 境内非国有法人

上海展览中心（集团）有限公司 -17,345 18,380,461 4.02 0 无 0 国有法人

上海牛奶（集团）有限公司 -654,757 7,508,606 1.64 0 无 0 国有法人

未

上海洲顺投资管理中心（有限合伙） 6,000,000 6,000,000 1.31 0 境内非国有法人

知

未

陈青苗 -371,201 4,382,000 0.95 0 境内自然人

知

未

熊雨昊 3,000,638 3,000,638 0.66 0 境内自然人

知

未

首创证券有限责任公司 -320,000 2,380,600 0.52 0 国有法人

知

未

吴煌森 1,068,845 2,046,145 0.45 0 境内自然人

知

中国农业银行股份有限公司上海市分 未

0 2,001,028 0.44 0 国有法人

行机关工会委员会 知

未

上海锦龙百货商店 0 2,001,028 0.44 0 境内非国有法人

知

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件流通股的 股份种类及数量

股东名称

数量 种类 数量

上海仲盛虹桥企业管理有限公司 114,816,776 人民币普通股 114,816,776

上海展览中心（集团）有限公司 18,380,461 人民币普通股 18,380,461

上海牛奶（集团）有限公司 7,508,606 人民币普通股 7,508,606

上海洲顺投资管理中心（有限合伙） 6,000,000 人民币普通股 6,000,000

陈青苗 4,382,000 人民币普通股 4,382,000

熊雨昊 3,000,638 人民币普通股 3,000,638

首创证券责任有限公司 2,380,600 人民币普通股 2,380,600

吴煌森 2,046,145 人民币普通股 2,046,145

中国农业银行股份有限公司上海市分行

2,001,028 人民币普通股 2,001,028

机关工会委员会

上海锦龙百货商店 2,001,028 人民币普通股 2,001,028

上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十大股东中，上海仲盛虹桥企业管理有限公司为公司第一大股东；公司未知其他股

东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的

不适用

说明

四、 控股股东及实际控制人变更情况

(一) 控股股东情况

1 法人

单位：万元 币种：人民币

名称 上海仲盛虹桥企业管理有限公司

单位负责人或法定代表人 叶茂菁

成立日期 1992 年 8 月 18 日

20 / 101

组织机构代码 13338649-6

注册资本 25,000

主要经营业务 企业管理，物业服务，建筑装潢材料，五金交电化工原料及

产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学

品）的批发（企业经营涉及行政许可证的，凭许可证经营）

未来发展战略 无

报告期内控股和参股的其他境内外

无

上市公司的股权情况

其他情况说明 无

2 公司不存在控股股东情况的特别说明

本报告期内，公司不存在控股股东情况的特别说明。

3 报告期内控股股东变更情况索引及日期

本报告期内公司控股股东没有发生变更。

(二) 实际控制人情况

1 自然人

姓名 叶立培

国籍 澳大利亚

是否取得其他国家或地区居留权 是

最近 5 年内的职业及职务 仲盛房地产（上海）有限公司董事长、上海仲安房产发展有

限公司董事长

过去 10 年曾控股的境内外上市公

无

司情况

姓名 叶茂菁

国籍 澳大利亚

是否取得其他国家或地区居留权 是

最近 5 年内的职业及职务 上海仲盛虹桥企业管理有限公司总经理、上海市天宸股份有

限公司董事长

过去 10 年曾控股的境内外上市公

无

司情况

2 公司不存在实际控制人情况的特别说明

报告期内，公司不存在实际控制人情况的特别说明。

3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

报告期内公司实际控制人没有发生变更。

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4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

第七节 优先股相关情况

报告期内公司无优先股相关事项。

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

报告期内从公

年初 年末 年度内股 报告期在其股

增减变 司领取的应付

姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 份增减变 东单位领薪情

动原因 报酬总额（万

数 数 动量 况

元）（税前）

叶茂菁 董事长 男 44 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 0

副董事长、总经

曲明光 男 66 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 149.31

理

马德玉 副董事长 男 60 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 0

沈建厅 董事 男 52 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 0

芮友仁 董事 男 77 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 0

董事、总经理助

李振华 理、投资部总经 男 43 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 46.70

理

杨钢 董事 男 57 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 5

孙盛良 独立董事 男 49 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 5

文东华 独立董事 男 42 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 5

傅建华 独立董事 男 64 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 0

黄勇 独立董事 男 65 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 5

倪惠芝 监事会主席 女 71 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 4.38

李维琰 监事 女 64 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 0

施嘉伟 职工监事 男 60 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 33.36

代峥嵘 总会计师 女 47 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 28.92

王建民 总经济师 男 59 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 28.02

许旭羽 董事会秘书 男 46 2014 年 1 月 21 日 2017 年 1 月 20 日 0 0 0 0 28.95

合计 / / / / / 0 0 0 / 339.64 /

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

姓名 最近 5 年的主要工作经历

任上海虹桥企业管理有限公司总经理，自 2005 年 1 月起担任本公司董事长。2014 年 1 月 21 日经公司股东大会审议通过及 2014 年 1 月 25 日

叶茂菁

召开的公司第八届董事会第一次会议选举，担任本公司第八届董事会董事长。

曾任金融街控股股份有限公司副董事长，本公司第六届董事会董事，本公司第七届董事会副董事长和公司总经理。2014 年 1 月 21 日经公司

曲明光

股东大会审议通过及 2014 年 1 月 25 日召开的公司第八届第一次董事会选举，担任本公司第八届董事会副董事长、公司总经理。

曾任上海展览中心副总经理，现任上海展览中心（集团）有限公司副总裁、党委副书记兼纪委书记。本公司第七届董事会副董事长。2014 年

马德玉

1 月 21 日经公司股东大会审议通过及 2014 年 1 月 25 日召开的公司第八届第一次董事会选举，担任本公司第八届董事会副董事长。

沈建厅 自 2009 年起任上海牛奶（集团）有限公司财务总监。2014 年 1 月 21 日经公司股东大会选举，担任本公司第八届董事会董事。

曾任上海市原水股份有限公司董事长。本公司第三至七届董事会董事。2014 年 1 月 21 日经公司股东大会选举，担任本公司第八届董事会董

芮友仁

事。

自 2009 年起任国浩律师集团事务所合伙人、律师。本公司第六、七届董事会独立董事。2014 年 1 月 21 日经公司股东大会选举，担任本公司

杨钢

第八届董事会董事。

自 2008 年起至今任本公司总经理助理、投资部总经理。本公司第六、七届董事会董事。2014 年 1 月 21 日经公司股东大会选举，担任本公司

李振华

第八届董事会董事。

自 2004 年起任国盛证券有限公司投资银行总部副总经理。本公司第七届董事会独立董事。2014 年 1 月 21 日经公司股东大会选举，担任本公

孙盛良

司第八届董事会独立董事。

文东华 自 2006 年起任上海财经大学会计学院副教授。2014 年 1 月 21 日经公司股东大会选举，担任本公司第八届董事会独立董事董事。

曾任上海浦东发展银行股份有限公司副董事长、行长，现任浦发硅谷银行有限公司董事长。2014 年 1 月 21 日经公司股东大会选举，担任本

傅建华

公司第八届董事会独立董事。

曾任曾任上海市商务委员会（原名上海市对外经济贸易委员会）调研员。2014 年 1 月 21 日经公司股东大会选举，担任本公司第八届董事会

黄勇

独立董事。

曾任上海市对外经济贸易委员会、市外国投资工作委员会主任科员。本公司第六、七届监事会监事会主席。2014 年 1 月 21 日经公司股东大

倪惠芝

会审议通过及 2014 年 1 月 25 日召开的公司第八届第一次监事会选举，担任本公司第八届监事会主席。

自 2002 年起任上海莘盛发展有限公司财务部经理。本公司第七届监事会监事。2014 年 1 月 21 日经公司股东大会选举，担任本公司第八届监

李维琰

事会监事。

曾任本公司办公室主任，公司第三届监事会监事，第五、六、七届监事会职工监事。现任上海市天宸股份有限公司党委书记、工会主席、行

施嘉伟

政人事部经理。任本公司党委书记、工会主席、行政人事部经理。2013 年 12 月经公司职代会选举，担任本公司第八届监事会职工监事。

曾任上海巴士实业（集团）股份有限公司审计部经理助理，中国长城工业上海公司财务部财务总监。自 2011 年 1 月起任本公司总会计师和

代峥嵘

第七届董事会董事。经 2014 年 1 月 25 日召开的公司第八届董事会第一次会议选举，担任本公司总会计师。

曾任本公司财务总监，2011 年 1 月起任本公司总经济师。经 2014 年 1 月 25 日召开的公司第八届董事会第一次会议选举，担任本公司总经济

王建民

师。

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

自 2009 年 7 月起任本公司董事会秘书，本第六、七届董事会秘书。经 2014 年 1 月 25 日召开的公司第八届董事会第一次会议选举，担任本

许旭羽

公司第八届董事会秘书。

其它情况说明

1、报告期内，公司独立董事傅建华先生于 2014 年 10 月向公司第八届董事会提交书面辞职报告，辞去其独立董事及相关委员会职务。相关公告于

2014 年 10 月 29 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、报告期内，公司独立董事黄勇先生于 2014 年 11 月向公司第八届董事会提交书面辞职报告，辞去其独立董事及相关委员会职务。相关公告于 2014

年 11 月 11 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

叶茂菁 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 总经理 1998 年 10 月 1 日

马德玉 上海展览中心（集团）有限公司 副总裁、党委副书记兼纪委书记 2006 年 7 月 1 日

芮友仁 仲盛房地产（上海）有限公司 党委书记 2002 年 1 月 1 日

沈建厅 上海牛奶（集团）有限公司 财务总监 2009 年 9 月 1 日

李维琰 上海莘盛发展有限公司 财务部经理 2002 年 1 月 1 日

在股东单位任职情况的说明

(二) 在其他单位任职情况

□适用 √不适用

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

公司董事、监事的薪酬由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后，提交公司股东大会审议通过。公司

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

高级管理人员报酬由公司经营层提出，报董事会批准后实施。

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬有岗位工资和奖励薪酬组成。

董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情

公司董事、监事、高级管理人员报酬按照董事会、股东大会的要求进行支付。

况

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际

339.64 万元

获得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

陈馥荪 董事 离任 董事会届满

代峥嵘 董事 离任 董事会届满

杨钢 独立董事 离任 董事会届满

谢晓云 独立董事 离任 董事会届满

邓传洲 独立董事 离任 董事会届满

沈建厅 董事 选举 董事会换届选举

杨钢 董事 选举 董事会换届选举

傅建华 独立董事 选举 董事会换届选举

黄勇 独立董事 选举 董事会换届选举

文东华 独立董事 选举 董事会换届选举

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

五、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 34

主要子公司在职员工的数量 590

在职员工的数量合计 624

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0

专业构成

专业构成类别 专业构成人数

生产人员 520

销售人员 3

技术人员 14

财务人员 13

行政人员 74

合计 624

教育程度

教育程度类别 数量（人）

研究生及以上 7

本科 18

大专 37

大专以下 562

合计 624

(二) 薪酬政策

为适应公司发展战略的需要，建立适应外部市场竞争，公司不断完善薪酬体系的激励作用，

根据不同员工群体制定不同的薪酬策略，建立分层分类薪酬管理体系，包括：以年度经营为评

价周期的薪酬体系；以常规性工作为特征的等级薪酬体系等。同时在控制人工成本的基础上，

将员工工资和其岗位职责、工作绩效紧密挂钩，着重体现岗位价值和个人贡献。公司鼓励员工

长期为企业服务，共同致力于企业不断成长和可持续发展，共享企业发展成果。公司也不断完

善员工福利、体现人文关怀，依法为员工办理各项社会保险并执行带薪休假、定期体检、职工

互助保障综合险、大病医疗保险等制度，以增强员工的安全感和归属感，提高员工的忠诚度。

(三) 培训计划

公司着眼于全面提升员工队伍的素质能力和整体能力，采取内训与外训相结合的培训方式，

实行需求化培训。公司对新进员工进行入职培训，对在岗员工进行岗位技能培训，对管理人员

开展提高性的培训等形式多样的教育培训工作，注重岗位实践锻炼，强化终生教育的观念，促

进员工不断学习和成长，为企业的可持续化发展提供新的动力和活力。

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

(四) 专业构成统计图

(五) 教育程度统计图

第九节 公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券

交易所股票上市规则》等法律法规的规定及其他相关要求，建立了较为科学的公司治理结构，

规范公司运作。报告期内，公司于第八届董事会第三次会议审议并修订了《审计委员会实施细

则》，促使公司治理制度体系的不断完善。公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营管理

层也均按照《公司章程》责权明晰，运作规范。公司董事会认为公司治理结构的实际情况符合

《上市公司治理准则》的要求。

（一）对照上市公司治理规范性文件的情况说明

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规

的要求，不断规范公司治理和经营行为，进一步完善公司"三会"运作，切实维护公司股东及利

益相关者的合法权益。 报告期内，公司不断完善与投资者的沟通工作，妥善安排投资者的咨询

和来访。依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

利益。 公司治理是一项长期的系统工作，公司将一如既往积极根据有关规定及时完善公司制度

建设，持续提高公司治理水平和规范运作意识，促进公司持续、健康、稳定发展。

（二）关于股东与股东大会

报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。股东大会的召集和召开等

相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。 公司平等对待所有股东，确

保股东能充分行使其权利，保护其合法权益，确保参加股东大会的股东能够合法行使表决权及

发言权。 公司股东大会对关联交易严格按照规定程序进行，公司保证所有交易符合公开、公平、

公正、合理的原则，并对定价依据及相关信息予以充分披露。

（三）关于控股股东与上市公司的关系

公司与控股股东及其关联企业在人员、资产、机构、财务和业务等方面完全分开，保证了

公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司控股股东能够严格遵守对公司作出的避免相互

之间同业竞争的承诺。

公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会和董事会依

法作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东对公司董事、监事候选

人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

（四）关于董事与董事会

报告期内，公司共召开 12 次董事会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的

选聘程序选举了新一届董事会。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位

董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。各位独立董事严格遵守《独

立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。公司董事会下设审计委员会、战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专业委员会，其成员组成合理合规。自专业

委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业

性作用。

（五）关于监事和监事会

报告期内，公司共召开 5 次监事会。监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、

法规及《公司章程》的规定规范运作并选举产生了新一届监事会。公司监事能够认真履行职责，

对公司财务状况及董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。除监事会日常工

作之外，监事会还列席了公司董事会会议，及时全面地掌握公司重大经营情况和决策情况，有

效地对董事会和管理层进行监督。

（六）关于投资者及相关利益者

公司能够充分尊重和维护股东等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司经营持续、稳

定地发展。公司注重股东的分红回报，秉持公开、公平、公正的原则，积极维护投资者尤其是

中小投资者的合法权益。

（七）关于信息披露与透明度

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 公司通过接待股东来访和来电、来信咨询和“上

证 E 互动”等方式增强信息披露透明度；通过《上海证券报》和公司官方网站及时公告公司经

营信息，确保所有股东有平等获得信息的机会。

（八）内幕知情人登记管理

公司按照《上市公司信息披露管理办法》的相关要求制定了《内幕信息知情人管理制度》。

报告期内，公司严格执行该项管理制度，对内幕信息知情人和内部信息使用人进行登记管理，

保证信息披露合法公平。

（九）关于内部控制制度的建立健全

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，报告期内修订了公司内部规章制度，强化

内部控制规范的执行和落实，推广日常监督和专项检查，进一步提升公司管理水平和抗风险能

力，推动了企业可持续发展。公司通过对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效

性进行的自我评价，形成了公司《2014 年度内部控制评价报告》。报告期内公司聘请了专业机

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

构对公司的内部控制进行了外部审计，审计机构出具了标准无保留意见的内控审计报告。上述

举措不仅加大对公司内部控制的监督检查力度，提高了公司内部控制体系运作效率，又进一步

保护了广大投资者的利益。

二、股东大会情况简介

决议刊登的指

决议刊登的披

会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 定网站的查询

露日期

索引

1、《关于公司董事会换届

选举的议案》；2、《关于

公司监事会换届选举的议

2014 年第一次 2014 年 1 月

案》；3、《关于公司转让 全部通过 www.sse.com.cn 2014 年 1 月 26 日

临时股东大会 25 日

参股公司河北冀圣房地产

开发有限公司 25.5%股权及

相关资产的议案》。

1、《2013 年度董事会工作

报告》；

2、《2013 年度监事会工作

报告》；

3、《2013 年度财务决算报

告》；

4、《2013 年度利润分配方

2013 年年度股 2014 年 5 月 案》；

全部通过 www.sse.com.cn 2014 年 5 月 24 日

东大会 23 日 5、《2013 年度报告全文及

摘要》

6、《关于公司聘请审计机

构并决定其报酬的议案》；

7、《关于公司与上海金丰

投资股份有限公司签署<资

产置换及发行股份购买资

产协议>的议案》。

1、《关于公司与上海金丰

投资股份有限公司签署<资

产置换及发行股份购买资

产协议之补充协议>的议

案》；

2、《关于公司与上海金丰

投资股份有限公司签署<补

偿协议>的议案》；

3、《关于授权公司管理层

办理有关上海金丰投资股

份有限公司重大资产重组

2014 年第二次 2014 年 6 月

相关事宜的议案》； 全部通过 www.sse.com.cn 2014 年 7 月 1 日

临时股东大会 30 日

4、《关于公司拟与河北强

涛房地产开发有限公司解

除关于<转让河北冀圣房地

产开发有限公司 25.5%股权

及相关资产协议>所有事项

的议案》；

5、《关于公司与上海宇生

投资咨询有限公司签署关

于<转让河北冀圣房地产开

发有限公司 25.5%股权及相

关资产协议>的议案》。

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

是否

董事 是否连续

独立 本年应参 亲自 以通讯 出席股东

姓名 委托出 缺席 两次未亲

董事 加董事会 出席 方式参 大会的次

席次数 次数 自参加会

次数 次数 加次数 数

议

叶茂菁 否 12 12 8 0 0 否 3

曲明光 否 12 11 8 1 0 否 3

马德玉 否 12 12 8 0 0 否 3

沈建厅 否 11 11 8 0 0 否 3

芮友仁 否 12 12 8 0 0 否 3

李振华 否 12 12 8 0 0 否 3

杨钢 否 12 12 8 0 0 否 3

孙盛良 是 12 12 8 0 0 否 3

文东华 是 11 11 8 0 0 否 3

黄勇 是 11 11 8 0 0 否 3

傅建华 是 11 8 6 0 3 是 3

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

报告期内，独立董事傅建华因工作原因无法出席董事会，且未委托出席。傅建华先生已于

2014 年 10 月向公司董事会提交了书面辞职报告。

年内召开董事会会议次数 12

其中：现场会议次数 4

通讯方式召开会议次数 8

现场结合通讯方式召开会议次数 0

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项提出异议的说明

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会会议案及其他非董事会议案事项提出异

议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

报告期内，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经

营活动的顺利开展。

（1）董事会审计委员会主要开展的工作有对公司定期报告进行审议，对委员会工作的实施

细则进行了修订，对 2014 年度财务和内控审计机构提出聘任建议等。

（2）董事会薪酬与考核委员会开展了对公司经营层年度薪酬发放和员工薪酬调整的审议工

作。

（3）董事会提名委员会对公司董事、高级管理人员聘任事项进行了审议。

（4）董事会战略委员会根据公司所处的行业环境和市场形势，对公司的投资计划进行审议，

对公司的发展规划战略制定提出意见。

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

五、监事会发现公司存在风险的说明

报告期内，公司监事会对公司定期报告、财务状况、公司董事及高级管理人员执行职务、

对外投资、公司出售资产等工作履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为均严格按照《公

司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，没有发生

损害公司和股东权益的情况，监事会未发现存在风险的事项。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不

能保持自主经营能力的情况说明

公司不存在与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在 不能保证独立性、不

能保持自主经营能力的情况说明。

因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、

工作进度及后续工作计划

公司控股股东（公司实际控制人）为规避与本公司存在的同业竞争情况，曾于 2011 年 4

月 30 日在关于“公司实际控制人发生变更的《详式权益变动书》”中明确提出：

（1）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，叶氏公司将不控股中国

国内其他任何主业为房地产业的 A 股上市公司。

（2）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，如在中国国内任何天宸

股份已有房地产投资项目的城市或地区中，叶氏公司寻找到任何拟控制且符合天宸股份整体发

展规划的房地产投资项目时，则将事先通知天宸股份，天宸股份有权优先考虑与叶氏公司合作

投资该项目。

（3）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，如天宸股份有意向与叶

氏公司共同投资某一房地产项目并还有其他主体有意向与叶氏公司共同投资同一房地产投资项

目时，则在同等条件下，叶氏公司将优先选择与天宸股份共同投资，但叶氏公司有权选择不投

资该项目。本公司将继续积极规划、梳理分析、协调运作，推动大股东承诺履行的正常运作。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

为确保公司董事会下达的各项任务指标得以实现，公司董事会坚持“有奖有罚、奖罚对等、

激励与约束并重”的原则，对高级管理人员的绩效进行考核。董事会薪酬与考核委员会结合公

司经营情况、重大项目完成情况、资本市场运作情况以及高级管理人员分管工作完成情况，拟

定经营层报酬发放或调整的方案，经董事会审议通过后组织实施，监事会监督指导。董事会将

兼顾公司经营业绩的增长和促进持续发展的能力，建立更为完善的符合市场规则的激励机制，

充分调动和激发经营管理人员的履职积极性，以推动公司经营业绩的提升并保障公司持续健康

的发展。

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

第十节 内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制

进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证

经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发

展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

报告期内，按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上

市公司内部控制指引》等要求，公司制订并完善以防范和控制风险为核心的内部控制制度。公

司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息

与沟通和内部监督。

报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。2014 年起聘请立信会计

师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行外部审计，审计机构出具了标准无保留意见

的内控审计报告。

内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站相关公告，网址：www.sse.com.cn。

是否披露内部控制自我评价报告：是

二、内部控制审计报告的相关情况说明

报告期内，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的内部控制进行了外部审计，

会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

是否披露内部控制审计报告：是

三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露质量和透明度，公司建立了《年报信息披露

重大差错责任追究制度》，制度中对公司披露年报过程中因违反相关法律规定等原因而出现重

大差错、导致不良影响公司年度报告情形的追究、处罚做出了规定，进一步增强了信息披露的

真实性、准确性、完整性和及时性。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况。

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

第十一节 财务报告

一、审计报告

审 计 报 告

信会师报字[2015]第 111815 号

上海市天宸股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海市天宸股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，

包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2014 年度的合并及公司利润

表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按

照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行

和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照

中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求

我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否

不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报

表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和

公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层

选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基

础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，

公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合

并及公司经营成果和现金流量。

立信会计师事务所 中国注册会计师：韩 频

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：郑 钢

中国上海 二 O 一五年四月九日

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位: 上海市天宸股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 （一） 369,658,670.42 295,244,947.81

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 （二） 717,253.00 906,205.00

预付款项 （三） 7,000.00

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 （四） 14,835,629.27 113,329,087.52

买入返售金融资产

存货 （五） 32,407,496.24 32,594,922.44

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 417,619,048.93 442,082,162.77

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 （六） 104,511,132.67 114,102,100.76

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 （七） 66,776,581.69 108,856,579.48

投资性房地产 （八） 147,917,813.76 154,441,047.18

固定资产 （九） 19,685,223.28 19,285,081.13

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 （十） 101,605,301.15 103,625,836.79

开发支出

商誉 （十一）

长期待摊费用

递延所得税资产 （十二） 2,237,583.72

其他非流动资产

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

非流动资产合计 442,733,636.27 500,310,645.34

资产总计 860,352,685.20 942,392,808.11

流动负债：

短期借款 （十三） 35,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 （十四） 8,773,376.77 9,301,472.96

预收款项 （十五） 4,348,452.77 4,469,215.40

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 （十六） 3,677,054.10 1,232,677.33

应交税费 （十七） 2,595,768.71 6,698,328.53

应付利息

应付股利 （十八） 2,097,939.86 3,246,107.62

其他应付款 （十九） 46,068,090.33 86,648,269.06

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 （二十） 5,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 67,560,682.54 151,596,070.90

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债 （十二） 2,043,307.64 1,748,255.07

其他非流动负债

非流动负债合计 2,043,307.64 1,748,255.07

负债合计 69,603,990.18 153,344,325.97

所有者权益

股本 （二十一） 457,784,742.00 457,784,742.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 （二十二） 7,851,309.75 7,851,309.75

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

减：库存股

其他综合收益 （二十三） -6,548,111.39 816,264.45

专项储备

盈余公积 （二十四） 105,854,583.17 95,402,744.52

一般风险准备

未分配利润 （二十五） 268,597,924.05 267,529,628.81

归属于母公司所有者权益合计 833,540,447.58 829,384,689.53

少数股东权益 -42,791,752.56 -40,336,207.39

所有者权益合计 790,748,695.02 789,048,482.14

负债和所有者权益总计 860,352,685.20 942,392,808.11

法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：汤伟军

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位:上海市天宸股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 308,956,129.32 239,054,546.46

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 （一）

预付款项

应收利息

应收股利

其他应收款 （二） 490,303,353.16 557,354,584.78

存货 5,157,382.56 5,376,845.64

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 804,416,865.04 801,785,976.88

非流动资产：

可供出售金融资产 35,174,633.72 35,130,667.85

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 （三） 250,435,133.65 317,010,232.59

投资性房地产 16,070,134.67 17,433,186.47

固定资产 5,545,720.61 7,155,126.44

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 25,927,704.71 26,690,284.31

开发支出

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 333,153,327.36 403,419,497.66

资产总计 1,137,570,192.40 1,205,205,474.54

流动负债：

短期借款 20,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 5,436,039.90 5,681,333.68

预收款项 766,119.60 763,599.60

应付职工薪酬 1,550,177.32 84,164.94

应交税费 265,170.40 -68,749.77

应付利息

应付股利 2,097,939.86 3,246,107.62

其他应付款 191,014,057.80 274,952,971.99

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 201,129,504.88 304,659,428.06

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债 54,879.94 43,888.47

其他非流动负债

非流动负债合计 54,879.94 43,888.47

负债合计 201,184,384.82 304,703,316.53

所有者权益：

股本 457,784,742.00 457,784,742.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 40,929,145.92 40,929,145.92

减：库存股

其他综合收益 164,639.78 131,665.38

专项储备

盈余公积 105,854,583.17 95,402,744.52

未分配利润 331,652,696.71 306,253,860.19

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

所有者权益合计 936,385,807.58 900,502,158.01

负债和所有者权益总计 1,137,570,192.40 1,205,205,474.54

法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：汤伟军

合并利润表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 36,814,047.66 36,262,892.46

其中：营业收入 （二十六） 36,814,047.66 36,262,892.46

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 77,663,567.56 94,648,807.11

其中：营业成本 （二十六） 32,350,196.71 32,510,411.06

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 （二十七） 3,273,663.39 514,568.94

销售费用

管理费用 （二十八） 43,366,002.39 54,187,206.49

财务费用 （二十九） -3,944,179.68 3,860,501.41

资产减值损失 （三十） 2,617,884.75 3,576,119.21

加：公允价值变动收益（损失以“－”号 （三十一） -4,230.00

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） （三十二） 117,658,652.73 180,971,461.67

其中：对联营企业和合营企业的投资 708,436.02

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 76,809,132.83 122,581,317.02

加：营业外收入 （三十三） 1,777,451.78 1,418,119.99

其中：非流动资产处置利得 350,816.78 152,388.00

减：营业外支出 （三十四） 36,732.77 2,877,188.46

其中：非流动资产处置损失 8,246.00

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 78,549,851.84 121,122,248.55

减：所得税费用 （三十五） 817,551.82 5,639,201.43

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 77,732,300.02 115,483,047.12

归属于母公司所有者的净利润 80,187,845.19 118,385,333.97

少数股东损益 -2,455,545.17 -2,902,286.85

六、其他综合收益的税后净额 -7,364,375.84 -29,534,603.33

归属母公司所有者的其他综合收益的税 -7,364,375.84 -29,534,603.33

后净额

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合 -7,364,375.84 -29,534,603.33

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动 -7,364,375.84 -29,534,603.33

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 70,367,924.18 85,948,443.79

归属于母公司所有者的综合收益总额 72,823,469.35 88,850,730.64

归属于少数股东的综合收益总额 -2,455,545.17 -2,902,286.85

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.18 0.26

（二）稀释每股收益(元/股) 0.18 0.26

定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：汤伟军

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 （四） 2,654,658.50 2,620,709.00

减：营业成本 （四） 1,198,064.88 1,198,064.88

营业税金及附加 2,762,303.54 148,070.06

销售费用

管理费用 22,947,481.66 21,423,611.71

财务费用 -4,102,257.78 3,228,634.15

资产减值损失 -200,000.00 -166,880.00

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） （五） 124,415,317.29 75,657,914.56

其中：对联营企业和合营企业的投资 -448,983.81

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 104,464,383.49 52,447,122.76

加：营业外收入 54,002.98 88,298.10

其中：非流动资产处置利得 53,726.98

减：营业外支出 12,520.94

其中：非流动资产处置损失

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 104,518,386.47 52,522,899.92

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 104,518,386.47 52,522,899.92

五、其他综合收益的税后净额 32,974.4 47,583.31

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收 32,974.40 47,583.31

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损 32,974.40 47,583.31

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 104,551,360.87 52,570,483.23

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.23 0.11

（二）稀释每股收益(元/股) 0.23 0.11

法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：汤伟军

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 37,520,547.43 38,865,046.98

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 249,346.99

收到其他与经营活动有关的现金 (三十七) 132,390,319.30 7,338,385.49

经营活动现金流入小计 170,160,213.72 46,203,432.47

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

购买商品、接受劳务支付的现金 6,131,526.00 6,450,313.47

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 31,134,479.84 32,909,076.45

支付的各项税费 12,070,459.52 6,861,125.49

支付其他与经营活动有关的现金 (三十七) 20,077,175.81 30,333,811.03

经营活动现金流出小计 69,413,641.17 76,554,326.44

经营活动产生的现金流量净额 100,746,572.55 -30,350,893.97

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 92,509,392.13 208,263,553.72

取得投资收益收到的现金 60,049,258.40 34,418,674.79

处置固定资产、无形资产和其他长 389,256.09 258,016.93

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 152,947,906.62 242,940,245.44

购建固定资产、无形资产和其他长 9,279,515.00 938,014.60

期资产支付的现金

投资支付的现金 58,980,000.00 37,000,033.84

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 68,259,515.00 37,938,048.44

投资活动产生的现金流量净额 84,688,391.62 205,002,197.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 3,300,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 35,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 38,300,000.00

偿还债务支付的现金 40,000,000.00 182,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 71,021,241.56 11,682,631.55

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 111,021,241.56 193,682,631.55

筹资活动产生的现金流量净额 -111,021,241.56 -155,382,631.55

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 74,413,722.61 19,268,671.48

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

加：期初现金及现金等价物余额 295,244,947.81 275,976,276.33

六、期末现金及现金等价物余额 369,658,670.42 295,244,947.81

法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：汤伟军

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,657,178.50 2,620,709.00

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 132,260,334.80 177,756,709.08

经营活动现金流入小计 134,917,513.30 180,377,418.08

购买商品、接受劳务支付的现金 245,293.78

支付给职工以及为职工支付的现金 8,626,370.36 7,860,356.00

支付的各项税费 2,942,957.76 194,300.29

支付其他与经营活动有关的现金 78,623,970.07 37,113,708.19

经营活动现金流出小计 90,438,591.97 45,168,364.48

经营活动产生的现金流量净额 44,478,921.33 135,209,053.60

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 92,144,314.52

取得投资收益收到的现金 78,305,227.97 34,373,185.46

处置固定资产、无形资产和其他长 70,000.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的 47,303.10 37,860.58

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 170,566,845.59 34,411,046.04

购建固定资产、无形资产和其他长 35,305.00 344,149.00

期资产支付的现金

投资支付的现金 54,600,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 54,635,305.00 344,149.00

投资活动产生的现金流量净额 115,931,540.59 34,066,897.04

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 20,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 20,000,000.00

偿还债务支付的现金 20,000,000.00 160,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 70,508,879.06 10,443,695.70

现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 90,508,879.06 170,443,695.70

筹资活动产生的现金流量净额 -90,508,879.06 -150,443,695.70

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 69,901,582.86 18,832,254.94

加：期初现金及现金等价物余额 239,054,546.46 331,534,500.08

六、期末现金及现金等价物余额 308,956,129.32 350,366,755.02

法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：汤伟军

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

其他权益工 一

项目 减

具 专 般 少数股东权益 所有者权益合计

：

项 风

股本 优 永 资本公积 库 其他综合收益 盈余公积 未分配利润

其 储 险

先 续 存

他 备 准

股 债 股

备

一、上年期末余额 457,784,742.00 7,851,309.75 816,264.45 95,402,744.52 267,529,628.81 -40,336,207.39 789,048,482.14

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 457,784,742.00 7,851,309.75 816,264.45 95,402,744.52 267,529,628.81 -40,336,207.39 789,048,482.14

三、本期增减变动金额（减

-7,364,375.84 10,451,838.65 1,068,295.24 -2,455,545.17 1,700,212.88

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 -7,364,375.84 80,187,845.19 -2,455,545.17 70,367,924.18

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 10,451,838.65 -79,119,549.95 -68,667,711.30

1．提取盈余公积 10,451,838.65 -10,451,838.65

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

-68,667,711.30 -68,667,711.30

分配

4．其他

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 457,784,742.00 7,851,309.75 -6,548,111.39 105,854,583.17 268,597,924.05 -42,791,752.56 790,748,695.02

上期

归属于母公司所有者权益

其他权益工 一

减

项目 具 专 般

： 少数股东权益 所有者权益合计

项 风

股本 优 永 资本公积 库 其他综合收益 盈余公积 未分配利润

其 储 险

先 续 存

他 备 准

股 债 股

备

一、上年期末余额 457,784,742.00 7,851,309.75 30,350,867.78 90,150,454.53 158,974,432.25 -40,733,920.54 704,377,885.77

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 457,784,742.00 7,851,309.75 30,350,867.78 90,150,454.53 158,974,432.25 -40,733,920.54 704,377,885.77

三、本期增减变动金额（减 -29,534,603.3

5,252,289.99 108,555,196.56 397,713.15 84,670,596.37

少以“－”号填列） 3

（一）综合收益总额 -29,534,603.3

118,385,333.97 -2,902,286.85 85,948,443.79

3

（二）所有者投入和减少

3,300,000.00 3,300,000.00

资本

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1．股东投入的普通股 3,300,000.00 3,300,000.00

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 5,252,289.99 -9,830,137.41 -4,577,847.42

1．提取盈余公积 5,252,289.99 -5,252,289.99

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

-4,577,847.42 -4,577,847.42

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 457,784,742.00 7,851,309.75 816,264.45 95,402,744.52 267,529,628.81 -40,336,207.39 789,048,482.14

法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：汤伟军

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母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

其他权益工具 减

：

项目 优 永 专项

股本 其 资本公积 库 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

先 续 储备

他 存

股 债 股

一、上年期末余额 457,784,742.00 40,929,145.92 131,665.38 95,402,744.52 306,253,860.19 900,502,158.01

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 457,784,742.00 40,929,145.92 131,665.38 95,402,744.52 306,253,860.19 900,502,158.01

三、本期增减变动金额（减

32,974.40 10,451,838.65 25,398,836.52 35,883,649.57

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 32,974.40 104,518,386.47 104,551,360.87

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配 10,451,838.65 -79,119,549.95 -68,667,711.30

1．提取盈余公积 10,451,838.65 -10,451,838.65

2．对所有者（或股东）的分

-68,667,711.30 -68,667,711.30

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

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3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 457,784,742.00 40,929,145.92 164,639.78 105,854,583.17 331,652,696.71 936,385,807.58

上期

其他权益工

专

具

项目 减：库存 项

股本 优 永 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

其 股 储

先 续

他 备

股 债

一、上年期末余额 457,784,742.00 41,013,227.99 90,150,454.53 263,561,097.68 852,509,522.20

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 457,784,742.00 41,013,227.99 90,150,454.53 263,561,097.68 852,509,522.20

三、本期增减变动金额（减

-84,082.07 131,665.38 5,252,289.99 42,692,762.51 47,992,635.81

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 -84,082.07 131,665.38 52,522,899.92 52,570,483.23

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配 5,252,289.99 -9,830,137.41 -4,577,847.42

1．提取盈余公积 5,252,289.99 -5,252,289.99

2．对所有者（或股东）的分

-4,577,847.42 -4,577,847.42

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 457,784,742.00 40,929,145.92 131,665.38 95,402,744.52 306,253,860.19 900,502,158.01

法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：汤伟军

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三、公司基本情况

1. 公司概况

上海市天宸股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系于 1992 年 5 月经上海市农业委员

会沪农委(92)第 107 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执

照注册号：310000000003602，公司股票于 1992 年 11 月在上海证券交易所上市，所属行业为综合

类。

2006 年 3 月 20 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有

的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获

得 3.3 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。

2009 年 4 月 1 日，上海仲盛虹桥企业管理有限公司持有公司的 48,278,533 股有限售条件股上

市流通，变为无限售条件股。公司股份已全部为无限售条件股。

根据公司 2008 年度股东大会决议，本公司以 2008 年 12 月 31 日的总股本 320,129,190 股为基

数，向全体股东每 10 股送 1 股，送股数总额为 32,012,919 股，送股后股本总数为 352,142,109 股。

根据公司 2010 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 352,142,109 股为基

数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，送股后股本总数为 457,784,742 股。

截止 2014 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 457,784,742 股，公司注册资本为人民币

457,784,742 元，公司注册地为上海市浦东新区康士路 17 号，总部办公地为上海市长宁区仙霞路 8

号 29 楼，经营范围为：实业投资、信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、房地产开

发经营。

本公司的第一大股东为上海仲盛虹桥企业管理有限公司，本公司的实际控制人为叶立培、叶

茂菁。

本财务报表业经公司全体董事于 2015 年 4 月 9 日批准报出。

2. 合并财务报表范围

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称

上海天宸物业管理有限公司

上海南方综合物流园区管理有限公司

上海天宸客运有限公司

上海联农房产有限公司

上海天宸浦东发展有限公司

北京宸京房地产开发有限公司

上海文僖荣投资有限公司

上海美昆商贸有限公司

上海天宸酒店管理有限公司

上海宸乾投资有限公司

上海章宸投资管理有限公司

上海银莲商务咨询有限公司

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他

主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企

业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及

其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的

公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

2. 持续经营

本公司不存在可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、

经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、

负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计

量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，

调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负

债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合

并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得

的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时

计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

6. 合并财务报表的编制方法

1、 合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被

投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

2、 合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公

司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量

和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子

公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政

策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资

产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、

负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础

对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债

表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，

冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初

数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或

业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行

调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控

制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在

取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、

其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期

初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或

业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购

买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差

额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及

除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、

其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债

或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利

润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，

本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价

值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份

额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合

收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当

期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除

外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项

交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽

子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作

为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款

与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在

丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，

按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权

时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买

日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的

股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

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（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期

股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并

资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7. 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时

具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小

四个条件的投资，确定为现金等价物。

8. 外币业务和外币报表折算

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除

属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原

则处理外，均计入当期损益。

9. 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、 金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、 金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作

为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始

确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确

定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市

场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价

款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）

和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动

计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，

以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接

计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

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按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，

则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该

金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公

司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，

将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金

融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部

分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当

期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认

部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若

与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的

合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部

分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非

现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，

将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转

出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工

具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用

数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或

负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或

取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产

的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期

这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降

形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确

认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

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（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

10. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在 200 万元及以上的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发

生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面

价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单

独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应

组合计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

关联方组合 单独进行减值测试

账龄组合 按账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 0 0

1－2 年 5 5

2－3 年 5 5

3 年以上

3－4 年 8 8

4－5 年 8 8

5 年以上 100 100

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

√适用 □不适用

组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

关联方组合 0 0

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。

坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差

额，确认减值损失，计提坏账准备。

11. 存货

1、 存货的分类

存货分类为：原材料、库存商品、在产品、开发成本、开发产品、出租开发产品等。

2、 发出存货的计价方法

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存货发出时按加权平均法计价。

3、 不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，

以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加

工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发

生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务

合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购

数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类

别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目

的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市

场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

对于房地产业务，期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价

准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市

场价格为基础确定。

资产负债表日市场价格异常的判断依据为：本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日

市场价格为基础确定。

4、 存货的盘存制度

采用永续盘存制

5、 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法；

12. 长期股权投资

1、 共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分

享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且

对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其

他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本

公司联营企业。

2、 初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益

性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的

账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投

资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的

账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与

达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差

额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成

本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账

面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

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在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投

资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交

换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、 后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包

含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利

润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有

被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资

成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资

收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现

金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他

综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权

益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价

值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有

投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他

所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公

司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属

于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该

资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”

和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权

投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单

位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，

经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负

债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产

或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净

损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入

当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股

权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值

之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权

益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除

净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用

权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后

的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视

同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施

加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公

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允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，

在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权

投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权

改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

13. 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地

使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后

用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

14. 固定资产

(1).确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年

度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率

确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选

择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 年限平均法 20-30 4 3.20-4.80

机器设备 年限平均法 5-10 4 9.60-19.2

运输设备

其中：营运车辆 年限平均法 4.5 0 22.22

公务车 年限平均法 5 4 19.20

其他设备 年限平均法 5 4 19.20

固定资产装修费 年限平均法 5 0 20.00

15. 在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入

账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定

可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并

按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的

暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

16. 借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差

额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，

计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用

或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、

转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

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（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化

的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资

本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借

款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，

在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月

的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使

用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为

当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的

借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益

后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门

借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化

的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

17. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

1、 无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所

发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无

形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，

并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证

据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面

价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无

形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项 目 预计使用寿命 依 据

土地使用权 30-50 年 按土地使用权的可使用期限

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

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经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

根据所在地规定，以现有出租运营许可为限，新的运营许可不再授予，在旧出租车报废以后，

其运营许可可用于新的出租车。公司估计在有限的未来，将持续经营出租车行业，其为公司带来

未来经济利益的期限从目前情况无法可靠估计。因此，公司根据所在地出租运营许可的授予是否

规定期限，将无规定期限的出租运营许可确认为使用寿命不确定的无形资产。

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

(2). 内部研究开发支出会计政策

1、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的

阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以

生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

2、 开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无

形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或

出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生

时计入当期损益。

18. 长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期

资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低

于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处

置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为

基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资

产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的

方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商

誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值

占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各

资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组

组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，

并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减

值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）

与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减

值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

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19. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当

期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，

在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬

金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

(2)、离职后福利的会计处理方法

设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服

务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益

或相关资产成本。

详见本附注“五、(十六) 应付职工薪酬”。

(3)、辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉

及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，

并计入当期损益。

20. 预计负债

1、 预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公

司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、 各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等

因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳

估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的

可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有

事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收

到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

21. 收入

本公司销售商品收入确认和计量的总体原则为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转

移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控

制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成

本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

公司各项收入具体确认的判断标准：

1、 房地产销售收入：

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在开发产品竣工并验收合格；完成竣工决算，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；

签订了销售合同并履行了合同规定的义务，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益已经或

者很可能流入企业；同时房屋办理移交手续交付业主使用，与开发产品所有权上的主要风险和报

酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效

控制时，确认销售收入的实现。

2、 出租车业务销售收入：

在已经提供出租客运条件,并收取相应报酬或与公共交通卡中心隔月结算的应收价款已经确

定，满足收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益已经或很可能流入企业，与出租客运相关的

已发生和将发生的成本能够可靠计量时，确认销售收入。

3、 商品销售收入：

在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不

再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能

够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

4、 物业管理费收入：

在已经提供物业管理服务并收取相应报酬，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，

与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入。

5、 提供其他劳务收入：

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，应当按完工百分比法确认相关

的劳务收入。能够可靠估计是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠的计量；相关的经济利

益很可能流入本公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠

的计量。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，应当分别按下列情况处理：已经发生的

劳务预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转

劳务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的应当将已经发生的劳务成本计入当期

损益，不确认劳务收入。

6、 让渡资产使用权收入：

在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的

收入。

(1)利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；

(2)物业出租收入按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入

时确认出租物业收入的实现。

7、 其他业务收入：

根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能能够流入企业，与收入相关的成

本能够可靠地计量时，确认其他业务收入。

22. 政府补助

(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业

外收入；

(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延

收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，

取得时直接计入当期营业外收入。

23. 递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时

性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用

来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

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不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以

外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期

所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延

所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相

关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净

额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负

债以抵销后的净额列报。

24. 租赁

1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当

期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣

除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为

租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则

予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣

除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

25. 重要会计政策和会计估计的变更

(1)、重要会计政策变更

√适用 □不适用

备注(受重要影响的报表项目

会计政策变更的内容和原因 审批程序

名称和金额)

本公司根据《企业会计准则第 2014 年 10 月 27 日，经公司第 可供出售金额融资产

2 号——长期股权投资》（修 八届董事会第九次会议和第八 76,206,914.00 元

订）将本公司对被投资单位不 届监事会第五次会议审议通过 长期股权投资

具有共同控制或重大影响，并 了《关于公司会计政策变更及相 -76,206,914.00 元

且在活跃市场中没有报价、公 关事项的议案》。

允价值不能可靠计量的投资从

长期股权投资中分类至可供出

售金融资产核算，并进行了追

溯调整。

本公司根据《企业会计准则第 2014 年 10 月 27 日，经公司第 资本公积

30 号——财务报表列报》（修 八届董事会第九次会议和第八 6,548,111.39

订）将本公司对可供出售金融 届监事会第五次会议审议通过 其他综合收益

资产公允价值变动形成的利得 了《关于公司会计政策变更及相 -6,548,111.39

或损失而形成的资本公积-其 关事项的议案》。

他资本公积分类至其他综合收

益科目核算，并进行了追溯调

整。

(2)、重要会计估计变更

□适用 √不适用

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六、税项

1. 主要税种及税率

税种 计税依据 税率（%）

按税法规定计算的销售货物和

应税劳务收入为基础计算销项

增值税 税额，在扣除当期允许抵扣的进 6、17

项税额后，差额部分为应交增值

税

营业税 按应税营业收入计征 3、5

按实际缴纳的营业税、增值税及

城市维护建设税 1、5、7

消费税计征

企业所得税 按应纳税所得额计征 25

按转让房地产所取得的增值额

土地增值税 30-50

和规定的税率计征

七、合并财务报表项目注释

1、 货币资金

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

库存现金 109,070.70 995,995.34

银行存款 369,544,203.48 294,243,556.23

其他货币资金 5,396.24 5,396.24

合计 369,658,670.42 295,244,947.81

其他说明

本公司期末无货币资金因抵押、质押或冻结等对使用有限制、无存放在境外、无潜在回收风险的

款项情况。

2、 应收账款

(1). 应收账款分类披露

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

比例 计提比 计提比

金额 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值

(%) 例(%) 例(%)

单 项

金 额

重 大

并 单

独 计

提 坏

账 准

备 的

应 收

账款

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按 信

用 风

险 特

征 组

合 计

717,253.00 8.13 717,253.00 906,205.00 10.06 906,205.00

提 坏

账 准

备 的

应 收

账款

单 项

金 额

不 重

大 但

单 独

计 提 8,105,875.04 91.87 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 89.94 8,105,875.04 100.00

坏 账

准 备

的 应

收 账

款

合计 8,823,128.04 / 8,105,875.04 / 717,253.00 9,012,080.04 / 8,105,875.04 / 906,205.00

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款

□适用 √不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内 717,253.00 0 0

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用√不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

期末余额

应收账款内容

应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由

原天宸药业 238 家客户销货款项 8,105,875.04 8,105,875.04 100% 预计无法收回

(2). 本期无计提、转回或收回的坏账准备的情况。

(3). 本期无实际核销的应收账款。

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

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期末余额

单位名称 占应收账款合计数的

应收账款 坏账准备

比例(%)

上海公共交通卡股份有限公司 717,253.00 8.13

原天宸药业客户第一名 548,804.70 6.22 548,804.70

原天宸药业客户第二名 531,752.00 6.03 531,752.00

原天宸药业客户第三名 517,737.44 5.87 517,737.44

原天宸药业客户第四名 324,700.00 3.68 324,700.00

合 计 2,640,247.14 29.93 1,922,994.14

3、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 7,000.00 100.00

4、 其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

比例 计提比 比例 计提比

金额 金额 价值 金额 金额 价值

(%) 例(%) (%) 例(%)

单项金

额重大

并单独

计提坏 6,488,344.65 10.85 6,488,344.65 100.00 3,693,636.15 2.37 3,693,636.15 100.00

账准备

的其他

应收款

按信用

风险特

征组合

计提坏 45,381,586.73 75.9 30,545,957.46 67.31 14,835,629.27 144,051,868.73 92.54 30,722,781.21 21.33 113,329,087.52

账准备

的其他

应收款

单项金

额不重

大但单

独计提

7,924,068.21 13.25 7,924,068.21 100.00 7,924,068.21 5.09 7,924,068.21 100.00

坏账准

备的其

他应收

款

合计 59,793,999.59 / 44,958,370.32 / 14,835,629.27 155,669,573.09 / 42,340,485.57 / 113,329,087.52

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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期末余额

其他应收款

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

（按单位）

上海融业投资管理有

6,488,344.65 6,488,344.65 100% 预计无法收回

限公司

合计 6,488,344.65 6,488,344.65 / /

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内 13,918,568.04 0%

1 年以内小计 13,918,568.04

1至2年 530,864.00 26,543.20 5%

2至3年 231,781.02 11,589.05 5%

3 年以上

3至4年 7,601.80 608.14 8%

4至5年 201,690.00 16,135.20 8%

5 年以上 30,491,081.87 30,491,081.87 100%

合计 45,381,586.73 30,545,957.46

确定该组合依据的说明：

除关联方组合及单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分

组合

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

期末余额

其他应收款（按单位）

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

原上海天宸药业有限公司 66 家客户往来 7,924,068.21 7,924,068.21 100.00 预计无法收回

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 2,617,884.75 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

(3). 本期无实际核销的其他应收款情况。

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

单位：元 币种：人民币

占其他应收款期末

坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 余额合计数的比例

期末余额

(%)

上海申联进出口贸易 莘建路土地转 15,680,000.00 26.22 15,680,000.00

5 年以上

有限公司 让款项

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上海宇生投资咨询有 股权转让款 13,160,000.00 22.00

1 年以内

限公司

上海合源市场发展有 南方园区土地 12,000,000.00 20.07 12,000,000.00

5 年以上

限公司 预付款

上海融业投资管理有 代垫水电煤费 6,488,344.65 10.85 6,488,344.65

3 年以内

限公司 用

无锡莱福酿造有限公 债务重组应收 1,708,084.71 2.86 1,708,084.71

5 年以上

司 款

合计 / 49,036,429.36 / 82.00 35,876,429.36

5、 存货

(1). 存货分类

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 192,659.50 192,659.50 190,386.70 190,386.70

开发成本 25,153,171.60 25,153,171.60 25,153,171.60 25,153,171.60

开发产品 6,927,672.44 6,927,672.44 7,138,799.24 7,138,799.24

库存商品 133,992.70 133,992.70 112,564.90 112,564.90

合计 32,407,496.24 32,407,496.24 32,594,922.44 32,594,922.44

6、 可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目 减值准 减值准

账面余额 账面价值 账面余额 账面价值

备 备

可供出售债务工具：

可供出售权益工具： 104,511,132.67 104,511,132.67 114,102,100.76 114,102,100.76

按公允价值计量 28,304,218.67 28,304,218.67 37,895,186.76 37,895,186.76

的

按成本计量的 76,206,914.00 76,206,914.00 76,206,914.00 76,206,914.00

合计 104,511,132.67 104,511,132.67 114,102,100.76 114,102,100.76

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位：元 币种：人民币

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

权益工具的成本 37,035,033.84 37,035,033.84

公允价值 28,304,218.67 28,304,218.67

累计计入其他综合收益的公允

-6,548,111.39 -6,548,111.39

价值变动金额

已计提减值金额

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

被投资 在被

账面余额 减值准备 本期现金红利

单位 投资

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本 本 本 本 单位

期 期 期 期 期 期 持股

期初 期末

增 减 初 增 减 末 比例

加 少 加 少 (%)

绿地控股集团

34,284,214.00 34,284,214.00 2.31 59,844,377.00

有限公司

上海银行股份

635,900.00 635,900.00 204,251.08

有限公司

上海新广得利

200,000.00 200,000.00

汽车销售公司

上海景嘉创业

接力投资中心 41,086,800.00 41,086,800.00 17.79

（有限合伙）

合计 76,206,914.00 76,206,914.00 / 60,048,628.08

7、 长期股权投资

单位：元 币种：人民币

本期增减变动

宣

告 减

其

发 值

他 其

放 准

被投 权益法 综 他

期初 现 计提 期末 备

资单 下确认 合 权

余额 追加投资 减少投资 金 减值 其他 余额 期

位 的投资 收 益

股 准备 末

损益 益 变

利 余

调 动

或 额

整

利

润

联 营

企业

河北冀 43,648,797.40 43,648,797.40

圣房地

产开发

有限公

司

苏州仲 53,039,000.00 53,039,000.00

天源晟

置业有

限公司

上海瑞 12,168,782.08 7,380,000.00 115,101.1 19,663,883.

一医药 5 23

科技有

限公司

上海骏 51,600,000.00 -4,487,30 47,112,698.

惟企业 1.54 46

管理咨

询有限

公司

小计 108,856,579.48 58,980,000.00 96,687,797.40 -4,372,20 66,776,581.

0.39 69

108,856,579.48 58,980,000.00 96,687,797.40 -4,372,20 66,776,581.

合计

0.39 69

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8、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额 219,588,048.61 3,180,470.47 222,768,519.08

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\固定资产\在

建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 219,588,048.61 3,180,470.47 222,768,519.08

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 58,373,330.76 954,141.14 59,327,471.90

2.本期增加金额 6,417,217.74 106,015.68 6,523,233.42

（1）计提或摊销 6,417,217.74 106,015.68 6,523,233.42

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 64,790,548.50 1,060,156.82 65,850,705.32

三、减值准备

1.期初余额 9,000,000.00 9,000,000.00

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 9,000,000.00 9,000,000.00

四、账面价值

1.期末账面价值 145,797,500.11 2,120,313.65 147,917,813.76

2.期初账面价值 152,214,717.85 2,226,329.33 154,441,047.18

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

科昌大厦 3,011,012.04 法院判决取得，未办理产证

9、 固定资产

(1). 固定资产情况

单位：元 币种：人民币

项目 房屋及建筑 机器设备 运输工具 其他设备 固定资产装 合计

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物 修费

一、账面原值：

1.期初余额 2,342,798.50 371,013.59 41,488,773.30 18,007,384.31 5,036,925.70 67,246,895.40

2.本期增加金

9,232,163.00 47,352.00 9,279,515.00

额

（1）购置 9,232,163.00 47,352.00 9,279,515.00

（2）在建工

程转入

（3）企业合

并增加

3.本期减少金

9,948,363.36 211,150.00 10,159,513.36

额

（1）处置或

9,948,363.36 211,150.00 10,159,513.36

报废

4.期末余额 2,342,798.50 371,013.59 40,772,572.94 17,843,586.31 5,036,925.70 66,366,897.04

二、累计折旧

1.期初余额 608,326.95 332,581.89 25,209,477.74 16,809,553.99 5,001,873.70 47,961,814.27

2.本期增加金

92,505.11 6,898.80 8,491,462.07 241,821.56 8,832,687.54

额

（1）计提 92,505.11 6,898.80 8,491,462.07 241,821.56 8,832,687.54

3.本期减少金

9,910,124.05 202,704.00 10,112,828.05

额

（1）处置或

9,910,124.05 202,704.00 10,112,828.05

报废

4.期末余额 700,832.06 339,480.69 23,790,815.76 16,848,671.55 5,001,873.70 46,681,673.76

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金

额

（1）计提

3.本期减少金

额

（1）处置或

报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价

1,641,966.44 31,532.90 16,981,757.18 994,914.76 35,052.00 19,685,223.28

值

2.期初账面价

1,734,471.55 38,431.70 16,279,295.56 1,197,830.32 35,052.00 19,285,081.13

值

(2). 本期无暂时闲置的固定资产

(3). 本期无通过融资租赁租入的固定资产

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

单位：元 币种：人民币

项目 期末账面价值

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其他设备 721,102.06

(5). 本期无未办妥产权证书的固定资产

10、 无形资产

(1). 无形资产情况

单位：元 币种：人民币

营运车辆牌照经营

项目 土地使用权 合计

权

一、账面原值

1.期初余额 74,549,631.93 56,812,220.02 131,361,851.95

2.本期增加金额

(1)购置

(2)内部研发

(3)企业合并增加

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 74,549,631.93 56,812,220.02 131,361,851.95

二、累计摊销

1.期初余额 18,416,032.75 9,319,982.41 27,736,015.16

2.本期增加金额 2,020,535.64 2,020,535.64

（1）计提 2,020,535.64 2,020,535.64

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 20,436,568.39 9,319,982.41 29,756,550.80

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 54,113,063.54 47,492,237.61 101,605,301.15

2.期初账面价值 56,133,599.18 47,492,237.61 103,625,836.79

土地使用权说明：土地使用权期末账面价值 54,113,063.54 元。其中：

1、浦东新区朝阳农场 3 街坊 3/1 丘，房地产权证号：沪房地市字（2005）第 010492 号，土地用

途为农业用地，土地总面积 264,809 平方米，期末账面价值 25,927,704.71 元；

2、闵行区颛桥镇 879 街坊 1 丘，房地产权证号：沪房地闵字（2008）第 044436 号；闵行区颛桥

镇 880 街坊 1 丘，房地产权证号：沪房地闵字（2005）第 063147 号；土地用途均为商业用地，宗

地（丘）总面积 260,397 平方米，期末账面价值 28,185,358.83 元。

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11、 商誉

(1). 商誉账面原值

单位：元 币种：人民币

本期增加 本期减少

被投资单位名称或

期初余额 企业合并 期末余额

形成商誉的事项 其他 处置 其他

形成的

上海南方综合物流园 12,927,564.81 12,927,564.81

区管理有限公司

合计 12,927,564.81 12,927,564.81

(2). 商誉减值准备

被投资单位名称 本期增加 本期减少

或形成商誉的事 期初余额 期末余额

计提 处置

项

上海南方综合物流园 12,927,564.81 12,927,564.81

区管理有限公司

合计 12,927,564.81 12,927,564.81

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

本公司初始对本公司子公司上海南方综合物流园区管理有限公司的投资比例为 60%，后本公

司及原所属子公司上海和泰房地产咨询有限公司先后购买少数股权，溢价款为 12,927,564.81 元，

形成合并报表的商誉。由于上海南方综合物流园区管理有限公司资不抵债，本公司全额计提商誉

减值准备。

12、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税

差异 资产 差异 资产

资产减值准备

内部交易未实现利润

可抵扣亏损

可供出售金融资产公允价值

8,950,334.88 2,237,583.72

变动

合计 8,950,334.88 2,237,583.72

(2). 未经抵销的递延所得税负债

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税

差异 负债 差异 负债

非同一控制企业合并资

产评估增值

可供出售金融资产公允

219,519.76 54,879.94 175,553.85 43,888.47

价值变动

无形资产摊销（使用寿命不

7,953,710.80 1,988,427.70 6,817,466.40 1,704,366.60

确定）

合计 8,173,230.56 2,043,307.64 6,993,020.25 1,748,255.07

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13、 短期借款

(1). 短期借款分类

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

质押借款 20,000,000.00

抵押借款

保证借款 15,000,000.00

信用借款

合计 35,000,000.00

14、 应付账款

(1). 应付账款列示

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 436,530.50 1,071,974.48

1-2 年 642,385.00

2-3 年 8,860.40

3 年以上 7,694,461.27 8,220,638.08

合计 8,773,376.77 9,301,472.96

(2). 期末无账龄超过一年的重要应付账款。

15、 预收款项

(1). 预收账款项列示

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 2,736,699.97 2,732,920.99

1-2 年

2-3 年

3 年以上 1,611,752.80 1,736,294.41

合计 4,348,452.77 4,469,215.40

(2). 期末无账龄超过一年的重要预收款项。

16、 应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示：

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 1,221,452.77 27,174,487.70 24,725,493.72 3,670,446.75

二、离职后福利-设定提存 11,224.56 6,503,374.30 6,507,991.51 6,607.35

计划

三、辞退福利 29,967.00 29,967.00

四、一年内到期的其他福

利

合计 1,232,677.33 33,707,829.00 31,263,452.23 3,677,054.10

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(2).短期薪酬列示：

单位：元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、工资、奖金、津贴和 544,795.48 19,784,914.04 17,351,165.52 2,978,544.00

补贴

二、职工福利费 1,196,130.35 1,196,130.35

三、社会保险费 103,897.24 3,517,183.02 3,516,864.23 104,216.03

其中：医疗保险费 103,148.93 3,067,724.06 3,067,563.04 103,309.95

工伤保险费 249.43 172,349.48 172,294.18 304.73

生育保险费 498.88 277,109.48 277,007.01 601.35

四、住房公积金 7,118.00 1,867,749.80 1,868,472.80 6,395.00

五、工会经费和职工教育 565,642.05 808,510.49 792,860.82 581,291.72

经费

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计 1,221,452.77 27,174,487.70 24,725,493.72 3,670,446.75

(3).设定提存计划列示

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 10,476.26 6,069,183.19 6,073,539.06 6,120.39

2、失业保险费 748.30 434,191.11 434,452.45 486.96

3、企业年金缴费

合计 11,224.56 6,503,374.30 6,507,991.51 6,607.35

17、 应交税费

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

增值税 77,467.02 137,484.09

消费税

营业税 -87,364.88 -460,033.48

企业所得税 529,596.58 5,010,260.67

个人所得税 369,158.09 240,185.70

城市维护建设税 -2,342.94 -28,065.75

房产税 191,578.19

土地增值税 1,710,235.45 1,623,925.05

教育费附加 -824.14 -16,477.99

土地使用税 2,722.10

河道管理费 -156.47 -3,250.05

合计 2,595,768.71 6,698,328.53

18、 应付股利

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

普通股股利 2,097,939.86 3,246,107.62

划分为权益工具的优先股\永

续债股利

合计 2,097,939.86 3,246,107.62

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19、 其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 15,816,396.05 58,876,233.74

1-2 年 4,816,215.13 3,095,277.98

2-3 年 1,464,571.74 3,272,408.34

3 年以上 23,970,907.41 21,404,349.00

合计 46,068,090.33 86,648,269.06

(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

上海市农业委员会 4,000,000.00 尚未支付

颛桥投资开发有限公司 3,000,000.00 尚未支付

北京中咨时代资产管理有限公司 2,858,041.41 尚未支付

上海融业投资管理有限公司 2,000,000.00 尚未支付

合计 11,858,041.41 /

20、 1 年内到期的非流动负债

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

1 年内到期的长期借款 5,000,000.00

1 年内到期的应付债券

1 年内到期的长期应付款

合计 5,000,000.00

其他说明：

年初余额系上海交通投资集团有限公司委托招商银行向本公司子公司上海银莲商务咨询有限

公司提供的委托贷款，由本公司提供担保。

21、 股本

单位：元 币种：人民币

本次变动增减（+、一）

期初余额 发行 公积金 期末余额

送股 其他 小计

新股 转股

股份总数 457,784,742.00 457,784,742.00

22、 资本公积

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢 7,357,057.64 7,357,057.64

价）

其他资本公积 494,252.11 494,252.11

合计 7,851,309.75 7,851,309.75

23、 其他综合收益

单位：元 币种：人民币

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本期发生金额

减： 税

前期 后

计入 归

期初 其他 属 期末

项目 本期所得税前发 税后归属于母

余额 综合 减：所得税费用 于 余额

生额 公司

收益 少

当期 数

转入 股

损益 东

一、以后不

能重分类进

损益的其他

综合收益

其中：重新

计算设定受

益计划净负

债和净资产

的变动

权益法下

在被投资单

位不能重分

类进损益的

其他综合收

益中享有的

份额

二、以后将

重分类进损

816,264.45 -9,590,968.09 -2,226,592.25 -7,364,375.84 -6,548,111.39

益的其他综

合收益

其中：权益

法下在被投

资单位以后

将重分类进

损益的其他

综合收益中

享有的份额

可供出售

金融资产公

816,264.45 -9,590,968.09 -2,226,592.25 -7,364,375.84 -6,548,111.39

允价值变动

损益

持有至到

期投资重分

类为可供出

售金融资产

损益

现金流量

套期损益的

有效部分

外币财务

报表折算差

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额

其他综合收

816,264.45 -9,590,968.09 -2,226,592.25 -7,364,375.84 -6,548,111.39

益合计

24、 盈余公积

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 95,402,744.52 10,451,838.65 105,854,583.17

任意盈余公积

合计 95,402,744.52 10,451,838.65 105,854,583.17

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

盈余公积本期增加系按母公司本期净利润的10%计提的盈余公积

25、 未分配利润

单位：元 币种：人民币

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 267,529,628.81 158,974,432.25

调整期初未分配利润合计数（调增+，

调减－）

调整后期初未分配利润 267,529,628.81 158,974,432.25

加：本期归属于母公司所有者的净利

80,187,845.19 118,385,333.97

润

减：提取法定盈余公积 10,451,838.65 5,252,289.99

提取任意盈余公积

提取一般风险准备

应付普通股股利 68,667,711.30 4,577,847.42

转作股本的普通股股利

期末未分配利润 268,597,924.05 267,529,628.81

26、 营业收入和营业成本

单位：元 币种：人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 30,971,105.99 25,691,488.95 31,568,792.48 25,723,828.55

其他业务 5,842,941.67 6,658,707.76 4,694,099.98 6,786,582.51

合计 36,814,047.66 32,350,196.71 36,262,892.46 32,510,411.06

27、 营业税金及附加

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

消费税

营业税 2,768,838.18 691,620.75

城市维护建设税 200,109.47 55,914.03

教育费附加 182,325.40 78,829.32

资源税

土地增值税 -327,198.88

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河道管理费 122,390.34 15,403.72

合计 3,273,663.39 514,568.94

28、 管理费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

工资 14,860,689.84 10,856,409.23

税金 2,700,575.81 2,726,327.31

办公费 2,450,315.86 3,772,610.92

物业管理费 2,313,231.52 2,411,970.00

咨询费 1,085,251.00 7,950,073.86

其他 19,955,938.36 26,469,815.17

合计 43,366,002.39 54,187,206.49

29、 财务费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 1,205,362.50 8,254,097.34

利息收入 -5,237,223.76 -4,464,559.64

其他 87,681.58 70,963.71

合计 -3,944,179.68 3,860,501.41

30、 资产减值损失

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 2,617,884.75 3,576,119.21

二、存货跌价损失

三、可供出售金融资产减值损失

四、持有至到期投资减值损失

五、长期股权投资减值损失

六、投资性房地产减值损失

七、固定资产减值损失

八、工程物资减值损失

九、在建工程减值损失

十、生产性生物资产减值损失

十一、油气资产减值损失

十二、无形资产减值损失

十三、商誉减值损失

十四、其他

合计 2,617,884.75 3,576,119.21

31、 公允价值变动收益

单位：元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

以公允价值计量的且其变动计入当

期损益的金融资产

其中：衍生金融工具产生的公允价

值变动收益

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以公允价值计量的且其变动计入当

期损益的金融负债

按公允价值计量的投资性房地产

因资产终止确认而转出至投资收益 -4,230.00

合计 -4,230.00

32、 投资收益

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -4,372,200.39 708,436.02

处置长期股权投资产生的投资收益 61,616,517.11

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产在持有期间的投资 45,489.33

收益

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产取得的投资收 365,707.93 2,289,022.18

益

持有至到期投资在持有期间的投资

收益

可供出售金融资产在持有期间的投

60,048,628.08 34,373,185.46

资收益

处置可供出售金融资产取得的投资

143,555,328.68

收益

丧失控制权后，剩余股权按公允价

值重新计量产生的利得

合计 117,658,652.73 180,971,461.67

33、 营业外收入

单位：元 币种：人民币

计入当期非经常性损益

项目 本期发生额 上期发生额

的金额

非流动资产处置利得

350,816.78 152,388.00 350,816.78

合计

其中：固定资产处置

350,816.78 152,388.00 350,816.78

利得

无形资产处置

利得

债务重组利得

非货币性资产交换利

得

接受捐赠

政府补助 1,424,359.00 658,402.00 1,424,359.00

赔偿及罚款收入 5,969.30

无法支付的应付款项 439,045.78

其他 2,276.00 162,314.91 2,276.00

合计 1,777,451.78 1,418,119.99 1,777,451.78

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计入当期损益的政府补助

单位：元 币种：人民币

补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关

扶持基金 1,424,359.00 658,402.00 与收益相关

合计 1,424,359.00 658,402.00 /

34、 营业外支出

单位：元 币种：人民币

计入当期非经常性损益

项目 本期发生额 上期发生额

的金额

非流动资产处置损

8,246.00 8,246.00

失合计

其中：固定资产处置

8,246.00 8,246.00

损失

无形资产处

置损失

债务重组损失

非货币性资产交换

损失

对外捐赠

罚款、赔偿和违约支出 23,927.16 6,626.11 23,927.16

已决诉讼连带担保赔偿

2,286,433.13

支出

其 他 4,559.61 584,129.22 4,559.61

合计 36,732.77 2,877,188.46 36,732.77

35、 所得税费用

(1) 所得税费用表

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 533,490.72 5,355,140.33

递延所得税费用 284,061.10 284,061.10

合计 817,551.82 5,639,201.43

36、 其他综合收益

详见附注

37、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息收入 5,237,223.76 4,464,559.64

补贴收入 1,424,359.00 658,402.00

营业外收入 276.00 124,431.50

收回往来款、代垫款 125,728,460.54 2,090,992.35

合计 132,390,319.30 7,338,385.49

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(2). 支付的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

管理费用 15,943,945.46 27,345,584.48

财务费用－其他 87,681.58 70,963.71

营业外支出 28,486.77 14,147.05

往来 4,017,062.00 2,903,115.79

合计 20,077,175.81 30,333,811.03

38、 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

单位：元 币种：人民币

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流

量：

净利润 77,732,300.02 115,483,047.12

加：资产减值准备 2,617,884.75 3,576,119.21

固定资产折旧 15,282,708.85 15,515,204.95

无形资产摊销 2,020,535.64 2,020,535.64

长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期

-342,570.78 -152,388.00

资产的损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号

填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号

4,230.00

填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 1,205,362.50 8,254,097.34

投资损失（收益以“－”号填列） -117,658,652.73 -180,971,461.67

递延所得税资产减少（增加以“－”

号填列）

递延所得税负债增加（减少以“－”

284,061.10 284,061.10

号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列） 187,426.20 -394,059.39

经营性应收项目的减少（增加以

162,304,737.60 -54,565.83

“－”号填列）

经营性应付项目的增加（减少以

-42,887,220.60 6,084,285.56

“－”号填列）

其他

经营活动产生的现金流量净额 100,746,572.55 -30,350,893.97

2．不涉及现金收支的重大投资和筹

资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 369,658,670.42 295,244,947.81

减：现金的期初余额 295,244,947.81 275,976,276.33

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加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 74,413,722.61 19,268,671.48

(2) 本期收到的处置子公司的现金净额

金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 47,303.10

其中：上海银联商务咨询有限公司 47,303.10

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

处置子公司收到的现金净额 47,303.10

(3) 现金和现金等价物的构成

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

一、现金 369,658,670.42 295,244,947.81

其中：库存现金 109,070.70 995,995.34

可随时用于支付的银行存款 369,544,203.48 294,243,556.23

可随时用于支付的其他货币资

5,396.24 5,396.24

金

可用于支付的存放中央银行款

项

存放同业款项

拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 369,658,670.42 295,244,947.81

其中：母公司或集团内子公司使用

受限制的现金和现金等价物

八、合并范围的变更

1、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

本公司的全资子公司上海银莲商务咨询有限公司于 2014 年 12 月完成了注销手续。

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九、在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

子公司 持股比例(%) 取得

主要经营地 注册地 业务性质

名称 直接 间接 方式

上海天宸物

业管理有限 上海 上海 物业管理 93.00 7.00 设立

公司

上海南方综

合物流园区

上海 上海 房地产开发 85.00 设立

管理有限公

司

上海天宸客

上海 上海 出租车营运 90.00 10.00 设立

运有限公司

上海联农房

上海 上海 房地产开发 100.00 设立

产有限公司

上海天宸浦

东发展有限 上海 上海 实业投资 100.00 设立

公司

北京宸京房

地产开发有 北京 北京 房地产开发 30.00 70.00 设立

限公司

上海美昆商

上海 上海 商务贸易 70.00 30.00 设立

贸有限公司

上海天宸酒

店管理有限 上海 上海 酒店管理 85.00 设立

公司

上海宸乾投

上海 上海 投资管理 100.00 设立

资有限公司

上海章宸投

资管理有限 上海 上海 投资管理 89.00 设立

公司

上海文僖荣

非同一控制下

投资有限公 上海 上海 投资管理 100.00

企业合并

司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

间接持股是母公司控股子公司之间的持股。

(2). 重要的非全资子公司

单位:元 币种:人民币

少数股东持股 本期归属于少数股 本期向少数股东 期末少数股东权益

子公司名称

比例 东的损益 宣告分派的股利 余额

上海南方综合

物流园区管理 15% -1,670,833.93 -44,910,653.37

有限公司

上海天宸酒店管

15% -785,441.18 -1,181,935.40

理有限公司

上海章宸投资管

11% 729.95 3,300,836.21

理有限公司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

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(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

单位:万元 币种:人民币

期末余额 期初余额

非 非

子公

流 流

司名 非流动资 非流动资

流动资产 资产合计 流动负债 动 负债合计 流动资产 资产合计 流动负债 动 负债合计

称 产 产

负 负

债 债

上 海

南 方

综 合

物 流

3,250.55 2,844.99 6,095.54 36,035.97 36,035.97 3,067.11 3,001.51 6,068.62 34,895.17 34,895.17

园 区

管 理

有 限

公司

上 海

天 宸

酒 店

10.98 6,393.30 6,404.28 7,192.24 7,192.24 17.63 6,726.82 6,744.45 7,008.78 7,008.78

管 理

有 限

公司

上 海

章 宸

投 资

3,000.70 3,000.70 0.16 0.16 3,000.58 3,000.58 0.51 0.51

管 理

有 限

公司

本期发生额 上期发生额

经营活

子公司名称 营业 综合收 经营活动 营业 综合收益总

净利润 净利润 动现金

收入 益总额 现金流量 收入 额

流量

上海南方综合物流园区

-1,113.89 -1,113.89 29.95 -1,216.61 -1,216.61 -22.13

管理有限公司

上海天宸酒店管理有限

100.00 -523.63 -523.63 -6.64 -718.32 -718.32 -224.76

公司

上海章宸投资管理有限

0.47 0.47 0.12 0.07 0.07 0.58

公司

2、 在合营企业或联营企业中的权益

(1). 重要的合营企业或联营企业

单位:元 币种:人民币

持股比例(%) 对合营企

业或联营

合营企业或联营

主要经营地 注册地 业务性质 企业投资

企业名称 直接 间接 的会计处

理方法

上海骏惟企业管理咨

上海 上海 企业管理咨询 43.00 权益法

询有限公司

上海瑞一医药科技有

江苏海门 上海 医药技术开发 21.80 权益法

限公司

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(2). 重要联营企业的主要财务信息

单位：万元 币种：人民币

期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额

上海骏惟企业管 上海瑞一医药科 上海骏惟企业管 上海瑞一医药科

理咨询有限公司 技有限公司 理咨询有限公司 技有限公司

流动资产 6,110.18 4,128.19 3,426.16

非流动资产 6,427.58 2,617.60 2,327.02

资产合计 12,537.76 6,745.79 5,753.18

流动负债 7.34 1,956.77 948.73

非流动负债

负债合计 7.34 1,956.77 948.73

少数股东权益 1,573.98

归属于母公司股东权益 10,956.44 4,789.02 4,804.45

按持股比例计算的净资产份 4,711.27 1,044.24 615.21

额

调整事项 922.15 601.67

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他 922.15 601.67

对联营企业权益投资的账面 4,711.27 1,966.39 1,216.88

价值

存在公开报价的联营企业权

益投资的公允价值

营业收入 3,082.97 3,721.19

净利润 -1,043.56 134.57 870.76

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额 -1,043.56 134.57 870.76

本年度收到的来自联营企业

的股利

其他说明:

上海骏惟企业咨询管理有限公司（以下简称“上海骏惟”）截至 2014 年 12 月 31 日可确认的

对北京拥生园投资管理有限公司（以下简称“拥生园”）长期股权投资比例为 100%，拥生园对北

京晶世时代创业投资有限公司（以下简称“晶世”）比例为 75.37%，晶世对上海微创软件股份有限

公司（以下简称“上海微创”）的投资比例为 31.20% 。主要由于上海微创 2014 年度亏损

-40,408,934.12 元，最终影响上海骏惟净利润为-10,435,584.97。按公司对上海骏惟的 43%的投资比

例，本公司确认投资收益为-4,487,301.54 元。上海骏惟对上海微创直接受让的 23.24%股权，由于

工商变更在报告期内尚未完成，故不在本期确认投资收益。

十、公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位:元 币种:人民币

项目 期末公允价值

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第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价

合计

值计量 值计量 值计量

一、持续的公允价值计量

（一）以公允价值计量且

变动计入当期损益的金融

资产

1. 交易性金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（3）衍生金融资产

2. 指定以公允价值计量

且其变动计入当期损益的

金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）可供出售金融资产 28,304,218.67 28,304,218.67

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资 28,304,218.67 28,304,218.67

（3）其他

（三）投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转让

的土地使用权

（四）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

持续以公允价值计量的资 28,304,218.67 28,304,218.67

产总额

（五）交易性金融负债

其中：发行的交易性债券

衍生金融负债

其他

（六）指定为以公允价值

计量且变动计入当期损益

的金融负债

持续以公允价值计量的负

债总额

二、非持续的公允价值计

量

（一）持有待售资产

非持续以公允价值计量的

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上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

资产总额

非持续以公允价值计量的

负债总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

第一层次公允价值计量项目市价均取自于 A 股市场资产负债表日相关股票的收盘价。

十一、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

母公司对本企

母公司对本企业

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例

的表决权比例(%)

(%)

上海仲盛虹桥

上海市闵行

企业管理有限 企业管理 25,000.00 25.08 25.08

区

公司

本企业最终控制方是叶立培、叶茂菁

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业

情况如下

合营或联营企业名称 与本企业关系

河北冀圣房地产开发有限公司 实际控制人、上市公司法人代表与公司法人代表为亲属关系

苏州仲天源晟置业有限公司 法人代表与上市公司法人代表有亲属关系、本公司的联营公司

4、 其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

仲盛房地产（上海）有限公司 法人代表与上市公司法人代表有亲属关系

上海仲盛物业有限公司 法人代表与上市公司法人代表有亲属关系

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元 币种：人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

上海仲盛物业有限公司 支付物业费 339,664.00 276,206.00

(2). 关联租赁情况

本公司作为承租方：

单位：元 币种：人民币

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出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

仲盛房地产（上海）

房产 1,651,872.00 1,507,122.00

有限公司

(3). 关键管理人员报酬

单位：万元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 339.64 358.59

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

单位:万元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

河北冀圣房地产开

其他应收款 11,220.00

发有限公司

(2). 应付项目

单位:万元 币种:人民币

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

其他应付款 苏州仲天源晟置业有限公司 5,300.00

十二、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

截止资产负债表日公司无需披露的承诺事项。

2、 或有事项

截止资产负债表日公司无需披露的重要或有事项。

十三、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

本公司于 2015 年 2 月 12 日收到公司出资投资的绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集

团”）发来的关于 2014 年度利润分配之股东会决议。根据绿地集团 2015 年 1 月 30 日股东会决议

审议并通过的《绿地控股集团有限公司 2014 年度利润分配议案》的规定，本公司可分得现金红利

5,984.44 万元。

2、 利润分配情况

币种：人民币

单位：元

拟分配的利润或股利 32,044,931.94

经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00

2015 年 4 月 9 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过利润分配预案：经立信会计师事

务所（特殊普通合伙）审计认定，本公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 80,187,845.19

元，母公司 2014 年 12 月 31 日可供分配的利润为 331,652,696.71 元。公司拟以 2014 年年末的股

份总数 457,784,742.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），派发现

金红利总额为 32,044,931.94 元，剩余未分配利润 299,607,764.77 元结转下一年度。该议案尚

需提交股东大会审议。

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十四、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 应收账款分类披露：

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账 账面余额 坏账准备 账

种类 计提 面 计提 面

比例 比例

金额 金额 比例 价 金额 金额 比例 价

(%) (%)

(%) 值 (%) 值

单项金额重

大并单独计

提坏账准备

的应收账款

按信用风险

特征组合计

提坏账准备

的应收账款

单项金额不

重大但单独

计提坏账准 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 100.00

备的应收账

款

合计 8,105,875.04 / 8,105,875.04 / 8,105,875.04 / 8,105,875.04 /

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□适用√不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

期末余额

应收账款内容

应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由

原天宸药业 238 家客户销货款项 8,105,875.04 8,105,875.04 100% 预计无法收回

(2). 本期无计提、转回或收回的坏账准备情况。

(3). 本期无实际核销的应收账款情况。

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

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期末余额

单位名称

应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备

原天宸药业客户第一名 548,804.70 6.77 548,804.70

原天宸药业客户第二名 531,752.00 6.56 531,752.00

原天宸药业客户第三名 517,737.44 6.39 517,737.44

原天宸药业客户第四名 324,700.00 4.01 324,700.00

原天宸药业客户第五名 270,740.54 3.34 270,740.54

合 计 2,193,734.68 27.07 2,193,734.68

2、 其他应收款

(1). 其他应收款分类披露：

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 计提 账面 计提 账面

比例 比例

金额 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值

(%) (%)

(%) (%)

单项金

额重大

并单独

计提坏

账准备

的其他

应收款

按信用

风险特

征组合

计提坏 506,982,393.16 98.46 16,679,040.00 3.29 490,303,353.16 574,233,624.78 98.64 16,879,040.00 2.94 557,354,584.78

账准备

的其他

应收款

单项金

额不重

大但单

独计提

7,924,068.21 1.54 7,924,068.21 100.00 7,924,068.21 1.36 7,924,068.21 100.00

坏账准

备的其

他应收

款

合计 514,906,461.37 / 24,603,108.21 / 490,303,353.16 582,157,692.99 / 24,803,108.21 / 557,354,584.78

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内 13,160,200.00 0%

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1 年以内小计 13,160,200.00 0%

1至2年 5%

2至3年 5%

3 年以上

3至4年 8%

4至5年 8%

5 年以上 16,679,040.00 16,679,040.00 100%

合计 29,839,240.00 16,679,040.00

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

期末余额

其他应收款（按单位）

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

原上海天宸药业有限公司 66 家客户往来 7,924,068.21 7,924,068.21 100.00 预计无法收回

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额-200,000.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

(3). 本期无实际核销的其他应收款情况。

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

单位：元 币种：人民币

占其他应收款期

坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的

期末余额

比例(%)

上海南方综合物

流园区管理有限 往来款 332,153,279.96 1 年以内 64.51

公司

上海天宸酒店管

往来款 63,875,643.75 1 年以内 12.41

理有限公司

上海美昆商贸有

往来款 60,583,000.00 1 年以内 11.77

限公司

上海申联进出口 莘建路土地转

15,680,000.00 5 年以内 3.05 15,680,000.00

贸易有限公司 让款

上海宇生投资咨

股权转让款 13,160,000.00 1 年以内 2.56

询有限公司

合计 / 485,451,923.71 / 94.30 15,680,000.00

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3、 长期股权投资

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投

216,250,000.00 12,927,564.81 203,322,435.19 233,250,000.00 12,927,564.81 220,322,435.19

资

对联营、合营

47,112,698.46 47,112,698.46 96,687,797.40 96,687,797.40

企业投资

合计 263,362,698.46 12,927,564.81 250,435,133.65 329,937,797.40 12,927,564.81 317,010,232.59

(1) 对子公司投资

单位：元 币种：人民币

本期计

本期 减值准备期

被投资单位 期初余额 本期减少 期末余额 提减值

增加 末余额

准备

上海天宸物业管理有限公司 5,600,000.00 5,600,000.00

上海南方综合物流园区管理

39,334,000.00 39,334,000.00 12,927,564.81

有限公司

上海天宸客运有限公司 27,000,000.00 27,000,000.00

上海联农房产有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00

上海天宸浦东发展有限公司 7,500,000.00 7,500,000.00

北京宸京房地产开发有限 3,000,000.00 3,000,000.00

上海银莲商务咨询有限公司 17,000,000.00 17,000,000.00 0

上海美昆商贸有限公司 21,000,000.00 21,000,000.00

上海天宸酒店管理有限公司 14,416,000.00 14,416,000.00

上海文僖荣投资管理有限公

28,400,000.00 28,400,000.00

司

上海宸乾投资有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00

合计 233,250,000.00 17,000,000.00 216,250,000.00 12,927,564.81

(2) 对联营、合营企业投资

单位：元 币种：人民币

本期增减变动

宣

告 减

其

发 值

他 其 计

放 准

综 他 提

投资 期初 现 期末 备

权益法下确认 合 权 减 其

单位 余额 追加投资 减少投资 金 余额 期

的投资损益 收 益 值 他

股 末

益 变 准

利 余

调 动 备

或 额

整

利

润

二、

联营

企业

河 北

冀 圣 43,648,797.40 43,648,797.40

房 地

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产 开

发 有

限 公

司

苏 州

仲 天

源 晟

53,039,000.00 53,039,000.00

置 业

有 限

公 司

上海

骏 惟

企 业

51,600,000.00 -4,487,301.54 47,112,698.46

管 理

咨 询

公 司

小计 96,687,797.40 51,600,000.00 96,687,797.40 -4,487,301.54 47,112,698.46

合计 96,687,797.40 51,600,000.00 96,687,797.40 -4,487,301.54 47,112,698.46

4、 营业收入和营业成本：

单位：元 币种：人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务

其他业务 2,654,658.50 1,198,064.88 2,620,709.00 1,198,064.88

合计 2,654,658.50 1,198,064.88 2,620,709.00 1,198,064.88

5、 投资收益

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 18,256,599.89 41,489,703.79

权益法核算的长期股权投资收益 -4,487,301.54 -448,983.81

处置长期股权投资产生的投资收益 50,597,390.86 244,009.12

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产在持有期间的投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产取得的投资收益

持有至到期投资在持有期间的投资收益

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 60,048,628.08 34,373,185.46

处置可供出售金融资产取得的投资收益

丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新

计量产生的利得

合计 124,415,317.29 75,657,914.56

十五、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

单位：元 币种：人民币

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 61,959,087.89

越权审批或无正式批准文件的税收返还、

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减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,424,359.00

受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金

占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资单

位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提

的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合

费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允

价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至

合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生

的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变动损益，以及 365,707.93

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转

回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性

房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当

期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -26,210.77

其他符合非经常性损益定义的损益项目

所得税影响额 -207,618.66

少数股东权益影响额 1,236.90

合计 63,516,562.29

2、 净资产收益率及每股收益

加权平均净资产 每股收益

报告期利润

收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净

9.78 0.18 0.18

利润

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扣除非经常性损益后归属于

2.03 0.04 0.04

公司普通股股东的净利润

3、 会计政策变更相关补充资料

√适用 □不适用

公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了

相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31

日合并资产负债表如下：

单位:元 币种:人民币

项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 275,976,276.33 295,244,947.81 369,658,670.42

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变 2,066,290.00

动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 2,916,239.76 906,205.00 717,253.00

预付款项 7,000.00

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 115,107,606.14 113,329,087.52 14,835,629.27

买入返售金融资产

存货 32,200,863.05 32,594,922.44 32,407,496.24

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资

产

其他流动资产

流动资产合计 428,267,275.28 442,082,162.77 417,619,048.93

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 167,754,023.43 114,102,100.76 104,511,132.67

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 108,148,143.46 108,856,579.48 66,776,581.69

投资性房地产 159,669,280.31 154,441,047.18 147,917,813.76

固定资产 28,739,667.28 19,285,081.13 19,685,223.28

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 105,646,372.43 103,625,836.79 101,605,301.15

开发支出

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商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 2,237,583.72

其他非流动资产

非流动资产合计 569,957,486.91 500,310,645.34 442,733,636.27

资产总计 998,224,762.19 942,392,808.11 860,352,685.20

流动负债：

短期借款 182,000,000.00 35,000,000.0

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 9,340,126.57 9,301,472.96 8,773,376.77

预收款项 4,507,302.42 4,469,215.40 4,348,452.77

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 630,872.58 1,232,677.33 3,677,054.10

应交税费 3,261,968.34 6,698,328.53 2,595,768.71

应付利息

应付股利 2,096,794.41 3,246,107.62 2,097,939.86

其他应付款 84,525,407.81 86,648,269.06 46,068,090.33

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负 5,000,000.00

债

其他流动负债

流动负债合计 286,362,472.13 151,596,070.90 67,560,682.54

非流动负债：

长期借款 5,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债 260,000.00

递延收益

递延所得税负债 2,224,404.29 1,748,255.07 2,043,307.64

其他非流动负债

非流动负债合计 7,484,404.29 1,748,255.07 2,043,307.64

负债合计 293,846,876.42 153,344,325.97 69,603,990.18

所有者权益：

股本 457,784,742.00 457,784,742.00 457,784,742.00

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其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 7,851,309.75 7,851,309.75 7,851,309.75

减：库存股

其他综合收益 30,350,867.78 816,264.45 -6,548,111.39

专项储备

盈余公积 90,150,454.53 95,402,744.52 105,854,583.17

一般风险准备

未分配利润 158,974,432.25 267,529,628.81 268,597,924.05

归属于母公司所有者 745,111,806.31 829,384,689.53 833,540,447.58

权益合计

少数股东权益 -40,733,920.54 -40,336,207.39 -42,791,752.56

所有者权益合计 704,377,885.77 789,048,482.14 790,748,695.02

负债和所有者权益

998,224,762.19 942,392,808.11 860,352,685.20

总计

100 / 101

上海市天宸股份有限公司 2014 年年度报告

第十二节 备查文件目录

载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的

备查文件目录

财务报告；

备查文件目录 载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及

备查文件目录

公告的原稿。

董事长：叶茂菁

董事会批准报送日期：2015 年 4 月 9 日

修订信息

报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容

101 / 101

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