华英证券有限责任公司
关于华丽家族股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”或“保荐机构”)作为华丽家族股份有限公司(以下简称“华丽家族”、“发行人”或“公司”)2013 年度非公开发行 A 股股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求,对华丽家族 2014 年度募集资金使用情况进行了核查,并发表如下核查意见:
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]800 号文核准,华丽家族向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票)46,321.40 万股,发行价为每股人民币 3.67 元,共计募集资金 1,699,995,380.00 元,扣除发行费用 88,407,180.00元后,实际募集资金净额为 1,611,588,200.00 元,已由主承销商于 2014 年 9 月 1日汇入华丽家族募集资金监管账户。上述募集资金的到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了验证,并出具了《验资报告》(信会师报字(2014)第 114200 号)。
二、 募集资金管理和存放情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,公司根据《公司法》、《证券法》、 首次公开发行股票并上市管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》,制定了《华丽家族股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。
根据《募集资金管理制度》规定,公司对募集资金采取专户存储制度。公司连同保荐机构与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行分别签署了《募集资金三方监管协议》,与兴业银行股份有限公司上海闵行支行签署了《现金管理监管协议》;公司、实施募集资金投资项目的子公司及保荐机构与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签署了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异。
(二)募集资金存放情况
截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金专户存储情况如下:
单位:元
截至 2014 年 12 月
募集资金开户银行 账号 项目
31 日账户余额中国农业银行股份有限
03335100040025199 647,753,505.95公司上海黄浦支行中国工商银行股份有限
1001262129204643565 128,516,019.3 0公司上海市外滩支行
中国工商银行股份有限 太上湖项目(A、B
1102261919000016233 32,701,641.04
公司苏州吴中支行 地块)中国工商银行股份有限
1102261919000016109 5,465,936.55 太上湖项目(2地块)公司苏州吴中支行兴业银行股份有限公司
216110100100213012 600,000,000.00上海闵行支行
合计 1,414,437,102.84
三、募集资金使用和结余情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金使用及结余情况为:公司募集资金总额为人民币 1,699,995,380.00 元,非公开发行费用为人民币 88,407,180 元,累计使用募集资金为人民币 211,936,611.65 元,其中闲置募集资金暂时补充流动资金为人民币 20,000,000.00 元,募集资金存款利息收入扣除银行服务费净额为人民币 14,785,514.49 元,期末公司募集资金余额为人民币 1,414,437,102.84 元。
四、2014 年度募集资金实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
根据发行人第四届董事会第三十二次会议和 2013 年度第五次临时股东大会审议批准的《关于公司非公开发行股票方案的议案》,及第五届董事会第一次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议批准的《关于 2013 年度公司非公开发行股票预案(修订版)的议案》,发行人承诺非公开发行募集资金总额不超过人民币 170,000 万元(含 170,000 万元),扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)全部用于以下项目:
单位:万元
项目名称 子项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
太上湖项目(A 地块) 89,926 50,000
太上湖项目 太上湖项目(2 地块) 170,135 100,000
太上湖项目(B 地块) 38,634 20,000
合计 298,695 170,000
截至 2014 年 12 月 31 日,发行人本年度募集资金实际使用情况如下:
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 161,158.82 本年度投入募集资金总额 21,193.66
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 - 21,193.66
项目达到
已变更项目, 募集资金 截至期末累计投入金 截至期末投 本年度 是否达 项目可行性
调整后投 截至期末承诺投 本年度投入 截至期末累计 预定可使
承诺投资项目 含部分变更 承诺投资 额与承诺投入金额的 入进度(%) 实现的 到预计 是否发生重
资总额 入金额(1) 金额 投入金额(2) 用状态日
(如有) 总额 差额(3)=(2)-(1) (4)=(2)/(1) 效益 效益 大变化
期
太上湖项目(A)地块 无 50,000.00 50,000.00 50,000.00 13,158.52 13,158.52 -36,841.48 26.32 否 否
太上湖项目(B)地块 无 20,000.00 20,000.00 20,000.00 1,580.65 1,580.65 -18,419.35 7.90 否 否
太上湖项目(2)地块 无 91,158.82 91,158.82 91,158.82 4,454.49 4,454.49 -86,704.33 4.89 否 否
暂时补充流动资金 2,000.00 2,000.00 - - 不适用 不适用
合计 161,158.82 161,158.82 161,158.82 21,193.66 21,193.66 -141,965.16
未达到计划进度原因(分具体募集资金投资项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告四(二)
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告四(三)
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 详见本报告四(五)
(二)募集资金置换先期投入自筹资金情况
公司于 2014 年 9 月 19 日以通讯表决方式召开第五届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 11,714.61 万元。具体情况如下:
单位:万元
截至 2014 年 9 月 12 日以自
序号 子项目名称 实际募集资金净额
筹资金预先投入的金额
1 太上湖项目(A地块) 50,000.00 6,812.28
2 太上湖项目(2地块) 91,158.82 3,755.47
3 太上湖项目(B地块) 20,000.00 1,146.86
合计 161,158.82 11,714.61
上述以首次公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2014]第 114310 号报告验证。截至 2014 年 12 月 31 日,上述置换事项已实施完毕。
(三)闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于 2014 年 11 月 18 日以通讯表决方式召开第五届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 20,000.00 万元暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 10 个月,到期归还至相应募集资金专用账户。
本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为,将仅限于与公司主营业务相关的经营活动,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司实际使用闲置募集资金 2,000.00 万元暂时补充流动资金。
(四)节余募集资金使用情况
经核查,华丽家族 2014 年度不存在节余募集资金情况。
(五)使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
经由公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募集资金项目建设的情况下,同意公司及子公司苏州华丽家族置业投资有限公司及苏州地福房地产开发有限公司自公司董事会批准之日起 12 个月内使用闲置募集资金不超过 90,000.00 万元(含 90,000.00万元)进行现金管理。
本期公司循环累计使用闲置募集资金购买保本理财产品共计 270,000.00 万元,取得收益共计 1,065.21 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为 90,000.00 万元。
(六)变更募集资金投资项目的资金使用情况
经核查,公司本年度不存在变更募资资金投资项目的资金使用情况,无对外转让募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查,公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内,保荐机构及其保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对华丽家族 2014 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单和公司银行存款日记账、募集资金使用原始凭证、会计师出具的公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告和支持文件等资料;现场检查募集资金项目的建设情况、实施进度等;与公司相关管理人员、财务人员以及公司聘任的会计师等相关人员沟通交流等。
七、核查意见
保荐机构经核查后认为:华丽家族 2014 年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(本页无正文,为《华英证券有限责任公司关于华丽家族股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页)
保荐代表人:_______________ ______________
王 燚 郭丽敏
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