二○一四年度股东大会
二○一五年四月十七日
时 间:2015 年 4 月 17 日下午 13:30
地 点:上海市漕溪北路 439 号(上海建国宾馆)
主持人:魏建华 董事长会议主要议程:一、审议《2014 年董事会工作报告(草案)》;二、审议《2014 年监事会工作报告(草案)》;三、审议《2014 年全面预算执行情况和 2015 年全面预算主要指标的报告》;四、审议《关于 2014 年度利润分配的预案》;五、审议《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》;六、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2015 年外部审计机构的议案》;七、审议《关于变更公司监事的议案》;八、听取《2014 年度独立董事述职报告》;九、股东发言、现场提问;十、宣读现场投票表决办法;十一、提议并通过《监票人、计票人名单》;十二、大会投票表决;十三、主持人宣读现场投票结果;十四、金茂凯德律师事务所律师发表关于本次现场股东大会见证意见。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一四年董事会工作报告(草案)
魏建华 董事长
各位股东:
我谨代表董事会,向大会作 2014 年董事会工作报告,请予以审议。
一、总体经营概述
2014 年,受国内外宏观经济的影响,全球范围内含氟材料的市场需求明显下降,加之国内新增产能不断释放,产品竞争日趋激烈,含氟聚合物的价格较上年相比有较大幅度的下滑,含氟化学品的价格仍在低位运行。
截止 12 月底累计完成营业收入 393993.31 万元,同比上升19.88%;利润总额 8833.22 万元,同比下降 45.60%;净利润 4913.76万元,同比下降 61.91%;其中:归属母公司所有者的净利润 646.68万元,同比下降 90.82%。年内,公司贸易销售较去年有较大幅度增长,使公司营业收入同比上升。由于产品原料价格持续上涨,致使公司总体业绩出现下滑,CDM 项目补贴终止也直接影响了公司的收益。
(一)主要经营工作回顾
1、坚持“一个标准,全面覆盖”,深入开展 HSE 一体化管理工作。
报告期内,公司通过强化现场管理,提升检查重点,提高各生产装置风险处置能力。同时,通过吸取 1113 中毒事故教训,对上海、常熟、内蒙三大生产基地实施统一的 HSE 标准体系管理。
2、推进重点项目建设,争取定增项目成功。
报告期内,含氟均聚物项目已完成,含氟共聚物项目已通过政府部门审批进入设计阶段。
截止目前证监会证券发行部已审核通过公司非公项目申请,公司正着手准备股份发行工作,以最大努力争取定增成功。
3、调研萤石矿企业、兼并奥特普、常熟振氟等公司,完善氟化工产业链。
报告期内,公司深入贯彻大三爱富的发展思路,开展一体化管理,争取从产业源头上掌握主动权。公司与相关萤石矿企业草签了意向备忘录。完成并购奥特普、内蒙古三爱富公司。从而提高自身的市场竞争力,有效降低生产成本。
4、加强对外交流合作,组建合资公司,推动产品转型升级。
报告期内,公司与索尔维公司组建合资公司,在安全管理、流程优化、技术提升及产品质量提高等领域有效地开展了交流与合作。成功竞标杜邦公司新一代环保型发泡剂 HFO1336 的项目。
5、优化组织机构,创新人力资源管理模式,适应公司长远发展。
在生产基地转移的规划方案确定后,公司为在建的常熟基地万吨PTFE 项目合理配置人员。对新项目实行“横班制”管理模式。对特殊岗位实践人力资源用工新模式。
6、充分发挥销售公司作用,加大市场挖掘度,积极开展贸易销售。
报告期内,销售公司通过完善考核机制、加大市场挖掘力度、积极维护老客户权益等多种方式相结合,克服了当前主营产品市场的困难,积极开展了贸易销售,使得贸易销售较之去年有了较大幅度的增长。
7、夯实基础、苦练内功,切实做到“三基”工作与日常管理的有机结合。
报告期内,公司深入开展对“三基”的长效推进工作,加强生产装置、部门、子公司的“三基”巡查,在检查过程中所暴露出的问题及时采取整改措施。有效地提高了公司的管理水平及经济收益。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、利润表及现金流量变动情况
单位:元 币种:人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
(%)
营业收入 3,939,933,113.78 3,286,678,584.63 19.88
营业成本 3,563,221,741.90 2,887,261,148.04 23.41
销售费用 80,976,752.47 92,555,050.76 -12.51
管理费用 256,703,677.66 283,920,808.67 -9.59
财务费用 43,649,288.46 45,940,925.54 -4.99
经营活动产生 -35,664,225.28 294,805,516.73 -112.10的现金流量净额
投资活动产生 -316,533,436.64 -183,153,684.64 72.82的现金流量净额
筹资活动产生 340,354,675.26 -178,512,872.66 -290.66的现金流量净额
研发支出 78,542,001.53 183,468,721.45 -57.19
2、产品收益情况
单位:万元 币种:人民币
营业收入比 营业成本比
产品名称 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减 上年增减 毛利率比上年增减(%)
(%) (%)
含氟聚合物 59,578.12 64,173.04 -7.71 -28.07 -16.48 减少 14.94 个百分点
CFC 替代品 109,470.39 91,614.35 16.31 3.94 2.83 增加 0.90 个百分点
CFC 产品 59,529.13 38,827.68 34.78 110.11 57.83 减少 1.04 个百分点
(三)公司主要子公司经营情况
1、常熟三爱富氟化工有限责任公司
公司注册资本为 2830 万元人民币。主营业务为 CFC 及其替代产品的生产、销售和技术开发。截止 2014 年 12 月 31 日,公司总资产为 57273.32 万元,净资产为 45015.04 万元。
1-12 月累计实现营业收入 35787.85 万元,同比下降 9.69% ;实现净利润 2409.92 万元,同比减少 28.92%。
2014 年,公司以“三基”管理为抓手,高度重视安全环保体系建设,不断提高公司管理水平,整体运行质量较好。为保证公司后续发展,管理层充分调动员工的积极性和创新性,抓紧落实重点项目的前期筹备工作,为公司产品的转型升级做好准备。
2、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
公司注册资本为 10000 万元人民币,是公司 CFCs 替代产品、氟化工基础原料及氟化学品的重要生产基地。截止 2014 年 12 月 31 日,公司总资产为 160170.89 万元,净资产为 110246.95 万元。
在行业景气度极其低迷的背景下,公司能充分把握市场机遇,统筹现有装置的功能发挥,实现产销平衡。公司营业收入和利润指标较2013 年均有不同程度的上升。2014 年,公司坚持以项目建设推动结构调整,强化与杜邦公司的合作,积极寻求产品转型机会,不断加大前瞻性项目的研究和开发力度,为公司后续发展做好铺垫。
1-12 月公司累计实现营业收入 129325.49 万元,同比上升14.42%;实现净利润 16079.26 万元,同比上升 2.56% 。
3、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
注册资本为 16275 万元人民币。主营业务为偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止 2014 年 12 月 31 日,公司总资产为 57655.11 万元,净资产为 27650.53 万元。
2014 年,公司主要围绕在线产品改进开展工作,技措技改项目按期推进。在 VDF 共聚产品的生产上成功应用了连续洗涤、连续干燥工艺,有效地提高产品质量。同时通过以产促销等多方位手段,取得了较好的的经营成果。
1-12 月公司累计实现营业收入 29402.05 万元,同比减少 5.85%;实现净利润 520.15 万元。同比减少 71.56%。
二、2014 年董事会日常工作
1、充分利用董事会、股东大会的决策机制,严格执行重大事项审核程序。
(1)2014 年公司召开董事会(含通讯会议)10 次,其中:通讯会议 6 次,形成各类决议 51 项。除四期定期报告外,公司累计对外发布董事会决议及其他临时性公告 41 号,内容涵盖利润分配、日常关联交易、内控制度修订、合资合同签署、股权收购以及非公项目审核和进展情况等。
(2)全年组织召开股东大会 4 次,其中:临时股东大会 3 次。向大会提交并审核通过了包括《关于董事会、监事会的换届改选的议案》、《关于 2013 年度利润分配的议案》以及《关于向特定对象非公开发行 A 股股票方案》等 22 项重大事项。
在日常履职过程中,董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等法律、法规以及相关部门规章进行议事和决策,董事会成员做到诚信守则、勤勉尽职,保证重大事项的内容和决策程序合法有效。
2、不断完善内控制度,推动公司整体治理水平。
(1)为进一步规范公司利润分配行为,保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》精神,董事会依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》内容要求,对原公司章程中有关利润分配条款作了修改,进一步明确了利润分配原则、分配形式、分配期间间隔、分配的条件、分配的决策程序和机制审议程序以及分配政策的调整,通过章程明确了公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(2)为提高董事会对系统风险、体制风险等的控制能力和水平,进一步完善董事会下属审计与风险管理委员会的议事规则,董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海三爱富新材料股份有限公司公司章程》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等规定,完成修订了《审计和风险管理委员会工作细则》。通过制度完善,实现董事会对经理层的有效监督,并强化了董事会下属专业委员会对公司各项业务活动、财务收支和经营管理活动的审计监督。
3、重视投资者关系管理,保持良性互动关系。
(1)2014 年,董事会按照证监会及公司内控要求,继续保持和广大投资者进行良好的信息沟通。及时做到公司网站信息同步于对外信息披露,认真对待投资者来电来访,耐心解答投资者关心的问题。2014 年公司现场接待了四十多家国内外基金、券商、投资公司和其他金融机构的现场调研,始终保持与投资者之间的良好互动关系。
(2)为推进非公项目顺利实施, 6 月 10 日公司实地邀请了部分投资机构、券商和行业分析师等,由公司总经理、财务总监对拟实施的非公项目进行详细的介绍和说明。同时,针对 CDM、HFO-1234yf、萤石矿收购计划以及行业趋势等投资者关注的热点问题给予客观解答,为投资者更深入地了解公司现状和行业趋势提供了一个渠道。
4、积极探索资本市场,主动实践收购兼并活动。
(1)随着公司异地发展步伐的不断加快,资金需求日显迫切。董事会根据公司总体发展目标,坚持探索和研究资本市场,不断寻求融资机会,希望通过上市公司平台,借力资本市场,为公司实施“高端发展、跨市发展、创新发展、一体化发展”战略加码助力。
2013 年 11 月,公司在完成对标梳理的基础上,启动了非公开发行股票的计划。2014 年 6 月 23 日,公司 2014 年第二次临时股东大会审核通过了公司向特定对象非公开发行 A 股股票的方案。公司将以不低于 12.18 元/股,向包括华谊集团在内的不超过 10 名特定对象,非公开发行不超过 12,315.27 万股人民币普通股(A 股)股票、,计划募集资金 15 亿元。资金投向三爱富(常熟)新材料有限公司的年产 3500 吨氟橡胶(FKM)和 3500 吨聚全氟乙丙烯(FEP)项目、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司的年产 10000 吨六氟丙烯、150000吨副产盐酸,100 吨四氟乙烷亚硫酸钾、200 吨醋酸丁酯产品技术改造项目以及补充流动资金。
通过一年来的努力,2015 年 3 月 16 日非公项目已通过证监会审核。
(2)近年来,我们陆续与杜邦、阿科玛、吴羽等国际知名企业进行技术和股权合作,并取得一定成效。在通过引进国外投资者优化股权结构的同时,董事会希望给公司异地企业带来更多的先进技术及,管理理念,以此推动异地企业创新发展。2 月 24 日与吴羽(中国)投资有限公司在上海成功签署了《内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司合资合同》。下半年,公司八届六次董事会审议通过《关于对内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司实施增资的议案》,公司与吴羽(中国)投资有限公司及窦建华等 6 名自然人协商同意向内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司实施不同比例增资,增资金额共计人民币贰亿元。公司持股比例由 60%增加到 69.9%。本次增资不仅改善了万豪公司的财务结构,同时为三爱富公司在整个内蒙地区产业整合提供资金保障,为三爱富异地投资企业结构调整做好铺垫。
八届六次董事会同时审议通过《关于与索尔维合资成立公司的议案》。公司和索尔维特种聚合物意大利公司协商同意在中华人民共和国江苏省常熟市设立 TFE-PTFE 生产型合资经营企业。
5、注重人才培养,以科技创新推动企业转型发展
为提高技术人员的专业水平,拓宽科研人员的业务视野,年内公司特聘有机氟行业专家为公司科研人员进行业务指导和能力培养,充分利用先进的技术和理念激活科研人员的创新意识。使知识、经验、技术等人力资本元素在科研创新过程中得到高效发挥,以此推动企业转型发展。
三、2015 年董事会主要工作目标
各位股东,氟化工行业在经历了较长时间的低谷期后,2015 年,市场需求依然不容乐观,同时,随着近几年行业新增产能的不断释放及国外竞争对手的不断涌入,整个行业依然存在巨大的竞争压力,公司经营将继续面临严峻挑战。
公司将进一步以“质量为先”,深入开展一体化管理工作,确保上海、常熟、内蒙三大生产基地以统一的 HSE 管理标准实现健康、安全、环保的企业运行。
1、强调精益化生产,确保公司生产安全,切实履行社会责任
“11.13 中毒事故”给公司安全生产敲响了警钟,2015 年公司需进一步加强现场管理,通过制度建设进一步将安全环保工作落实到实处,杜绝形式主义。上海、常熟、内蒙生产基地统一 HSE 标准体系,要求从细微处入手,对标 HSE 标准,切实加强跨市企业的管控。在加大安全生产宣传力度的同时,普及有机氟产业特征,让企业的每个参与者都能树立起自我保护意识和社会责任意识。
2、坚持“走出去”战略,以创新姿态,推动企业健康成长
随着国资国企改革方向的进一步明确,三爱富作为一家国有控股的上市公司一定要坚持稳中求进,坚定不移地实行“走出去”战略。要以创新的姿态加快推进常熟、内蒙古生产基地的一体化建设工作,加大上海本部的调整力度和速度,实现技术、产品、资源三地联动,优势互补。目标是尽快使上海基地转型为企业总部及氟聚合物后加工应用基地,为公司发展提供技术支撑和服务功能;加速实现常熟基地的一体化整合,早日建设成绿色化工示范基地;充分利用内蒙优势资源,努力将其打造成全球知名的以 PVDF 等为主导产品的中高端氟聚合物生产基地。
3、抓好科研团队建设,强化对外合作,为企业后续发展做好专业储备
2015 年,产业结构调整及产品升级换代依然是公司首要任务。随着公司整体产业基地调整的步伐逐渐加大,完善产品布局,拓展产业链,实现公司的一体化管理已成为公司日常运营过程中的核心环节。目前公司科研队伍还不能完全满足企业进一步发展的需要,2015年,科研人员的培训及科研队伍的建设是公司重要工作。
同时,公司将进一步强化与合资伙伴的技术合作,落实包括索尔维 PTFE 分散技术在内的各项技术改进以及含氟精细产品开发和全球首批新型发泡剂工程放大等工作;在常熟建成两个新的共聚物中试装置;做好国家 863 项目的自主创新阶段性工作;论证组建具有混合所有制性质的研究院。
4、抓紧落实重大项目建设,推动产品升级换代
2013 年 11 月,公司启动了非公项目,希望通过资本市场助推公司绿色环保项目的建设,加快公司产品升级换代。
针对公司重大项目的实施,公司将进一步完善项目团队的人员配备,切实做好项目前期的各项准备工作。2015 年,根据项目建设计划,继续推进含氟均聚物项目、含氟共聚物项目、HFO1234yf 二期项目以及新型发泡剂项目和 F113a 等项目,早日实现产品升级换代,为市场提供更多的绿色环保新型产品。
5、从资源把控角度出发,深入研究资本市场,寻求多元发展机会
近年来,公司陆续与杜邦、阿科玛、吴羽等国际知名企业进行技术和股权合作,并取得一定成效。但从公司整体运行成本及产品布局来看,我们还有较大的调整空间。随着宏观经济的变化及产业政策的调整,公司将进一步推动企业并购工作,争取在资源掌握、同行收购内部整合及国际合作等多方面寻求机会。
(1)为有效降低生产成本,多年来公司坚持研究和探索萤石矿资源的获取途径,并花费了较大精力。2015 年,公司将继续与相关矿产企业展开深入的细节谈判工作,择机获取萤石矿的开采权。
(2)随着城市发展和区域经济结构的调整,合理开发产业基地是公司“走出去”战略的体现。公司将在综合考量的前提下,选择合适机会通过收购兼并形式实现同行间合作。
(3)为使公司在混合所有制发展模式的道路上走得更远,公司将进一步优化下属子公司的股权结构,并倡导公司走出国门,寻求更多的国际合作机会。
以上报告,请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一五年四月十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
二 O 一四年监事会工作报告(草案)
监事会主席 黄岱列各位股东:
我谨代表公司监事会,向大会作 2014 年监事会工作报告,请审议。
一、监事会会议审核情况
2014 年监事会共组织召开 7 次会议,对公司发生的重大事项进行审核和监管,主要内容报告如下:
1、2014 年 3 月 23 日监事会召开第七届第十四次监事会会议,全体监事出席了会议,会议做出如下决议:
(1)公司 2013 年年度报告内容未发现不真实。
(2)董事会关于公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告的决议,程序合法,同意提交股东大会审议。
(3)董事会关于公司 2013 年度利润分配决议,程序合法,同意提交股东大会审议。
(4)同意公司七届监事会工作报告(草案),提请股东大会审议。
(5)推荐黄岱列、徐力珩、陈利华先生、陈晓英、唐蕾女士为下一届监事会监事,其中:陈利华先生、陈晓英女士为职工监事,提请股东大会审议。
2、2014 年 4 月 16 日监事会召开第七届第十五次通讯会议,审议《公司 2014 年第一季度报告》,报告内容未发现不真实。
3、2014 年 5 月 15 日监事会召开第七届第十六次通讯会议,审议公司监事会换届改选的议案,一致同意推选黄岱列、徐力珩、唐蕾、陈利华、陈晓英为公司第八届监事会监事候选人,候选人名单提交股东大会审议。
4、2014 年 6 月 3 日监事会召开第八届第一次监事会会议,全体监事出席会议,会议做出如下决议:
经监事会选举,黄岱列先生为公司第八届监事会监事长。
5、2014 年 6 月 6 日监事会召开八届一次临时会议。会议做出如下决议:
(1)审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
(2)审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
(3)审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
(4)审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
(5)审议通过《关于公司与上海华谊(集团)公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
(6)审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
(7)审议通过《关于提请公司股东大会批准上海华谊(集团)公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
(8)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
(9)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
(10)审议通过《关于公司未来三年(2014—2016 年)股东回报规划的议案》
(11)审议通过《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的的议案》
6、2014 年 8 月 13 日监事会召开了八届二次监事会会议。全体监事出席会议,会议做出如下决议:
(1)公司 2014 年半年度报告内容未发现不真实。
(2)董事会关于《关于固定资产报损的议案》决议,程序合法。
(3)董事会关于《关于向内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司提供人民币 3000 万元借款的议案》决议,程序合法。
7、2014 年 10 月 27 日召开第八届第三次监事通讯会议,全体监事一致同意做出如下决议:
(1)公司 2014 年第三季度报告内容未发现不真实。
(2)董事会《关于调整 2014 年第三季度报告会计报表上年同期或期初数相关项目及金额的议案》的决议,程序合法。
(3)董事会《关于对内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司实施增资的议案》的决议,程序合法。
(4)董事会《关于与索尔维合资成立公司的议案》的决议,程序合法。
二、监事会日常监管工作
1、对公司日常运作的监管
监事会依据有关法律法规,对公司董事会召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、经理及高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督。
公司董事会依据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求和公司实际情况,完成了公司的内控自评。监事会对公司出具的内控自我评估报告进行了检查。监事会与立信会计师事务所有限公司就公司 2014 年度财务报告审计相关重大事项进行沟通,没有发现公司董事、经理及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
一年来,监事会依据公司内控管理制度,对公司采购、销售业务流程的进行了调研,开展了四项专项检查工作,并以书面形式提出意见和建议 12 条,董事会或经理班子均已采纳。如:要求控股子公司完善内部控制流程;内蒙子公司加强项目合同管理及施工现场签证管理;规范贸易流程,防范资金风险管理等意见。
2、公司财务检查情况
监事会针对公司公开披露的各期定期报告内容进行审查核对,未发现经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2014 年度审计报告的内容有不真实情况。
3、公司资产运作情况
公司对内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司实施增资以及与索尔维合资成立公司,监事会未发现公司交易资产过程中有损害公司利益的情况。
4、关联交易情况
我们对公司与氯碱化工和华谊新能源公司等涉及的日常经营性关联交易事项进行了审核,未发现交易中有价格不合理和其他损害公司利益的情况,相关交易公司按上市规则的要求分别提交了董事会和股东大会审议。
各位股东:
2014 年监事会严格按照公司章程及监管部门的要求,列席公司董事会会议,发表监事意见,有效履行监督职责。2015 年,随着企业内部控制规范工作的实施,监事会将进一步加强日常监督管理工作,推动公司法人治理的进一步完善,为股东的利益提供有效保障。
以上报告,请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一五年四月十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
2014 年全面预算执行情况和 2015 年全面预算主要指标的报告
第一部分 2014 年全年全面预算执行情况(审计后)各位股东:
2014 年公司及下属各子公司在行政班子的领导下,全体员工共同努力,按照董事会审议通过的公司年度预算报告,全面落实经营、建设、发展工作,全年完成营业收入 39.399 亿元,实现利润总额 8833万元。
合并资产负债表(摘要) 单位:万元
项 目 年度预算 实际完成 完成率% 上年同期 增减率%
流动资产 162,956 188,305 115.6 166,194 13.3
长期股权投资 58,288 4,720 8.1 8,358 -43.5
固定资产、在建工程 173,253 169,649 97.9 144,553 17.4
其他非流动资产 13,132 25,456 193.8 13,369 90.4
资产总计 407,629 388,130 95.2 332,473 16.7
流动负债 189,889 171,264 90.2 120,433 42.2
非流动负债 521 5,913 1134.2 2,661 122.2
所有者权益 217,219 210,954 97.1 209,379 0.8
负债和所有者权益总计 407,629 388,130 95.2 332,473 16.7
合并利润表(摘要) 单位:万元
项 目 年度预算 实际完成 完成率% 上年同期 增减率%
一、营业收入 372,596 393,993 105.7 328,668 19.9
减:营业成本 325,680 356,322 109.4 288,726 23.4
营业税金及附加 1,210 915 75.6 1,634 -44.0
销售费用 8,999 8,098 90.0 9,256 -12.5
管理费用 25,847 25,670 99.3 28,392 -9.6
财务费用 6,860 4,365 63.6 4,594 -5.0
资产减值损失 238 1,583 664.0 -575
加:投资收益 650 968 148.9 951 1.7
二、营业利润 4,411 -1,992 -45.2 -2,408 -17.3
加:营业外收入 12,681 11,555 91.1 19,321 -40.2
减:营业外支出 6,284 729 11.6 676 7.8
三、利润总额 10,808 8,833 81.7 16,237 -45.6
减:所得税 1,308 3,919 299.6 3,337 17.5
四、净利润 9,499 4,913 51.7 12,900 -61.9
归属于母公司所有者的净利润 7,549 647 8.6 7,046 -90.8
少数股东损益 1,950 4,266 218.8 5,854 -27.1
五、每股收益 0.1976 0.0169 8.6 0.1845 -90.8现将预算执行情况汇报如下:
一、营业收入
实现营业收入 39.399 亿元,完成年度预算目标 37.26 亿元的105.7%,同比上升 19.9%,司属各企业完成预算情况如下(单位:万元):
其中实现外贸出口收入 86,938 万元,完成年度预算 97,216 万元
的 89.43%,比上年同期出口收入 103,201 万元减少 15.76%。
项目 实际完成 全年预算 完成率% 去年同期 增减%
母公司(含) 6,024 1,004
三爱富常熟 12,824 13,216 97.04 13,683 -6.27
三爱富中昊 61,137 68,800 88.86 58,849 3.89
三爱富内蒙 1,503 1,200 125.24 922 63.05
三爱富万豪 1,220 486
销售公司 4,229 14,000 82.0 14,129 -26.54
合并合计 86,938 97,216 89.43 103,201 -15.76
二、经济效益
1、利润总额
全年利润总额为 8833 万元,完成全年预算目标 1.08 亿元的81.73%。
司属各企业完成预算情况如下(单位:万元):
项目 实际完成 全年预算 完成率% 去年同期 增减%
母公司 -3136 4664 9,885
三爱富常熟 2930 2624 111.64 3,597 -18.54
三爱富中昊 19154 7807 245.34 18,549 3.26
三爱富实业 0.16 5 3.12 4 -95.70
三爱富内蒙 440 1801 24.42 310 41.65
三爱富万豪 533 4927 10.81 1,840 -71.06
销售公司 671 171 393.05 -1,183
合并合计 8833 10808 81.73 16,237 -45.60
2、产品销售毛利(五个主要生产企业)
营业收入 393,993 万元,营业成本 356,322 万元,实现主营业务毛利 37,671 万元,累计比上年同期减少 2,271 万元。其中:
由于销售数量的变动,减少毛利 1,098 万元;由于销售单价的变动,减少毛利 5,045 万元;由于成本单价的变动,增加毛利 3,872 万元。
累计比预算同期毛利减少 9,245 万元。其中:
由于销售数量的变动,增加毛利 5,460 万元;由于销售单价的变动,减少毛利 16,638 万元;由于成本单价的变动,增加毛利 1,933万元。
实现销售毛利率 9.56%,比年度预算产品销售毛利 12.44%,下降 2.88 个百分点。其中:
三爱富母公司产品销售毛利率-3.80%,比预算产品销售毛利率19.08%,下降 22.88 个百分点;常熟三爱富产品销售毛利率 22.98%,比预算产品销售毛利率 20.62%,增加 2.36 个百分点;三爱富中昊产品销售毛利率 17.52%,比预算产品销售毛利率 12.54%, 增加4.98 个百分点;三爱富内蒙古产品销售毛利率 12.12%,比预算产品销售毛利率 9.76%,增加 2.35 个百分点;三爱富万豪产品销售毛利率 12.35%,比预算产品销售毛利率 16.35%,下降 4.00 个百分点。
3、期间费用
期间费用累计 38,133 万元,为年度预算的 41,707 万元的91.43%,比上年同期减少了 4,109 万元,分析如下:
(1)管理费用,实际发生 25,670 万元,为年度预算 25,847万元的 99.32%,比上年同期减少了 9.59%;
(2)财务费用,实际发生 4,365 万元,为年度预算 6,860 万元的 63.63%,比上年同期减少了 4.99%;
(3)销售费用,实际发生 8,098 万元,为年度预算 8,999 万元的 89.98%,比上年同期减少 12.5%。
4、投资收益
合并报表投资收益 967.63 万元,为年度预算 650 万元的 148.9%。
其中:长期股权成本法确认的投资收益:杜邦三爱富氟化物(常熟)有限公司 182.00 万元;
长期股权权益法确认的投资收益 319.65 万元,其中:常熟欣福化工 235.11 万元,GORE 公司 84.53 万元;
内蒙万豪增资收益:465.98 万元。
5、营业外收入和支出轧抵,净收入 10,825 万元。
其中:报废固定资产清理支出 321.04 万元,政府补贴收入5,445.63 万元,CDM 提前终止补偿收益 4,162.83 万元。
三、财务状况指标
1、资产负债
期末资产总额 38.81 亿元,资产比年初增加 55,657 万元,负债总额 17.72 亿元,负债比年初增加 51,491 万元;
资产负债率为 45.65%,比年初 37.02%约上升 8.63 个百分点;
流动比率为 1.10,比年初 1.38 下降 28 个百分点;
速动比率为 0.80,比年初 1.00 下降 20 个百分点。
2、应收帐款
应收帐款期末 32,778 万元,为年度预算 53,032 万元的 61.81%。
应收帐款年度周转率为 11.89 次,即周转天数为 30.27 天。
应收帐款明细分析(万元):
应收帐款内外销分析(万元):
内销应收账款余额 10,997 万元,占全部应收账款比率 33.55%;外销应收账款余额 21,781 万元,占全部应收账款比率 66.45%。
应收账款账龄分析: (万元)
项目 期初 比率(%) 期末 比率(%)
采用个别认定法计提坏账准备的应收账款 -
1年以内 33,222 99.23 32,522 99.22
1--2年 235 0.32 180 0.55
2--3年 23 0.07 45 0.14
3年以上 0 0.00 31 0.09
合计 33,479 100 32,778 100
应收账款中一年以内的应收账款余额 32,522 万元,占全部应收账款结构比率 99.22%。
3、净资产收益率
实现归属于母公司所有者的净利润 646.68 万元,完成年度预算7,549 万元的 8.57%;比去年同期 7,046 万元减少了 6,399 万元。
净资产收益率 0.39%,比年度预算 4.30%减少 3.91 个百分点。
基本每股收益 0.0169 元,是年度预算 0.1976 元的 8.55%。
4、股东权益增值率
期末股东权益为 21.10 亿元,比年初增加 4166.50 万元,资本增值 2.01%。
5、现金流量
经营活动现金流入 449,017 万元;现金流出 452,583 万元;经营活动现金净流出流量为 3,566 万元;
投资活动现金流入 7,211 万元,投资活动现金流出 38,864 万元,主要是固定资产的投资支出;投资活动现金净流出流量为 31,653 万元;
筹资活动现金流入 53,145 万元,主要是向上海华谊(集团)公司、上海华谊(集团)公司财务公司、其他商业银行的借款;筹资活动现金流出 19,110 万元,主要是偿还借款和利息;筹资活动现金净流入量为 34,035 万元。
第二部分
2015 年全面预算主要指标各位股东:
自去年四季度起,公司对市场、生产、营销、科研、项目等进行反复讨论研究,并制定 2015 年全面预算,具体指标如下:
一、主要经济指标:
1、营业收入 400,108 万元:
2、营业总成本 392,649 万元;
其中:营业成本 342,208 万元;
营业税金及附加 1,348 万元;
销售费用 9,773 万元;
管理费用 25,923 万元;
财务费用 8,722 万元;
资产减值损失 4,675 万元;
加:投资收益 462.50 万元;
3、营业利润 7,921 万元;
4、利润总额 11,017 万元;
5、归属母公司所有者净利润 733 万元;
6、完成固定资产投资 81,903 万元;
7、完成科研开发投入 11,705 万元。
二、财务状况指标
1、资产负债
预计年末资产总额 47.96 亿元,负债总额 26.12 亿元,资产负债率为 53.51%。
2、应收帐款
应收帐款余额 37,382 万元,应收帐款周转率为 13.67 次。
3、净资产收益率
净资产收益率为 0.46%。
4、资产增值率
预计期末股东权益为 21.84 亿元,比期初 21.38 亿元,增值2.15%。
5、现金流量
经营活动现金流入 389,925 万元,现金流出 338,123 万元,经营活动现金净流入量为 51,802 万元。
投资活动现金流入 360 万元,现金流出 112,476 万元,投资活动现金净流出量为 112,116 万元。
筹资活动现金流入 124,322 万元,主要是银行借款。筹资活动现金流出 74,267 万元,主要偿还借款本金及利息,筹资活动现金净流入量为 50,055 万元。
以上报告,请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一五年四月十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
关于 2014 年度利润分配的预案各位股东:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司 2014 年年初未分配利润 101,228,584.50 元,当年增减变动为-55,174,388.34元:其中,减综合收益 32,257,411.60 元,减对股东的分配现金红利 22,916,976.74 元。年末可供股东分配的利润为 46,054,196.16元。
2014 年末资本公积金为 91,129,592.12 元。
鉴于公司 2014 年度的实际盈利水平及现金流状况,为保证公司后续项目投入的资金需求,现提议本年度利润分配预案为,以 2014年末总股本 381,950,571 股为基数,向全体股东以每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税),合计支出金额为 3,819,505.71 元,占合并报表中归属于上市公司股东净利润的 59.06%。
资本公积金不转增股本。
以上提案,请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一五年四月十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
关于日常经营活动中产生的关联交易的议案
各位股东:
根据年度预算,公司与上海华谊(集团)公司(简称“华谊集团”)下属关联企业交易情况如下:
一、日常关联交易预计金额和类别
2015 年度公司与华谊集团关联企业可能发生的日常关联交易预计为 1.866 亿元,主要交易情况如下。
关联方 交易内容 2014年实际金额 2015年预测发生额
(万元) (万元)
上海华谊工程有限公司 工程项目 3844.77 5960.00
上海华谊丙烯酸有限公司 接受劳务 652.76
上海华谊新能源化工销售有限公司 公用工程 1500.81 1444.00
上海华谊集团装备工程有限公司 购买设备等 373.45 300.00
上海华谊贸易有限公司 购买贸易商品 42507.04
上海华谊建设有限公司 基建工程建设 3895.51
其他 采购原料及销售商品等 4521.17 11226.00
合计 57300 18660
(1)上海华谊新能源化工销售有限公司(简称“华谊新能源”)为公司提供煤炭、清江水、富氢气等日常经营所需的动力原料及生活用水,由于就近供应,故节约了运输费用,交易价格采用市场价格为依据协议商定而成。
(2)公司与华谊集团下属其他关联企业的主要交易为工程建设、设备购买及其他零星原材料买卖,交易价格以市场价格为依据。
二、2014 年日常关联交易的执行情况
经统计,2014 年公司与华谊集团及其关联企业发生的日常关联交易累计为 5.73 亿元(具体情况如下表所列),占公司年度营业收入总额的 14.54%,占公司期末净资产(不含少数股东权益)的 35.22%,超过了经公司七届二十七次董事会审议通过的 2.48 亿元的关联交易预计数。
1、 采购商品/接受劳务情况
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 2014 发生额 2013 发生额
上海华谊集团华原化工有
购买商品 325,495.72 491,153.84
限公司
上海华谊丙烯酸有限公司 技术研发劳务 6,527,648.00 3,180,000.00
上海华谊建设有限公司 基建工程建设 38,955,073.00 9,716,932.31
上海焦化有限公司 购买商品 4,190,497.13
上海氯碱化工股份有限公
水、蒸汽等动力能源 37,573,915.16 33,817,046.00
司
上海华谊集团装备工程有
购买设备等 3,734,529.91 3,282,991.45
限公司
上海华谊信息技术有限公
购买办公用品 1,961,572.14 471,441.81
司
上海华谊工程有限公司 工程建设及设计费 38,447,700.37 49,228,164.82
上海华谊新能源化工销售
外购能源动力等 15,008,086.88 14,883,084.10
有限公司
上海氯碱创业有限公司 后勤服务 476,138.90 525,707.69
上海氯碱机械有限公司 基建维修等劳务 85,470.09 76,435.89
上海白象天鹅电池有限公
购买办公用品 1,415.79
司
上海华谊贸易有限公司 购买贸易商品 425,070,441.84
上海华谊能源化工有限公
购买商品 141,926.65
司
上海华谊新材料化工销售
购买贸易商品 3342615.38
有限公司
上海化工工程监理有限公 工程监理服务 527,400.00
司
上海化工供销有限公司 购买商品 349,249.87
上海化学工业检验检测有
修理服务 129,825.85
限公司
上海制皂有限公司 购买劳防用品 8,661.56
2、出售商品/提供劳务情况
单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 2014 年发生额 2013 年发生额
上海氯碱创业有限公司 销售商品 29,148.72
上海市塑料研究所 销售商品 144,625.00 96,495.72
上海橡胶制品研究所 销售商品 1,076.92
上海华谊(集团)公司 销售商品 6,410.26
三、主要交易方介绍
(1)上海华谊(集团)公司,注册资本 32.8 亿元人民币,系本公司控股股东。主要经营范围为:授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工医药产品及设备的制造和销售,从事化工医药装备工程安装,维修及承包服务。
(2)上海氯碱化工股份有限公司,注册资本 11.6 亿元,氯碱化工是华谊集团下属子公司,华谊集团持有其 50.29%股份。主要经营范围为烧碱、氯、氢和聚氯乙烯系列化工原料及加工;化工机械设备、生产用化学品、原辅料材料、包装材料、储罐租赁及仓储、销售自产产品,及以上产品同类的商品的批发,佣金代理(拍卖除外),进出口,并提供相关配套服务。
(3)上海华谊新能源销售有限公司,注册资本:4000 万元人民币。经营范围:焦炭、化肥、化工产品、化工原料、危险化学品经营、煤炭、矿产品、钢材。
(4)上海华谊工程有限公司,注册资本:10000 万元人民币。经营范围:化工行业工程涉及,工程总承包,工程设备、材料销售,工程咨询,建筑行业工程设计,建筑装饰工程设计,建筑装饰工程设计,科技咨询服务,编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序,承包境外化工行业工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
(5)上海华谊丙烯酸有限公司,注册资本:1000 万元人民币。经营范围:丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸辛酯、2-乙基己酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、化工催化剂、助剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、转让,劳务,冷冻服务,塑料制品的生产和销售,经营按上海市外经贸委核准的进出口业务,经营本企业进料加工及“三来一补”业务。
(6)上海华谊集团装备工程有限公司,注册资本:9000 万元人民币。经营范围:化工机械产品及成套装置设计、制造、安装,仪器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、零售,机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
(7)上海华谊建设有限公司,注册资本:5160 万元人民币。经营范围:承包国内外工业、民用、市政工程,承接化工、石油、医药、建筑安装施工,防腐绝热、装饰、消防环保工程,锅炉,起重机械安装、修理、筑炉,钢结构,聚氨酯制品制造,吊装运输,五金建材销售及劳务服务,设备维修,承包境外设备安装工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,自管房的物业管理。
(8)上海华谊信息技术有限公司,注册资本:2000 万元人民币。经营范围:软件开发与测试;信息系统集成;企业管理咨询;信息系统运营维护;电子商务(不得从事增值电信、金融业务);工业自动化系统建设与服务;智能建筑、电脑软硬件、网络设备销售(处计算机信息系统安全专业产品);建筑智能化建设工程设计与施工;公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。仪器仪表(除专项规定)、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修。
四、定价政策和定价依据
对于上述工程建设及设计费关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额,以及当时人、机、物的市场价进行计算协商后确定。本公司采购上述蒸汽等动力资源等关联交易,以市场价格为参考,协议确定价格。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项签订有关《供应合同》。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于,本公司与华谊集团关联子公司之间形成了长期的业务协作配套关系,这种关系将在今后一定时期内继续存续。
本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的,且关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响本公司未来财务状况、经营成果,预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.1、10.1.3、10.2.1、10.2.2、10.2.5 等条款规定,上述交易在关联董事回避的基础上由董事会审议通过后提交股东大会审议。
以上提案,请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一五年四月十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2015 年外部审计机构的议案
各位股东:
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)长期来的服务质量,以及其对公司经营状况的熟知程度,公司拟续聘其为 2015 年外部审计机构,以保证 2015 年度审计工作顺利开展。
年度审计费用暂定为人民币 80 万元(如中期报告不作审计,则为人民币 70 万元/年)。
同时,聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年内控审计机构。内控审计费用为人民币 28 万元。
以上提案,请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一五年四月十七日
上海三爱富新材料股份有限公司
关于变更公司监事的议案
各位股东:
因工作变动,黄岱列先生提出辞去公司监事的请求。现经公司大股东上海华谊(集团)公司提名,推荐顾立立先生为公司第八届监事会监事。
以上提案,请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一五年四月十七日附:个人简历:
顾立立,男,1972 年 10 月出生, 1994 年 7 月参加工作,本科学历,审计师,中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任上海硫酸厂设备科员、团委书记、车间副主任、党支部书记、党委书记助理、副厂长;西藏自治区日喀则地区经贸委副主任;上海天原(集团)有限公司、上海氯碱化工股份有限公司党委副书记、纪委书记;上海中远化工有限公司总经理、党委副书记;上海静安华谊小额贷款股份有限公司财务总监,常务副总经理;上海闵行华谊小额贷款股份有限公司总经理。现任上海华谊(集团)公司纪委副书记、监察审计部总经理。
上海三爱富新材料股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位股东:
作为上海三爱富新材料股份有限公司的独立董事,我们将2014年度履职情况汇报如下:
一、基本情况
1、独董简介
卿凤翎:1964年3月出生,博士研究生学历,高级研究员。曾任中国科学院上海有机化学研究所研究员、院重点实验室主任;现任中国科学院上海有机化学研究所研究员、东华大学长江学者特聘教授、化学化工与生物工程学院院长。
陈建定: 1956年12月出生,中共党员,博士学历,教授。曾任法国让-莫奈大学客座教授。现任华东理工大学教授。
徐志翰: 1963年7月14日出生,企业管理(会计)博士,会计学副教授,注册会计师。曾任复旦大学管理学院讲师、副教授、系副主任。现任复旦大学管理学院会计系会计学副教授;东风电子科技股份有限公司、河北衡水老白干酒业股份有限公司、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事。
2、兼职情况
姓名 职务 兼职单位名称 任职职务
卿凤翎 独立董事 无 无
陈建定 独立董事 无 无
徐志翰 独立董事 无 无
3、独立性情况说明
作为三爱富独立董事,经自查,我们均不存在影响独立性事项。
二、独立董事年度履职概况
2014年度公司共计召开董事会10次,股东大会4次。
年内,我们认真审阅公司提交的各类材料和信息,并独立发表各自意见。积极参加董事会和股东大会的现场会议,对需要发表独立意见的事项认真审核并发表相关意见。根据日常信息和会议情况,我们认为:公司各项工作运转正常,董事会、股东大会召集召开表决等均符合法定程序,重大经营决策均能履行相关程序,对独立董事开展的工作能提供必要的配合。年内,我们对公司在日常经营过程中涉及的关联交易以及为子公司提供融资担保、年度分红事项发表了独立意见,没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
1、董事会会议出席情况
独立董事 本年应出席董事会 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 (次) (次) (次) (次)
卿凤翎 10 9 0 1
陈建定 7 7 0 0
徐志翰 1 1 0 0
2、股东大会出席情况
2014年4月29日,作为公司七届董事会独立董事,王志强、卿凤翎出席了公司2013年年度股东大会,卿凤翎代表独立董事向大会报告了2013年度独董履职情况。
2014年6月3日,公司召开2014年第一次临时股东大会,董事会进行换届改选,作为新一届独立董事候选人,卿凤翎、陈建定出席了会议,王志强因公未能出席现场会议。
2014年6月23日,公司召开2014年第二次临时股东大会,审议关于向特定对象非公开发行A股股票的相关事宜,陈建定出席了会议,王志强、卿凤翎因公未能参加现场会议。
2014年10月20日,公司召开2014年第三次临时股东大会,王志强独立董事因工作原因辞去独立董事职务,会议增补徐志翰为公司独立董事。陈建定、徐志翰出席会议,卿凤翎因公未能出席现场会议。
3、董事会专业委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与风险管理委员会。作为独立董事我们分别担任了提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与风险管理委员会主任。年内,我们按照各委员会的议事规则开展工作。特别针对2013年度年报初审意见,审计和风险委员会专门和公司及公司审计机构进行一次沟通。对公司产品毛利下滑因素、SAP系统的完善以及项目建设管理等事项表示关注,并提出建设性意见。
根据内控自评报告,审计与风险管理委员会对公司内控实施情况进行了了解。
三、年度履职重点关注事项的情况
2014年度,我们对以下事项进行了重点关注,并在核查相关资料后对各事项的决策、执行和披露情况的合法性和合规性作出了独立明确的判断,并发表了独立意见,具体情况如下:
(一)根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市股则》和《公司章程》的有关规定,作为独立董事,我们对公司第七届第二十七次董事会审议的《关于2013年度利润分配的议案》、《关于申请2014年度授信融资额度的议案》、《关于为下属子公司提供融资担保及子公司间互为提供融资担保的议案》及《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》进行了审查,并发表意见如下:
1、关于2013年度利润分配的议案
董事会对2013年度利润分配议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求;公司2013年度利润分配预案符合中国证监会证监发【2012】37号文件和《公司章程》对现金分红的相关规定;本次利润分配的预案综合考虑了目前行业特点、发展阶段、中长期发展、资金需求等多方面因素,符合公司的实际情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、关于申请2014年度授信融资额度的议案
《关于申请 2014 年度授信融资额度的议案》中,公司 2014 年拟向上海(华谊)集团公司及上海华谊集团财务有限责任公司申请授信,其中向上海(华谊)集团公司申请的授信额度为人民币 20,000 万元,向上海华谊集团财务有限责任公司申请的授信额度为人民币 40,000万元,有效期均为一年。上述授信申请涉及关联交易。本事项尚在上海华谊(集团)公司、上海华谊集团财务有限责任公司和上海三爱富新材料股份有限公司签署的三方金融服务框架协议的有效期内。
我们认为:本授信事项稳定了公司的资金来源,满足了公司对资金的需求。董事会授权董事长签发上述信贷事项及规范提案审核及表决程序等行为,从实体和程序上保障了中小股东的利益。
3、关于为下属子公司提供融资担保及子公司间互为提供融资担保的议案
我们认真审议了《关于为下属子公司提供融资担保及子公司间互为提供融资担保的议案》,我们认为:上述担保事项是为满足企业和银行之间债权保证的需要,也是企业生产经营活动的需要,担保主体均为公司下属子公司,担保行为符合《公司章程》的规定,审核程序规范,符合各方股东利益。
4、关于日常经营活动中产生的关联交易的议案
董事会对 2013 年度日常关联交易实际发生情况及 2014 年预计发生日常关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》以及公司有关关联交易管理制度的规定。
(1)公司与上海氯碱化工股份有限公司的关联交易事项,主要为燃料、动力供应,因厂中厂原因,公司无独立配套设施,交易价格均以市场价格为依据协议商定而成,根据预算,2014 年的交易金额约为 3008 万元;
(2)上海华谊新能源化工销售有限公司为公司提供煤炭、清江水、富氢气等日常经营所需的动力原料及生活用水,由于就近供应,节约了运输费用,交易价格采用市场价格为依据协议商定而成。2014预计清江水和富氢气交易金额约为 1542 万元。
(3) 2014 年公司与华谊下属关联企业可能发生的日常关联关联交易预计为 2.48 亿元。2013 年公司与华谊下属其他关联企业的关联采购及关联销售实际交易金额为 6697 万元。
公司与华谊下属其他关联企业的交易主要为工程建设、设备购买及其他零星原材料买卖,交易价格以市场价格为依据,不存在损害公司及公司股东利益的行为。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定,上述交易需在董事会关联董事回避表决的基础上由非关联董事过半数同意通过。
(二)公司第八届第一次临时董事会审议通过了《向非特定对象非公开发行 A 股股票的方案的议案》。针对非公开发行股票事宜,作为独立董事,我们认真审阅了相关材料,同时按照按证监会要求,在对非公事项作出事前认可的基础上,相应发表了独立意见。
(1)公司第八届董事会第一次临时会议将审议关于公司本次非公开发行 A 股股票的相关议案,会前有关会议资料已由公司董事会提交独立董事,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了公司本次非公开发行 A 股股票暨关联交易的相关材料,经审慎分析,我们就公司本次非公开发行 A 股股票暨关联交易相关事项发表如下意见:
①本次非公开发行 A 股股票的方案及预案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定,符合公司实际情况,具有可行性。
②本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易。关联董事、关联股东应在公司董事会、股东大会审议相关议案时,回避表决。本次非公开发行 A 股股票的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
③本次非公开发行 A 股股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,资金用途符合公司的实际情况和发展需要,实施后将有利于提升公司盈利能力,且通过本次非公开发行 A 股股票,将有利于推进公司在未来市场上主营业务的发展,增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力,符合公司和全体股东的利益。
④公司控股股东上海华谊(集团)公司拟认购不低于公司本次非公开发行 A 股股票总数 32.02%(含 32.02%)的股票,是基于其对公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金投资项目的市场前景的良好预期,体现了控股股东对公司的信心与支持,有利于促进公司持续、稳定、健康发展。
⑤本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于本次非公开发行 A股股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,本次非公开发行A 股股票的定价方式公平、公允,且公司控股股东上海华谊(集团)公司的认购价格客观、公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上,我们同意将公司本次非公开发行 A 股股票暨关联交易事项提交公司股东大会审议。
(三)根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海三爱富新材料股份有限公司章程》等相关规定,作为上海三爱富新材料股份有限公司的独立董事,我们对《上海三爱富新材料股份有限公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》进行了仔细研究和讨论,并发表独立意见如下:
1、《上海三爱富新材料股份有限公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要、证券监管机构的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的;
2、公司在制定《上海三爱富新材料股份有限公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》的过程中,重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求,并且充分听取了独立董事和广大中小股东的意见,在保证公司可持续发展的前提下,能够实现对投资者中长期投资的合理回报;
3、公司制定的《上海三爱富新材料股份有限公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》及决策机制符合相关法律、法规及公司章程的规定,符合公司的经营、发展规划,制定的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。
4、公司的利润分配政策符合相关法律、法规的规定,没有损害中小投资者的合法权益,符合公司实际发展需要,有利于公司的可持续发展。
综上所述,我们同意《上海三爱富新材料股份有限公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》,并同意将《上海三爱富新材料股份有限公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》提交公司董事会、股东大会审议。
四、总体评价和建议
作为上海三爱富新材料股份有限公司独立董事,2014年度我们严格按照《公司法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》以及其他有关法律法规的规定和要求,忠实勤勉地履行职责,积极参与公司治理建设,严格按照议事规则参与董事会决策,积极参加年度股东大会,听取各方投资者的意见和要求,针对重大事项和关联交易,从保护投资者角度出发,依法独立的发表意见。
2015年,我们将继续关注公司内控制度的完善和执行,关注关联交易的程序履行及信息披露情况,同时,进一步强化董事会各专业委员的功能建设,从维护投资者利益出发,勤勉履职,不断推动公司治理水平向前发展。
独立董事: 卿凤翎
陈建定
徐志翰
二〇一五年四月十七日
2014 年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议七项议案,涉及 7 个表决项,涉及议案均为普通决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;第五项议案涉及关联事项,关联股东回避表决。
现场大会将利用计算机软件进行计票。
二、本次股东大会涉及变更公司监事一名,按照公司章程规定,本议案不采用累计投票制方式表决。
三、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”,每项议案只能作一个选择,不选或多选作弃权处理。
四、大会将推选两名股东代表和一名监事作为监票人,监督计票全过程。
五、现场表决结果当场宣读。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果,并予以公告。
六、网络投票相关事项。
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
网络投票起止时间:自 2015 年 4 月 17 日
至 2015 年 4 月 17 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
以上办法提请股东大会通过。
大会秘书处
二○一五年四月十七日
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