华英证券有限责任公司
关于华丽家族股份有限公司非公开发行股票项目
现场检查报告上海证券交易所:
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]800 号文核准,华丽家族股份有限公司(以下简称“华丽家族”、“发行人”或“公司”)向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票)46,321.40 万股,发行价为每股人民币 3.67 元,共计募集资金 1,699,995,380.00 元。
华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”或“保荐机构”)作为华丽家族 2013 年度非公开发行 A 股股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》,持续督导期至 2015 年 12 月 31 日止。
华英证券于 2015 年 3 月 30 日至 4 月 1 日对华丽家族进行了现场检查,现将本次检查的情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
保荐代表人查看了持续督导期间“三会”文件及材料,募集资金使用凭证和银行对账单等材料;检查内控制度执行情况和信息披露情况;前去募集资金实施现场查看募投项目建设情况。在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、现场检查意见
本次对于华丽家族现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制;信息披露;独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;募集资金使用;关联交易、对外担保和重大对外投资;经营状况;保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下:
(一)公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了华丽家族的公司章程、股东大会、董事会、和监事会的议事规则,并收集和查阅了华丽家族会议决议、会议记录等资料,重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经现场核查,保荐机构认为:华丽家族 根据《公司法》等规范性文件制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《总裁工作细则》等制度来明确各决策层次的责任、权和报告关系与之相适应的议事规则,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了合理的职责分工和制衡机制,保障了各层级的规范运作。
公司设立了内部审计部门,负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为,公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部会计控制制度》,规定了内部审计部门职责。 华丽家族公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行,内控环境良好、风险控制有效。
(二)信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查,保荐机构认为公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项,信息披露档案资料完整,信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况,查阅了公司三会会议资料、公司财务资料并与财务人员进行沟通。
经与公司确认,保荐机构认为:公司资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有公司资金的情形。
(四)公司募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料、与募集资金使用相关的审批程序及公告内容。
保荐机构认为,公司已建立募集资金专户存储制度,并能按照制度的规定存放和使用募集资金,公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序,不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经现场查阅公司关联交易、对外担保、对外投资相关制度及协议文件,核查关联交易、对外担保、对外投资审批程序及公告内容。
保荐机构认为,公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行,并履行了相关的信息披露义务和审议程序;与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则,不影响公司经营的独立性。公司对外担保、对外投资等重大决策严格按照公司的相关规定执行,决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损害股东的利益。
(六)经营情况
经查阅公司相关公告并访谈公司高级管理人员,公司结合未来发展需要,经营范围发生变更,情况如下:
原经营范围:房地产开发经营,房屋土地建设和房屋(附属内部装修设施)出售,租赁,物业管理,房屋设备,园林绿化,实业投资,投资管理(上述经营范围以工商局核准为准,涉及许可经营凭许可证经营)。
变更后经营范围:股权投资;实业投资;投资咨询及管理(上述经营范围以工商局核准为准,涉及许可经营凭许可证经营)。
经现场核查,公司各项业务处于有序推进中,不存在重大不利变化的情况。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
提示公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《华丽家族股份有限公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金;严格按照相关法规及时履行信息披露义务。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
不存在。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中,华丽家族积极提供所需文件资料,安排检查人员访谈以及实地调研,为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、现场检查结论
经过现场检查,本保荐机构认为:
华丽家族在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行;公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性;不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况;公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况;公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象;公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化,公司治理及经营情况正常。
特此报告。(此页无正文,为《华英证券有限责任公司关于华丽家族股份有限公司非公开发行股票项目现场检查报告》签署页)
保荐代表人:_______________ ______________
王 燚 郭丽敏
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