乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
乐山电力股份有限公司
600644
2014 年年度股东大会
会议资料
二〇一五年四月十七日乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
乐山电力股份有限公司
2014 年年度股东大会须知
一、本次股东大会参会人员为持有本公司股份登记参会的全体股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的见证律师以及公司邀请参会的有关人员。
二、本次会议按照集中报告议案、集中发言、表决和宣读决议及法律意见书的顺序进行。
三、由于本次会议的所有资料按照交易所的规定已于 4 月 10 日在上海证券交易所指定的网站披露,报告人对议案的报告要突出主题,力求简明扼要。
四、集中发言期间,每位发言者第一次发言时间不超过 5 分钟,发言者提出问题,在得到大会解释后,若有疑问,可以要求进行第二次发言,第二次发言时间不超过 2 分钟,有关发言者不得提出与议案无关的内容。主持人可根据情况决定讨论时间的长短。
五、请各位参会人员遵守会场秩序。
2015 年 4 月 17 日乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
乐山电力股份有限公司
2014 年年度股东大会议程表时间:2015 年 4 月 17 日上午 10:30地点:乐山市金海棠大酒店五号楼七楼会议室主持人:董事长廖政权会议议程:
序 号 议 程 报告人
1 宣布会议到会情况和股东大会须知,会议开始 廖政权
2 议案 1:关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案 廖政权
3 议案 2:关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案 安艳清
议案 3:关于公司 2014 年度计提资产减值准备和预计负债的议
4 白瑰蓉
案
5 议案 4:关于公司 2014 年度财务决算报告的议案 白瑰蓉
议案 5:关于公司 2014 年度利润分配或资本公积金转增股本方
6 魏晓天
案的议案
7 议案 6:关于预计公司 2015 年度日常经营关联交易的议案 祝攀峰
议案 7:关于续聘中天运会计师事务所为公司 2015 年度财务审
8 王全喜
计机构和内部控制审计机构的议案
9 议案 8:关于公司 2014 年年度报告全文及其摘要的议案 魏晓天
10 议案 9:关于参股公司犍为县政信投资有限公司股东减资的议案 王迅
11 议案 10:关于增补公司第八届董事会独立董事候选人的议案 王迅
12 听取独立董事的述职报告 独立董事
13 股东发言提问及回答 参会股东
现场投票表决(推选股东代表,监事代表、工作人员和见证律师
14 廖政权
组成发票、监票、唱票、计票、统票小组)
15 宣布现场表决情况并上传现场投票情况至交易所信息公司 监事代表
宣读表决(现场与网络投票合并)结果、股东大会决议和法律意 廖政权、
16
见书、董事在股东大会决议上签字 见证律师
17 宣布会议结束 廖政权乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料议案一:
乐山电力股份有限公司
2014 年度董事会工作报告各位股东:
现在我代表董事会报告 2014 年度工作,请予审议。
一、2014 年工作回顾
2014 年是全面深化改革的开局之年,也是公司克服困难、负重前行的一年。面对严峻的经营形势和前所未有的困难,公司始终坚持以效益为中心,以安全为基础,以创新为动力,调整结构,防控风险,加快公司发展方式转变,各项工作取得成效。报告期内,公司主营业务电气水各项业务均同比增加,经营指标均超额完成董事会下达的目标。2014 年,公司完成发电量 43696 千瓦时,完成董事会目标 40000万千瓦时的 109.24%,同比增长 3.01%;完成售电量 207984 万千瓦时,完成董事会目标 200000 万千瓦时的 103.99%,同比增长 7.66%;完成售气量 10004 万立方米,完成董事会目标 8900 万立方米的 112.40%,同比增长 11.16%;售水量 2482 万立方米,完成董事会目标 2300 万立方米的 107.91%,同比增长 9.92%。综合线损率 10.42%,低于董事会目标(10.60%)0.18 个百分点,同比下降 0.65 个百分点;自来水产销差 13.88%,低于董事会目标(15.60%)1.72 个百分点,同比下降 1.50 个百分点;燃气输差 5.08%,低于董事会目标(6.80%)1.72个百分点,同比下降 0.27 个百分点。
但受控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限公司破产清算和沫江煤电公司所属矿井与电厂停产关闭的影响,公司对其计提减值准备和预计负债,致使公司 2014 年度出现大额亏损。全年实现营业总收入 153981 万元,同比增长 5.27% ;归属于母公司所有者的净利润-113931 万元,同比减少 281.56%。乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年度,董事会主要做了以下几个方面的工作:
(一)认真贯彻落实股东大会决议
2014 年度,公司共召开 4 次股东大会,审议通过共计 21 项议案。董事会认真贯彻执行股东大会审议通过的决议,积极推进各项决议事宜,促进公司稳定发展。
2014 年度股东大会召开情况表
时间 会议名称 会议内容 表决情况
1.关于控股子公司乐山市燃气有限责任公司申请流
2014 年第一 动资金借款并向其提供担保的议案;2014 年 1 月
次临时股东 2.关于参与公开竞买乐山川犍电力有限责任公司 审议通过9日
大会 100%股权的议案;
3.关于公司向银行申请并购贷款的议案。
1.关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案;
2.关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案;
3.关于公司 2013 年度计提资产减值准备的议案;
4.关于公司 2013 年度资产核销的议案;
5.关于公司 2013 年度财务决算报告的议案;
6.关于公司 2013 年度利润分配或资本公积金转增股
本方案的议案;
7.关于预计公司 2014 年度日常经营关联交易的议
2014 年 4 月 2013 年度股 案;
审议通过
2日 东大会 8.关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司
2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案;
9.关于公司 2013 年年度报告全文及其摘要的议案;
10.关于公司 2014 年度基建、技改计划(一)的议案;
11.关于修改公司《章程》的议案;
12.关于控股子公司乐山市燃气有限责任公司和乐山
市自来水有限责任公司申请流动资金借款并向其提
供担保的议案。
1.关于修订《乐山电力股份有限公司章程》的议案;
2.关于修订《乐山电力股份有限公司股东大会议事规
2014 年第二 则》的议案;2014 年 10
次临时股东 3.关于公司拟参股投资设立四川晟天新能源发展有 审议通过月 31 日
大会 限公司暨关联交易的议案;
4.关于补选公司第八届董事会成员的议案;
5.关于补选和调整公司第八届监事会成员的议案。
2014 年第三
2014 年 12 1.关于向乐山市中级人民法院申请控股子公司乐山
次临时股东 审议通过
月3日 乐电天威硅业科技有限责任公司破产清算的议案。
大会
(二)全力推进董事会决议事项的实施
董事会督促经营层分解落实考核指标,采取有效措施完成年度生乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料产经营任务。一年来,公司董事会经常与监事会、经营层保持沟通和联系,及时了解生产经营情况和听取经营层在生产经营中面临的困难与问题,多次深入现场,解决实际困难,全力推进决议事项的实施。
1.积极引进战略投资者,圆满完成公司非公开发行股票。
公司积极引进战略投资者,于 2013 年 12 月 6 日第八届董事会第一次临时会议、2013 年 12 月 27 日第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票的预案》及相关事项等议案。2014 年,公司积极开展工作,在相关方面的大力支持下,配合保荐机构、律师事务所开展了本次非公开发行股票相关事项的尽职调查和非公开发行股票的申报事宜,组织相关部门多次进行讨论,提出可行性建议。经过公司、股东单位各方共同的不懈努力,于 6 月 27 日通过证监会发行审核委员会的审核,7 月 25 日,收到证监会《关于核准乐山电力股份有限公司非公开发行股票的批复》,9 月 28 日定增股东募集资金全部到位,10 月 10 日在中登上海公司完成了股权登记工作,圆满完成公司非公开发行股票,为公司加快发展奠定了坚实的物质基础。非公开发行股票工作取得圆满成功,是公司股东大力支持的结果,是公司董事会及经营层正确领导的结果,也是公司全体上下共同努力的结果。
2.积极参与光伏电站战略合作,培育公司成长型业务。
按照公司发展战略,积极调整产业结构,公司组织股东、董事参观考察中环内蒙古公司建设的光伏发电项目基地,并聘请相关中介机构对技术、投资、法律等进行深入的分析。经过充分的可行性、经济性分析,公司董事会认为,发展绿色新能源,既符合国家政策导向,也符合公司的长期发展战略,有利于实现公司业务多元化突破,对未来公司的持续发展具有重要意义。公司投资 5.8 亿元,参股投资设立由中环股份、四川发展、津联控股、美国 SunPower 公司等五家公司乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料共同组建的四川晟天新能源发展有限公司,开展建设高效率太阳能光伏电站项目。目前,晟天新能源发展有限公司正抓紧完成审批注册工作。
3.积极应对危机,维护公司股东利益。
公司 3000 吨/年多晶硅生产线自 2011 年 11 月停产以来,一方面,积极维护好现有设备,加强人员培训,不断优化技改方案,力争通过技改盘活现有资产;另一方面,公司积极推进股权重组谈判,但经公司多次主动与天威保变协商,未取得实质性进展。乐电天威已资不抵债,无法偿还到期债务,被多家金融机构和债权人起诉。为保护公司投资者利益,公司以债权人身份向乐山中级人民法院提起了乐电天威破产清算申请,目前法院已正式受理,并指定破产管理人开展工作。
4.加快电力资源整合,推进公司“三优两型”发展战略。
经公司第八届董事会第五次、第十次、第十四次临时会议审议,通过了《关于协议收购四川恒泽动力有限公司所属变电站及输电线路资产的议案》、《关于投资参与犍为县政信投资有限公司增资扩股的议案》、《关于收购乐山五通桥区石麟镇政府供电资产的议案》。董事会认为,公司通过收购和投资电力资源,有利于公司电力业务发展,推进地方电力资源整合,拓展电力市场,增强公司服务地方经济发展的能力。目前,公司已完成对恒泽动力、石麟供电的收购,已持有犍为政信 45.63%股权。
(三)以推进董事会建设为核心,不断完善法人治理结构
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和上市公司治理规范性文件的要求,持续完善公司的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会和经营层按照《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等规范性文件要求,严格执行公司《章程》和议事规则,各司其职,规范运作。乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
1.在股东大会运作方面:根据公司《章程》、《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规定,2014 年公司董事会召集召开股东大会 4 次,股东大会的召集、召开和议事程序符合规定。在股东大会召开期间,对每个提案都安排了合理的讨论时间,让股东充分行使自己的表决权,并有律师现场见证,确保股东的合法权益,特别是中小股东能与大股东享有平等地位和充分行使自己的权利。
2.在处理股东与上市公司方面:坚持与股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到“五分开”,保障了公司具有独立完整的业务及自主经营能力,不存在股东损害公司利益的情形。
3.在董事会建设方面:2014 年,公司非公开发行股票成功,公司主要股东发生变化,董事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定,选举产生了新任董事和副董事长,并根据董事的专业特长,调整了董事会各专业委员会的委员。一年来,公司董事能够严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》和相关法律法规规定,认真负责、勤勉诚信出席董事会和股东大会,认真审议议案;熟悉相关法律法规,了解董事的权利和义务,积极维护公司的整体利益和全体股东的利益,切实履行职责。独立董事能够独立履行职责,对重大事项独立判断,提出建设性意见,并在公司重大经营决策、对外投资、高级管理人员的提名及其薪酬与考核、内部审计方面,发挥了指导、督促作用。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会等专业委员会,独立董事在各专门委员会中占有二分之一以上的比例,并由相关专业领域的独立董事担任主任委员,行使董事会授予的职权。各委员会均能按工作细则履行相应职责,定期召开专门委员会会议,对公司重大事项认真分析、有效监控,为董事会决策提供重要支持。
(四)持续开展公司内控制度建设,为公司发展提供制度保障乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
公司持续加强和改进各项内部控制制度,有效防范各种风险。2014 年公司(含分公司、分厂、控股子公司)共计修改制度 107 个,新建制度 157 个,其中包括公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《贷款回收管理办法》、《基建技改管理办法》等多项公司重要基本管理制度。公司内控制度已涵盖公司主要生产、经营管理等领域,尤其是制定一批公司重要基本管理制度,对公司防控风险、规范化管理奠定了重要基础。同时,公司加强内控培训,增强了各级管理人员的素质;加强多种形式的专项检查和审计工作,对存在的管理缺陷加大整改力度,及时找差消差,通过持续有效的内控制度建设,促进了管理水平的提升。中天运会计师事务所出具了公司 2014 年度内部控制审计报告,其审计意见是:公司于 2014 年 12月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(五)继续加强投资者关系管理,维护投资者权益。
根据中国证监会关于《上市公司章程(2014 年修订)》(证监会公告[2014]19 号)的相关规定,2014 年第二次临时股东大会,公司对《章程》进行了修订,在保护中小投资者利益方面得到改善。公司严格执行相关制度规定,依法合规维护投资者的权益。
公司继续加强投资者关系管理。每月定期在上交所“上证 e 互动”网络平台更新相关资料、及时解答投资者咨询;同时继续加强公司网站建设,及时更新相关资料,增进投资者对公司的了解;积极组织参加四川省上市公司协会举办的“2013 年年报投资者集体接待日”、“2014 年半年度报告投资者集体接待日”;积极开展董秘值班周活动,做好投资者咨询收集和回复工作;进一步加强公司与投资者的良性互动,促进公司与投资者协调发展。
(六)切实履行社会责任,提升公司形象乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
公司一直心系社会责任,坚持以人为本、科学发展,不断为股东创造价值。2014 年度,公司秉承“以人为本、服务民生、绿色发展”的责任理念,积极履行社会责任:一是积极推进“三优两型”优秀上市公司战略目标。二是秉承“以人为本、服务民生、绿色发展”的社会责任观,积极打造安全可靠,运行灵活,标准统一,经济高效的电气水网络,提高服务质量,为客户创造价值,为股东创造财富,为员工创造幸福,合作共赢,和谐发展,为地方经济社会可持续发展贡献力量。三是以经济效益为中心,加快产业结构调整、推进公司发展方式转变为主线,不断夯实电气水管网基础、员工素质基础、管理基础,努力实现可持续发展责任。四是切实以提高产品质量和服务水平,努力为社会提供优质安全健康的产品和服务,认真落实优质服务责任。五是坚持规范运作,强化依法治企,促进区域经济共赢发展。六是关注员工发展,加强人才的培训和建设,打造企业文化建设,不断增强职工凝聚力。七是关爱民生,连续八年开展金秋助学活动,树立服务品牌,构建和谐社会责任。八是始终坚持走资源节约型和环境友好型的可持续发展的道路,履行绿色发展责任。
(七)积极履行董事会日常职责,做好信息披露工作。
2014 年,董事会共计召开会议 13 次,其中正式会议 2 次,临时会议 11 次。审议通过了包括:2013 年年度报告、2014 年半年度报告及一、三季度季报等定期报告、公司部分董事更换、公司各专门委员会人员调整的议案、非公开发行股票、修改公司《章程》、乐电天威公司破产清算等重大议案共计 49 项。对每项议案的审议,各位董事都能充分发表意见,独立行使表决权利,每项议案均全票通过。公司独立董事对重大事项均发表了独立意见,未对董事会议案提出异议,未出现对议案投反对票和暂缓表决议案的情况,也未出现需要聘请会计师事务所、律师事务所进行专项核查的情况。乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年,公司共计披露了 86 项临时公告。董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定进行信息披露,所有信息披露都做到了真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题的发生,信息披露工作质量和效率不断提高。
二、依法从严治企,深化改革创新,努力建设“三优两型”优秀上市公司
2015 年,是全面深化改革的关键之年,是全面推进依法治国的开局之年,也是全面完成“十二五”规划的收官之年。公司面临艰巨而繁重的改革、发展和稳定任务,机遇与挑战并存,困难与希望同在。我们必须准确把握形势,深刻分析问题,主动适应新常态,领会新要求,把握新趋势,实现新发展。
(一)积极应对建设法治企业的新要求,不断提升公司治理能力和水平。
全面建设法治企业,既是贯彻依法治国方略的必然要求,也是适应市场经济要求提升公司管理水平的现实需要,更是实现公司可持续发展的必要保障。公司作为上市公司,近年来始终坚持依法从严治企,通过持续完善公司治理,不断改进内控制度,努力提升全员法治素养,积极推进法治企业建设。但对照依法治国的要求和建设法治企业的目标,公司在治理能力和水平、内控的针对性、有效性和执行力、全员尊法信法守法用法意识等方面都存在差距。公司必须不断提升公司治理能力、完善依法治理体系、健全依法决策机制,通过依法运营管控、持续深化依法监督、全面推进依法维权,坚持运用法治方式解决突出问题,有效防范和化解风险。
(二)积极应对经济发展的新常态,在把握趋势变化中争取主动。
当前,我国经济发展进入新常态,既面临重要困难与挑战,又蕴乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料藏着重大发展机遇。
从速度看,经济增长将由高速转为中高速,公司电气水增速趋缓成为新常态。公司电网中的高耗能客户,受市场低迷、产业政策调整等因素影响,已出现减产、停产、关闭等情况,未来前景不容乐观,将直接带来公司电力销售减少;化工、瓷砖等大工业受市场冲击,发展速度明显降低,公司售电量的增长面临挑战。
从结构看,经济结构不断优化升级,是进入新常态的重要标志。受房地产市场影响,乐山市新开工房地产楼盘放缓,公司气水安装增长降速,气水销售增速降低,气水业务增长面临较大压力。国家大力支持光伏发电产业的发展,并出台了一系列扶持政策,光伏产业将得到较大的发展。
从动力看,经济发展由要素驱动转向创新驱动,经济增长将更多依靠内生动力,更多依靠人力资本质量和技术进步,公司员工又多又少的结构性矛盾突出,创新能力不强,发展速度较慢,内生动力不强。公司必须解决好劳动力转化为人力资本的问题,加大体制创新、管理创新、技术创新力度,提升公司发展质量。
(三)积极应对深化改革的新任务,在主动作为中赢得更大发展。
主动应对国有企业改革。中央明确提出大力推进国企改革,通过发挥市场配置资源的决定性作用,以发展混合所有制经济为牵引,更进一步建立和完善现代企业制度,不断增强国有经济的活力、控制力和影响力。适应市场需求,通过管资产向管资本的转变,发挥市场主体作用,搞活企业。在新形势下,公司要志存高远、奋力攀登,积极顺应国企改革新要求,运用好混合所有制改革的新动力,提高公司经济效益、提升市场竞争力为目标,推动公司体制机制变革。
主动应对电力体制改革。国务院已明确电力体制改革的总体思路、基本原则和重点任务,重点是建设全国统一电力市场,关键是健乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料全市场规则和电价机制,着力点是推动售电侧改革。这势必对公司市场拓展、安全管理、优质服务等产生深刻影响。面对改革,我们要主动适应新变化,深入研究电价改革、售电侧放开及电力市场管控等重大问题,提前谋划发展布局,实现保障安全、提高效率、改善服务、促进发展的目标。
主动应对金融体制改革。IPO 注册制改革,市场在资源配置中将发挥决定性作用,对未来 A 股市场生态和格局将产生重大和深远影响;利率市场化改革,将降低公司融资成本,缓解实体经济融资、难融贵的问题;“港沪通”、“深港通”的开通,对外开放的不断深化,资本市场加快了国际化进程;直通车业务的全面实施、分行业监管改革等要求公司在信息披露业务方面做到更加的及时、公平、准确、真实和完整,进一步统一信息披露监管标准。面对这样的市场环境和监管形势,公司如何进一步提升自律,以适应信息披露统一监管的要求。
(四)积极面对公司的机遇和挑战
在国内宏观政策环境、能源发展格局、行业发展态势发生变化,区域经济发生转型的大背景下,公司生产经营和改革发展面临着新的机遇和挑战。
面临的发展机遇。一是新的股权结构促进公司管理能力提升。目前,公司治理上无控股股东和实际控制人,要积极面对股东对公司发展提出的新要求,通过学习借鉴股东及先进同行的管理理念和管理经验,拓宽眼界和发展思路,大力提高公司管理水平;要紧紧围绕市场发展、规则要求,以公司利益最大化为关注焦点,加强公司战略规划管理、产业结构调整、投资项目管理,提升公司战略规划能力、绩效管理能力、财务管理能力、企业文化发展能力。二是产业结构调整带来新的机遇。2014 年,由于乐电天威破产清算及沫江煤电停产关闭,消除了主要亏损源,集中了优势资源,有利于公司整体经营结构的长乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料期优化,实现轻装上阵、加快发展。三是全面深化改革给公司带来的机遇。要深刻认识和理解全面深化改革的意义,在新政策下,分析研究国企改革路径,多方位把握电力体制改革,抓住金融改革的机遇,利用资本市场平台,在结构调整和转型升级中,积极引入外部资本,探索股权激励;抓住国家新能源政策扶持机遇,充分利用公司电力优势,推动公司光伏项目的发展。同时,要抓住区域经济转型发展机遇,准确把握发展定位,大力拓展公司电气水周边市场;根据市场需求的变化,创新驱动,推动公司酒店业务更大发展。
面临的主要挑战。一是基础设施需要加强。公司电气水产业管网部分基础设施设备老化,抗冲击及抗自然灾害能力薄弱。随着公司产业规模的逐步扩大,智能化程度不高、网架结构不合理、容载比不足等问题逐步暴露,电网方面仍以 110KV 线路作为传输通道,多条线路长时间满载甚至超载运行,“卡脖子”矛盾仍然突出,对电网的安全运行存在隐患;由于历史原因,发电厂水工建筑及设备落后老旧,又都处于山区,容易受风雨、地震等自然灾害影响;气、水管网输配能力不足,管线存在事故隐患,为气、水安全供应带来较大压力。随着乐山市城市规模的发展和人民生活水平的提高,这些问题会更加显现。二是人力资源建设需要变革。公司人力资源战略规划缺失,人力资源开发与公司发展不相适应的矛盾越来越突出,员工队伍又多又少的结构性矛盾突出,激励与约束机制尚不健全,人才积极性未得到充分调动,员工的素质培训和潜能开发力度不够。三是公司发展质量需要提升。公司虽然在内部控制方面取得了一定成效,但执行力不足,尚未完全形成完善的内控环境和氛围,在思维模式、管理方式、人员素质上仍然停留在简单粗放层面。随着新形势下的市场快速发展,传统粗放的经营管理模式已经不适应激烈的市场竞争,这要求公司的管理必须转型升级,占据主动,改粗放管理为精细管理,着力提升“三乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料基”水平,优化内部运行机制,加快推进标准化管理模式,筑牢公司发展基础。
(五)加快推进“三优两型”优秀上市公司建设
面对内外部形势,公司的对策是:加快建设“三优(优质服务、优良资产、优秀业绩)两型(绿色能源型、公用事业型)”优秀上市公司。优质服务,是公司立足自身产业特点,确保赢得客户、赢得未来的根本。我们要积极思考第三次工业革命给公司服务质量提升所提出的新挑战,抓住互联网技术带来的新机遇,发挥后发优势,整合电气水服务资源,全面提升服务质量;优良资产,是公司理清发展思路、提升发展质量的重要保障,要清理公司低效无效资产,围绕绿色能源、公用事业,加强对电气水等优质资源的优化整合,加快关键设备的技术更新和改造,推动发展规模和发展质量的同步提升,提高资产质量和效益;优秀业绩,是公司紧紧围绕经济效益这个中心,平衡好公司、股东和员工各方利益,以管理促效益,建设优秀上市公司的重要物质基础,必须持之以恒地抓紧抓好。绿色能源型,就是要秉承可持续发展战略,致力于发展水电、发展新能源,推动绿色低碳经济发展。公用事业型,积极打造安全可靠,运行灵活,标准统一,经济高效的电气水网络,提高服务质量,履行社会责任,为地方经济社会发展贡献力量。
公司要进一步明确发展定位,着力推动公司发展转型升级,在发展方式上坚持内涵与外延并重、产业布局上坚持主体与两翼并驾、发展动力上坚持产业与资本齐驱、发展绩效上坚持短期与长期协调,努力建设“三优两型”优秀上市公司。
1.坚持内涵与外延并重。
对内要强化管理,练好内功,对外要拓展市场,增强活力。内强管理是外扩市场的基础和前提,外扩市场是内强管理的重要成果,二乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料者互为支撑。
坚持内涵发展。一要不断优化内部资源配置。随着乐山市经济的不断深化和发展,如何满足市场需求、适应市场变化是公司首先要面对的问题。我们要以市场为目标, 注重内部挖潜,把有限的资源充分、有效、合理地进行配置,围绕挖掘内生动力、降低经济运行成本,对公司现有资源不断优化配置,适应市场变化。二要优化产业结构调整。建设“三优两型”优秀上市公司,实现转型升级战略目标,蕴涵着对公司未来发展路径的大胆探索和深度思考。要进一步加快产业结构调整,优化产业结构,“瘦身强体”突出主业,配合管理人依法合规推进乐电天威破产清算工作,剥离沫江煤电资产,加大对闲置资产、低效无效资产和对外投资的进一步清理处置。三要优化运行管理机制。坚持规范经营管理,严格依法治企,合规运作、规范管理、照章行事,确保公司安全健康运营;进一步完善公司治理,健全重大事项决策程序,加强集体决策、民主决策、科学决策,认真抓好“三重一大”制度等班子运行规则的落实;要全面加强精益化经营管控,进一步加强营销信息化建设,大力推进气水营销服务整合、电气水营销服务智能化信息化建设,实现对核心业务的运营监控,指标动态管理;积极探索公司电站集中控制运行管理,大力推进变电站无人值守集中监控系统,提升公司电力生产运营管理水平。四要建立健全激励和约束机制。要以价值为导向,以持续优化人力资源体制机制为目标,更新完善激励和约束机制;要进一步增强创新驱动力,在人才队伍建设上狠下功夫,激发员工动力,提高公司经营效率和市场竞争能力,形成科学的运行管理机制。
坚持外延发展。一要做大存量市场。公司要时刻保持清醒,进一步增强责任感和紧迫感,自我加压,以经济效益为中心,针对电气水网内用户,做大做优存量市场;努力增供扩销,完善市场拓展机制,乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料对现有的用户做好优质服务,牢固稳定存量市场;积极开展好存量市场调研,强化对优质存量客户潜在需求的挖掘,同时发挥公司自身优势,运用好价格杠杆,促进公司主要客户可持续发展。二要拓展增量市场。对公司电气水供区的增量用户切实提供好服务,积极跟踪乐山市重点项目,做好服务和保供措施,做好电气水配套设施的建设,增强协调发展能力,确保市场拓展。三要加大资源整合力度。一方面是电力资源整合,要按照省公司与乐山市签订的《战略合作协议》,加强协调、积极落实,推进川犍电力、大渡河电力等资源整合,适时启动其他地方电力资源的整合以及相关电力资产的收购,尽快推动公司电力市场的发展壮大。另一方面是气水资源整合,公司要抓住区域经济转型的机遇,滚动修编战略规划,进一步加强项目储备工作,加快低成本扩张;要按照市政府建设“一张气网”、“一张水网”的思路,理顺供气、供水市场,进一步拓展发展空间,实现公司的可持续发展。
2.坚持主体与两翼并驾。
大力推进主体业务建设。电气水作为主体产业,是公司优势所在,必须重点发展,大力发展。要结合省电力公司电网规划和区域发展规划,积极协调衔接,认真编制公司发展战略规划;要加大对电气水产业的投资力度,进一步拓展市场,提升效率;要不断完善电气水管线网络通讯等配套设施,积极解决发展能力与水平不高的制约,破解电气水发展“天花板”,把主体业务做扎实,确保公司效益稳定。
积极推进两翼发展。一要推动新能源建设,投资高效光伏发电项目,是公司着眼长远、推进可持续发展的一项战略决策,是新生力量的“一翼”。以光伏发电为主的新能源产业是国家重点支持的新兴产业之一,市场前景看好。公司将抓住国家扶持光伏产业的机遇,在总体上保持稳中推进,加强风险防范,要确定各项约定条件的具备后,按项目进展情况分批投入资金;提前筹谋,争取多渠道政策支持;加乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料强科技创新,积极创造条件加快培养与引进科技创新人才;在新能源项目建成后采取跟踪评估,稳扎稳打推进公司发展绿色新能源,实现公司经营区域、业务结构等的突破。二要积极发展服务业。电气水主业延伸服务的第三产业,风险较低,业务稳健,市场空间大,劳动力需求较多,是公司盘活人力资源、服务地方经济、提升客户价值的又“一翼”。 要搭建平台,整合资源,构建和发展发电运维业务、水电气运维检修,建安工程、客户运维服务及相关设计、咨询等业务,积极探索发展方式,进一步做大做强服务产业。酒店服务业要提升服务质量,树立品牌意识,抓住区域旅游业发展机遇,在激烈的市场竞争中发挥优势。
3.坚持产业与资本齐驱。
抓好产业运营工作。公司要通过转变发展方式,不断推进“四化”管理和风险管控,实现公司管理方式由粗放向精益转变。一要推进信息化管理,是公司发挥互联网优势、加快提高公司管理能力的有效手段,是公司发挥后发优势、赶超先进的有效途径。公司要切实加强信息化管理工作,认真编制公司信息化建设规划,组建信息化管理机构,建立科学完善的信息化管理体系,实现信息资源共享,提高管理效率,降低管理成本。二要推进专业化管理,是以风险为导向,以信息化为依托,确保企业科学运营的基础。公司要主导向优秀企业对标学习,全面提升专业化管理能力;加大对各项业务进行全面监控管理,不断提升专业化运营能力;全面加强人才队伍建设,努力提高行业队伍整体素质,增强公司核心竞争力。三要推进集约化管理,是现代企业集团提高效率与效益的基本取向,公司要坚持以经济效益为中心,集合人力、物力、财力、管理等生产要素,建立信息化、集约化、精益化配置模式,从而达到降低成本和高效管理,提升公司业绩。四要推进精益化管理,是一种理念,是一种文化,也是企业科学发展的要求。乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料公司要改变传统粗放式管理模式和观念,建立精细化的运营管理系统,以精细化的工作理念规范我们的行为,推动公司的整体管理水平;要进一步做好优质服务,拓宽服务内涵,优化服务效能,精益求精,力争最佳。五要坚持风险管控,公司要加快法治企业建设,统筹制订公司“十三五”法制建设规划,将依法治企纳入公司发展规划,将法制教育与党的建设、企业文化建设和队伍建设有机结合,弘扬法治精神,提高全员法治意识;要加强法治宣传教育,将全面依法治企理念固化到各岗位,让员工牢固树立法治意识,着力提升全员法治素质。要坚持以内控建设为重点,建立健全风险防控体系,持续加强公司内控制度建设,把国家法律法规和公司制度通过广角度、多范围的内控宣传,全面融入和贯穿于公司生产经营全过程,形成闭环有效的决策、管理和监督机制,全力推进“三优两型”优秀上市公司建设。加强内部审计,针对公司生产经营各个环节,不断完善内部控制制度,促进公司各项工作更加规范化、制度化、科学化。
抓好资本运营工作。一要充分利用上市公司平台,加大产业兼并、调整步伐,通过资本运营,吸纳、整合资源,实现公司规模的扩张,破除瓶颈约束,培养公司的核心竞争能力。二要加强资金管理,保障资金安全;进一步加强资金统筹,精心运作,加速流动资金周转,提高资本运转效率,减少流动资金占用,降低融资成本,促进企业生产经营的发展。三要探索市值管理,按照新“国九条”市值管理要求,积极探索、实践,借鉴经验,着力加强市值管理,建立市值管理制度,完善投资者关系管理体系,丰富投资者日常沟通平台,多渠道与投资者进开展沟通和交流,拉近公司与市场之间的距离;积极探索股权激励和员工持股等主动性市值管理方式。
4.坚持短期和长期协调。
在新的市场和行业发展形势下,公司要依靠改革发展的契机,准乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料确把握近期目标和长期发展平衡点,稳定夯实基础、扩大产业市场,以优化结构作为重要支撑,实施创新驱动发展战略,推动公司稳定发展。
从短期来看,一要确保公司 2015 年实现盈利,公司股票 2016 年摘星摘帽。二要加快优化产业结构调整,妥善处理多晶硅和煤矿资产。三要改革创新,提质增效,为公司长期可持续、又快又好发展做好准备。
从长期来看,公司要立足高远,规划引领,统筹兼顾,协调发展。要加强对未来区域经济情况、行业发展态势、能源发展格局的研究,制定长远规划,力争到“十三五”末,公司发展水平和发展质量跨上新台阶。
持续强化“三基”管理。“三基”(基层、基础、基本功)是关系企业素质和发展质量的根本。基层薄弱、基础不牢、基本功不扎实的突出问题,已经成为羁绊公司管理上台阶、发展上水平的主要障碍,需要持之以恒地抓落实、练真功,全方位夯实发展基石。重视基层。要面向基层、关注基层、服务基层,解决基层发展面临的热点、难点问题,积极解决管理短板和瓶颈问题,向管理要效益、要发展。要不断规范、健全、完善组织机构、规章制度、业务流程和人员配置,加强关键岗位和重点业务管控。要以内部人力资源市场建设为导向,分阶段解决员工队伍配置不优、结构性超缺员问题。要实施分类量化的全员绩效考核,增强基层激励约束作用。健全班组建设,提升班组管理水平。筑牢基础。要规范各专业基础资料、台账记录,加强对数据的采集、清理、核查,解决基础数据不实不清问题,提高数据的完整性、准确性和有效性,筑牢数据基础。要加强基层信息化建设和改造,实现业务固化融合与数据集成共享,解决信息孤岛和多头管理问题。要加强电水气网的建设,增强供应能力,造福地方经济发展。练好基乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料本功。要坚持苦练内功,提升公司核心能力与基本素质。统筹电网发展需求,建立协调发展机制,克服电网运行风险,强化安全管控、设备维护和应急处置。要加快提高供电质量,提升供电保障能力,提升优质服务能力。
持续加强人力资源建设。一要全面规范机构设置和人员编制,不断加强劳动定员管理,集中管理人力资源,推进公司人力资源集约化管理水平。二要牢固树立“人才优先发展”理念,完善选才制度,建设人才梯队,解决人力资源开发与公司发展不相适应的矛盾,解决员工队伍又多又少、人才匮乏的结构性矛盾。三要建立约束机制和激励机制并行的运行机制,统筹推进三支人才队伍建设,全面提升公司核心竞争力。四要建立公司内部人资市场,加强各类人才的引进和培训,加大员工交流力度,实现人才的合理流动和配置,提高公司的凝聚力和创造力。五要根据公司人力资源现有存量,突出抓好转岗培训,做好结构性冗员和跨专业调剂人员的转岗培训,利用多种培训形式,不断提高员工能力素质,实现人岗匹配。
持续打造公司文化品牌。一要继续推进公司品牌战略理念、价值理念和执行理念,逐步形成公司企业文化理念体系,通过全面实施公司品牌战略,增强品牌效应,使品牌战略从更深的层面上推动公司的持续健康发展。二要持续构建和谐企业,加强社会责任管理,积极打造安全可靠、经济高效的电气水网络,为客户创造价值,为股东创造财富,为员工创造幸福,共赢合作,和谐发展,为地方经济社会可持续发展贡献力量。三要开展企业文化建设活动。进一步加大“以文治企、以文兴企”宣传力度,开展企业文化全员培训和宣讲,推进企业文化建设,打造公司软实力、硬动力。四要围绕“企业安全文化、廉洁文化、服务文化”等,持续建设企业团队大局意识、协作精神和服务精神,打造乐电文化品牌。乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
三、2015 年重点任务目标及工作举措
(一)2015 年经营方针:
改革创新、依法治企、调整结构、提质增效、持续发展。
(二)2015 年工作目标:
总目标:确保 2015 年实现扭亏为盈
发电量: 3.7 亿千瓦时
售电量: 19 亿千瓦时
售气量:9500 万立方米
售水量:2450 万立方米
各类内控指标:电力线损率控制在 10.60%以下;燃气输差控制在 6.80%以下;自来水产销差控制在 15.60%以下;电、气、水费回收率 100%。
安全生产:确保“九不发生”,即不发生人身死亡事故;不发生大面积停电、停水、停气事故;不发生人为责任恶性误操作事故;不发生重特大设备事故;不发生一般以上火灾事故;不发生负主要责任的重大交通运输事故;不发生重大责任事故、重大质量事故、重大服务投诉;不发生环保事故。
党风廉政建设:全面完成年度党风廉政建设责任目标。不发生损害公司形象的重大事件。
(三)2015 年主要工作举措
1.启动编制公司“十三五”战略规划。坚持战略统领,要以科学发展观为指导,从公司实际出发,遵循市场经济规律、产业发展规律、企业发展规律,深入研究把握市场,积极衔接省电力公司、市政府发展规划,根据形势发展的新要求,在科学论证的基础上,启动编制公司“十三五”战略规划和各产业发展规划,为公司发展打下坚实基础。
2.严控安全风险,推进安全能力提升。一是稳步推进安全生产标乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料准化建设。不断加强安全生产基础工作,强化安全责任落实,建立健全事故责任倒查机制、安全管理日常考核体系,加大安全考核的力度和针对性,促进安全生产。二是加强安全教育培训。制定系统的培训计划,注重培育示范,提供安全防范意识。三是强化安全监督。着力开展安全生产监管能力建设,全面提高各行业安全监管水平;加强现场安全监管,把切实有效的管理制度和安全技术措施落实到生产现场。
3.加强精益化管控,确保扭亏为盈。一是全力增供扩销,拓展市场。进一步加强营销信息化建设,完成电气水营销系统一体化整合,实现对核心业务的运营监控,指标动态管理。进一步拓展缴费渠道。继续跟踪服务好 16 个电力重点项目,实现早日投产用电;加快公司电网与犍为电网联网。继续争取充足的供气指标,加强气水管网建设,确保安全稳定供气、供水;做好阶梯气水价调整工作、拓展乡镇市场,做好政府棚改项目的气水用户发展,扩大市场份额。积极探索转变酒店经营管理方式,提高酒店经营绩效。二是提高资金运营效率。加强资金计划管理,及时归集资金,合理支付资金,确保各项资金需求。优化调整公司融资结构,加强资金的调度管理,降低公司融资成本,增加企业效益。三是强化预算管理,做好成本过程管控。深化全面预算管理工作,进一步优化预算编制流程,提高预算编制的全面性和科学性,增强预算的指导性,强化预算刚性管理。进一步深化过程管控,针对目前成本管控中的重点难点,责任部门加强指标核定和监管,促进成本管控工作常态化。四是强化损耗管控。持续开展线损专项治理行动,强化线损小指标管理;深化营销信息系统应用,以指标分析引领综合管理,充分实现动态线损监控,及时发现用电异常;做好气水运行管理和大宗用户管理,合理调整管网运行方式和运行压力,努力降低供水产销差和供气二级输差。乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
4.科学推进结构调整,加大资源整合力度。一是继续按照省公司与乐山市签订的战略合作协议,完成犍为电力公司的并购工作,加快推进大电公司的整合,适时启动其他地方电力资源的整合以及相关电力资产的收购。加快公司气水资源整合,积极拓展供气、供水市场,与地方政府协调,开展供气、供水资源的收购。二是依法合规完成乐电天威破产清算工作。配合管理人,积极稳妥、依法合规推进乐电天威破产清算工作,做好人员安置和资产处置。三是做好沫江煤电停产关闭工作。做好人员安置,依法合规做好资产处置。
5.以创新模式,推进基建技改建设。一是以规划项目为基础,结合区域地方规划建设情况,提前开展电气水规划项目前期工作。二是加强外部协调力度,加强项目建设协调,从项目规划和前期勘察设计上提前介入,全方位、全过程为项目建设提供保障。三是加强项目建管创新,通过梳理内部流程,不断提高实施效率,进一步推进公司电气水各重点项目建设。四是继续实行项目建设“里程碑”全过程管理,加大项目考核创新,加大绩效考核和效能监察力度,为重点项目保驾护航。五是继续抓好农网工程建设,采取管理、协调、监督等多措并举,确保 2015 年农网改造工程保质保量完成。
6.全面推进依法治企,提升管理水平。一是积极探索研究,制订公司“十三五”法制建设规划。二是不断提升公司治理水平,加强公司内控制度建设,建立依法决策的工作机制和现代企业制度,促进公司各项工作更加规范化、制度化、科学化。三是深化内控体系和法律风险防范体系建设,将依法从严治企贯穿于经营管理全过程,通过建立依法治企指标体系,健全报告、预警、协同、问责机制,确保公司稳健发展。四是不断提升内控制度执行力和有效性的监督,加大对制度执行的绩效考核,着力提升制度执行力;加大全过程管控力度,健全效能督察工作网络,稳步推进依法治企建设。乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
7.深入开展精神文明建设,全面提升企业文化。一是深化党建工作。全面加强党的思想、组织、制度、作风和反腐倡廉建设,加强党员干部队伍建设,为公司改革、发展、稳定以及全年生产经营目标任务的完成提供强有力的政治、思想和组织保证。二是深化企业文化建设。开展“安全文化、廉洁文化、服务文化”建设,着力加强制度文化建设,规范公司及员工行为,构建公司核心价值体系,使企业文化内化于心、固化于制、外化于行。
8.持续加强董事会自身建设,提升公司治理水平。董事会的运作,是公司治理的一项核心内容,通过不断探索、总结,建立积极、进取、有效的董事会,提升公司治理水平。一是不断完善公司的法人治理结构,加强内控体系建设;不断改善公司经营管理,实现公司价值的最大化,促进公司治理提升,保障投资者利益。二是坚持打造优秀董事会,始终以提升全体股东价值为己任,认真履行公司章程赋予的职责,充分发挥董事的智慧和才能,特别是独立董事在决策中的作用,通过科学、民主决策,制定一系列公司经营决策和公司发展战略方针,促进公司健康快速发展。三是正确决策公司重大事项,并全面贯彻落实好股东大会决定的事项。董事会将积极督促经营班子进一步强化法制意识、风险意识和责任意识,全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。四是积极探索公司市值管理,认真研究股权激励等改革方案;加强投资者关系管理,关注投资者及潜在投资者的需求,寻求新的方式方法,在遵守信息披露规则的前提下,多渠道、多形式、多层次地积极与投资者沟通;持续做好公司信息披露工作,继续按照上海证券交易所《股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》的有关规定,确保公司规范运作。
2015 年,公司面临的困难压力仍然巨大,工作任务更加繁重。公司将以更加奋发有为的精神状态,强管理、抓落实、勇担当,创新乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料力行、攻坚克难,确保圆满完成年度各项目标任务,全力开启乐山电力转型发展新篇章。
特此报告。
本报告经公司 2015 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第四次会议审议,同意提交公司 2014 年年度股东大会审议。
乐山电力股份有限公司董事会
2015 年 4 月 17 日乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料议案二:
乐山电力股份有限公司
2014 年度监事会工作报告各位股东:
现将公司监事会 2014 年度工作情况报告如下,请各位股东予以审议:
一、 2014 年度监事会工作情况
2014 年公司监事会在全体监事共同努力下,按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》和公司《监事会议事规则》等相关规定,认真履行监督职责,通过召开监事会,列席股东大会、董事会,参加公司总经理办公例会、决策会等方式,对公司经营决策重大事项以及公司董事和高级管理人员履行职责情况进行了有效的监督,及时了解和检查公司财务状况,维护了公司及股东的合法权益。
(一)会议情况
报告期内,2014 年监事会成员出席了公司股东大会 4 次,列席公司董事会 13 次,参与公司重大经营决策的讨论,监督公司董事和高管人员的履职行为;公司监事会先后召开了 13 次会议,现场方式4 次,通讯方式 9 次,监事会成员均按规定出席了会议,对相关议案进行认真审议和表决,并形成会议决议。监事会召开会议的具体情况如下:
1.2014 年 1 月 17 日,召开第八届监事会第四次临时会议。审议通过了公司一个议案:关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案。(经核查确认,最近五年内公司未有被中国证监会、四川证监局和上海证券交易所采取行政监管措施或处罚的事项。)
2.2014 年 1 月 23 日召开第八届监事会第五次临时会议,审议通过了公司两个议案:关于公开挂牌转让控股子公司乐山沫凤能源有限乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料责任公司 54.23%股权的议案;关于协议收购四川恒泽动力有限公司所属变电站及输电线路资产的议案。
3.2014 年 3 月 5 日,召开了第八届监事会第二次会议,审议通过了公司十四个议案:关于公司 2013 年度监事会工作报告;关于公司 2013 年度计提资产减值准备的议案;关于公司 2013 年度资产核销的议案;关于公司 2013 年度财务决算报告;关于公司 2013 年度利润分配或资本公积金转增股本方案的议案;关于预计公司 2014 年度日常经营关联交易的议案;关于续聘中天运会计师事务所为公司 2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案;关于公司 2013 年度内部控制评价报告的议案;关于公司 2013 年度内部控制审计报告的议案;关于公司 2013 年年度报告全文及其摘要的议案;关于公司 2014年基建、技改计划(一)的议案;关于修改《公司章程》的议案;关于控股子公司乐山市燃气有限责任公司和乐山市自来水有限责任公司申请流动资金借款并向其提供担保的议案。
4.2014 年 3 月 31 日召开第八届监事会第六次临时会议,审议通过了公司一个议案:关于提供资金用于控股子公司乐电天威硅业公司日常资金周转的议案。
5.2014 年 4 月 25 日,召开第八届监事会第七次临时会议,审议通过了公司一个议案:关于公司 2014 年第一季度报告的议案。
6.2014 年 6 月 23 日召开第八届监事会第八次临时会议,审议通过了公司一个议案:关于对控股子公司乐电天威硅业公司到期借款进行展期并向其提供资金用于日常资金周转的议案。
7.2014 年 8 月 14 日,召开第八届监事会第九次临时会议,审议通过了公司四个议案:关于公司 2014 年半年度报告及其摘要的议案;关于控股子公司乐山自来水公司协议收购乐山市市中区土主永康自来水厂资产的议案;关于公司 2014 年度零星设备采购计划的议案;关于公司 2014 年基建、技改计划(二)的议案。
8.2014 年 8 月 28 日,召开第八届监事会第十次临时会议,审议通过了公司一个议案:关于投资参与犍为县政信投资有限公司增资扩股的议案。乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
9.2014 年 10 月 15 日召开第八届监事会第十一次临时会议,审议通过了公司两个议案:关于拟参股投资设立四川晟天新能源发展有限公司暨关联交易的议案;关于补选和调整公司第八届监事会成员的议案。
10.2014 年 10 月 30 日,召开第八届监事会第十二次临时会议,审议通过了公司两个议案:关于执行新会计准则并对公司会计报表相关项目做出变更或调整的议案;关于公司 2014 年第三季度报告的议案。
11.2014 年 10 月 31 日,召开公司第八届监事会第三次会议,审议通过了公司两个议案:关于使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的议案;关于改选公司第八届监事会主席的议案。
12.2014 年 11 月 17 日,召开第八届监事会第十三次临时会议,审议通过了公司一个议案:关于向乐山市中级人民法院申请控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限公司破产清算的议案。
13.2014 年 12 月 29 日,召开第八届监事会第十四次临时会议,审议通过了公司 4 个议案:以下议案:关于投资参与犍为县政信投资有限公司增资扩股的议案;关于收购乐山五通桥区石麟镇政府供电资产的议案;关于控股子公司沫江煤电公司停产关闭所属煤矿和坑口火电厂的议案;关于向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司管理人提供借款的议案。
以上会议所形成的决议,按上海证券交易所的要求及时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了公告。
(二)有效履行监督职责
按照《公司法》和公司《章程》所赋予的职责,监事会及全体监事有效履行监督职责。部分监事通过列席和参加相关会议,及时了解和掌握公司生产经营状况、重大资金运行情况,面临的困难和问题。同时部分监事作为基层单位的联系领导开展了对基层单位的调研和实地考察活动,深入了解公司所属行业的企业生产经营及资金周转情况,在开展监督工作的同时对相关工作也给与了必要的指导。针对公司重大经营活动,监事会进行了专项监督, 2014 年公司成功完成了乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料定向募集资金。对缓解公司资金压力,优化资产结构,促进公司生存与发展具有十分重大的意义。为了促进依法合规按期完成定向募集资金,监事会拟定了《关于公司监事会对公司非公开发行股票事宜履行监督职责的意见》,要求董事办、财务部、法律事务部等各相关部门依法合规抓紧推进工作,每月向监事办报送本月关于非公开发行股票的工作内容、程序、进展和困难等情况,监事办分析汇总后形成工作通报报告监事会,监事会根据工作通报指导相关工作,直至完成非公开发行股票为止。该项监督工作总共进行了 10 次通报,新增股份于10 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完登记托管手续。
(三)2014 年公司因股东变化,按照公司《章程》规定,第八届监事会成员进行了调整及补选,并改选监事会主席。
二、监事会发表的独立意见
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
2014 年度,公司监事出席了股东大会,列席了董事会,并依据有关规定对公司股东大会、董事会的召开,董事会对股东大会决议执行情况以及公司董事、高管的履职情况进行了监督和检查。监事会认为:公司能严格按照《公司法》、公司 《章程》及相关法律法规的规定和证券监管部门的要求规范运作,内控制度进一步建立健全,法人治理水平不断提升;董事会所属的专门委员会均按职责分工开展各项工作,董事会的决策程序依法合规;公司经营层能全面贯彻落实股东大会、董事会和监事会的决议,带领公司全体员工为完成董事会下达的各项目标任务而努力;公司董事、高级管理人员在履行职务时,勤勉尽责,忠于职守,未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事通过列席和参加有关会议,听取财务负责人汇报,查阅公司财务报表等相关资料,审议公司定期报告等,及时了解和掌握公司的财务运行状况。监事会认为,公司财务状况运行总体正常,但资金紧张是公司面临的最大困难。面对困难,公司在董事会的领导下,乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料在经营层的带领下,强化资金管理,做好资金收支计划,采取多种形式努力多方融资,尤其是在公司上下齐心协力的努力下,在资本市场上成功完成了定向增发股票,为公司的生存与发展提供了坚实的资金保障。这些措施的实施使公司平稳度过了最艰难的时期。2014 年度财务报告按企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年的经营成果和现金流量,中天运会计师事务所对公司 2014 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司应加强对募集资金使用情况的监督和管理,定期向监事会汇报。
(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司 2014 年转让了所持乐山沫凤能源有限责任公司 54.23%股权。监事会认为公司在转让工作中履行了审批程序,比选确定了评估机构,进行了资产评估,在产权交易中心公开挂牌拍卖,交易程序公开合规,交易价格公平合理,无内幕交易,符合公司及股东的整体利益,未发现有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易均经过董事会审议、股东大会通过,关联交易主要是与公司股东国网四川省电力公司的购售电业务,属于日常关联交易,交易符合公正、公开、公平、合理的原则,并按规定履行了对外信息披露义务,无损害公司及公司股东利益的行为。
(六)监事会对内部控制自我评价报告的审阅意见
公司近几年在基本建立健全了公司内部控制制度基础上,按照《企业内部控制基本规范》要求,持续加强和改进各项内控制度。针对内控制度在实施运行中发现的缺陷及时进行修改和完善,2014 年公司(含分公司、分厂、控股子公司)共计修改制度 107 个,新建制度 157 个。报告期内,公司不断强化落实和细化各级内控责任,加强对各级管理人员的内控知识和内控制度的培训,不断强化内控制度的执行力度和监督力度,采取过程监督、专项检查、审计等方式对重要乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料的生产经营管理事项实施监督,不断提升内控管理水平,有效防范和控制管理风险。公司管理更加趋于规范。公司已按照《企业内部控制基本规范》要求,对 2014 年财务报告相关内部控制进行了自我评价并出具评价报告。监事会认为,公司 2014 年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。根据中天运会计师事务所出具的《乐山电力股份有限公司内部控制审计报告》认为,公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、2015 年监事会的工作要点
2015 年公司监事会及全体监事将认真按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》等相关规定所赋予的权力,履职尽责,加强监督,切实担负起维护公司及公司股东利益的责任。
(一)加强对董事会、经营层规范运作的监督,不断提升公司法人治理水平。
全体监事应认真履职尽责,严格按照证券监管部门的要求和公司《章程》赋予的职责,结合公司《监事会议事规则》,加强对董事会决策程序、董事和高管履职情况的监督,对公司董事会、经营层贯彻落实股东大会、董事会决议和监事会决议情况进行督查,及时了解和掌握生产经营管理相关信息。
(二)加强对公司编制的定期报告的审核和财务状况的监督检查。
(三)加强对公司募集资金使用情况的监督和管理。
(四)对乐山乐电天威硅业科技有限公司申请破产清算程序及沫江煤电关停处理程序是否依法合规加已重点关注和监督。
(五)积极参与公司内控制度运行状况的信息收集与反馈,促进公司内控体系建设进一步完善。
加强对内控制度执行情况的监督检查,及时收集、掌握内控制度运行中出现的新情况和新问题,督促公司对相关制度进一步修订完善,促进公司内控制度建设工作。乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
(六)切实转变作风,勤勉尽责。
全体监事应进一步转变工作作风,深入企业了解实际情况,有效发挥监事会的监督和指导作用,帮助解决企业实际困难,勤勉尽责。
(七)加强监事会自身建设,不断提升监事综合履职能力。
采取多种形式组织全体监事学习和掌握国家相关政策、法律法规、财经知识,特别是要掌握好证券监管部门的相关监管规定,积极参与相关部门组织的专业培训,不断提升监事业务技能和职业素养,从而进一步提高监事会整体工作水平。
特此报告。
本报告经公司 2014 年 3 月 26 日召开的第八届监事会第四次会议审议,同意提交公司 2014 年年度股东大会审议。
乐山电力股份有限公司监事会
2015 年 4 月 17 日乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料议案三:关于公司 2014 年度计提资产减值准备和预计负债的
议案各位股东:
根据财政部颁布的《企业会计准则》,以及公司《资产减值与核销管理办法》的规定,2014 年末公司对各类资产进行了清查,并对存在减值迹象的资产进行了减值测试,根据各类资产实际情况,本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则,对部分资产计提了减值准备;同时根据公司对外提供担保的情况和沫江煤电停产关闭的情况计提了预计负债。
一、资产减值准备计提情况
2014 年合并报表期初各项资产减值准备余额为 545,144,518.53元;当期计提各项资产减值准备 2,415,798,742.82 元;乐电天威破产 清 算 不 再 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 导 致 资 产 减 值 准 备 其 他 增加375,054,030.15 元;因收回应收款项转回坏账准备 194,156.02 元;因销售、领用、报废等转销各项减值准备 101,842,589.26 元;合并报表范围变化导致资产减值准备发生其他减少 1,756,429,135.59元;年末各项资产减值准备余额为 1,477,531,410.63 元(详见公司2014 年资产减值准备明细表)。因资产减值准备的计提和转回将减少本期利润 2,415,604,586.80 元。具体情况如下:
(一) 按比例计提的资产减值准备
本期按比例计提的坏账准备金额为 2,380,629.63 元,转回坏账准备 194,156.02 元,减少当期利润 2,186,473.61 元。上述坏账准备的计提、转回仅涉及其他应收款和应收账款。公司会计政策中坏账准备计提比例其他应收款为 20%,应收账款为 7%。
(二)个别计提的资产减值准备乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
1.坏账准备
因乐电天威进入破产清算,公司对其往来款项全额计提坏账准备,截止 2014 年 12 月 17 日母公司应收乐电天威其他应收款1,178,069,007.15 元,2013 年已计提坏账准备 120,054,030.15 元调入其他增加,本期新增坏账准备 1,058,014,977.00 元。
公司与控股子公司沫江煤电之间的往来款(其他应收款)2014年末余额为 26,920,084.27 元,因沫江煤电停产关闭主要经营场所(两个矿井和坑口火电厂),公司全额计提了坏账准备,该项坏账准备在合并报表中予以抵销。
2.存货跌价准备
本期计提存货跌价准备 10,361,744.32 元,其中沫江煤电因停产关闭导致煤矿使用的工矿配件和电厂使用的维修配件大幅贬值,计提存 货 跌 价 准 备 7,282,357.54 元 ; 乐 电 天 威 计 提 存 货 跌 价 准 备3,079,386.78 元,主要原因是存货市场价格下跌。
3.可供出售金融资产减值准备
公司因被投资单位新光硅业公司破产清算而全额计提可供出售金融资产减值准备 2,500,000.00 元。
因乐电天威破产清算期末不纳入公司合并报表范围,母公司对乐电天威上年计提的长期股权投资减值准备 255,000,000.00 元期末不能抵销,按新《企业会计准则》规定调整至可供出售金融资产,导致可供出售金融资产减值准备增加 255,000,000.00 元。
4.固定资产减值准备
因沫江煤电停产关闭,对相关资产进行减值测试后,本期计提固定资产减值准备 81,817,510.01 元;大堡公司因增容扩效拆除相关设备,对相关资产进行减值测试后,计提固定资产减值准备乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料6,904,317.83 元;因乐电天威进入破产清算,根据减值测试情况,乐电天威当前计提固定资产减值准备 352,065,596.63 元。
5.无形资产减值准备
本期新增无形资产减值准备 4,256,342.81 元,系沫江煤电停产关闭,对相关土地使用权和采矿权计提减值准备所致。
6.在建工程减值准备
因乐电天威进入破产清算,根据减值测试情况,乐电天威当期新增计提在建工程减值准备 897,497,624.59 元。
(三)减少的减值准备
因沫凤能源、乐电天威不再纳入公司合并报表范围,导致坏账准备其他减少 79,806.53 元,存货跌价准备其他减少 16,645,236.84 元,固定资产准备其他减少 365,602,000.63 元,在建工程减值准备其他减少 1,374,102,091.59 元。因领用、销售等原因导致存货跌价准备减少 16,010,412.54 元。因技改、报废等原因减少固定资产减值准备85,832,176.72 元。
二、预计负债计提情况
公 司 预 计 负 债 年 初 余 额 52,130,991.29 元 , 本 期 计 提270,014,098.39 元,年末余额 322,145,089.68 元;因计提预计负债减少本期利润 270,014,098.39 元。本期计提情况如下。
1.公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于向乐山市中级人民法院申请控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司破产清算的议案》,2014 年 12 月 17 日公司收到了《四川省乐山市中级人民法院民事裁定书》,乐山中院于 2014 年 12 月 17 日受理乐山电力对乐电天威公司的破产清算申请。公司根据为乐电天威公司向中国进出口银行、中国银行股份有限公司乐山分行、中国外贸金融租赁乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料有限公司、招银租赁有限公司的借款提供担保情况,2014 年按截止12 月 17 日乐电天威尚未归还借款余额(含利息)的 51%累计计提预计负债 307,797,599.68 元,其中当期计提预计负债 255,666,608.39元,2013 年已计提预计负债 52,130,991.29 元。
2.公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于控股子公司沫江煤电公司停产关闭所属煤矿和坑口火电厂的议案》,沫江煤电公司按《劳动合同法》和《工伤保险条例》计提工伤就业补助金14,347,490.00 元。
本议案经公司 2015 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第四次会议审议,同意提交公司 2014 年年度股东大会审议。
备查文件:公司 2014 年资产减值准备明细表
乐山电力股份有限公司
2015 年 4 月 17 日
乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
议案四:
乐山电力股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东:
2014 年度,公司完成发电量 4.37 亿千瓦时,比去年 4.24 亿千瓦时增长
3.01%;完成售电量 20.80 亿千瓦时,比去年 19.32 亿千瓦时增长 7.66%;完成
售气量 10004 万立方米,比去年 9000 万立方米增长 11.16%;完成售水量 2482
万立方米,比去年 2258 万立方米增长 9.92%;公司实现营业收入 153,981.03
万元,比去年增长 5.27%,实现营业利润-164,114.46 万元,比去年降低
159.97%,净利润-183,838.25 万元,比去年降低 180.38%,归属于上市公司股
东的净利润-113,931.49 万元,比去年降低 281.56%。
(一)本年度利润完成情况及构成
单位:元 币种:人民币
项目 金额
营业利润 -1,641,144,614.77
利润总额 -1,910,057,111.84
归属于上市公司股东的净利润 -1,139,314,897.75
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -1,662,060,162.48
经营活动产生的现金流量净额 43,940,043.75
(二) 非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
项目 金额 说明
主要是转让所持控股子公司沫凤能源
非流动资产处置损益 20,736,530.44 有限责任公司股权,实现投资收益
1962.36 万元
主要为即征即返增值税 61.78 万元;计入当期损益的政府补助,但与公
收到高新区财政局关于多晶硅技术改司正常经营业务密切相关,符合国
2,461,921.24 造补助 67 万元;收到饮用水源保护区家政策规定、按照一定标准定额或
规范化建设及环保专项资金 40 万元;定量持续享受的政府补助除外
本年摊销的递延收益 34.55 万元等。企业取得子公司、联营企业及合营
主要为对犍为县政信投资有限公司的企业的投资成本小于取得投资时应
839,298.77 投资额与所享有的净资产份额的差享有被投资单位可辨认净资产公允
额。价值产生的收益
债务重组损益 3,124,521.21 获得协议免除债务收益。
乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
主要是对乐电天威担保事项计提预计与公司正常经营业务无关的或有事
-276,869,392.93 负债及沫江煤电计提工伤就业补偿项产生的损益
(含职业病及一般工伤)。除上述各项之外的其他营业外收入
418,209.59和支出
乐电天威期末不再纳入合并报表范
其他符合非经常损益定义的损益项 围,转回多承担的亏损,确认投资收
773,908,637.35
目 益 83103.65 万元;预计将支付沫江煤
电人员安置费用。
少数股东权益影响额 -1,832,140.23
所得税影响额 3,706,601.17
合计 522,745,264.73
(三)主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本期比上年同
主要会计数据 2014 年 2013 年 2012 年
期增减(%)
营业收入 1,539,810,297.46 1,462,704,163.45 5.27 1,450,153,846.86
归属于上市公司股 -1,139,314,897.75 -298,593,187.90 -281.56 45,884,798.94
东的净利润
归属于上市公司股 -1,662,060,162.48 -307,448,956.88 -440.60 24,306,259.64
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现 43,940,043.75 167,273,374.61 -73.73 9,045,001.35
金流量净额
本期比上年同期增减
主要财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
(%)
基本每股收益(元/股) -3.0025 -0.9146 -228.29 0.1405
稀释每股收益(元/股) -3.0025 -0.9146 -228.29 0.1405
扣除非经常性损益后的基本每股收 -4.3801 -0.9417 -365.13 0.0744
益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) -406.45 -47.66 减少358.79个百分点 5.77
扣除非经常性损益后的加权平均净 -592.94 -49.08 减少543.86个百分点 3.05
资产收益率(%)
(四)报告期内归属于母公司所有者权益变动情况(单位:元)
单位:元 币种:人民币
归属于母公司所
项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
有者权益合计
期初数 326,480,131.00 6,577,511.66 0 101,773,657.80 20,464,873.46 455,296,173.92
乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
1,366,755,867 1,585,485,602.
本期增加 211,920,528.00 6,809,206.50
.81 31
1,139,314,897.
1,146,124,104.
本期减少 6,809,206.50 75
25
1,373,333,379 -1,118,850,024
期末数 538,400,659.00 0 101,773,657.80 894,657,671.98
.47 .29
归属于母公司所有者权益期末较期初增加 439,361,498.06 元,主要原因为
本年完成非公开发行股票,募集资金总额为 1,599,999,986.40 元,扣除各项发
行费用 21,323,590.59 元后,实际募集资金净额为 1,578,676,395.81 元,其中:
增加股本 211,920,528.00 元,增加资本公积 1,366,755,867.81 元,其他项目变
动原因如下:
1、专项储备变动原因:按照财政部[财会(2009)8 号]《财政部关于印发
企业会计准则解释第 3 号的通知》及相关规定计提和使用专项储备资金,本年度
当期计提和使用基本持平,年末余额为零。
2、盈余公积未变动,由于当期亏损,母公司本年度未计提盈余公积。
3、未分配利润变动原因:本年由于乐电天威公司破产清算,公司对其往来
款项和担保事项计提大额减值准备和预计负债,使得归属于母公司净利润为
-1,139,314,897.75 元。
(五)报告期内募集现金的使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司已使用募集资金 140,200.56 万元,尚有余
额 17,719.76 万元,含募集资金利息收入 52.68 万元。已使用募集资金中包括补
充流动资金 76,045.00 万元和公司于 2014 年 10 月 31 日第八届董事会第三
次会议,审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的议
案》,使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 64,155.56 万元。
(六)报告期内公司的财务状况、经营成果分析
1、报告期内公司资产构成和利润构成变动情况:
(1)资产构成变动情况分析:
单位:元 币种:人民币
增减变动
项目 期末数 期初数 变动原因
(%)
主要为报告期内完成非公开发行股
货币资金 937,669,845.38 81,538,979.16 1049.97
票,收到募集资金所致。
应收票据 15,931,142.66 1,960,000.00 712.81 主要为收到银行承兑汇票增加所致。
主要为报告期末应收安装工程款增
应收账款 23,078,947.56 14,244,598.30 62.02
加所致。
乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
主要为公司本年预付购电费增加所
预付款项 56,517,434.14 29,087,905.08 94.30
致。
主要为报告期末不合并乐电天威报
其他应收款 20,171,614.55 53,750,666.76 -62.47
表所致。
主要为报告期末不合并乐电天威报
存货 56,532,817.18 84,337,389.02 -32.97 表,以及沫江煤电停产关闭,计提存
货跌价准备所致。
主要为报告期内出资 2.2 亿元投资犍
长期股权投资 221,882,044.07 为县政信投资有限公司,持股
45.63%。
主要为报告期末不合并乐电天威报
固定资产 791,044,856.36 1,292,249,209.03 -38.79 表,以及沫江煤电停产关闭,计提固
定资产减值准备所致。
主要为报告期末不合并乐电天威报
在建工程 220,682,435.81 1,224,891,244.79 -81.98
表所致。
主要为报告期末不合并乐电天威报
工程物资 99,194.72 22,828,980.34 -99.57
表所致。
主要为沫江煤电停产关闭,相关固定
固定资产清理 3,871,824.67 - 资产计提减值准备后,净值转入固定
资产清理。
主要为报告期末不合并乐电天威报
无形资产 76,536,527.53 151,058,219.25 -49.33
表所致。
主要为乐电天威破产清算,报告期内
公司对其往来款项计提坏账准备,对
递延所得税资产 164,303,313.41 6,097,295.47 2594.69 当期形成的可抵扣差异预计将来可
转回的部分计提递延所得税资产所
致。
主要为报告期内归还部分借款及期
短期借款 490,500,000.00 926,635,000.00 -47.07
末不合并乐电天威报表所致。
主要为报告期末不合并乐电天威报
应付账款 55,535,718.03 237,382,914.27 -76.61
表所致。
主要为计提绩效工资及煤电公司停
应付职工薪酬 137,404,041.14 27,176,782.84 405.59
产关闭,计提人员安置费用所致。
主要为报告期末不合并乐电天威报
应交税费 42,035,341.34 -90,552,741.73 146.42
表所致。
主要为报告期末不合并乐电天威报
应付利息 9,077,814.97 -100.00
表所致。
一年内到期的流 主要为报告期末不合并乐电天威报
133,217,291.61 345,481,429.14 -61.44
动负债 表所致。
主要为报告期内短期融资券 2 亿元到
其他流动负债 - 201,666,660.40 -100
期归还所致。
主要为报告期末不合并乐电天威报
长期借款 103,800,000.00 441,100,000.00 -76.47
表所致。
长期应付款 136,620,000.00 285,900,613.71 -52.21 主要为报告期末不合并乐电天威报
乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
表所致。
主要为公司对乐电天威担保事项计
提预计负债以及煤电公司计提工伤
预计负债 322,145,089.68 -
就业补偿(含职业病及一般工伤)所
致。
(2)利润构成变动情况分析:
单位:元 币种:人民币
增减变动
项目 2014 年度 2013 年度 变动原因
(%)
主要是公司持股 51%的乐电天威
公司破产清算,报告期内公司应收
乐电天威往来款项全额计提坏账
资产减值损失 2,415,604,586.80 515,974,934.85 368.16 准备及乐电天威公司对长期资产
计提减值准备和沫江煤电停产关
闭,计提相应的资产减值准备所
致。
主要为不合并乐电天威报表后,转
投资收益 857,568,545.08 2,869,999.83 29780.44 回当期及以前年度确认的亏损所
致。
主要为本年获得债务免除收益较
营业外收入 12,626,546.63 24,084,628.75 -47.57
去年同期减少所致。
主要为公司对乐电天威担保事项
计提预计负债 2.56 亿元以及沫江
营业外支出 281,539,043.70 9,954,312.85 2728.31
煤电计提工伤就业补偿(含职业病
及一般工伤)所致。
主要为乐电天威破产清算,报告期
内公司对其往来款项计提坏账准
备,对当期形成的可抵扣差异预计
所得税费用 -71,674,593.56 38,511,118.02 -286.11
将来可转回的部分计提递延所得
税资产使得所得税费用同比大幅
减少。
主要原因为:1)乐电天威破产清
算,公司对其往来款项计提坏账准
备;对其投资计提减值准备;对其
担保事项计提预计负债;转回以前
归属于母公司 年度确认亏损;共计减少归属于母
所有者的净利 -1,139,314,897.75 -298,593,187.90 -281.56 公司利润 12.13 亿元。2)沫江煤
润 电根据四川省人民政府淘汰煤炭
落后产能及环保相关要求停产关
闭,报告期内计提相应的资产减值
准备和人员安置费用,减少本年利
润 1.66 亿元。
乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
(3)现金流量构成情况分析:
报告期内,公司的现金及现金等价物净增加额为 754,861,798.37 元,其中:
单位:元 币种:人民币
增减变动
项目 2014 年度 2013 年度 变动原因
(%)
主要是报告期内购买商品
经营活动产生的现 支付的现金同比增加;因诉
43,940,043.75 167,273,374.61 -73.73
金流量净额 讼引起的冻结银行资金
10126.91 万元所致。
主要是报告期内出资 2.2 亿投资活动产生的现
-375,585,528.93 -148,916,605.05 -152.21 元投资犍为县政信投资有
金流量净额
限公司,持股 45.63%。
筹资活动产生的现 主要是报告期内收到募集
1,086,507,283.55 -30,605,418.94 -
金流量净额 资金及归还银行借款所致。
2、公司计提资产减值准备、预计负债以及转销对当期利润影响情况:
2014 年期初各项资产减值准备余额为 545,144,518.53 元,当期共增加各项
资产减值准备 2,790,852,772.97 元;因收回应收款项转回坏账准备 194,156.02
元;因核销、报废、处置等减少各项减值准备 101,842,589.26 元;合并报表范
围变化导致资产减值准备发生其他减少 1,756,429,135.59 元;以上共计减少当
期利润 2,415,604,586.80 元。年末各项资产减值准备余额为 1,477,531,410.63
元。
本议案经公司 2015 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第四次会议审议,同意
提交公司 2014 年年度股东大会审议。
乐山电力股份有限公司
2015 年 4 月 17 日乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料议案五:
关于公司 2014 年度利润分配
或资本公积金转增股本方案的议案各位股东:
根据中天运会计师事务所审计,2014 年度本公司母公司实现净利润 -1,251,573,296.15 元 , 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为-1,139,314,897.75 元,根据公司《章程》本年度不提取法定公积金,本年可供分配的利润为-1,139,314,897.75 元,加上年初未分配利润20,464,873.46 元 , 2014 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为-1,118,850,024.29 元。
由于公司本年度出现大额亏损,且连续两年亏损,因此,公司2014 年度不进行利润分配。本年度公司不进行资本公积金转增。
本议案经公司 2015 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第四次会议审议,同意提交公司 2014 年年度股东大会审议。
乐山电力股份有限公司
2015 年 4 月 17 日乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料议案六:
关于预计公司 2015 年度
日常经营关联交易的议案各位股东:
截止 2014 年 12 月 31 日,国网四川省电力公司(以下称:四川省电力公司)持有本公司股份 51,229,789 股,占本公司股份总数的9.52%。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易管理办法》,并结合《乐山供电公司关于调整乐山电力股份有限公司趸售电价的函》(2013 年 43 号),预计 2015 年度日常性关联交易的总金额 34950.00 万元左右,具体情况如下:
2015 年度日常性关联交易预计:
单位:万元
去年交易金
关联交易的类别 关联交易对方 预计总金额
额
向关联方销售电力 国网四川省电力公司乐山供电公司 450.00 424.81
向关联方采购电力 国网四川省电力公司乐山供电公司 34500.00 22171.18
总计 34950.00 22595.99
注:上述金额不含税、不含基金。
公司 2015 年度预计日常性关联交易金额与 2014 年度有一定幅度的增加,主要是考虑公司完成收购乐山川犍电力有限责任公司后向国网四川省电力公司乐山供电公司采购的电量,导致向关联方采购电力增加。
一、关联方介绍及关联关系
1、 基本情况:
国网四川省电力公司乐山供电公司为公司大股东四川省电力公司的下属分支机构。
国网四川省电力公司乐山供电公司,工商注册号:5111001800007,注册地:乐山市市中区海棠路 168 号,法定代表人:林双庆,注册资金:2.2086 亿元,经济性质:国有经济,经营方式:直供、趸售,经营范围:供电,输变电设备配件;电工器材、输变电乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料设备等。
2、 上述关联方与本公司的关系:
国网四川省电力公司乐山供电公司为四川省电力公司的分支机构,四川省电力公司为持有本公司 5%以上股份的法人,构成上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第四款规定的关联法人。
3、 履约能力:
公司能够在次月收回销售电力的电费款,也能在当月支付采购电力款。因此不存在关联方长期占用公司经营性资金的情况。
二、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联法人之间的日常关联交易主要为向其销售电力和采购电力。
本公司与上述关联方之间的电力销售与电力采购价格定价政策:
国网四川省电力公司乐山供电公司按照国家趸购电价测算规定和四川省物价局趸售电价目录,对本公司执行趸售综合电价。经双方约定,趸售综合电价按各分类电量比例每年测算一次,实行年度核定。在购、售电有效期内,发生电价和其他收费项目费率调整时,按调价文件规定执行。
象月电厂、川犍电力与国网四川省电力公司下属分公司之间的电力销售与电力采购电价根据物价管理部门确定的价格执行。
三、交易目的和交易对本公司的影响
关联交易有助于公司电网电力电量的平衡,有助于稳定公司用户市场。
四、 关联交易协议签署情况。
公司与四川省电力公司乐山电业局(现为国网四川省电力公司乐山供电公司)签订的《并网经济协议》。公司下属分支机构象月电厂与四川省电力公司乐山电业局(现为国网四川省电力公司乐山供电公司)签订的《购售电合同》;公司下属分支机构川犍电力与四川省电力公司乐山电业局(现为国网四川省电力公司乐山供电公司)签订的《趸购电合同》。
五、根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,公司独立董事对预计公司 2015 年度日常经营关联交易事项发表了同意的独立意见。
本议案经公司 2015 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第四次会乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料议审议,同意提交公司 2014 年年度股东大会审议。备查文件:
1、乐山电力股份有限公司与国网四川省电力公司乐山供电公司签订的《并网经济协议》;《乐山供电公司关于调整乐山电力股份有限公司趸售电价的函》(2013 年 43 号);
2、乐山电力股份有限公司象月电厂与国网四川省电力公司乐山供电公司签订的《购售电合同》;
3、乐山川犍电力有限责任公司与国网四川省电力公司乐山供电公司签订的《趸购电合同》
乐山电力股份有限公司
2015 年 4 月 17 日乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料议案七:关于续聘中天运会计师事务所为公司 2015 年度财务
审计机构和内部控制审计机构的议案各位股东:
按公司 2014 年年年度股东大会审议通过,公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构为中天运会计师事务所(特殊普通合伙)。根据签订的相关《委托业务约定书》,公司应支付审计机构财务审计费用 70 万元,支付内部控制审计费用 26 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、公司《章程》、五部委《关于印发企业内部控制配套指引通知》以及财政部《2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等有关规定,结合公司实际情况,拟继续聘任中天运会计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构,相关审计费用不变。
本议案经公司 2015 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第四次会议审议,同意提交公司 2014 年年度股东大会审议。
乐山电力股份有限公司
2015 年 4 月 17 日乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料议案八:
关于公司 2014 年年度报告及其摘要的议案各位股东:
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年报内容与格式(2014 年修订)》以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》的要求,编制了 2014年年度报告及其摘要。
公司《2014 年年度报告全文及其摘要》具体内容详见 2015 年 3月 28 日上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
本议案经公司 2015 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第四次会议审议,同意提交公司 2014 年年度股东大会审议。
乐山电力股份有限公司
2015 年 4 月 17 日乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料议案九:
关于参股公司犍为县政信投资有限公司股东减资的
议案各位股东:
犍为县政信投资有限公司(以下称:政信公司)为公司持有比例45.63%的参股公司。政信公司现注册资本(实收)为人民币 48217.54万元,近期,公司收到政信公司股东会决议,拟减少注册资本至人民币 2.2 亿元。
政信公司注册资本、股本结构如下:
序号 股东名称 增资后出资额(万元) 增资后出资比例%
1 犍为县国有资产管理委员会办公室 25,481.58 52.85
2 乐山电力股份有限公司 22,000.00 45.63
3 四川省犍为资产经营有限公司 715.96 1.48
4 犍为县紫鑫建设投资有限公司 20.00 0.04
合 计 48,217.54 100.00
一、本次减资方案:
1.根据犍为县政信投资有限公司,2015 年第一次临时股东会《关于减少公司注册资本的议案》的决议,股东四川省犍为资产经营有限公司、犍为县紫鑫建设投资有限公司及犍为县国有资产管理委员会办公室拟减少其在政信公司的全部出资,减资金额为人民币26217.54 万元,本次减资后,政信公司注册资本为人民币 22000万元,其中乐山电力股份有限公司出资人民币 22000 万元,占注册资本的 100%。
本次减少注册资本详细情况如下:
乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
减资前出资额 减资前出资 减资方 减资后出资额 减资后出资
股东名称 本次减资金额(万元)
(万元) 比例(%) 式 (万元) 比例(%)四川省犍为资产经
715.96 1.48 715.96 现金 0 0营有限公司犍为县紫鑫建设投
20.00 0.04 20.00 现金 0 0资有限公司犍为县国有资产管
25481.58 52.85 25481.58 现金 0 0理委员会办公室乐山电力股份有限
22000.00 45.63 0 - 22000.00 100
公司
合计 48217.54 100.00 26217.54 22000.00 100
2. 各减资股东的减资由政信公司以现金方式支付。以政信公司
现有净资产作为向减资股东返还出资的依据,即政信公司向减资股东
返还出资金额为:政信公司净资产额×减资前该股东所占政信公司的
出资比例。以“中联评报字[2014]第 1430 号”《资产评估报告》确
认的股东权益评估值人民币 37,796.70 万元加上 2014 年 12 月 30 日
乐山电力股份有限公司实缴新增出资人民币 11,000 万元计算,合计
人民币 48,796.70 万元作为计价依据,即向犍为县国有资产管理委员
会办公室支付 25789.06 万元、四川省犍为资产经营有限公司支付
722.19 万元、犍为县紫鑫建设投资有限公司支付 19.52 万元。
3.政信公司评估情况
中联资产评估集团有限公司(具有证券从业资格)2014 年 12 月
20 日出具了《评估报告书》[中联评报字(2014)第 1430 号],新老股乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料东同意犍为县政信投资有限公司股权价值以《评估报告书》的评估结果为本次减资作价依据。
中联资产评估集团有限公司《评估报告书》采用资产基础法得出犍为县政信投资有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 10 月31 日的市场价值评估结果:资产账面价值 39327.78 万元,评估值39915.22 万元,评估增值 587.44 万元,增值率 1.49%;负债账面值2118.52 万元,评估值 2118.52 万元,无增减变化;净资产账面价值37209.26 万元,评估值 37796.70 万元,评估增值 587.44 万元,增值率 1.58%。
二、政信公司基本情况:
1、公司情况
公司名称:犍为县政信投资有限公司
公司住所:犍为县玉津镇滨江街 289 号
法定代表人:祝长平
注册资本:贰佰万元人民币
经济性质:有限责任公司
注册号:511123000001672
经营范围:能源投资,投资管理,为政府建设投资项目提供咨询、服务。
2、公司 2014 年度财务指标情况:
2014 年 12 月 31 日资产总额 5.03 亿元,负债总额 0.21 亿元,净资产 4.82 万元,2014 年 1 月至 12 月净利润-61.76 万元。2014 年度数据已经中天运会计师事务所审计。
3、截止 2015 年 2 月末(未经审计),犍为县政信投资有限公司资产总额 5.13 亿,其中:流动资产 2.52 亿元、长期投资 2.60 亿元、固定资产 56.57 万元;负债总额 3102.50 万元,其中:流动负债 3102.50万元;所有者权益 4.82 亿元。
三、减资股东的基本情况:
1、犍为县国有资产管理委员会办公室
犍为县于 2001 年成立“犍为县国有资产管理委员会”,下设办公乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料室挂牌在县财政局内,具体负责全县国有资产的监管、运营。国资办主任由犍为县财政局局长祝长平兼任。
2、四川省犍为资产经营有限公司
公司住所:犍为县玉津镇学府街
法定代表人:祝长平
注册资本:叁亿元人民币
经济性质:有限责任公司(国有独资)
注册号:511123000006038
经营范围:土地整理。经营管理国有资产、为政府性建设投资项目提供咨询及服务、农业和城市基础设施投资和开发、农田和水利投资和开发、农业综合开发、小城镇投资和开发。
3、犍为县紫鑫建设投资有限公司
公司住所:犍为县玉津镇凤石街北段 1018 号
法定代表人:张献忠
注册资本:3000 万元
经济性质:国有控股
注册号:682360424
经营范围:河道砂石开采、投资及咨询服务
四、 减资协议主要内容
《犍为县政信投资有限公司减资协议书》详见备查文件。
五、本次减资对公司的影响
本次减资方案实施完成后,政信公司注册资本变更为人民币22000.00 万元,乐山电力股份有限公司为政信公司唯一股东,拥有政信公司 100%股权。因川犍电力公司是政信公司的全资子公司,乐电公司间接拥有 100%川犍电力公司股权。本次减资有利于公司发挥电力业务经营管理优势,加大川犍电力公司电力设施建设投入,提升川犍电力安全、经济、服务能力,增强公司的盈利能力;有利于公司加快推进地方电力资源整合,拓展电力市场,增强公司服务地方经济发展的能力,提升公司的主业实力。
六、减资返还资金的来源:乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料
本次减资返还资金人民币 26530.77 万元,资金来源为政信公司自有资金。
七、授权事项:
提请公司董事会授权经营层负责本次减资的相关事宜,包括但不限于:
1、修改、补充、签署、执行与本次减资有关的一切协议和文件;
2、授权公司经营层按《政信公司章程》的规定决定有关决策事项。
八、备查文件
1、《政信公司评估报告》
2、《犍为县政信投资有限公司减资协议书》
3、《政信公司股东会决议》
本议案经公司 2015 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第四次会议审议,同意提交公司 2014 年年度股东大会审议。
乐山电力股份有限公司
2015 年 4 月 17 日乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料议案十:
关于增补公司第八届董事会独立董事候选人的议案各位股东:
公司董事会于 2014 年 11 月收到独立董事邵世伟、孙家骐的书面辞职报告,独立董事邵世伟、孙家骐向公司董事会申请辞去公司独立董事职务,同时一并辞去董事会下属专门委员会的相关职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定,邵世伟、孙家骐仍将继续履行独立董事职责直至新任独立董事就任为止。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定,经公司董事会提名委员会对独立董事进行资格审查,公司董事会同意提名周旺生、唐国琼为公司第八届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日至公司第八届董事会任期届满之日止。
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,上海证券交易所对公司独立董事候选人任职资格审核无异议。
独立董事候选人简历、候选人声明、提名人声明详见 2015 年 1月 22 日上海证券交易所网站::http://www.sse.com.cn
本议案经公司 2015 年 1 月 21 日召开的第八届董事会第十五临时次会议审议,同意提交公司 2014 年年度股东大会审议。
乐山电力股份有限公司
2015 年 4 月 17 日乐山电力 2014 年年度股东大会会议资料独立董事述职报告:
《公司独立董事 2014 年度述职报告》具体内容详见 2015 年3 月 28 日上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn
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