华丽家族股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》及有关法律、法规的规定,我们积极出席 2014 年度公司股东大会、董事会及专门委员会会议,以维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益为目标,认真审议董事会各项议案,谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,并按规定对公司相关重大事项发表了独立意见。现就 2014 年度履职情况作如下述职报告:一、独立董事基本情况
袁树民:男,1951 年出生,博士学位,上海金融学院会计学教授、博士生导师、中国注册会计师。现任上海科泰电源股份有限公司独立董事、上海全筑建筑装饰股份有限公司独立董事、上海嘉宝实业(集团)股份有限公司独立董事、上海交大慧谷信息产业股份有限公司独立董事、华丽家族股份有限公司独立董事。
黄毅:男,1955 年出生,大学学历,毕业于复旦大学法律系,中国执业律师,具有二十多年的执业经历。历任上海市第二律师事务所律师;上海市现代律师事务所副主任;现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、华丽家族股份有限公司独立董事。
李光一:男,1955 年出生,大专学历,沪上著名财经评论人,资深理财专家、专栏作家。从事国内外投资理财研究 20 余年,常年在央视 2 套《交易时间》、第一财经等节目担任财经节目嘉宾。现任解放日报记者、华丽家族股份有限公司独立董事。
张军(离任),1963 年出生,博士学位。长江学者特聘经济学教授,是中国有影响的经济学家之一,对中国的工业改革、经济增长和当代中国的经济政策有深厚的研究。1997 年以来,曾在伦敦经济学院、剑桥大学、牛津大学、哈佛大学、东京都立大学、韩国庆北国立大学等做访问研究员和客座教授。曾任复旦大学经济学院副院长。现任复旦大学经济学教授、博士生导师、复旦大学中国经济研究中心主任。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。二、独立董事年度履职概况
在 2014 年度现任董事任职期间,公司召开十二次董事会会议。参加公司董事会会议情况如下:
独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
事会次数
袁树民 12 12 0 0
黄毅 12 12 0 0
李光一 9 9 0 0
张军(已离任) 3 3 0 0
作为独立董事,在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详细了解公司整个业务运作和经营情况,并多次去公司及项目实地考察,为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上,我们认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2014 年度,公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序,合法有效。三、独立董事年度履职重点关注事情的情况(一)关联交易情况
2014 年 2 月 26 日,第四届董事会第三十五次会议,独立董事就《关于 2014年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见,认为:基于公司与公司控股股东双方的承诺函及公司目前资金运用状况,我们认为,2014 年全年的日常关联交易是公司持续性日常生产经营的重要保障;公司与关联企业签订的有关法律顾问协议亦符合市场原则。上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定。上述关联交易事项公平、合理,没有损害公司及中小股东利益,同意将《关于 2014 年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议,同时关联董事应履行回避表决程序。此外,独立董事就关于 2014 年度公司日常关联交易的独立意见:基于公司与公司控股股东双方的承诺函及公司目前资金运用状况,我们认为,2014 年全年的日常关联交易是公司持续性日常生产经营的重要保障;公司与关联企业签订的有关法律顾问协议亦符合市场原则。上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定。上述关联交易事项公平、合理,没有损害公司及中小股东利益,同意上述关联交易事项。(二)对外担保及资金占用情况
截至 2014 年 12 月 31 日公司及其控股子公司对外担保金额为 19,401 万元,占公司 2014 年度经审计净资产的 5.4%,无逾期对外担保。我们认为,公司能够贯彻执行通知的要求和《公司对外担保管理制度》,我们将要求公司继续加强内部控制,杜绝违规担保情况的发生。(三)募集资金的使用情况
2014年9月12日,第五届董事会第五次会议,独立董事就《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见:本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,在保障资金安全的前提下,公司及子公司在董事会批准的额度内,使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的收益。公司保证在募投项目正常进行的前提下,根据募投项目的建设进度和募集资金使用需求合理安排投资计划,不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用闲置募集资金进行现金管理。
2014年9月19日,第五届董事会第六次会议,独立董事就《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》发表了独立意见:我们认为,此议案符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求,不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。此外,独立董事就《关于使用募集资金对子公司增资的议案》发表了独立意见:我们认为,本次增资系公司为实施募投项目而实施,有利于满足募投项目资金需求,降低项目投资成本,保障募集资金项目的顺利实施,改善子公司资产结构。本次增资完成后,相关子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高,有助于公司的经营发展和长远规划。同意公司使用募集资金对相关子公司增资。
2014年11月18日,第五届董事会第八次会议,独立董事就《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见:公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,维护公司全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形,符合相关监管规定。同意公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过10个月,到期归还至相应募集资金专用账户。同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们就聘任王励勋先生担任公司总裁;金泽清先生公司副总裁兼董事会秘书;邢海霞女士担任公司副总裁兼财务总监发表了独立意见。我们认为上述人员的提名、选举和聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,认为 2014 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所以及内控审计机构,立信会计事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务审计机构,大华会计事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度内控审计机构。(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经公司第四届董事会第三十五次会议及 2013 年年度股东大会审议通过《关于 2013 年度利润分配预案的议案》,公司 2013 年度实现归属于母公司的净利润为 22,731,466.97 元,母公司累计可分配利润 522,904,418.83 元、资本公积为 45,844,637.51 元。基于公司目前实际财务状况及 2012 年度利润分配情况,2013 年度拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 1,139,076,000 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.07 元(含税),合计分配 7,973,532 元。
该方案符合上海证券交易所和《公司章程》的规定。公司董事会已按照股东大会决议组织并实施完成了该利润分配方案。(八)公司及股东承诺履行情况
2011 年 6 月 23 日,公司与控股股东上海南江(集团)有限公司(以下简称"南江集团")共同出资收购海泰投资有限公司(以下简称“海泰投资”)100%股权。由于海泰投资的科研项目研发周期较长,截至目前未产生投资收益,为进一步保障公司利益特别是公司中小股东的利益,南江集团郑重承诺 2014 年内若本公司提出股权转让要求,南江集团将以不低于 5000 万元的价格收购本公司持有的海泰投资 25%的股权。(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司完成了 2013 年年度报告、2014 年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作;同时完成公司各类临时公告 73 项。我们对公司 2014年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(十)内部控制的执行情况
公司全面按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,结合公司自身的经营特点,完善公司风险数据库,补充修订内部控制制度、编制内部控制手册,提升公司的内部控制管理体系。(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员,即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,按照《公司章程》、《公司独立董事制度》及各委员会工作细则,我们以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。(十二)其他工作
2014 年 7 月 1 日,第五届董事会第三次会议,独立董事就《关于调整 2013年度非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》发表了独立意见:本次调整是根据资本市场整体情况而实施的,公司拟通过自筹资金补充流动资金,对公司日常经营不会产生明显影响。
2014 年 10 月 29 日,第五届董事会第七次会议,独立董事就《关于执行 2014年新颁布或新修订的相关企业会计准则的议案》发表了独立意见:公司依照财政部颁布的相关制度的规定,对公司涉及的业务核算进行了追溯调整。执行 2014年新颁布的相关企业会计准则,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次执行 2014 年新颁布或新修订的相关企业会计准则决策程序,符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司按照 2014 年新颁布或新修订的相关企业会计准则执行。
2014年11月18日,第五届董事会第八次会议,独立董事就《关于调整公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》发表了独立意见:该议案对《公司章程》中关于经营范围的条款即第十三条做了修改,本次对公司经营范围进行调整是基于公司未来发展需要,不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意将修改公司章程的经营范围的议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015 年度,我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续担负起作为公司独立董事应有的重任,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,深入了解公司的经营和运作情况,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作,增强董事会的决策能力和领导水平,提高公司业务水平和经营绩效,维护公司全体股东利益,尤其是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事:袁树民、黄毅、李光一
2015 年 4 月 8 日
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