海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为三江购物俱乐部股份有限公司(以下简称“三江购物”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求,对三江购物 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核查的具体情况如下:一、募集资金基本情况
1、实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196 号”文核准,三江购物俱乐部股份有限公司于 2011 年 2 月 21 日首次公开发行普通股(A 股)60,000,000 股,发行价格每股 11.80 元,募集资金总额为人民币 708,000,000.00 元,扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00 元后,资金金额为人民币 669,600,000.00 元,已由主承销商海通证券于 2011年 2 月 24 日划入公司银行账户。扣除各项发行费用 5,858,947.22 元后,实际募集资金净额人民币 663,741,052.78 元,其中超募资金人民币 223,811,052.78 元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司(现为众环海华会计师事务所有限公司)验证,并出具“众环验字【2011】016 号”验资报告。
2、募集资金使用及结余情况
截止 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金余额为 191,943,818.78 元,明细见下表:
项 目 金额(万元)
募集资金净额 66,374.11
减:上年末募集资金累计使用金额 28,877.40
减:报告期募集资金实际使用金额 18,302.33
其中:连锁超市拓展项目 2,624.47
奉化方桥生鲜加工仓储中心项目 6,254.57
信息系统改造升级项目 78.30
电商项目(一期) 17.50
永久补充流动资金 416.39
连锁门店改造项目(第一期) 520.09
连锁门店购买(或自建)项目 8,391.01
募集资金余额 19,194.38二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关文件的规定,结合公司实际情况,公司在上市时制定了《募集资金管理制度》;2012 年 3 月 26 日经公司第二届董事会第三次会议决议修改了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定,对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
公司及海通证券分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行(原为中国建设银行股份有限公司宁波第一支行,于 2014 年 4 月 30日经中国银监会宁波监管局批复后更名,以下简称“开户行”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
由于实施募集资金项目的部分主体为公司之相关子公司,为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性,便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认,便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目,经公司与海通证券、中国银行股份有限公司宁波海曙支行及中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行商议,三方签订了募集资金监管协议的补充协议。募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
截止 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金在专储账户中的存储情况如下:
单位:人民币万元
募集资金余额
募集资金 利息收入及
银行 募投专户账号 (包含利息收
余额 银行手续费
入及手续费)
中国银行股份有限
376658361037 9858.15 2450.12 12308.27
公司宁波海曙支行
中国银行股份有限
384458361000 6904.31 783.86 7688.17
公司宁波海曙支行
中国建设银行股份
有限公司宁波海曙 33101984436050506650 912.5 210.63 1123.13
支行
中国建设银行股份
有限公司宁波海曙 33101984436050506643 1519.42 1861.67 3381.09
支行
合计 19194.38 5306.28 24500.66注:因中国银行业务系统升级,公司在 2014 年 3 月 3 日,中国银行宁波海曙支行的三江购物俱乐部股份有限公司募集资金专户账号由原 810060313018094001 变更为 376658361037,该行的另一三江购物俱乐部股份有限公司募集资金专户账号由原 810021689918094001 变更为 384458361000。三、2014 年年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司本报告期募投项目的资金使用情况,参见表 1“募集资金使用情况对照表”。除此外,公司未将募集资金用于其他用途。
2、募投项目先期投入及置换情况
2011 年 4 月 19 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过,并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意,以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至 2011 年 2 月 28 日,公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币 4,818.17 万元,业经武汉众环会计师事务所有限责任公司(现为众环海华会计师事务所有限公司)审核并出具“众环专字【2011】204 号”审核报告。
3、超募资金使用情况
(1)经公司 2011 年 6 月 8 日召开的第一届董事会第十三次会议和 6 月 24 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议,通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案,其中连锁门店改造项目(第一期)计划投资人民币 4,500 万元;连锁门店购买(或自建)项目计划投资人民币 15,000 万元,合计拟投入超募资金人民币 19,500 万元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。截止报告期这二个项目已完成。
(2)经公司 2013 年 1 月 8 日召开的第二届第七次董事会会议和 2013 年 1 月 28 日召开的 2013 年第一次临时股东大会,审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》,公司使用部分超募资金人民币 1,361.69 万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
4、单个募投项目完成情况
(1)连锁门店改造项目(第一期)
原计划投入人民币 4,500 万元,用于连锁门店改造,每家门店人民币 150 万元,共 30家门店。按照 2011 年 6 月份的超募资金公告,项目预计于 2011 年 6 月份起投入建设,计划于 2012 年年底实施完毕。
经公司 2013 年 1 月 8 日召开的第二届第七次董事会会议和 2013 年 1 月 28 日召开的2013 年第一次临时股东大会,审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》:
截止 2012 年 11 月 30 日共完成门店改造 27 家,由于门店改造投资节约、效果显著,将扩大门店改造范围,计划延期 2 年,再增加 100 家左右门店的改造。
该项目已于 2014 年底实施完成。
(2)连锁门店购买(或自建)项目
原计划投入人民币 15,000 万元,用于 5 家门店的购买。
经公司 2013 年 1 月 8 日召开的第二届第七次董事会会议和 2013 年 1 月 28 日召开的2013 年第一次临时股东大会,审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》:
由于单店投资额的变化,计划由原来投资 5 家门店的数量调整至 3 家。
该项目已于 2014 年底实施完成。
(3)信息系统改造升级项目
信息系统改造升级项目已于2014年底实施完毕。项目结算完毕后,结余款为人民币1,346.39万元。
结合公司自身实际经营情况及目前流动资金需求情况,公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币 1,346.39 万元中的 930 万元用于电商项目(一期)并将其余剩余款人民币 416.39 万元,用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
表 1:募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 66,374.11 本年度投入募集资金总额 18,302.33
变更用途的募集资金总额 15,954.70
已累计投入募集资金总额 47,179.73
变更用途的募集资金总额比例 24.04%
已变更项 截止期末累计投
截至期末累 截至期末投入 项目可行性
目,含部 募集资金承 调整后投资 截止期末承诺 本年度投入 入金额与承诺投 项目达到预定可 本年度实 是否达到
承诺投资项目 计投入金额 进度(%)(4) 是否发生重
分变更 诺投资总额 总额 投入金额(1) 金额 入金额的差额 使用状态日期 现的效益 预计效益
(2) =(2)/(1) 大变化
(如有) (3)=(2)-(1)
连锁超市拓展项目 是 36,409.00 26,241.00 26,241.00 2,624.47 16,382.86 -9,858.14 62.43% 2015年3月 是三江购物加工配送
是 4,584.00 143.69 143.69 - 143.69 - - 项目终止 是中心升级改造项目奉化方桥生鲜加工
否 15,970.00 15,970.00 6,254.57 9,065.68 -6,904.32 56.77% 2015年6月 否仓储中心项目信息系统改造升级
是 3,000.00 1,653.61 1,653.61 78.30 1,653.61 - 100.00% 项目完成 否项目
电商项目(一期) 否 930.00 930.00 17.50 17.50 -912.50 1.88% 2015年12月 否
永久补充流动资金 - 416.39 416.39 416.39 416.39 - - - -连锁门店改造项目
否 4,500.00 4,500.00 4,500.00 520.09 4,500.00 - 100.00% 项目完成 是
(第一期)连锁门店购买(或
否 15,000.00 15,000.00 15,000.00 8,391.01 15,000.00 - 100.00% 项目完成 是
自建)项目
合计 - 63,493.00 64,854.69 64,854.69 18,302.33 47,179.73 -17,674.96 72.75%
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 1、 连锁超市拓展项目:原招股书计划自 2010 年 4 月份起 3 年内新开 70 家门店,其中包括 2 家以购买物业方式取得门店。2013 年
1 月 10 日在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》中,本项目计划延期 2 年,减少门店开设 25
家,变更原计划投入资金。截止 2014 年 12 月 31 日连锁超市拓展项目累计资金投入进度为 62.43%,目前 45 家拓展门店中尚有
4 家未开业,主要原因为物业交付延迟或未交付;另有多家已开业门店付款未完成。
2、 奉化方桥生鲜加工仓储中心项目:主要受弱电工程(将弱电系统的整体工程进度适当的后延,保障弱电工程在相对比较好的条
件下进行安装,确保后续的系统的可靠性和安全性)、外立面雨蓬(由于外立面方案受政府部门的要求,做了调整,导致雨棚安
装延后)、锅炉设备安装(在特种设备报批中,受到前后规范变更的影响,审批周期延长)等项目影响, 2014 年末实际进度略低
于计划进度。2015 年奉化方桥生鲜加工仓储中心项目将正常进行。
项目可行性发生重大变化的情况说明 1、连锁超市拓展项目:于 2013 年,变更计划拓展门店数,由 70 家调整到 45 家,延期 2 年至 2015 年 3 月。
2、三江购物加工配送中心升级改造项目:原项目终止并于 2013 年变更为《奉化方桥生鲜加工仓储中心项目》。
3、连锁门店改造项目(第一期):于 2013 年决定将改造门店数由 27 家再增加 100 家,项目完成时间延期 2 年至 2014 年底。
4、连锁门店购买(或自建)项目:于 2013 年决定由购买 5 家门店调整为购买 3 家门店。
具体见 2013 年 1 月 10 日在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》(临-2013-003);该些变更经 2013
年 1 月 8 日第二届董事会第七次会议审议通过(临-2013-001)和 2013 年 1 月 28 日 2013 年公司第一次临时股东大会审议通过(临
-2013-007)。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期投入人民币 4,818.17 万元,已于 2011 年从募集资金账户中置换出来。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截止 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金余额为人民币 24,500.66 万元(包含利息收入及手续费),主要用于支付承诺投资项目金额;
其中,超募余额人民币 1,519.42 万元加利息收入及银行手续费人民币 1,861.67 万元,共计人民币 3,381.09 万元。
募集资金其他使用情况 使用信息系统改造升级项目剩余的部分资金人民币 416.39 万元用于永久补充流动资金(经公司 2014 年 10 月 23 日召开的第二届第
十七次董事会会议(临-2014-026)和 2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过(临-2014-035))。四、变更募投项目的资金使用情况
经公司 2014 年 10 月 23 日召开的第二届第十七次董事会会议和 2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《公司部分募集资金投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金》的议案,公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币 1,346.392 万元中的 930 万用于电商项目(一期),该实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司,计划到 2015 年 12 月底完成,投入资金人民币 930 万元,拟全部利用募集资金进行投资。
变更募投项目具体数据见表 2:表 2:变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位:人民币万元
变更后项目拟 截至期末计划 实际累计 项目达到预定 是否达 变更后的项目
本年度实际 投资进度(%) 本年度实
变更后的项目 对应的原项目 投入募集资金 累计投资金额 投入金额 可使用状态日 到预计 可行性是否发
投入金额 (3)=(2)/(1) 现的效益
总额 (1) (2) 期 效益 生重大变化
连锁超市拓展项目,奉化方桥生鲜加
三江购物加工配送 15,970.00 15,970.00 6,254.57 9,065.68 56.77% 2015 年 6 月 否工仓储中心项目
中心升级改造项目
信息系统改造升级
电商项目(一期) 930.00 930.00 17.50 17.50 1.88% 2015 年 12 月 否
项目
合计 — 16,900.00 16,900.00 6,272.07 9,083.18 — — — — —
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题,公司决定将原三江购物加工配送中心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓
储中心项目。具体见 2013 年 1 月 10 日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
奉化方桥生鲜加工 项目资金来源为《连锁超市拓展项目》变更资金人民币 10,168 万元,三江购物加工配送中心升级改造项目》变更资金人民币 4,440.31
仓储中心项目 万元,使用部分超募资金人民币 1,361.69 万元,合计人民币 15,970 万元。
本次变更经 2013 年 1 月 8 日第二届董事会第七次会议审议通过(临-2013-001)和 2013 年 1 月 28 日 2013 年公司第一次临时股东大变更原因、决策
会审议通过(临-2013-007)。程序及信息披露
电子商务公司起步的比较早,但由于缺乏对电子商务的投入,长期没有实质性突破。而电子商务是传统零售业转型必须要过的门槛,情况说明(分具
为此,公司在做了大量知识、人才准备以后,决定要把电子商务作为公司转型的一个重要途径,充分利用实体店的优势,通过电子商务体募投项目)
的实施形成自己的竞争力,从而实施转型。具体见 2014 年 10 月 25 日公司在上交所网站公告的《三江购物关于部分募集资金投资项目变
电商项目(一期) 更及有关剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
项目资金来源为《信息系统改造升级项目》剩余部分资金人民币 930 万元。
本次变更经 2014 年 10 月 23 日第二届董事会第十七次会议审议通过(临-2014-026)和 2014 年 11 月 11 日 2014 年公司第一次临时
股东大会审议通过(临-2014-035)。未达到计划进度
的情况和原因 奉化方桥生鲜加工
见附表 1
(分具体募投项 仓储中心项目目)变更后的项目可
行性发生重大变 无化的情况说明五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露,不存在募集资金管理违规情形。六、保荐机构意见
本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对三江购物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况以及募集资金投资项目的变更情况进行了核查。通过核查公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度以及三会材料,并与公司相关管理人员进行沟通交流,本保荐机构认为:三江购物严格执行募集资金专户存储制度;变更部分募集资金投资项目根据相关规定履行了必要的法律程序,不存在损害股东利益的情形;不存在违规使用募集资金的情形,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签字盖章页)
保荐代表人:_________________ ___________________
曾畅 顾峥
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