三江购物俱乐部股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为三江购物俱乐部股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定,我们在2014年度认真履行职责,积极发表独立意见,切实维护了公司及全体股东,特别是中小股东的合法权益。现将我们2014年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景及兼职情况
郑曙光先生,中国国籍,1962 年 9 月出生,对外经济贸易大学法律硕士。现为宁波大学法学院教授,博士生导师,经济法研究所所长,宁波热电独立董事。
周夏飞女士,中国国籍,1965 年 6 月出生,企业财务研究生、硕士学位,注册会计师资格。现为浙江大学经济学院财政系副主任、会计学副教授,硕士生导师,兼任浙江省审计学会理事。
闫国庆先生,中国国籍,1960年10月出生,中山大学经济学专业学士,东北大学管理科学与工程专业硕士,美国加州大学MBA,东北大学科技哲学专业科技经济发展战略方向博士,辽宁大学国际金融专业博士后。宁波市第十四届政协常委,民盟宁波市委副主任委员,曾任沈阳市外经贸委国际贸易研究所副所长、沈阳亨通外贸集团公司副总经理、沈阳市辽中县副县长,现为浙江万里学院副校长兼商学院院长、教授,硕士生导师,三星电气独立董事、荣安地产独立董事。
(二)换届选举情况
公司于2014年11月11日进行了换届选举,经公司2014年第一次临时股东大会决议,公司第三届董事会独立董事由郑曙光、周夏飞和闫国庆担任,第二届董事会独立董事葛定昆不再担任第三届董事会独立董事。
(三)独立性情况说明
作为三江购物的独立董事,我们不在公司担任除独立董事外的其他任何职务,也不在公司主要股东中任职。我们没有直接或者间接持有公司的股份,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东大会的情况
本年应参 亲自 以通讯 是否连续 出席股 是否出席
委托出 缺席
姓名 加董事会 出席 方式参 两次未参 东大会 年度股东
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 的次数 大会
郑曙光 6 6 4 0 0 否 2 是
周夏飞 6 6 4 0 0 否 2 是
闫国庆 2 2 2 0 0 否 0 否
葛定昆 4 4 4 0 0 否 2 是
注:葛定昆为第二届董事会独立董事,换届后,不再担任独立董事。
我们均通过现场或通讯的方式积极参加会议,没有独立董事缺席的情况发生。按照规定和要求,我们勤勉尽职,按时出席了公司的董事会会议。会前我们主动审阅会议资料,积极与公司沟通;会中,我们认真谨慎,参与事项决策;会后,我们时时关注事项进展,提升决策科学性。从参加会议的情况来看,我们认为:2014年度公司各项工作运转正常,报告期内,我们对董事会的所有议案均投出了赞成票。
(二)日常工作情况
1、现场办公情况
报告期内,到公司现场了解情况,密切关注公司的经营状况,并通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,及时掌握公司的经营动态。同时,利用自己的专业优势,为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。
2、年报编制沟通情况
在公司年度审计过程中,认真履行了相关责任和义务,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题,充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
3、专门委员会任职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会,并制定了相应的工作细则。我们根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开会议,就董事和高管提名、高管薪酬标准执行情况、年度财务报告和公司聘用会计师事务所等事项进行了审议和讨论,并提供了专业及建设性意见,为公司董事会正确决策起到了积极作用。
4、公司配合情况
作为独立董事,我们在行使职权时,公司为我们提供了必要的工作条件,保证了我们享有其他董事同等的知情权,需要董事会决策的事项,公司都能按照相关规定提前通知并将材料提供给我们。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2014 年,我们对公司发生的日常关联交易事项进行了事前审核,我们认为:关联交易的表决程序符合有关规定,关联董事均回避了表决。该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务,遵循了公平、公正、公开原则,关联交易价格公允、合理,未损害公司和非关联股东的利益,未影响公司的独立性。
2、对外担保及资金占用情况
2014 年,公司没有对外担保及资金占用情况的发生。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求,不存在违规情况。
4、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,我们就聘任陈念慈先生担任公司总裁,聘任王露先生、严谨女士、徐万权先生担任公司副总裁,聘任林光玉女士担任公司财务负责人,聘任边青青女士担任公司董事会秘书发表了独立意见。我们认为上述人员的提名、选举和聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
报告期内,我们对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符,且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
5、业绩快报情况
2014 年,公司发布了《2014 年度业绩快报》和《2014 年半年度业绩快报》,这两次业绩快报的发布符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,根据监管部门相关规定,我们通过综合比较,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,我们相信该会计师事务所能与我公司良好合作,同意聘请该会计师事务所为公司 2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,根据有关规定,我们对公司2014年度利润分配预案进行了审议。我们认为:公司2014年度的利润分配预案符合公司实际,现金分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定,有利于广大投资者特别是中小投资者利益,并有利于公司的健康、持续发展,因此同意该利润分配预案。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东承诺事项在正常履行中,未发生违反承诺的情况。
9、关于公司会计政策变更
报告期内,公司依照财政部颁布的相关制度的规定,对公司会计政策进行了变更,并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合相关规定,能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。因此同意公司本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
在新的一年里,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真履行独立董事职责,通过不断学习各项相关法律法规和规章制度,加深了对相关法规,尤其是涉及到公司法人治理结构、内部控制和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解,以切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
独立董事:郑曙光 周夏飞 闫国庆
2015年4月8日
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