安徽新华传媒股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的第二届独立董事,我们严格依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等规范性文件和监管部门的要求,在 2014 年度的工作中,恪尽职守、勤勉尽责,忠实履行独立董事职责和义务,按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,参与公司重大经营决策并对重大事项独立客观的发表意见,维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将我们在 2014 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事年度履职情况
2014 年度,公司召开了 11 次董事会会议、2 次股东大会会议。我们积极参加董事会和股东大会会议,本着勤勉尽责的态度认真审议各项议案,对董事会决策的重大事项,通过阅读有关材料、现场考察以及向公司问询等方式,积极参与讨论并提出合理建议与意见,能够以专业能力和经验做出独立的表决意见,有效地维护了公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益。具体出席董事会情况如下:
独立董 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 出席股 发表独立
事姓名 加董事会 席次数 方式参 席次数 东大会 审核意见
次数 加次数 次数 次数
任浩 11 11 10 0 0 6
周亚娜 11 11 0 0 2 6
蒋敏 11 11 5 0 2 6
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定以及公司《关联交易决策制度》的要求,对公司日常生产经营过程中所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断,并依照相关程序进行审核。
2014 年 4 月,我们就公司提交董事会审议的《关于预计公司 2014年度日常关联交易的议案》发表了独立审核意见。公司及时在指定媒体及上交所网站予以信息披露(详见 www.sse.com.cn)。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内公司没有对外担保行为。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对拟聘任的新一届董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见,候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
4、募集资金使用情况
报告期内,公司严格按照有关法律法规的规定以及监管部门的要求使用募集资金,具体的使用情况将予以披露。(详见 2015 年 4 月10 日刊登 www.sse.com.cn 的专项公告)
5、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,我们敦促公司董事会给予股东红利分配。公司 2013年度股东大会批准:向公司股东派发 2013 年度现金股利 18200 万元。以截止 2013 年 12 月 31 日公司股本 91000 万股为基数,每股派发现金红利 0.20 元(含税)。2013 年度不进行资本公积转增股本。并于2014 年 7 月 4 日付诸实施。我们对公司的 2013 年度的股利分配进行审查并发表独立意见。
6、公司及股东承诺情况
在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务,遵守“公开、公平、公正”的原则,确保内容真实、准确和完整,使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。全年发布定期报告 4 则,临时公告 43 则。
8、公司投资理财情况
为了提高资金使用效率,增加公司股东收益,2014 年度,公司严格依照法律法规以及上交所相关规则等规范性文件的规定,在保证公司经营正常运营的前提下,经过严格的内控决策程序,将部分闲置资金用于投资理财产品和货币市场基金。我们于 2014 年 5 月 9 日就《关于使用自有闲置资金投资货币市场基金的议案》发表独立意见,认为公司投资货币市场基金符合公司利益,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
9、内部控制执行情况
报告期内,我们密切关注公司的内部控制情况,严格依照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规等相关规范性文件的要求,敦促公司依照实际情况,制定相关制度和工作方案,并积极支持公司于 2014 年披露了《2013 年度内部控制审计报告》、《2013 年度内部控制评价报告》。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
三、总体评价和建议
2014 年,我们勤勉尽责忠实的行使公司和股东所赋予的权利,审慎严格的履行了公司独立董事所承担的职责,我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况,及时掌握公司运营信息,积极参与公司治理结构的完善,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事:周亚娜 任浩 蒋敏
2015 年 4 月 8 日
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