海通证券股份有限公司
关于兰州长城电工股份有限公司
非公开发行股票的保荐总结报告书
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”或 “本保荐机构”)作为兰州长城电工股份有限公司(以下简称“长城电工”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,履行持续督导职责期限至 2014 年 12 月 31 日。目前,持续督导期已经届满,海通证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等法规和规范性文件的相关规定,出具本保荐总结报告书。一、 保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。二、 保荐机构基本情况
1、保荐机构名称:海通证券股份有限公司
2、注册地址:上海市广东路 689 号
3、主要办公地址:上海市广东路 689 号
4、法定代表人:王开国
5、本项目保荐代表人:严胜、宋立民
6、项目联系人:严胜
7、联系电话:0755—25869999
8、是否更换保荐代表人:否三、上市公司基本情况
1、发行人名称:兰州长城电工股份有限公司
2、证券代码: 600192
3、注册资本: 44,174.80 万元
4、注册地址:兰州市城关区农民巷 215 号
5、主要办公地址:兰州市城关区农民巷 215 号
6、法定代表人:杨林
7、实际控制人:甘肃省政府国有资产监督管理委员会
8、联系人: 白天洪
9、联系电话: 0931-8415501
10、本次证券发行类型: 非公开发行 A 股
11、本次证券发行时间: 2013 年 7 月 12 日
12、本次证券上市时间: 2013 年 7 月 24 日
13、本次证券上市地点:上海证券交易所四、 保荐工作概述
保荐机构根据有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定,诚实守信、勤勉尽责,尽职推荐长城电工发行上市,并持续督导长城电工履行相关义务。保荐机构履行尽职推荐和持续督导职责,按有关规定指定严胜、宋立民两名保荐代表人具体负责保荐工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下:
1、 尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定,对长城电工及其控股股东进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,积极配合中国证监会的审核,组织长城电工及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照上海证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件。
2、持续督导阶段
长城电工非公开发行股票完成后,保荐机构针对其具体情况确定了持续督导的内容和重点,并承担了以下相关工作:督导长城电工规范运作, 关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况;督导长城电工履行信息披露义务,审阅信息披露相关文件;督导长城电工合规使用与存放募集资金;督导长城电工有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度;持续关注长城电工是否为他人提供担保等事项;定期或不定期地对长城电工进行现场检查,及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导年度报告书等文件。五、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构对长城电工履行保荐工作职责期间,公司积极配合保荐机构工作,并按照法律法规、规范性文件的要求进行规范运作。
公司能够按照保荐机构的要求,提供与保荐机构尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言。对保荐机构上述调查提供所有材料没有虚假、误导性陈述及重大遗漏。
在工作过程中,公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件,并配备足够的工作人员,有效协调公司各部门配合保荐机构的工作,保证了保荐机构相关工作的顺利进行。七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
长城电工 2013 年度非公开发行股票聘请的律师事务所为甘肃正天合律师事务所,聘请的会计师事务所为希格玛会计师事务所有限公司。在参与本次证券发行上市相关工作中,发行人聘请的中介机构均严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,积极配合保荐工作,及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构,参与相关问题的讨论、协商并发表意见。八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整,不存虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,信息披露符合上海证券交易所的相关规定。九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《关于核准兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]87 号)核准,长城电工于 2013 年 7 月完成非公开发行股票,共发行 10,000 万股人民币普通股(A股)股票,发行价为每股 5.49 元(以下简称“本次发行”)。长城电工本次发行募集资金总额为 54,900 万元,扣除各项发行费用 2,401.96 万元,募集资金净额为52,498.04 万元,已于 2013 年 7 月 18 日全部到位,经希格玛会计师事务所有限公司审验,并出具希会验字(2013)第 0066 号验资报告。
截止 2014 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 34,064.63 万元,取得利息收入净额 440.93 万元,截止 2014 年 12 月 31 日,本次募集资金结余 18,874.34万元。募集资金投资项目中,“智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目”累计投入 23,568.29 万元;“技术研发中心建设项目”累计投入 3,061.42 万元;“智能低压电器技术升级及产业化建设项目”累计投入 7,064.75 万元;“基于 IGBT器件的变频与逆变装置产业化建设项目”累计投入 370.17 万元。
由于募集资金未全部使用完毕,海通证券将继续履行持续督导义务。
综合来看,发行人募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海券交易所关于募集资金管理的相关规定。发行人对募集进行了专户存储和专项使用,不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情况。
十、 中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票的保荐总结报告书》的签字盖章页)保荐代表人签名:
严胜 宋立民法定代表人:
王开国
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